F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO
ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI F.I.L.A. – FABBRICA
ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 28 SETTEMBRE 2026 IN
UNICA CONVOCAZIONE
redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999
Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 6 agosto 2026, disponibile sul sito internet www.filagroup.it
Secondo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 2 8 settembre 2026, in unica convocazione:
“Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2401 c.c.: nomina di un Sindaco Supplente .”
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Signori azionisti,
la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell’art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF ”) e dell’art. 84 -ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti ”).
La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 agosto 2026 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società ( www.filagroup.it ), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
* * * Con riferimento al secondo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per deliberare in merito all’integrazione dell’organo di controllo ai sensi dell’art. 2401 c.c. e dell’art. 17 dello statuto sociale (lo “Statuto ”), mediante la nomina di un sindaco supplente .
A tale riguardo si ricorda che:
(i) in data 23 aprile 202 4, l’Assemblea ordinaria ha nominato il Collegio Sindacale e il Presidente del Collegio Sindacale, per la durata di 3 (tre) esercizi e cioè fino all’approvazione assembleare del bilancio relativo all’esercizio 202 6, come segue:
N. Nome e cognome Lista di appartenenza
Sindaci Effettivi
1. Gianfranco Consorti (Presidente del Collegio Sindacale ) Lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti composto da società di gestione del risparmio e da altri investitori, la quale ha ottenuto il 24,419% dei diritti di voto rappresentati nell’Assemblea del 23 aprile 2024 (la “Lista di Minoranza ”) 2. Pietro Michele Villa Lista di maggioranza presentata dall’azionista Pencil S.p.A., la quale ha ottenuto il 75,471% dei diritti di voto rappresentati nell’Assemblea del 23 aprile 2024 (la “Lista di Maggioranza ”) 3. Sonia Ferrero Lista di Maggioranza
Sindaci Supplenti
1. Stefano Amoroso Lista di Maggioranza 2. Tina Marcella Amata Lista di Minoranza Il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Collegio Sindacale per tutta la durata del mandato triennale è stato determinato dall’Assemblea del 23 aprile 2024 in (i) Euro 44.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e (ii) Euro 33.000,00 per ciascuno dei Sindaci Effettivi;
(ii) in data 23 dicembre 202 5, il Sindaco Supplente dott.ssa Tina Marcella Amata ha comunicato alla Società le proprie dimissioni ;
(iii) in data 29 aprile 2926 l’Assemblea ha integrato il Collegio Sindacale con la nomina della dott.ssa Marina Mottura quale sindaco supplente ;
(iv) in data 19 giugno 2026 il Sindaco Supplente dott. Stefano Amoroso è deceduto.
Alla luce di quanto precede, Vi invitiamo a procedere all’integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di un Sindaco Supplente . In particolar modo, si invita i l socio di maggioranza a presentare una proposta, tenuto conto del fatto che il dott. Stefano Amoroso era stato originariamente tratto dalla Lista di Maggioranza, fermo restando che, in assenza di proposte tempestivamente presentate da parte del socio di maggioranza, il sindaco supplente vacante potrà essere individuato dai soci di minoranza. Resta in ogni caso ferma la necessità di garantire una composizione del Collegio in linea con il principio di equilibrio di genere prescritto dalle disposizioni di legge e regolamentari nonché dallo Statuto. Il Sindac o Supplente così nominat o scadr à insieme con quelli attualmente in carica nominati dall’Assemblea ordinaria del 23 aprile 2024 (ossia all’approvazione assembleare del bilancio relativo all’esercizio 202 6).
All’integrazione del Collegio Sindacale si procederà in Assemblea con le maggioranze di legge e senza applicazione del meccanismo del voto di lista (previsto solo con riferimento alla nomina dell’intero Collegio Sindacale).
Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l’esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato della Società secondo quanto meglio descritto nell’avviso di convocazione dell’Assemblea pubblicato in data 25 agosto 2026 sul sito interne t della Società ( www.filagroup.it ), sezione “Governance ”, si invitano i Signori Azionisti a presentare, per iscritto, le proposte in merito all’integrazione del Collegio Sindacale con congruo anticipo e comunque entro il 14 settembre 2026.
Le candidature dovranno essere corredate da (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società, inclusa la dichiarazione circa il possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l’elenco degli incarichi di amminist razione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iii) un curriculum vitae, contenente un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iv) l’indicazione dell’identità dei Soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e (v) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
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Pero, 25 agosto 2026 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Giovanni Gorno Tempini )