F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO
ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL ’ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI F.I.L.A. –
FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 28 SETTEMBRE
2026 IN UNICA CONVOCAZIONE
(redatta ai sensi dell’articolo 125 -ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’articolo 84 -ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio
1999)
Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 6 agosto 2026 , disponibile sul sito internet www.filagroup.it .
1 Primo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 28 settembre 2026 , in unica convocazione :
1. Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario da prelevare dalle riserve disponibili; deliberazioni inerenti e conseguenti.
* * *
Signori Azionisti,
la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell’art. 125 -ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF ”) e dell’art. 84 -ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.
La presente Relazione del Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (“ Fila” o la “ Società ”) viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società ( www.filagroup.it ), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente .
* * * Con riferimento al primo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di distribuzione di un dividendo straordinario , a fini borsistici, di importo complessivo pari a Euro 23.210.0 58, a valere sulla riserva disponibile “Utili portati a nuovo”, come di seguito illustrata.
In merito, il Consiglio di Amministrazione evidenzia preliminarmente che:
- il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 202 5 evidenziava un Patrimonio Netto pari ad Euro 317.191 migliaia e riserve disponibili pari ad Euro 261.789 migliaia e, in particolare, una riserva “Utili portati a nuovo” pari a Euro 93 .811 migliaia ;
- l’organo amministrativo ha approvato la situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2026 da cui emerg e che a tale data la Società dispone di riserve disponibili pari ad Euro 241.386 migliaia e, in particolare, una riserva “Utili/Perdite portati a nuovo” pari a Euro 73.410 migliaia ; in merito, si ricorda che in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, l ’Assemblea degli azionisti aveva , inter alia , approvato: (i) di coprire la perdita pari a Euro 8.228.852,88 risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 mediante utilizzo della riserva “Utili/Perdite portati a nuovo ”; e (ii) di distribuire un dividendo di importo pari Euro 0,24 (zero virgola ventiquattro) per ciascuna azione Fila (ordinaria e speciale) in circolazione alla relativa data di stacco cedola, a valere sulla medesima riserva disponibile “Utili portati a nuovo ”;
conseguentemente l ’ammontare della riserva “Utili portati a nuovo" si è ridotta al
predetto importo;
- la medesima situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2026 evidenzia , inoltre, un risultato positivo di Euro 71.354 migliaia ;
- la Società non versa nella fattispecie di cui all’art. 2433 , comma 3, del codice civile .
2 Tanto premesso, nelle tabelle che seguono è riportato il patrimonio netto della Società come risultante, rispettivamente, dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 202 5 e dalla situazione patrimoniale di Fila al 30 giugno 2026 ; inoltre, facendo riferimento a quanto previsto dall’art.
2427, comma 7 -bis, del codice civile, è indicata per ciascuna voce la relativa possibilità di utilizzazione e disponibilità, nonché l’ammontare complessive delle riserve distribuibili agli azionisti.
Situazione delle riserve distribuibili al 31 dicembre 202 5
Saldo al
31.12.2025 Possibilità di
utilizzazione Quota
disponibile
Capitale Sociale 46.986 Azioni proprie (2.114 ) Riserve di Capitale:
Riserva Legale 9.397 B 9.397
Riserva Sovrapprezzo
Azioni 154.6 96 A, B, C 154.6 96 Riserva IAS 19 (574) Riserva PN per Cash Flow Hedge (624) N 0 Altre Riserve 23.842 A, B, C 3.885 Utile (Perdite) Portati a Nuovo 93.811 A, B, C 93.811 Totale 325.420 261.789
Legenda
N – totalmente indisponibile A – per aumento capitale sociale B – per copertura perdite C – per distribuzione ai soci
3 Situazione delle riserve distribuibili al 30 giugno 2026
Voci di patrimonio
Netto
(valori in migliaia di Euro) Saldo al 30.06.2026 Possibilità di
utilizzazione Quota
disponibile
Capitale Sociale 46.986 Azioni proprie (4.942 ) Riserve di Capitale:
Riserva Legale 9.397 B 9.397
Riserva Sovrapprezzo
Azioni 154.6 96 A, B, C 154.6 96 Riserva IAS 19 (629) Riserva PN per Cash Flow Hedge (….) N 0 Altre Riserve 23.359 A, B, C 3.885 Utile (Perdite) Portati a Nuovo 73.410 A, B, C 73.410 Totale 302.275 241.386
Legenda
N – totalmente indisponibile A – per aumento capitale sociale B – per copertura perdite C – per distribuzione ai soci
Come si evince dalle tabelle sopra riportate, i l bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 202 5 presentava un patrimonio netto , comprensivo dell a perdita dell’esercizio, pari ad Euro 317.191 migliaia e riserve disponibili per complessivi Euro 325.420 migliaia (di cui Euro 261.789 migliaia disponibili per la distribuzione ai soci) , mentre la situazione patrimoniale al 30 giugno 2026 presentava un patrimonio netto complessivo pari ad Euro 373.629 migliaia e riserve disponibili per complessivi Euro 302.275 migliaia (di cui Euro 241.386 migliaia disponibili per distribuzione ai soci) .
4 Inoltre, come comunicato al mercato, in data 16 giugno 2026 si è perfezionato il collocamento mediante accelerated bookbuilding di azioni ordinarie della società indiana DOMS Industries Limited (“DOMS ”), quotata presso i mercati BSE Limited e National Stock Exchange of India Limited, nell’ambito del quale Fila, in qualità di azionista venditore, ha collocato n. 4.248.184 azioni DOMS a fronte di un corrispettivo complessivo pari a circa Euro 85,26 milioni .
Alla luce del predetto evento di liquidità di natura straordinaria, il Consiglio di Amministrazione, in un’ottica di allineamento degli interessi degli azionisti di Fila al conseguimento degli obiettivi raggiunti dalla Società e di condivisione dei relativi benefici, esaminata la situazione patrimoniale alla data del 30 giugno 2026 (in particolare con riguardo alle riserve disponibili ), ha ritenuto opportuno sottoporre agli Azionisti la distribuzione, a valere sulla riserva Utili portati a nuovo , di un dividendo straordinario di euro 0, 46 (euro zero virgola quarantesei ) per ciascuna azion e F.I.L.A. S.p.A. (ordinarie e speciali) che risulter à in circolazione alla data di stacco cedola (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla predetta data) .
Pertanto, considerate le n. 51.058.297 azioni F.I.L.A. S.p.A. in circolazione alla data odierna, meno le n. 596.909 azioni proprie detenute da Fila , l’importo complessivo massimo del dividendo proposto sarebbe pari a Euro 23.21 2.238 . Alla luce della situazione patrimoniale sopra descritta, la Società dispone di una liquidità che permette di effettuare la distribuzione, ove approvata dall’Assemblea, senza compromettere il proprio equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico .
Il dividendo sarà messo in pagamento il 28 ottobre 2026 , con data di stacco della cedola il 26 ottobre e record date , ai sensi dell’art. 83 -terdecies del TUF, il 27 ottobre 2026.
* * * Tutto ciò premesso e ove concordiate con le proposte che precedono, Vi invitiamo pertanto ad adottare le seguenti deliberazioni:
“L’Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede
ordinaria,
― preso atto che dal bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 20 25, approvato dall’assemblea dei soci in data 29 aprile 202 6, risultano riserve disponibili e distribuibili, che rendono possibile la distribuzione di un dividendo straordinario nella misura proposta;
― considerata la situazione patrimoniale alla data del 30 giugno 2026 , da cui risulta che il valore delle predette riserve non è mutato significativamente e che rendono tuttora possibile la distribuzione di un dividendo straordinario nella misura proposta ;
― esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
delibera
1. di distribuire ai soci, a valere sulla riserva Utili portati a nuovo , un dividendo straordinario di euro 0, 46 (euro zero virgola quarantasei ) per ciascuna azione F.I.L.A. S.p.A. (ordinari a e special e) che risulter à in
5 circolazione alla data di stacco cedola (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date indicata nel punto 2 della presente delibera);
2. di stabilire che la data di stacco cedola (c.d. ex date), la data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso (c.d. record date) e la data di pagamento (c.d. payment date) siano rispettivamente il 26 ottobre, 27 ottobre e 28 ottobre 2026 ;
3. di conferire al consiglio di amministrazione e per esso agli amministratori delegati, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile .
Pero, 25 agosto 2026 Il Presidente del Consiglio di
Amministrazione
(Giovanni Gorno Tempini )