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● CULICCHI ROBERTO RENATO , nato a Varese il giorno 7 settembre 1964 , domiciliato per la carica presso la sede della Società ( di seguito, il “ Presidente ”), Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale dichiara, e mi chiede di dar atto nel Verbale, che:
(a) l’Assemblea è stata ritualmente convocata, in unica convocazione ai sensi dell’articolo 9 dello Statuto, per il giorno 21 (ventuno ) agosto 2026 ( duemilaventisei ) alle ore 11:00 in Milano, via dei Bossi n. 6, presso lo studio legale internazionale “ DWF”, con facoltà di intervento mediante strumenti di telecomunicazione, con avviso pubblicato in data 18 ( diciotto ) luglio 2026 ( duemilaventisei ) sul sito Internet della Società, sul sistema di diffusione e di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate autorizzato da CONSOB denominato “ 1Info” nonché, per estratto, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana del 18 ( diciotto ) luglio 2026 ( duemilaventisei ), secondo quanto previsto dall’articolo 125-bis, primo comma, del TUF;
(b) non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell’Ordine del Giorno infra riprodotto, ai sensi dell’articolo 126- bis
del TUF;
(c) il numero delle azioni legittimate all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto, attestato da una comunicazione alla Società effettuata dall’intermediario autorizzato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 12 (dodici ) agosto 2026 ( duemilaventisei ) (di seguito, la “ Record Date ”), è pari a 112.368.105 ( centododicimilioni trecentosessantottomila
centocinque );
(d) le azioni della Società sono negoziate presso EM;
(e) partecipano all’Assemblea, mediante strumenti di telecomunicazione ( di seguito, i “ Partecipanti ”):
(e.1) quanto all’organo gestorio, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e, cioè: egli medesimo (Presidente ), CAPPONI Federica , GALBIATI Rodolfo , RAMONDELLI Fabio e ZARA Biancamaria (Consiglieri );
(e.2) quanto all’organo di controllo, nessun componente del Collegio Sindacale avendo, essi tutti, giustificato la propria assenza;
(e.3) quanto ai soggetti titolari del diritto di voto, dotati della legittimazione a intervenire e a votare nell’Assemblea ai sensi dell’articolo 83- sexies del TUF, n. 3 ( tre) titolari del diritto di voto ( di seguito, i “ Soci” ovvero, anche, gli “ Azionisti ”) per complessive n.
68.602.068 ( sessantottomilioni seicentoduemila sessantotto ) azioni regolarmente depositate, in corrispondenza, complessivamente, del 61,051% ( sessantuno virgola zero cinquantuno per cento ) delle azioni sussistenti alla Record Date , pari al 61,051% ( sessantuno virgola zero cinquantuno per cento ) del capitale sociale, dettagliatamente indicati nell’elenco che si allega al Verbale sotto la lettera “ A”;
(e.4) ad audiendum , l’Avv. Felice Cuzzilla, nella sua qualità di componente monocratico dell’Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 8 giugno 2001 n. 231;
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(f) la società “ Rona Limited Company S.r.l. ” (di seguito, “ Rona ”) detiene una partecipazione rilevante, in misura superiore al 3% ( tre per cento ), pari al 60,005% ( sessanta virgola zero zero cinque per cento ) del capitale sociale, come da risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione;
(g) la società non ha designato un rappresentante per l’invio di deleghe ai sensi dell’articolo 135- undecies del TUF;
(h) il diritto di voto nell’Assemblea spetta esclusivamente ai Soci; la Società, in particolare, non ha emesso strumenti finanziari
partecipativi;
(i) il diritto di voto compete ai Soci in misura proporzionale alla rispettiva quota di partecipazione al capitale sociale;
(l) il capitale sociale non è gravato da pegni, non vi sono limitazioni all’esercizio del diritto di voto e, in particolare, non vi sono more nei versamenti di capitale sottoscritto, ai sensi dell’articolo 2344, quarto comma, del codice civile, e la Società non è proprietaria di azioni
proprie;
(m) tutti coloro che partecipano all’Assemblea mediante strumenti di telecomunicazione sono stati identificati e sono in grado di poter liberamente interagire in Assemblea e di scambiarsi eventuale documentazione, ai sensi dell’articolo 10.4 dello Statuto;
(n) i Soci dichiarano di avere compiuta informazione sugli argomenti all’Ordine del Giorno infra riprodotto.
~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Il Presidente dichiara, pertanto, che l’Assemblea ( risultando raggiunto il numero di presenze prescritto dallo Statuto e/o dalla legge ) è validamente costituita e atta a deliberare sulle materie di cui al seguente Ordine del Giorno :
“Parte ordinaria
1. Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026 - 2034. Nomina della società di revisione e determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Approvazione ai sensi dell’articolo 114-bis del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 di un piano di incentivazione di medio-lungo termine basato sull’attribuzione di azioni ordinarie EPH Invest S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
1. Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modifiche statutarie Delibere inerenti e conseguenti.
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi entro e non oltre cinque anni dal relativo conferimento, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi nominali Euro 2.500.000, oltre eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, a servizio di uno o più piani di incentivazione e conseguenti modifiche statutarie. Delibere inerenti e conseguenti ”.
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~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Il Presidente esprime l’opportunità ( la quale viene condivisa dai Partecipanti ) che tutti gli argomenti all’Ordine del Giorno vengano trattati unitariamente, stante la loro intrinseca connessione.
Il Presidente apre l ’adunanza e riferisce le ragioni per le quali l’organo gestorio della Società si è determinato a proporre all’Assemblea il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034 e la determinazione del corrispettivo spettante alla società di revisione legale a cui sarà conferito l’incarico, secondo quanto previsto dall’articolo 13 d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.
All’uopo, egli ricorda ai Partecipanti che in data 16 ( sedici ) aprile 2026 ( duemilaventisei ) la società “RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.” (di seguito , “RSM”) ha rassegnato le proprie dimissioni dall’incarico di revisione legale dei conti di EPH, conferito in data 25 ( venticinque ) maggio 2023 ( duemilaventitré ) per il novennio 2023-2031.
Tali dimissioni, prosegue il Presidente, sono state motivate dalla mancata corresponsione degli onorari per i servizi professionali resi che, come comunicato da RSM, hanno determinato la compromissione del requisito dell’indipendenza, così impedendo la corretta prosecuzione dell’incarico.
Il Presidente rende noto all’Assemblea che l’organo gestorio di EPH, con il coinvolgimento del Collegio Sindacale nell’ambito delle proprie competenze, ha richiesto una proposta di contratto a tre società di revisione, vale a dire “ Audirevi S.p.A. ” (di seguito, “ Audirevi ”), “Deloitte & Touche S.p.A. ” (di seguito, “ Deloitte ”) e “ Crowe Bompani Assurance Services S.p.A. ” (di seguito, “ Crowe ”).
Il Presidente informa l’Assemblea che sono pervenute le proposte di contratto da Audirevi e Crowe, non essendo stato possibile per Deloitte formulare un’offerta.
Il Presidente riferisce che l’organo gestorio della Società ha costantemente intrattenuto interlocuzioni ( che hanno riguardato, altresì, gli elementi emersi nel corso dell’istruttoria e degli approfondimenti svolti sulle offerte ricevute ) con il Collegio Sindacale, condividendo con quest’ultimo gli esiti del processo di selezione, gli elementi istruttori acquisiti, nonché le valutazioni comparative svolte sulle offerte pervenute.
Il Presidente evidenzia come, all’esito di tali interlocuzioni, sia emersa una sostanziale convergenza di valutazioni in ordine all’idoneità delle offerte ricevute e, in particolare, circa la maggiore rispondenza dell’offerta di Audirevi alle esigenze della Società, avuto riguardo, nel loro complesso, ai profili tecnici, organizzativi ed economici delle offerte esaminate.
Pertanto, alla luce delle valutazioni svolte dall’organo gestorio nell’ambito della procedura di selezione e tenuto conto delle interlocuzioni intercorse con il Collegio Sindacale nell’esercizio delle rispettive competenze, il Presidente propone all’Assemblea di affidare ad Audirevi, per gli esercizi sociali compresi nel novennio 2026-2034, l’incarico di revisione legale dei conti della Società,
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determinando in euro 60.000,00.= ( sessantamila ) il corrispettivo annuo da corrispondere a fronte di un monte annuo di lavoro di 650 (seicentocinquanta ) ore.
Il Presidente prosegue nella propria esposizione e sottopone all’Assemblea, per l’approvazione ai sensi dell’articolo 114- bis del TUF, un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari di EPH ( di seguito, il “ Piano ”), che costituirebbe uno strumento di incentivazione, fidelizzazione e attrazione dei beneficiari e realizzerebbe, altresì, un coinvolgimento più diretto nel processo di creazione di valore della Società di quei soggetti che ricoprono posizioni determinanti per la crescita e lo sviluppo della medesima, attraendo, inter alia , personale qualificato, ed in generale, chiunque possa collaborare alla crescita del business della Società.
L’adozione del Piano, continua il Presidente, risponde all’esigenza di favorire l’allineamento degli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, promuovendo la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, il perseguimento degli obiettivi strategici della Società e la stabilità dell’assetto di governance .
Egli sottolinea che il Piano costituirebbe parte integrante della politica di remunerazione della Società, ispirato ai principi di trasparenza, proporzionalità e sostenibilità previsti dalla normativa vigente e dalle migliori pratiche di corporate governance applicabili alle società con azioni quotate, in coerenza con il Codice di Corporate Governance , secondo cui i sistemi di remunerazione basati su strumenti finanziari rappresentano un efficace meccanismo di allineamento degli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, favorendo una prospettiva di medio-lungo periodo nella gestione e nello sviluppo di società quotate.
In particolare, prosegue il Presidente, il Piano sarebbe riservato a dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o componenti dell’organo gestorio di EPH ( di seguito, i “ Destinatari ”), da individuarsi a cura dell’organo gestorio della Società.
Egli ribadisce che il Piano costituirebbe uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei Destinatari, utile a:
(i) incentivare dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH, favorendone la fidelizzazione attraverso l’attribuzione del diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società, favorendo l’allineamento degli interessi dei Destinatari con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo
termine;
(ii) legare la remunerazione delle risorse chiave all’effettiva creazione di valore per la Società;
(iii) introdurre politiche di retention e attraction .
A questo punto, il Presidente illustra brevemente i principali termini del Piano, che possono riassumersi come segue:
1. Struttura e ammontare : il Piano prevede l’attribuzione a titolo gratuito di complessivi massimi n. 1.600.000 (unmilioneseicentomila ) diritti di opzione ( di seguito, le “Opzioni ”), attributivi del diritto di sottoscrivere, a un prezzo
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preventivamente stabilito in sede di assegnazione, un pari numero di azioni, condizionatamente alla relativa maturazione, subordinata al decorso di un determinato lasso di tempo e/o al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali.
2. Maturazione ( Vesting ): le Opzioni maturano in tre tranches :
una percentuale, pari al 40% ( quaranta per cento ), alla scadenza dei 12 ( dodici ) mesi successivi alla data di assegnazione; una percentuale, pari al 30% ( trenta per cento ), alla scadenza dei 24 (ventiquattro ) mesi successivi; una percentuale, pari al 30% (trenta per cento ), alla scadenza dei 36 ( trentasei ) mesi successivi, subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali.
3. Periodo di esercizio : l’esercizio delle Opzioni dovrà avvenire entro il 20 ( venti) agosto 2031 ( duemilatrentuno ), in una o più volte, a discrezione di ciascuno dei Destinatari.
4. Copertura del Piano : al fine di dare attuazione al Piano, potranno essere utilizzate azioni di nuova emissione rivenienti da un apposito aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto e sesto comma, del codice civile, deliberato dall’organo gestorio in forza di delega conferita dall’assemblea straordinaria degli azionisti ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, mediante l’emissione di massime n.
1.600.000 ( unmilioneseicentomila ) azioni a servizio del Piano.
Il Piano, spiega il Presidente, è da considerarsi “ di particolare rilevanza ” ai sensi degli articoli 114- bis, terzo comma, del TUF e 84-bis, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ( di seguito, il “Regolamento Emittenti ”), in quanto fra i Destinatari possono essere ricompresi anche i componenti dell’organo gestorio della Società.
Pertanto, il Presidente informa l’Assemblea che è stato redatto, secondo quanto disposto dal TUF e dal Regolamento Emittenti, un documento informativo relativo al Piano, cui si rimanda per maggiori dettagli, già messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e sul sistema di diffusione e di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate autorizzato da CONSOB denominato “ 1Info”.
Il Presidente, in ultima analisi, specifica che:
(i) il Piano è coerente con la politica di remunerazione della Società nonché con le disposizioni normative e regolamentari applicabili alla remunerazione variabile del personale più rilevante della Società ( in quanto, per esempio, prevede periodi di differimento e di indisponibilità - c.d. Retention - degli strumenti finanziari assegnati al personale più rilevante );
(ii) il Comitato Remunerazione della Società ha espresso parere favorevole in merito all’adozione del Piano.
Proseguendo nella trattazione, il Presidente illustra le ragioni per
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le quali l’organo gestorio della Società è addivenuto alla determinazione di proporre all’Assemblea il raggruppamento delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione ( di seguito, la “Operazione di Raggruppamento ”), riducendone il numero da 112.368.105 ( centododicimilioni trecentosessantottomila centocinque ) a 5.618.405 ( cinquemilioni seicentodiciottomila quattrocentocinque ), di guisa che, per ogni 20 ( venti) azioni possedute, ciascuno degli Azionisti riceverà 1 ( una) azione derivante dall’Operazione di Raggruppamento.
Al fine di consentire la quadratura complessiva dell’Operazione di Raggruppamento, il Presidente rende edotta l’Assemblea dell’opportunità di procedere previamente all’annullamento di n. 5 (cinque ) azioni ordinarie, senza che ciò comporti variazione dell’ammontare del capitale sociale, il quale rimarrebbe, pertanto, attestato all’attuale valore nominale di euro 2.700.000,00.= (duemilionisettecentomila ), suddiviso in numero 112.368.100 (centododicimilioni trecentosessantottomila cento ) azioni senza indicazione del valore nominale, in luogo delle attuali 112.368.105 (centododicimilioni trecentosessantottomila centocinque ) azioni senza indicazione del valore nominale ; all’uopo, egli comunica che Rona si è già resa disponibile a consentire tale annullamento a valere sulle azioni di sua titolarità.
La proposta deliberazione trova motivazione, secondo quanto riportato dal Presidente, nella volontà di semplificare la gestione amministrativa delle azioni medesime nell’interesse degli Azionisti e favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, rendendo meno volatile il valore del singolo titolo.
L’Operazione di Raggruppamento, altresì, risponderebbe a esigenze di opportunit à di mercato e verrebbe effettuata a beneficio degli investitori della Società, atteso che la stessa diminuirebbe la possibilità che le azioni della Società vengano percepite come “penny stock ”.
Inoltre, prosegue il Presidente, al fine di consentire detta sostituzione senza il pregiudizio che potrebbe occorrere agli Azionisti dalla emersione di resti, si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a “Monte Titoli S.p.A. ” quale depositario.
Continuando, il Presidente propone che l’Assemblea deliberi di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell’articolo 2443, secondo comma, del codice civile, da esercitarsi entro il 21 ( ventuno ) agosto 2031 ( duemilatrentuno ), ad aumentare il capitale sociale ( in via scindibile ai sensi e per gli effetti del secondo comma dell’articolo 2439 del codice civile ) a titolo oneroso per un ammontare complessivo massimo pari a euro 2.500.000,00.= ( duemilioni cinquecentomila ), oltre eventuale soprapprezzo, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto, sesto e/o ottavo comma,
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del codice civile, a servizio di uno o più piani di incentivazione.
Il Presidente dichiara con ciò terminata l’esposizione degli argomenti all’Ordine del Giorno e apre, dunque, la discussione.
~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Rilevando che nessuno domanda di verbalizzare alcunché, il Presidente dichiara chiusa la discussione circa gli argomenti all’Ordine del Giorno e dispone che si passi alla fase deliberativa dell’Assemblea.
~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Il Presidente pone, dunque, ai voti la seguente Proposta di Deliberazione :
“L’Assemblea della società “ EPH INVEST S.P.A. ”, udite l’esposizione degli argomenti all’Ordine del Giorno e le proposte di deliberazione, e vista la documentazione sottoposta all’Assemblea a corredo della Proposta di Deliberazione, ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ d e l i b e r a :
~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ (1) di conferire ad Audirevi, per gli esercizi sociali compresi nel novennio 2026-2034, l’incarico di revisione legale dei conti, comprendente la revisione legale del bilancio di esercizio, della relazione finanziaria semestrale ove prevista, le verifiche periodiche della regolare tenuta della contabilità sociale e gli ulteriori adempimenti previsti dalla normativa applicabile così come nella proposta formulata da Audirevi ;
(2) di determinare in euro 60.000,00.= ( sessantamila ) il corrispettivo annuo complessivo a favore di Audirevi, a fronte di un monte annuo di lavoro di 650 ( seicentocinquanta ) ore, secondo i contenuti, i termini, i criteri per l’adeguamento dei corrispettivi e le modalità come descritti nella proposta presentata da Audirevi ;
(3) di approvare, ai sensi e per gli effetti degli articoli 114- bis del TUF e 84- bis del Regolamento Emittenti, l’adozione del Piano , secondo quanto meglio esposto dal Presidente in assertiva;
(4) di annullare, per meri fini di quadratura dell’Operazione di Raggruppamento, n. 5 ( cinque ) azioni ordinarie attualmente in circolazione , senza che ciò comporti variazione dell’ammontare del capitale sociale, il quale rimane, pertanto, attestato all’attuale valore nominale di euro 2.700.000,00.= ( duemilionisettecentomila ), suddiviso in numero 112.368.100 ( centododicimilioni trecentosessantottomila cento ) azioni senza indicazione del valore nominale, in luogo delle attuali 112.368.105 ( centododicimilioni trecentosessantottomila centocinque ) azioni senza indicazione del valore nominale ;
(5) di raggruppare le azioni attualmente in circolazione, riducendone il numero da 112.368.100 ( centododicimilioni trecentosessantottomila cento ) a 5.618.405 ( cinquemilioni seicentodiciottomila quattrocentocinque ), di guisa che, per ogni 20 (venti) azioni possedute, ciascuno degli Azionisti riceverà 1 ( una) azione derivante dall’Operazione di Raggruppamento ;
(6) di sostituire l’articolo 5.1 dello Statuto con il seguente nuovo
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testo:
“Il capitale sociale è di euro 2.700.000,00 ed è diviso in numero 5.618.405 azioni senza indicazione del valore nominale
(“Azioni ”).”;
(7) di prendere atto che eventuali resti derivanti dall’Operazione di Raggruppamento saranno gestiti secondo modalità stabilite dall’organo gestorio, di concerto con “Borsa Italiana S.p.A. ” e ogni altra autorità competente;
(8) di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell’articolo 2443, secondo comma, del codice civile, da esercitarsi entro il 21 ( ventuno ) agosto 2031 ( duemilatrentuno ), ad aumentare il capitale sociale ( in via scindibile ai sensi e per gli effetti del secondo comma dell’articolo 2439 del codice civile ) a titolo oneroso per un ammontare complessivo massimo pari a euro 2.500.000,00.= ( duemilioni cinquecentomila ), oltre eventuale soprapprezzo, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto, sesto e/o ottavo comma, del codice civile, a servizio di uno o più piani di incentivazione ;
(9) di aggiungere, all’articolo 5.2 dello Statuto un ulteriore periodo avente il seguente tenore letterale:
“In data 21 agosto 2026, l’assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell’articolo 2439 del codice civile, entro il 21 agosto 2031, per un ammontare massimo di nominali euro 2.500.000, oltre eventuale soprapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire ai sensi del quinto, sesto e/o ottavo comma dell’articolo 2441 del codice civile, con esclusione del diritto di opzione, nell’ambito di uno o più piani di incentivazione riservati a dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione della società. ”;
(10) di approvare il nuovo testo dello Statuto, che si allega al Verbale sotto la lettera “ B”, quale risultante dall’integrazione del testo statutario vigente con gli emendamenti testé deliberati;
(11) di conferire mandato all’organo gestorio ( e individualmente a ciascun suo componente, in caso di organo gestorio pluripersonale ) per portare a esecuzione quanto deliberato dall’Assemblea ( nonché ogni eventuale e occorrente atto ricognitivo, integrativo e/o modificativo ), per compiere ogni formalità o adempimento inerente e conseguente alle deliberazioni adottate dall’Assemblea, ivi compresa l’effettuazione di quelli occorrenti nel Registro delle Imprese e in ogni altro Pubblico Registro, nonché presso ogni altro pubblico o privato Ente o
Ufficio;
(12) di conferire mandato all’organo gestorio ( e individualmente a ciascun suo componente, in caso di organo gestorio pluripersonale ) per poter apportare al Verbale e a quanto allegato ogni modificazione si renda necessaria, in quanto richiesta da competenti Autorità o perché occorrente ( senza alterare la sostanza delle
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deliberazioni adottate dall’Assemblea ) a fronte del rilevamento di imperfezioni ( errori, omissioni, imprecisioni ) occorse nell’attività di verbalizzazione”.
La Proposta di Deliberazione, viene quindi messa ai voti e risulta conseguire il voto favorevole unanime; il Presidente proclama, pertanto, la Proposta di Deliberazione approvata all’unanimità punto per punto e nel suo complesso.
E null’altro essendovi da deliberare e nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara tolta la seduta alle ore undici e minuti ventidue.
~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ A richiesta del Presidente, si allega al Verbale:
- sotto la lettera “ A”, elenco degli Azionisti intervenuti;
- sotto la lettera “ B”, Statuto, quale risultante dall’integrazione del testo statutario vigente con gli emendamenti testé deliberati.
~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Del che ho redatto il presente verbale, scritto da me e da persone di mia fiducia; detto verbale è solo da me Notaio sottoscritto ( ai sensi dell’articolo 2375 del codice civile ), unitamente a quanto allegato, alle ore undici e minuti ventisette.
Occupa tre fogli per nove intere facciate e parte della decima fin qui.
F.to Demetrio Maltese Notaio
Allegato “A” al numero 3.792/2.206 di Repertorio Elenco degli Azionisti intervenuti a ll’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci della società “EPH Invest S.p.A. ” tenutasi in data 21 agosto 2026 Socio Azioni% sul Capitale SocialeRappresentanza in assemblea “Rona Limited Company S.r.l. ” 67.426.14860,005%Guerra Massimo
(legale rappresentante)
Bergamino Andrea 1.000.000 0,890% -
Guerra Massimo 175.920 0,156% -
68.602.068 61,051%
F.to Demetrio Maltese Notaio.
Allegato “B” al numero 3.792/2.206 di Repertorio
Statuto sociale
della società
EPH Invest S.p.A.
Indice
IDENOMINAZIONE , SEDE, OGGETTO SOCIALE E DURATA 1
1Denominazione 1
2Sede sociale 1
3Oggetto 1
4Durata 2
IICAPITALE E AZIONI 2
5Capitale sociale e azioni 2 6Conferimenti. Aumenti di capitale 3 7Trasferibilità delle azioni 3
8Recesso 4
IIIASSEMBLEA 4
9Convocazione 4
10Intervento 4
11Voto 5
12Presidente 5
13Competenze e maggioranze 5
14Verbalizzazione 6
IVCONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 6
15Composizione, durata, requisiti e nomina 6 16Presidente, vice presidente, organi delegati e
comitati 10
17Convocazione e adunanze 11
18Poteri 12
19Rappresentanza 13
20Remunerazione 13
VCOLLEGIO SINDACALE 13
21Composizione, durata, nomina e sostituzione 14 22Convocazione, adunanze e deliberazioni 17 23Parti correlate 17
VIBILANCIO , RISERVE ED UTILI 18
24Esercizi sociali e bilancio 18 25Dirigente preposto 19 26Revisione legale dei conti 19
27Dividendi 19
VIISCIOGLIMENTO 19
28Scioglimento e liquidazione 20
— I —
Statuto sociale
IDENOMINAZIONE , SEDE, OGGETTO SOCIALE E DURATA
1Denominazione
È costituita una società per azioni denominata « EPH INVEST S.P.A.».
2Sede sociale
2.1La società ha sede in Milano.
2.2Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere, in Italia e all’estero, sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti, nonché trasferire la sede della società nel territorio nazionale.
3Oggetto
3.1La società ha per oggetto:
(a)l’attività di realizzazione e sviluppo di servizi di commercio elettronico, vendita di beni e servizi per corrispondenza in tutte le sue forme e su rete internet e attraverso altri strumenti distributivi di qualsiasi prodotto il cui commercio non sia limitato dalla legislazione vigente al possesso di requisiti non ottenibili dalla società, anche per il tramite di società partecipate;
(b)l’assunzione e il conferimento di mandati di commissione, di rappresentanza, di agenzia, con o senza deposito e campionario di prodotti, in relazione alle attività sopra menzionate, anche per il tramite di società partecipate, nonché la fornitura di servizi collegati al commercio elettronico, quali il trasporto, l’installazione e la manutenzione dei beni forniti alla propria clientela, direttamente e per mezzo di società partecipate, oltre all’organizzazione e la gestione di punti di consegna sul territorio, sia all’interno di esercizi commerciali sia per il tramite di — 1 —
apparecchiatura automatiche per il ritiro delle merci acquistate dalla clientela, anche per il tramite di società partecipate;
(c)la progettazione, la creazione, la gestione tecnica ed editoriale, la manutenzione ed il supporto di siti web e portali internet , anche per il tramite di
società partecipate;
(d)la commercializzazione di spazi pubblicitari di qualsiasi natura, lo studio e la realizzazione di campagne di comunicazione e di concorsi, l’organizzazione e produzione di eventi online, la compravendita di coupon e buoni sconto e altre forme di incentivazione, l’organizzazione e supervisione di reti di agenti o promotori;
(e)la ricerca, lo sviluppo, la commercializzazione, la locazione e la brevettazione, sia in Italia che all’estero, di tutte le opere dell’ingegno in particolar modo legate, non in via esclusiva, al mondo della tecnologia, dell’informatica e della telecomunicazione, ivi compresi programmi software , prodotti multimediali e videogiochi, anche per il tramite di società partecipate; e (f)l’esercizio, non nei confronti del pubblico, dell’attività di assunzione di partecipazioni, ovvero l’acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle eventuali società partecipate, nonché l’assistenza tecnica, finanziaria ed amministrativa alle società da essa partecipate ed anche a terzi.
3.2La società può in ogni caso compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esclusione di attività riservate ai sensi di legge.
4Durata
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La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100.
IICAPITALE E AZIONI
5Capitale sociale e azioni 5.1Il capitale sociale ammonta a euro 2.700.000,00 ed è diviso in numero 5.618.405 azioni senza indicazione del valore nominale (“ Azioni ”).
5.2In data 28 aprile 2026, l’assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell’articolo 2443, secondo comma, del codice civile, da esercitarsi entro il 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta), ad aumentare il capitale sociale a titolo oneroso per un ammontare complessivo (inclusivo di soprapprezzo) massimo pari a euro 10.000.000,00.= (diecimilioni), in una o più volte, anche in via scindibile, anche con non spettanza e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile e avvalendosi del regime di cui all’articolo 2343-ter del codice civile, da offrire in sottoscrizione a creditori sociali (nel qual caso con liberazione mediante compensazione dei crediti da questi vantati) oppure ad altri soggetti (nel qual caso con liberazione mediante conferimento di asset di varia natura che in allora saranno ritenuti strategici dal Consiglio di Amministrazione), il tutto fissando il Consiglio di Amministrazione discrezionalmente ogni termine degli aumenti del capitale sociale in questione comunque nel rispetto della applicabile disciplina di legge .
In data 21 agosto 2026, l’assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell’articolo 2439 del codice civile, entro il 21 agosto 2031, per un ammontare massimo di nominali euro 2.500.000, oltre eventuale soprapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire ai sensi del quinto, sesto e/o ottavo comma dell’articolo — 3 —
2441 del codice civile, con esclusione del diritto di opzione, nell’ambito di uno o più piani di incentivazione riservati a dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione della società.
5.3Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83- bis e ss. t.u.f.
5.4Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.
6Conferimenti. Aumenti di capitale 6.1I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell’assemblea. I soci possono altresì effettuare a favore della società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
6.2L’assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.
6.3Ai sensi dell’art. 2441, c. 4, secondo periodo, c.c., la società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d’opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.
7Trasferibilità delle azioni Le Azioni sono liberamente trasferibili.
8Recesso
— 4 —
Il diritto di recesso spetta agli azionisti esclusivamente nelle ipotesi previste da norme inderogabili di legge.
IIIASSEMBLEA
9Convocazione
9.1L’assemblea si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale.
9.2L’assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
9.3L’assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell’art. 2369, c.1, c.c.
9.4La competenza a convocare l’assemblea spetta al consiglio di amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell’art. 151 t.u.f. e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.
10Intervento
10.1La legittimazione all’intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l’assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla società nei termini di legge.
10.2Coloro i quali sono legittimati all’intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell’avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata — 5 —
nell’avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società.
10.3La società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell’avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all’ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
10.4L’assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare a condizione che:
(a)sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(b)sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(c)sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno; e (d)tale modalità sia prevista dall’avviso di convocazione dell’assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente e il soggetto verbalizzante.
11Voto
11.1Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società.
11.2La legittimazione all’esercizio del diritto di voto è riconosciuta in base alle medesime disposizioni dettate per la legittimazione all’intervento in assemblea. Nel — 6 —
prosieguo dello statuto, il riferimento al voto esercitato dai “soci” deve intendersi pertanto riferito ai soggetti legittimati in forza di dette disposizioni.
12Presidente
12.1L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l’assemblea è presieduta dal vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall’assemblea.
12.2Funzione, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.
13Competenze e maggioranze 13.1L’assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.
13.2L’assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalla legge.
14Verbalizzazione
14.1Il presidente è assistito da un segretario designato dall’assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.
14.2Nelle assemblee straordinarie e quando il presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario è affidato ad un notaio, ai sensi di legge, designato dal presidente.
14.3Il verbale della riunione è redatto in conformità all’art.
2375 c.c. e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.
IVCONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
15Composizione, durata, requisiti e nomina — 7 —
15.1La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri, determinato con deliberazione dall’assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione.
15.2Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall’assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
15.3Gli amministratori devono essere in possesso dei
seguenti requisiti:
(a)tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
(b)almeno due amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall’art. 147- ter, c. 4, t.u.f. (“ Requisiti di Indipendenza ”).
15.4La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall’assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
15.5Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione — 8 —
della lista medesima.
15.6Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
15.7Ciascuna lista:
(a)deve contenere un numero di candidati non superiore ad 11 (undici), elencati secondo una
numerazione progressiva;
(b)deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
(c)non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all’unità superiore;
(d)deve contenere in allegato:
(i) il curriculum vitae dei candidati;
(ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei — 9 —
candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della società inclusa la dichiarazione circa l’eventuale possesso dei requisiti di
indipendenza;
(iii) l’indicazione dell’identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
15.8Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 t.u.f., non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.
15.9Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
15.10 Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposizioni che seguono:
(a)risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i
seguenti criteri:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“ Lista di Maggioranza ”), vengono tratti, secondo l’ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori — 10 —
pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (“ Lista di Minoranza ”), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
(b)non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
(c)in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell’assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
(d)se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, si procede come segue:
(i) qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i Requisiti di Indipendenza, egli è sostituito dal primo dei candidati della medesima lista in possesso dei Requisiti di
Indipendenza; e
(ii) qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei Requisiti di Indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per — 11 —
raggiungere il numero di due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza;
(e)se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all’altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall’assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
15.11 Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
15.12 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l’intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di — 12 —
amministrazione sono nominati dall’assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
15.13 In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
15.14 La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell’art. 147- ter, c. 4, t.u.f., solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima.
16Presidente, vice presidente, organi delegati e
comitati
16.1Il consiglio, qualora non vi provveda l’assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del consiglio di amministrazione, il presidente ed eventualmente un vice presidente.
16.2Ove sia nominato, il vice presidente svolge funzione vicaria del presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del presidente.
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16.3Il consiglio di amministrazione nomina al suo interno un amministratore delegato conferendogli i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.
16.4Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato ovvero può nominare un direttore generale ed uno o più direttori, determinandone i poteri relativi.
16.5Il consiglio di amministrazione non può delegare – né all’amministratore delegato, né a singoli consiglieri, né al comitato esecutivo – le decisioni di cui all’art. 2381 c.c., nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell’intero consiglio.
16.6Il consiglio di amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Oltre ai comitati previsti dai codici di autodisciplina e dalla best practice , può altresì nominare ulteriori comitati e/o organi consultivi cui affidare compiti di advisory nell’ambito del processo di ricerca, analisi e selezione di imprese oggetto di acquisizione, ferme restando la competenza e le responsabilità dell’organo amministrativo.
17Convocazione e adunanze 17.1Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della società, sia altrove, purché nei paesi dell’Unione Europea, in Svizzera o negli Stati Uniti d’America.
17.2Il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno — 14 —
o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del presidente, il consiglio è convocato dal vice presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest’ultimo, dall’amministratore delegato.
17.3Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell’art. 151 t.u.f., al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.
17.4La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l’adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l’adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.
17.5In caso di assenza o impedimento del presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal vice presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall’amministratore delegato, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.
17.6Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che:
(i) siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto
luogo;
(ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e — 15 —
proclamare i risultati della votazione;
(iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
17.7Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.
18Poteri
18.1La gestione dell’impresa sociale spetta in via esclusiva al consiglio di amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l’attuazione dell’oggetto sociale.
18.2Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2365, c. 2, c.c. è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza
dell’assemblea:
(a) fusione e scissione nei casi previsti dagli artt.
2505 e 2505 -bis c.c.;
(b) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
(c) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o
più soci;
(d) adeguamento dello statuto a disposizioni
normative; e
(e) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale .
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19Rappresentanza
19.1La rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente, se nominato.
19.2La rappresentanza della società spetta altresì, nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, all’amministratore delegato, al presidente del comitato esecutivo al direttore generale e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.
19.3Possono inoltre essere conferite procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
20Remunerazione
20.1A tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall’assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.
20.2Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministrazione può riconoscere – ai sensi dell’art. 2389, c. 3, c.c., e previo parere del collegio sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall’assemblea.
20.3Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione.
VCOLLEGIO SINDACALE
21Composizione, durata, nomina e sostituzione 21.1Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci — 17 —
effettivi e 2 (due) supplenti.
21.2I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
21.3I sindaci sono nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
21.4Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla CONSOB, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (artt.144- quater e 144- sexies della delibera CONSOB n° 11971/1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.
21.5Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
21.6Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al — 18 —
terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.
21.7Ciascuna lista:
(a)deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione “sindaci effettivi”, sezione “sindaci supplenti”) da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere;
(b)deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all’unità superiore; e (c)deve contenere in allegato i seguenti documenti:
(i) le informazioni relative all’identità dei soci che le hanno presentate, con l’indicazione della percentuale di partecipazione
complessivamente detenuta;
(ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare;
(iii) un’esauriente informativa sulle — 19 —
caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
21.8Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 t.u.f., non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.
21.9Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
21.10 Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:
(a)risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i
seguenti criteri:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“ Lista di Maggioranza per il Collegio ”) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco
supplente; e
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci — 20 —
che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (“ Sindaco di Minoranza ”), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente (“ Sindaco Supplente di
Minoranza ”);
(b)in caso di parità di voti tra liste, si procede ad una nuova votazione da parte dell’assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti; e (c)se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all’altro genere.
21.11 Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
21.12 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia — 21 —
possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall’assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
21.13 In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue:
(i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, e (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l’assemblea, affinché la stessa provveda all’integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
22Convocazione, adunanze e deliberazioni 22.1Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
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22.2Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.
23Parti correlate
23.1La società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti , alle disposizioni dello statuto sociale e alle procedure adottate in materia.
23.2Le procedure adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l’esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
23.3Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell’assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il consiglio di amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.
23.4Qualora sussistano ragioni d’urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell’assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l’assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell’urgenza siano negative, l’assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, — 23 —
anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all’assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della società. Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell’approvazione dell’operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.
VIBILANCIO , RISERVE ED UTILI
24Esercizi sociali e bilancio 24.1Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
24.2Il consiglio di amministrazione redige e mette a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e della disciplina regolamentare vigente, la relazione finanziaria annuale – comprendente tra l’altro il progetto di bilancio d’esercizio, il bilancio consolidato, ove richiesto, e la relazione sulla gestione – e le relazioni finanziarie semestrali e intermedie previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, unitamente alle attestazioni del dirigente preposto e alle relazioni del revisore legale o della società di revisione legale di volta in volta richieste.
24.3L’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio può essere convocata, ricorrendo i presupposti previsti dall’art. 2364, c. 1, c.c., entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, fermo il disposto dell’art. 154- ter t.u.f.
25Dirigente preposto
25.1Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previsto dall’art. 154- bis t.u.f.
(“Dirigente Preposto ”), svolge i controlli e redige le relazioni, dichiarazioni e attestazioni, in materia di bilancio, documenti contabili e relazioni finanziarie, in conformità a quanto stabilito dalla vigente disciplina — 24 —
normativa e regolamentare.
25.2Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell’esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell’ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
25.3Il Dirigente Preposto è nominato, previo parere del collegio sindacale, dal consiglio di amministrazione, il quale deve altresì conferirgli adeguati mezzi e poteri per l’espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
26Revisione legale dei conti La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale, aventi i requisiti previsti dalla normativa vigente.
27Dividendi
27.1Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall’assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell’assemblea stessa, nei limiti di quanto stabilito nel prosieguo del presente articolo.
27.2In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la società può distribuire acconti sui dividendi.
VII SCIOGLIMENTO
28Scioglimento e liquidazione — 25 —
28.1La società di scioglie nei casi previsti dalla legge.
28.2Il consiglio di amministrazione è competente, ai sensi dell’art. 2484, c. 4, c.c., ad accertare il verificarsi della causa di scioglimento e a eseguire gli adempimenti pubblicitari di legge.
28.3Verificatasi una qualsiasi causa di scioglimento, l’assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina un liquidatore, fissandone i poteri e il compenso.
F.to Demetrio Maltese Notaio.
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Copia conforme all'originale, è composta di numero trentanove pagine.
È firmata digitalmente come per Legge, ai sensi dell'art. 22 D.Lgs. 82/2005, dal Notaio Demetrio Maltese di Milano.