Sede sociale in Milano, via degli Olivetani n° 10/12 Capitale sociale pari a 2.700.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano, Monza -Brianza e Lodi REA MI -1678453
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EPH INVEST S.P.A.
RIGUARDANTE LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AI SENSI DELL'ART. 2441,
QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE
PREDISPOSTA AI SENSI DELL’ARTICOLO 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO E
DELL’ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE
MODIFICATO (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”), IN CONFORMITA’ ALL’ALLEGATO 3A, SCHEMI 2 E
3 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
Milano, 12 agosto 2026
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Premessa
In data 28 aprile 2026, l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di EPH Invest S.p.A. (“ EPH” o la “ Società ”) ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443, secondo comma, del codice civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2030, ad aumentare il capitale sociale a titolo oneroso per un ammontare complessiv o (inclusivo di sovrapprezzo) massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni ), in una o più volte, anche in via scindibile, anche con non spettanza e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile, se del caso anche avvalendosi del regime di cui all’articol o 2343 -ter del Codice Civile, da offrire in sottoscrizione a creditori sociali (nel qual caso con liberazione mediante compensazione dei crediti da questi vantati) oppure ad altri soggetti (nel qual caso con liberazione mediante conferimento di asset di va ria natura che in allora saranno ritenuti strategici dal Consiglio di Amministrazione), il tutto fissando il Consiglio di Amministrazione discrezionalmente ogni termine degli aumenti del capitale sociale in questione comunque nel rispetto della applicabile disciplina di legge (la “Delega ”).
Il Consiglio di Amministrazione intende ora esercitare parzialmente la Delega, nel rispetto delle indicazioni fornite dall’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2026 e delle previsioni di cui all’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice c ivile, deliberando di aumentare, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, il capitale sociale della Società per un importo complessivo di massimi Euro 985.233,75 o Euro 985.228,60 nel caso l’Assemblea straordinaria approv i l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 (l’“Aumento di Capitale in Natura ”).
Nel contesto dell’Aumento di Capitale in Natura saranno emesse complessive massime numero 13.589.431 o 679.469 nuove azioni ordinarie EPH prive di indicazione del valore nominale, nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20, rappresentative del 10,79 % circa massimo del capitale sociale di EPH ad esito dell’eventuale integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale (le “ Nuove Azioni ”).
Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie EPH già in circolazione; inoltre, le stesse, al pari delle azioni ordinarie EPH già in circolazione, saranno quotate sull’Euronext Milan, organizzato e ges tito da Borsa Italiana S.p.A., nonché sottoposte a regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83 -bis e seguenti del TUF.
Il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, pari ad Euro 0,0725 o pari ad Euro 1,45 nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 (da imputarsi per intero a titolo di capitale), è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di EPH secondo quanto dettagliatamente illustrato al successivo Paragrafo 4.
La decisione di esercitare la Delega è finalizzata all’emissione delle Nuove Azioni da doversi attribuire :
(i) per quanto concerne massime n. 3.934.259 o n. 196.710 azioni nel caso l’Assemblea straordinaria appro vi l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 (“Aumento Creditori ”), a taluni amministratori, consulenti e in generale creditori e/o società a loro collegate (“ Creditori ”).
(ii) per quanto concerne massime n. 9.655.172 azioni o n. 482.75 8 azioni nel caso l’Assemblea straordinaria approv i l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 (l’“Aumento SPVS ”), a RONA Limited Company S.r.l. (“ RONA ”), nell’ambito degli impegni assunti ai sensi del Framework Agreement sottoscritto in data 29 luglio 2026 tra EPH Invest S.p.A., RONA, S.I.R.E.
S.r.l. (“ SIRE ”) e Alternative Real Estate Solutions S.r.l. (“ ARES ”) (il “Framework Agreement”), avente ad oggetto un’operazione unitaria finalizzata all’acquisizione, da parte di EPH, del controllo di SIRE e ARES mediante il conferimento in natura, da parte di RONA, di partecipazioni rappresentative del 60% del capitale sociale di ciascuna delle predette società.
In ogni caso, l’emissione delle Nuove Azioni è prevista avvenire al closing d i ciascuna operazione, previa verifica dell’avveramento delle rispettive Condizioni Sospensive (come successivamente definite).
Le Nuove Azioni saranno pertanto offerte in sottoscrizione , rispettivamente, nell’ambito :
(i) di un aumento di capitale sociale riservato a i Creditori ;
(ii) di un aumento di capitale sociale riservato a Rona , senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova
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emissione (beneficiando delle esenzioni previste dall’art. 1, par. 4, lett. b), e par. 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato).
Il Consiglio di Amministrazione conferirà ad uno o più amministratori, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, i poteri per dare attuazione, disgiuntamente tra loro, alla delibera di Aumento SPVS e di Aumento Creditori a servizio , delle operazioni sopra descritte .
Alla data della presente relazione, il capitale sociale di EPH è pari a complessivi Euro 2.700.000,00 , rappresentati da n. 112.368.105 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale. Si precisa che in caso di raggruppamento nella misura di 1:20, fermo restando il capitale sociale, le azioni ordinarie diverranno n. 5.618.405.
La seguente tabella raffronta – per gli azionisti rilevanti EPH (ovvero coloro che detengono una percentuale di diritti di voto superiore al 5%) – la situazione alla data della presente Relazione con quella a seguito dell’integrale esecuzione , rispettivamente, (i) dell’Aumento SPVS :
Azionista
rilevante di
EPH* N. Azioni % del capitale sociale alla data
della presente
Relazione N. Azioni a seguito
dell’integrale
esecuzione
dell’Aumento SPVS % del capitale
sociale come
risultante a
seguito
dell’integrale
esecuzione
dell’Aumento
SPVS
RONA Limited
Company 67.426.148 60,005 % 77.081.320 63,169 %
Global Growth
Holding Limited 8.275.863 7,36% 8.275.863 6,78% (ii) dell’Aumento Creditori:
Azionista
rilevante di
EPH* N. Azioni % del capitale sociale alla data
della presente
Relazione N. Azioni a seguito
dell’integrale
esecuzione
dell’Aumento Creditori % del capitale
sociale come
risultante a
seguito
dell’integrale
esecuzione
dell’Aumento
Creditori
RONA Limited
Company 67.426.148 60,005% 67.426.148 57,975 %
Global Growth
Holding Limited 8.275.863 7,36% 8.275.863 7,12%
(iii) e dell’esecuzione di entrambi gli Aumenti ( Aumento SPVS e Aumento Creditori ):
Azionista rilevante
di EPH * N. Azioni % del capitale sociale alla data
della presente
Relazione N. Azioni a
seguito
dell’integrale
esecuzione
dell’Aumento
Creditori % del capitale
sociale come
risultante a
seguito
dell’integrale
esecuzione
dell’Aumento
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Creditori
RONA Limited
Company 67.426.148 60,005% 77.081.320 61,196%
Global Growth
Holding Limited 8.275.863 7,36% 8.275.863 6,57%
* Detti calcoli riguardano il solo scenario pre -raggruppamento
2. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA
L’Aumento di Capitale in Natura si inserisce nel più ampio contesto dell'operazione di rafforzamento patrimoniale di EPH e rappresenta l’ultima operazione in ordine cronologico degli organi sociali di EPH di messa in sicurezza la Società dopo un lungo peri odo di tensione finanziaria, deficit patrimoniale e persistenti difficoltà sul piano commerciale.
L’ultima relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti evidenziava un patrimonio netto virtualmente negativo, di Euro 9.876.110,95.
Occorre tuttavia, considerare che, alla medesima data del 31 dicembre 2025, risultavano integralmente applicabili le disposizioni di sospensione previste dall'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020 n. 23, che consentivano la sterilizzazione delle perdite maturate n egli esercizi 2020, 2021 e 2022 per complessivi Euro 18.610.850,73.
Conseguentemente, il patrimonio netto rilevante ai soli fini della verifica delle fattispecie previste dagli artt.
2446 e 2447 c.c. risultava, alla data del 31 dicembre 2025, positivo per Euro 8.734.739,78.
Successivamente, l'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2026 ha deliberato una complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale comprendente, oltre al conferimento in aumento del capitale, anche la riduzione del capitale sociale per la copertura delle perdite pregresse. Ai fini della verifica delle fattispecie di cui agli artt.
2446 e 2447 c.c., continuano, tuttavia, a rimanere sterilizzate, nella situazione successiva all'assemblea del 28 aprile 2026, le perdite riferite agli esercizi 2021 e 2022, per complessivi Euro 7.471.446,06, mentre la parte residua della perdita 2020, non completamente compensata dall’aumento di capitale e pari ad Euro 4.387.670,63, esula, alla data del presente documento, dal regime di sospensione previsto dall'art. 6 del D.L.
8 aprile 2020 n. 23.
Dobbiamo anche considerare gli ulteriori avvenimenti intercorsi nel primo semestre del 2026, tra i quali la definizione transattiva dell'indebitamento finanziario della Società mediante accordi di espromissione e saldo e stralcio, che hanno determinato l'e mersione di una sopravvenienza attiva pari ad Euro 5.628.180,60.
In conseguenza di quanto riportato sopra la Società, in seguito all’Aumento di Capitale approvato in data 28 aprile 2026 e poi eseguito nel mese di giugno 2026 e tenendo conto dei risultati di periodo, ha un patrimonio netto positivo al 30 giugno 2026 pari ad Euro 2.331.696,22, ovvero, considerando la perdurante sterilizzazione delle perdite relative agli esercizi 2021 e 2022 ai sensi dell'art. 6 del D.L. n. 23/2020, il patrimonio netto rilevante, ai fini della disciplina prevista dagli artt. 2446 e 2447 c. c., risulta pari ad Euro 9.803.142,28 seppure non ancora certificato dalla società di revisione e non ancora approvato dal Consiglio di Amministrazione.
La Società non versa quindi alla data odierna nella fattispecie di cui all’articolo 2446 e/o 2447 del Codice Civile.
È in tale contesto che il Consiglio di Amministrazione ha maturato e rafforzato la propria strategia di costruzione di un portafoglio diversificato di partecipazioni industriali a elevato potenziale di crescita, con l’obiettivo di valorizzare nel medio -lungo periodo il patrimonio di EPH a beneficio di tutti gli azionisti. In particolare, EPH è attualmente impegnata nella progressiva costruzione di un portafoglio diversificato di partecipazioni strategiche. In linea con il modello delle principali holding di partecipazioni italiane e internazionali, la Società indirizza la propria attività verso settori caratterizzati da prospettive di sviluppo industriale e dalla capacità di generare valore nel medio -lungo periodo, con l’obiettivo di incrementare il Net A sset Value (NAV) e rafforzare la solidità patrimoniale.
Interesse della Società Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile risponda al migliore interesse della Società.
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L'operazione è infatti funzionalmente inscindibile dalla conversione dei crediti vantati dai soggetti destinatari dell'aumento di capitale e costituisce lo strumento attraverso il quale la Società consegue contestualmente il rafforzamento patrimoniale e la riduzione dell'indebitamento finanziario e commerciale, senza impiego di risorse finanziarie proprie.
L'eventuale esecuzione di un aumento di capitale in opzione, pur astrattamente idonea a raccogliere nuove risorse finanziarie, non consentirebbe il perseguimento del medesimo risultato economico e patrimoniale, in quanto non determinerebbe l'estinzione dei crediti oggetto di conversione né la definizione dei rapporti obbligatori esistenti con i soggetti interessati.
L'operazione consente inoltre di ridurre il fabbisogno finanziario della Società, migliorare la struttura patrimoniale e finanziaria, incrementare il patrimonio netto e favorire il perseguimento del piano di sviluppo industriale già comunicato al mercato.
Alla luce delle caratteristiche dell'operazione, il Consiglio ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione costituisca la soluzione maggiormente coerente con l'interesse sociale e con l'obiettivo di tutela dell'equilibrio economico, patrimonial e e finanziario della Società.
Operazione di conversione dei creditori altri L’Aumento di Capitale in Natura verrà altresì deliberato a servizio della conversione di altri crediti vantati nei confronti di EPH da altri soggetti, come di seguito meglio specificato:
(i) Consiglio di Amministrazione a. Fabio Ramondelli, attuale amministratore delegato, vanta un credito esigibile al netto delle imposte di Euro 53.186,00 nei confronti di EPH, per emolumenti maturati nel corso del 2024 e 2025. L’amministratore è disponibile a convertire in azioni EPH al prezzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione l’intero importo del credito ;
b. Roberto Culicchi, attuale presidente del consiglio di amministrazione, vanta un credito esigibile al netto di Iva e ritenute di Euro 97.884,93 nei confronti di EPH, per emolumenti maturati nel corso del 2024 e 2025. Il presidente è disponibile a convertire in azioni EPH al prezzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione l’intero importo del credito;
c. Rodolfo Galbiati, attuale amministratore, vanta un credito esigibile al netto delle imposte di Euro 45.909,00 nei confronti di EPH, per emolumenti maturati nel corso del 2024 e 2025.
L’amministratore è disponibile a convertire in azioni EPH al prezzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione l’intero importo del credito ;
d. Federica Capponi, attuale amministratore, vanta un credito esigibile al netto delle imposte di Euro 10.520,55 nei confronti di EPH, per emolumenti maturati nel corso del 2024 e 2025.
L’amministratore è disponibile a convertire in azioni EPH al prezzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione [’intero importo del credito;
(ii) Altri creditori a. Paolo De Michel e, consulente di EPH, vanta un credito , maturato nel corso del 2025, esigibile al netto di ritenute e IVA di Euro 8.073,58 nei confronti di EPH. Paolo De Michel e è disponibile a convertire l’intero importo del credito in azioni EPH al prezzo stabilito dal Consiglio di
Amministrazione;
b. Tenet Securities Ltd, società riconducibile agli amministratori Rodolfo Galbiati e Fabio Ramondelli, vanta un credito esigibile di Euro 49.969,9 0 nei confronti di EPH, per versamenti in conto futuro aumento capitale fatti nel corso del 2026. La società è disponibile a convertire in azioni EPH al prezzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione l’intero importo del credito;
c. Gaetano Gasperini, amministratore non più in carica, vanta un credito esigibile al netto delle imposte di Euro 19.690,00 nei confronti di EPH, per emolumenti maturati nel corso del 2024 e 2025. L’amministratore è disponibile a convertire in azioni EPH al p rezzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione l’intero importo del credito;
Operazione di investimento in SIRE S.r.l. e ARES S.r.l.
L’operazione di investimento nelle SPV SIRES e ARES si inserisce organicamente nel perimetro strategico di EPH, rappresentando l'ingresso della Società nel settore dello student housing attraverso due iniziative immobiliari localizzate a Padova, ed è coerente con le linee guida strategiche e gli obiettivi di sviluppo previsti
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dal Piano Industriale 2026 -2031 approvato dal Consiglio di Amministrazione di EPH.
SIRES e ARES sono società veicolo costituite per la realizzazione e gestione di strutture di student housing , rispettivamente localizzate in Piazza dell'Insurrezione . La struttura finanziaria di ciascun Progetto si articola in una componente di equity pari al 30% e una componente di debito pari al 70%, da reperirsi tramite finanziamento bancario a medio -lungo termine.
L’investimento in SIRES e ARES consentirebbe a EPH:
a) l’ingresso nel settore dello student housing , segmento in forte espansione nella città di Padova, sede di uno dei principali atenei italiani;
b) l’acquisizione di una partecipazione di controllo in due iniziative immobiliari con struttura finanziaria definita e un chiaro modello di gestione operativa;
c) la diversificazione strategica del portafoglio verso un comparto caratterizzato da domanda strutturale e crescente, sostenuta anche da politiche pubbliche e fondi PNRR;
d) il posizionamento in un mercato con prospettive di crescita di medio -lungo periodo e capacità di generazione di flussi di cassa stabili e ricorrenti.
L’Accordo SPVS prevede il conferimento da parte di RONA LIMITED COMPANY S.r.l. (“ RONA” ) in EPH del 60% del capitale sociale di ciascuna SPV (le “ Quote SPVS Conferende ”), a fronte dell’emissione di nuove azioni EPH a favore di RONA (l’” Aumento SPVS ”). A seguito del perfezionamento di detto conferimento, EPH deterrà il 60% del capitale sociale di ciascuna SPV.
La Valutazione Pre -Money delle SPV è considerata definitiva e non soggetta ad alcun meccanismo di revisione, aggiustamento o rinegoziazione. Il valore rilevante ai fini del conferimento non incorpora la valorizzazione prospettica d elle SPV , ma resta ancorato al valore dell’investimento effettuato da RONA nella prima fase.
In data 15 luglio 2026, il Dott. Alessandro Tacchini, Commercialista e Revisore Legale dei Conti, iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma, sez. A, al n. AA_010862, nonché al Registro dei Revisori Legali dei Conti al n. 171494, con studio in Roma (RM), Piazza Cavour, 17 , in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343 -ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile, ha emesso le propri e relazion i di stima :
- sul valore del progetto ARES pre-money – pari a complessivi Euro 1.240.831;
- sul valore di mercato d el progetto SIRE – pari a complessivi Euro 2.229.000 congiuntamente definite come le “Perizia SPVS ”.
Le società sono di nuova costituzione e hanno come unico asset rispettivamente il progetto ARES e il progetto SIRE . La Perizia SPVS valuta , di conseguenza , il valore dell’intera società ARES e SIRE , e nel caso specifico di interesse di EPH si utilizzerà come valore di riferimento il 60% del valore individuato nel la Perizia SPVS .
L’Operazione è stata concepita come un’unica operazione economica e societaria, articolata in due fasi esecutive cronologicamente distinte ma tra loro funzionalmente collegate.
Nella prima fase, RONA ha sottoscritto gli aumenti di capitale deliberati da SIRE e ARES, rispettivamente per Euro 550.000 ed Euro 230.000, per un investimento complessivo pari ad Euro 780.000, acquisendo una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di ciascuna delle due soc ietà.
Nella seconda fase, a completamento della struttura negoziale prevista dal Framework Agreement, RONA conferirà in natura in EPH le predette partecipazioni del 60% in SIRE e ARES nell’ambito dell’Aumento SPVS.
Per effetto del perfezionamento del conferiment o, EPH acquisirà direttamente il controllo, ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile, di entrambe le società e procederà al loro consolidamento nel perimetro del Gruppo.
Si evidenzia inoltre che RONA, in quanto soggetto che detiene una partecipazione di controllo in EPH, riveste la qualifica di parte correlata della Società e che l’Operazione è stata qualificata quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi della disciplina applicabile.
L’Operazione è stata pertanto assoggettata al procedimento rafforzato previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC adottata dalla Società. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato coinvolto
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tempestivamente e continuativamente nell’istruttoria e ha esaminato, tra l’altro, i Business Plan di SIRE e ARES, le analisi economico -finanziarie, le relazioni estimative, i criteri di valorizzazione delle partecipazioni e la struttura negoziale prevista dal Framework Agreement.
In particolare, il Comitato OPC ha verificato la coerenza tra il valore attribuito alle partecipazioni in occasione della loro acquisizione da parte di RONA e quello utilizzato ai fini del successivo conferimento in EPH, rilevando l’assenza di rivalutazion i o altri meccanismi suscettibili di determinare trasferimenti di valore ingiustificati in favore della parte correlata.
All’esito dell’attività istruttoria, il Comitato OPC ha espresso parere favorevole in ordine alla conformità dell’Operazione all’interesse della Società, alla sua convenienza economica e alla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.
Principali rischi connessi all'operazione Il Consiglio di Amministrazione ha valutato i principali effetti e i potenziali rischi connessi all'Aumento di Capitale in Natura, ritenendo che gli stessi siano complessivamente bilanciati dai benefici patrimoniali e finanziari derivanti dall'operazione.
In particolare, l'emissione delle Nuove Azioni comporterà un effetto diluitivo sulla partecipazione degli azionisti che non partecipano all'operazione, in quanto il capitale sociale della Società risulterà incrementato per effetto dell'assegnazione delle N uove Azioni ai soggetti conferenti. L'entità della diluizione è illustrata nella presente Relazione mediante le tabelle riportate nella Premessa.
Il Consiglio evidenzia inoltre che, una volta decorso il periodo di inalienabilità previsto dall'articolo 2343 -quater del Codice Civile e nel rispetto della disciplina applicabile in materia di market abuse e internal dealing , le Nuove Azioni potranno essere negoziate sul mercato, con la conseguenza che eventuali cessioni, qualora effettuate in misura significativa e in un limitato arco temporale, potrebbero determinare effetti sulla liquidità del titolo e sull'andamento delle relative quotazioni. Tali effetti dipenderanno, tra l'altro, dalle condizioni di mercato, dalla liquidità del titolo e dalle scelte dei singoli sottoscrittori, elementi che non sono nella disponibilità della Società.
L'esecuzione dell'operazione è inoltre subordinata al perfezionamento degli adempimenti societari e di legge previsti per i conferimenti in natura, nonché all'espletamento delle verifiche demandate al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 23 43-ter e 2343 -quater del Codice Civile.
Il Consiglio ritiene tuttavia che tali rischi risultino ampiamente compensati dagli effetti positivi derivanti dalla riduzione dell'indebitamento della Società, dal rafforzamento del patrimonio netto e dal miglioramento della complessiva struttura finanzia ria, che costituiscono gli obiettivi primari perseguiti mediante l'operazione.
Razionale strategico e industriale dell'operazione L'Aumento di Capitale in Natura si inserisce nel più ampio processo di rafforzamento patrimoniale e di rilancio industriale avviato dalla Società e rappresenta un ulteriore tassello del percorso volto a ricostituire una struttura patrimoniale e finanziaria coerente con gli obiettivi di sviluppo del Gruppo.
Come già comunicato al mercato, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale direttrice strategica della Società la progressiva costruzione di un portafoglio diversificato di partecipazioni in società caratterizzate da prospettive di crescita, con l'obiettivo di incrementare nel medio -lungo periodo il valore del Net Asset Value ("NAV"), generare rendimenti ricorrenti e creare valore sostenibile per tutti gli azionisti.
Il perseguimento di tale strategia richiede tuttavia il progressivo riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria della Società, anche attraverso la riduzione dell'indebitamento accumulato negli esercizi precedenti e il rafforzamento dei mezzi pr opri.
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In tale contesto, la conversione dei crediti in capitale rappresenta uno strumento particolarmente efficiente in quanto consente, contestualmente:
• di ridurre le passività finanziarie e commerciali della Società;
• di incrementare il patrimonio netto senza ricorso a nuove risorse finanziarie da parte della Società;
• di migliorare gli indicatori di solidità patrimoniale e finanziaria;
• di ridurre il fabbisogno di cassa destinato al rimborso dei debiti convertiti;
• di concentrare le risorse finanziarie disponibili sullo sviluppo delle attività operative e sull'attuazione delle iniziative previste dal piano industriale.
Per quanto concerne i crediti vantati dagli amministratori, dai consulenti e dagli altri creditori aderenti all'operazione, la relativa conversione in capitale contribuisce al medesimo obiettivo di rafforzamento patrimoniale, favorendo al contempo l'alline amento degli interessi dei sottoscrittori con quelli della Società e della generalità degli azionisti, in quanto una parte dei crediti maturati viene trasformata in investimento nel capitale di rischio della Società.
Alla luce delle considerazioni che precedono, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione presenti una chiara coerenza con la strategia industriale e finanziaria della Società e sia idonea a supportarne il percorso di crescita e di creazione d i valore nel medio -lungo periodo.
3. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO. EVENTUALI ALTRE FORME DI
COLLOCAMENTO
È previsto che le Nuove Azioni siano collocate presso i Creditori (per quanto concerne n. 3.934.259 o n.
196.710 Nuove A zioni nel caso l’Assemblea straordinaria approv i l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 ) e (per quanto concerne n. 9.655.172 azioni o n. 482.758 Nuove A zioni nel caso l’Assemblea straordinaria approv i l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 ) presso Rona.
4. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI
4.1 Criteri seguiti nella determinazione del prezzo Ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha determinato il prezzo di emissione delle Nuove Azioni tenendo conto del patrimonio netto della Società, delle prospettive reddituali e dell'andamento delle quotazioni delle azioni EPH sul mercato Euronext M ilan.
Nella determinazione del prezzo il Consiglio ha altresì considerato:
• la situazione economico -patrimoniale della Società;
• il processo di ristrutturazione patrimoniale in corso;
• la limitata liquidità del titolo;
• la volatilità registrata dal corso di borsa;
• la natura dell'operazione quale conversione di crediti nell'ambito di un complessivo rafforzamento patrimoniale.
4.2 Metodo utilizzato In particolare, il Consiglio ha assunto quale principale parametro di riferimento l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni EPH, ritenendo che, trattandosi di società con azioni quotate su un mercato regolamentato, tale criterio rappresenti il paramet ro maggiormente idoneo a riflettere il valore corrente attribuito dal mercato alla Società.
A tal fine sono state considerate le medie dei prezzi ufficiali (ovvero il VWAP) registrate in un periodo antecedente la deliberazione dell'aumento di capitale pari a 60 giorni di borsa aperta.
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Il prezzo così determinato risulta pari ad Euro 0,0725 per azione (corrispondente ad Euro 1,45 in caso di raggruppamento 1:20).
4.3 Valutazione di congruità Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il prezzo di emissione così determinato sia congruo e ragionevole e rifletta correttamente il valore economico attribuibile alla Società nel contesto della specifica operazione.
Nella relativa valutazione il Consiglio ha tenuto conto:
• dell'andamento delle quotazioni di mercato;
• dell'attuale situazione patrimoniale della Società;
• delle prospettive di sviluppo derivanti dal piano industriale;
• dei benefici economici e patrimoniali conseguenti alla conversione dei crediti;
• dell'assenza di componenti di natura premiale a favore dei sottoscrittori.
Il Consiglio ritiene pertanto che il prezzo di emissione sia conforme ai criteri previsti dall'art. 2441 del Codice Civile e non determini effetti diluitivi non giustificati nei confronti degli azionisti diversi dai destinatari dell'operazione.
Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che la conversione dei crediti costituisce un'operazione avente finalità prevalentemente patrimoniale e finanziaria e non una modalità di raccolta di capitale presso il mercato.
Conseguentemente, la valutazione del la congruità del prezzo di emissione deve essere letta unitamente ai benefici economici derivanti dall'estinzione delle passività oggetto di conferimento, che il Consiglio ritiene idonei a compensare gli effetti diluitivi derivanti dall'emissione delle Nuo ve Azioni.
4.4 Valutazione della congruità e della fairness del prezzo di emissione Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, determinato secondo i criteri sopra illustrati, sia congruo e ragionevole e risulti idoneo a contemperare l'interesse della Società al buon esito dell'operazione con l'e sigenza di tutela degli azionisti cui il diritto di opzione non è riconosciuto.
Nel formulare tale valutazione, il Consiglio ha tenuto conto, nel loro complesso, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, dell'andamento delle quotazioni di mercato delle azioni EPH, delle prospettive di sviluppo del piano ind ustriale e delle caratteristiche dell'operazione, consistente nella conversione di crediti nell'ambito di un più ampio processo di rafforzamento patrimoniale e riequilibrio della struttura finanziaria della Società.
Il Consiglio ha inoltre considerato che il valore economico dell'operazione non può essere valutato esclusivamente alla luce del prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, ma deve essere apprezzato anche in relazione ai benefici derivanti dall'estinz ione dei crediti conferiti, dalla conseguente riduzione dell'indebitamento, dall'incremento del patrimonio netto, dalla riduzione del fabbisogno finanziario della Società e, con riferimento all'Accordo GGHL, dalla definitiva definizione dei rapporti penden ti con le relative controparti, comprensiva della rinuncia a ulteriori crediti e della cancellazione degli strumenti finanziari ancora in circolazione.
Alla luce di tali elementi, considerati unitariamente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni sia coerente con l'interesse della Società, conforme ai criteri previsti dall'articolo 2441, sesto comma, del Codic e Civile e non determini effetti diluitivi ingiustificati a danno degli azionisti.
4.5 Aumento
Per quanto riguarda la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dalla prospettata operazione, si rammenta che, trattandosi di un conferimento in natura ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, il valore del conferimento è determinato ai sensi degli artt. 2343 -ter, secondo comma, lettera b), e 2343 -quater del Codice Civile.
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Il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni è stato determinato in misura pari al quoziente tra il valore dei crediti maturati e Euro 0,0725 (Euro 1,45 in caso di raggruppamento 1:20) , di cui una parte da imputarsi a titolo di capitale ed una parte da imputarsi a titolo di sovrapprezzo.
Tenuto conto delle caratteristiche delle operazioni sopra illustrate e di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha valutato congruo il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni.
A seguito dell’eventuale integrale sottoscrizione degli aumenti nei termini sopra indicati il controvalore comples sivo delle co nversioni dei crediti comporterà l'emissione di n. 13.589.431 o 679.469 Nuove Azioni nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 con conseguente diluzione del 10,73% circa per gli attuali azionisti della Società .
5. MOTIVAZIONI DELL’ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
5.1 Aumento Creditori – motivazioni dell’esclusione del diritto di opzione Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile risponda al migliore interesse della Società.
L'operazione è infatti funzionalmente inscindibile dalla conversione dei crediti vantati dai soggetti destinatari dell'aumento di capitale e costituisce lo strumento attraverso il quale la Società consegue contestualmente il rafforzamento patrimoniale e la riduzione dell'indebitamento finanziario e commerciale, senza impiego di risorse finanziarie proprie.
L'eventuale esecuzione di un aumento di capitale in opzione, pur astrattamente idonea a raccogliere nuove risorse finanziarie, non consentirebbe il perseguimento del medesimo risultato economico e patrimoniale, in quanto non determinerebbe l'estinzione dei crediti oggetto di conversione né la definizione dei rapporti obbligatori esistenti con i soggetti interessati.
L'operazione consente inoltre di ridurre il fabbisogno finanziario della Società, migliorare la struttura patrimoniale e finanziaria, incrementare il patrimonio netto e favorire il perseguimento del piano di sviluppo industriale già comunicato al mercato.
Alla luce delle caratteristiche dell'operazione, il Consiglio ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione costituisca la soluzione maggiormente coerente con l'interesse sociale e con l'obiettivo di tutela dell'equilibrio economico, patrimonial e e finanziario della Società.
5.2 Aumento SPVS – motivazioni dell’esclusione del diritto di opzione Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l’esclusione del diritto di opzione con riferimento all’Aumento SPVS, ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, risponda al migliore interesse della Società e trovi specifica giusti ficazione nella natura e nelle finalità dell’operazione di investimento in SIRE e ARES.
L’Aumento SPVS costituisce, infatti, lo strumento attraverso il quale sarà data esecuzione alla seconda fase dell’operazione prevista dal Framework Agreement sottoscritto in data 29 luglio 2026 tra EPH, RONA, SIRE e ARES, finalizzata all’acquisizione, da p arte di EPH, del controllo delle due società veicolo titolari delle iniziative immobiliari destinate alla realizzazione di residenze universitarie nella città di Padova.
In particolare, nella prima fase dell’operazione RONA sottoscriverà gli aumenti di capitale deliberati da SIRE e ARES, rispettivamente per Euro 550.000 ed Euro 230.000, acquisendo una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di ciascuna società. Nella seconda fase, tali partecipazioni saranno conferite in natura da RONA in EPH nell’ambito dell’Aumento SPVS, consentendo a EPH di acquisire diret tamente il 60% del capitale sociale di SIRE e ARES e, conseguentemente, il controllo delle medesime.
La riserva dell’Aumento SPVS a RONA e la conseguente esclusione del diritto di opzione degli altri azionisti costituiscono, pertanto, elementi funzionalmente necessari alla realizzazione dell’operazione, in quanto le
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Nuove Azioni emesse nell’ambito dell’Aumento SPVS sono destinate a essere liberate mediante il conferimento di specifici beni in natura, rappresentati dalle partecipazioni del 60% detenute da RONA in SIRE e ARES. Un aumento di capitale offerto in opzione a gli azionisti, pur astrattamente idoneo alla raccolta di nuove risorse finanziarie, non consentirebbe alla Società di conseguire direttamente il medesimo risultato economico e societario, consistente nell’acquisizione delle predette partecipazioni e del controllo delle due società progetto.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre considerato che l’Aumento SPVS si inserisce nel percorso di diversificazione degli investimenti perseguito dalla Società e consente a EPH di fare ingresso nel settore dello student housing mediante l’acquisizione del controllo di due iniziative immobiliari già avviate, caratterizzate da uno stato di sviluppo progettuale tale da consentire un’accelerazione del processo di investimento rispetto a iniziative da sviluppare integralmente ex novo .
Ai fini della valutazione dell’interesse della Società, il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto delle modalità di determinazione del valore delle partecipazioni oggetto di conferimento. In particolare, il valore attribuito alle partecipazio ni di SIRE e ARES ai fini del loro conferimento in EPH rimane ancorato al valore utilizzato in sede di sottoscrizione, da parte di RONA, degli aumenti di capitale delle due società progetto, senza applicazione di rivalutazioni o incrementi di valore tra la prima e la seconda fase dell’operazione. Tale continuità valutativa è stata ritenuta idonea a ridurre il rischio di attribuzione a RONA di benefici economici non giustificati e di trasferimenti di valore a favore della parte correlata.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre considerato che RONA riveste la qualifica di parte correlata della Società e che l’operazione è stata conseguentemente assoggettata al procedimento previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 e dalla Procedura p er le Operazioni con Parti Correlate adottata da EPH. Nell’ambito di tale procedimento, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha verificato, tra l’altro, la congruità delle valorizzazioni utilizzate, la coerenza tra il valore attribuito alle pa rtecipazioni nella prima fase e quello previsto per il successivo conferimento in EPH, la proporzionalità tra gli apporti effettuati e i diritti attribuiti, nonché l’assenza di benefici selettivi o vantaggi ingiustificati in favore di RONA.
All’esito dell’attività istruttoria, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha espresso parere favorevole in ordine alla conformità dell’operazione all’interesse della Società, alla sua convenienza economica e alla correttezza sostanziale e proc edurale delle relative condizioni. Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso tali valutazioni, ritenendo che l’operazione persegua un concreto interesse industriale della Società, sia coerente con gli obiettivi strategici di sviluppo del Gruppo e presen ti un equilibrato rapporto tra rischi e benefici attesi.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l’esclusione del diritto di opzione nell’ambito dell’Aumento SPVS sia funzionale e necessaria alla realizzazione dell’acquisizione di SIRE e ARES , risponda all’interesse sociale e risulti giustificata dalla natura del conferimento e dagli obiettivi strategici perseguiti dalla Società, consentendo a EPH di acquisire direttamente il controllo delle due società progetto alle condizioni economiche e se condo i criteri di valorizzazione sopra descritti.
6. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE, IN PROPORZIONE
ALLE QUOTE POSSEDUTE, LE NUOVE AZIONI
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato (i) ai Creditori, per quanto concerne massime n. 3.934.259 o n. 196.710 Nuove Azioni nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 , trattandosi di conferiment i in natura e crediti e (ii) a RONA, per quanto concerne massime n. n. 9.655.172 azioni o n.
482.758 Nuove Azioni nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 , escludendo, pertanto, la facoltà dei soci di esercitare il diritto di opzione.
7. PERIODO PREVISTO PER L’ESECUZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA E MODALITÀ
DI ESECUZIONE
L'Aumento Creditori comporterà l’emissione e l’ammissione a quotazione sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle numero 3.934.259 o n umero 196.710 Nuove Azioni nel caso l’Assemblea
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straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 , fungibili con le azioni ordinarie EPH già ammesse alla negoziazione sullo stesso mercato regolamentato.
L'Aumento Rona comporterà l’emissione e l’ammissione a quotazione sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle numero 9.655.172 o numero 482.758 Nuove Azioni nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 , fungibili con le azioni ordinarie EPH già ammesse alla negoziazione sullo stesso mercato regolamentato.
Le Nuove Azioni saranno pertanto offerte in sottoscrizione nell ’ambito di un aumento di capitale sociale riservato (i) ai Creditori, per quanto concerne massime numero 3.934.259 o 196.710 Nuove Azioni nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 , e (ii) a Rona, per quanto concerne massime numero 9.655.172 o numero 482.758 Nuove Azioni nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 , senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione (beneficiando delle esenzioni previste dall’art. 1, par. 4, lett. b), e par. 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129, come success ivamente modificato).
In particolare, s ubordinatamente alla delibera del Consiglio di Amministrazione in sede straordinaria, adottata ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile in virtù della Delega, e compatibilmente con i tempi tecnici necessari, si provvederà a dare esecuzione all’aumento Credit ori e/o all’aumento SPVS e alla liberazione degli stessi mediante , rispettivamente, il conferimento dei crediti vantati dai Creditori e/o delle partecipazioni degli studentati .
Ai sensi dell'articolo 2443, ultimo comma, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione di EPH, entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di esecuzione del conferimento (ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione della rispettiva deliberazione presso il Registro delle Imprese competente), dovrà: (i) svolgere le verifiche di cui agli articoli 2343 -quater, primo comma, e 2443, ultimo comma, del Codice Civile, nonché le ulteriori verifiche utili per il rilascio della dichiarazione di cui all'articolo 2343 -quater, terzo comma, del Codice Civile, e (ii) procedere al deposito per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese competente della dichiarazione di cui al punto (i) che precede. Nel termine sopra indicato uno o più soci che rappr esentino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale della Società, nell ’ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343 del Codice Civile.
Le Nuove Azioni verranno emesse e assegnate (i) ai Creditori , per quanto concerne complessivamente massime numero 196.710 Nuove Azioni (scenario post raggruppamento – alternativamente massime numero 3.934.259 Nuove Azioni) ; e (ii) a Rona per quanto concerne complessive massime numero 482.75 8 Nuove Azioni (scenario post raggruppamento – alternativamente massime numero 9.655.172 Nuove Azioni) non appena possibile tenuto conto dei tempi tecnici necessari per la loro emissione, in conformità alle tempistiche previste dalla regolamentazione di Borsa Italiana S.p.A. (ai sensi della quale, peraltro, la Società darà apposita comunicazione a Borsa Ita liana S.p.A. ai fini dell'ammissione a quotazione delle Nuove Azioni).
Si ricorda comunque che, ai sensi dell'articolo 2343 -quater , quarto comma, del Codice Civile, le Nuove Azioni saranno, in ogni caso, inalienabili e dovranno restare “depositate ” presso la Società fino all'iscrizione presso il Registro delle Imprese competente della dichiarazione di cui all'articolo 2343 -quater , terzo comma, del Codice Civile, tenuto comunque conto del regime di dematerializzazione delle azioni di EPH.
Il Consiglio di Amministrazione di EPH prevede di poter svolgere le verifiche e le attività sopra illustrate nei minori tempi tecnici possibili una volta perfezionato , il conferimento dei crediti , affinché ogni adempimento relativo a detti conferimenti possa essere eseguito quanto prima.
8. GODIMENTO DELLE NUOVE AZIONI
Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie EPH già in circolazione; inoltre, le stesse, al pari delle azioni ordinarie EPH già in circolazione, saranno negoziate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
9. MODIFICAZIONI DELLO STATUTO
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Per effetto dell’esercizio della Delega si renderà opportuno modificare l’articolo 5 dello statuto sociale di EPH per dare conto dell’avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.
Viene di seguito riportata l’esposizione a confronto dell’articolo di cui si propone la modifica.
TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
5) Capitale sociale e azioni 5) Capitale sociale e azioni 5.1 Il capitale sociale ammonta a euro 2.700.000,00 ed è diviso in n° 112.368.105 azioni senza indicazione del valore nominale (“ Azioni ”). Invariato 5.2 In data 28 aprile 2026, l’assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato di:
(a) «aumentare il capitale sociale per un ammontare complessivo (inclusivo di soprapprezzo) pari a euro 7.500.000,00.= (di cui euro 100.000,00.= - centomila - euro da imputare a capitale sociale ed euro 7.400.000,00 - settemilioniquattrocentoimla - da imp utare a riserva soprapprezzo), da sottoscriversi entro il 31 (trentuno) maggio 2026 ( duemilaventisei) e articolato in due tranche come segue: - per 2.004.238,00 euro mediante conferimento in danaro, di cui: - - euro 250.000,00.= (duecentocinquantamila) mediante imputazione a capitale sociale della riserva di patrimonio netto iscritta a esit o e per e etto dei versamenti in conto capitale eseguiti in data 27 (ventisette) febbraio 2026 (duemilaventisei) e 23 (ventitré) marzo 2026 (duemilaventisei) da Rona; - - euro 704.238,00.= (settecentoquattromila duecentotrentotto ) mediante compensazione del debito sorto in capo alla Società nei confronti di Rona derivante dalla surrogazione ai sensi dell’articolo 1201 del codice civile a esito e per effetto dell’espromissione e del successivo pagamento da parte di Rona di parte de l credito che “Altea SPV S.r.l.”, “Intesa Sanpaolo S.p.A.” e “Kerdos SPV S.r.l.” vantano nei confronti di EPH; - - i restanti euro 1.050.000,00.= (unmilionecinquantamila) euro da conferirsi da parte di Rona;
- per i restanti euro 5.495.762,00.= ( cinquemilioni quattrocentonovantacinquemila settecentosessantadue) mediante conferimento in natura, avente a oggetto numero 5.812 (cinquemilaottocentododici) Obbligazioni Terragarda; mediante emissione di complessive 75.000.000 (settantacinquemilioni) nuov e azioni ordinarie, di cui 20.042.380 (ventimilioniquarantaduemilatrecentoottanta) quanto alla tranche ex lettera (a) e 54.957.620 (cinquantaquattromilioni novecentocinquantasettemila seicentoventi ) quanto alla tranche ex lettera (b), aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione ante delibera (e sempre destinate all’ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan), a un medesimo prezzo di emissione unitario complessivo (inclusivo di soprapprezzo) pari a euro 0,10.= (dieci centesimi), riservato in sottoscrizione a Rona e, perciò, con non spettanza ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile, fissando termine ai sensi dell’art. 2439, c. 2, c.c. al 30 maggio 2026;»; e (b) «attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell’articolo 2443, secondo comma, del codice civile, da esercitarsi entro il 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta), ad aumentare il capitale sociale a titolo oneroso per un ammontar e complessivo (inclusivo di soprapprezzo) massimo pari a euro 10.000.000,00.= Invariato
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(diecimilioni ), in una o più volte, anche in via scindibile, anche con non spettanza e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile e avvalendosi del regime di cui all’articolo 2343 -ter del co dice civile, da o rire in sottoscrizione a creditori sociali (nel qual caso con liberazione mediante compensazione dei crediti da questi vantati) oppure ad altri soggetti (nel qual caso con liberazione mediante conferimento di asset di varia natura che in allora saranno ritenut i strategici dal Consiglio di Amministrazione), il tutto fissando il Consiglio di Amministrazione discrezionalmente ogni termine degli aumenti del capitale sociale in questione comunque nel rispetto della applicabile disciplina di legge;».
In data 21 agosto 2026 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l’aumento del capitale a pagamento per massimi nominali Euro 985.223,75 (o alternativamente , in caso di raggruppamento azionario nella misura 1:20 985.228,60 ), mediante emissione di massime n. 13.589.431 azioni (o alternativamente, in caso di raggruppamento azionario nella misura 1:20 679.468 azioni ) prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2026.
Invariato Invariato
Le modificazioni allo Statuto sopra evidenziate non comportano alcun diritto di recesso ai sensi delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti.
10. DELIBERAZIONE PROPOSTA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIO DI EPH
“Il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega attribuita allo stesso dall’Assemblea straordinaria del 28 aprile 2026 , propone di deliberare:
a) Deliberazioni funzionali all'Aumento Creditori 1. di aumentare, in esecuzione della medesima delega assembleare, il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 285.233,78 o Euro 285.2 29,5 nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario , oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.934.259 o n. 196.710 nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da riservare ai creditori individuati dal Consiglio di Amministrazione e indicati nella Relazione Illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile;
2. di stabilire che la sottoscrizione dell'aumento di capitale avvenga mediante compensazione dei crediti certi, liquidi ed esigibili vantati dai rispettivi creditori nei confronti della Società, ai sensi degli articoli 2342, 2343 -ter e 2441 del Codice Civile , fino all'importo massimo complessivo di Euro 285.233,78 o 285.229,5 nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario , secondo gli importi risultanti dagli accordi di conversione sottoscritti con ciascun creditore;
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3. di stabilire che il prezzo di emissione delle nuove azioni sia pari ad Euro 0,0725 (o E uro 1,45 in caso di raggruppamento azionario nella misura 1:20) per azione, da imputarsi per intero a titolo di capitale
sociale ;
4. di stabilire che l'aumento di capitale potrà essere sottoscritto entro il 31 dicembre 2026 e che, decorso tale termine, il capitale sociale resterà aumentato per l'importo corrispondente alle sottoscrizioni eventualmente effettuate ai sensi dell'articolo 2 439, secondo comma, del Codice Civile b) Deliberazioni funzionali all’Aumento SPVS 5. di aumentare , in esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 28 aprile 2026, il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo complessivo pari ad Euro 699.999,97 o 699.999,10 nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario , mediante emissione di massime numero 9.655.172 o numero 482.758 nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario nel rapporto 1:20 nuove azioni ordinarie EPH Invest S.p.A., prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da riservare in sottoscrizione a RONA Limited Company S.r.l. (“RONA”) , con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile (l’“Aumento SPVS”);
6. di stabilire che l’Aumento SPVS sia liberato mediante conferimento in natura da parte di RONA delle partecipazioni rappresentative del 60% del capitale sociale di S.I.R.E. S.r.l. (“SIRE”) e del 60% del capitale sociale di Alternative Real Estate Solutions S.r.l. (“ARES”) , acquisite da RONA in esecuzione della prima fase dell’operazione disciplinata dal Framework Agreement sottoscritto in data 29 luglio 2026 tra EPH Invest S.p.A., RONA, SIRE e ARES, il tutto nel rispetto delle disposizioni applicabili in materia di conferi menti in natura e sulla base della relativa relazione di stima;
7. di stabilire che il valore attribuito alle partecipazioni oggetto di conferimento , ai fini della liberazione dell’Aumento SPVS, sia pari complessivamente ad Euro 780.000,00 , di cui Euro 550.000,00 riferibili alla partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di SIRE ed Euro 230.000,00 riferibili alla partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di ARES , di cui Euro 699.999,97 o 699.999,10 nel caso l’Assemblea straordinaria approvi l’operazione di raggruppamento azionario ad aumento di capitale e il restante a sovrapprezzo , fermo restando che il valore del conferimento dovrà risultare supportato dalla relazione di stima predisposta ai sensi della normativa applicabile; tali valori corrispondono a quelli utilizzati per l’acquisizione delle medesime partecipazioni da parte di RONA nella prima fase dell’operazione, senza applicazione di rivalutazioni o incrementi di valore;
8. di stabilire che il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni rivenienti dall’Aumento SPVS sia pari ad Euro 0,0725 (o in caso di raggruppamento nella misura 1:20 Euro 1,45) per azione , da imputarsi per intero a capitale sociale , e che il numero definitivo delle nuove azioni da emettere a favore di RONA sia determinato sulla base del valore del conferimento e del predetto prezzo unitario di emissione, nel rispetto delle risultanze della relazione di stima e degli ulteriori adempi menti previsti dalla normativa applicabile;
9. di dare atto che, per effetto del perfezionamento del conferimento e della conseguente esecuzione dell’Aumento SPVS, EPH Invest S.p.A. acquisirà direttamente una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di SIRE e del 60% del capitale sociale di ARES , assumendo il controllo delle predette società ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e procedendo al relativo consolidamento nel perimetro del Gruppo;
10. di dare atto che l’Aumento SPVS costituisce attuazione della seconda fase dell’operazione unitaria disciplinata dal Framework Agreement e che l’esclusione del diritto di opzione è giustificata dalla natura del conferimento e dalla necessità di riservare l’aumento a RO NA, quale titolare delle specifiche partecipazioni in SIRE e ARES oggetto di conferimento;
11. di dare atto che RONA riveste la qualifica di parte correlata della Società e che l’operazione è stata qualificata quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza e sottoposta al procedimento previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 e dalla Procedura p er le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, nell’ambito del quale il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha espresso parere favorevole in ordine all’interesse della Società al compimento dell’operazione, alla convenienza e corre ttezza sostanziale delle relative condizioni;
12. di stabilire che la sottoscrizione e liberazione dell’Aumento SPVS mediante il conferimento delle partecipazioni sopra indicate avvenga entro il 31 dicembre 2026 , subordinatamente all’avveramento o, ove consentito, alla rinuncia delle condizioni sospensive previste dal Framework Agreement e
Sede sociale in Milano, via degli Olivetani n° 10/12 Capitale sociale pari a 2.700.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano, Monza -Brianza e Lodi REA MI -1678453
P.IVA 03495470969
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comunque nel rispetto degli adempimenti e delle verifiche previsti dalla normativa applicabile ai conferimenti in natura;
13. di stabilire , ai sensi dell’articolo 2439, secondo comma, del Codice Civile , che, decorso il termine finale di sottoscrizione, il capitale sociale resterà aumentato per l’importo corrispondente alle sottoscrizioni eventualmente intervenute, fermo restando quanto previsto dal Framework Agreement in ordine all’unitarietà e alle condizioni di esecuzione dell’operazione;
14. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli amministratori muniti dei necessari poteri, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione all’Aumento SPVS e al conferimento delle partecipazioni in SIRE e ARES, ivi incluso il potere di verificare l’avveramento delle condizioni previste per l’esecuzione dell’operazione, determinare il numero definitivo delle azioni da emettere sulla base del valore del conferime nto e del prezzo di emissione deliberato, compiere gli adempimenti previsti dalla disciplina dei conferimenti in natura, apportare alle presenti deliberazioni le modifiche non sostanziali eventualmente richieste dalle competenti Autorità o dal Notaio rogan te e provvedere ai conseguenti adempimenti societari, statutari e pubblicitari.
15. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli amministratori muniti dei necessari poteri, disgiuntamente tra loro, di dare esecuzione agli aumenti di capitale sopra deliberati,
provvedendo:
a. alla verifica della sussistenza dei presupposti di legge per la compensazione dei crediti conferiti;
b. all'accertamento della certezza, liquidità ed esigibilità dei crediti;
c. agli adempimenti previsti dagli articoli 2343 -ter e 2343 -quater del Codice Civile;
d. alla sottoscrizione di ogni atto necessario od opportuno al perfezionamento delle operazioni;
e. alla richiesta di ammissione alle negoziazioni delle nuove azioni su Euronext Milan;
f. al deposito presso il Registro delle Imprese della dichiarazione prevista dall'articolo 2343 -quater del Codice Civile e dell'attestazione di cui all'articolo 2444 del Codice Civile.
g. di modificare lo statuto sociale per dare conto dell'avvenuto esercizio parziale della delega attribuita allo stesso dall’Assemblea straordinaria del 28 aprile 2026, inserendo menzione degli aumenti di capitale deliberat i;
h. di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascun amministratore munito di poteri, disgiuntamente fra loro, ogni potere per dare esecuzione a ciascun aumento di capitale sopra indicato , in tutto o in parte, nonché per curare le pratiche e formalità necessarie per l'esatta esecuzione di ciascun aumento di capitale, con facoltà di stabilire i termini e le modalità per la sottoscrizione e la liberazione dello stesso e di provvedere, ai sensi dell'art. 2436, ultimo comma, del codice civile, al deposito dello statuto aggiornato, unitamente al deposito dell'attestazione della avvenuta sottoscrizione di ciascun a umento di capitale, ai sensi dell'art. 2444 del codice civile, ovvero della scadenza del termine per la sottoscrizione. “ *** Milano, 12 agosto 2026
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente di EPH Invest S.p.A.