1 Digital Bros S.p.A.
Domande e risposte ai sensi dell’art. 127 -ter del D.Lgs. n. 58/1998 Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 ottobre 2026
La Società informa di avere ricevuto, in data 15 ottobre 2026 , da un azionista avente diritto di voto, indicato ai fini della presente pubblicazione come “Azionista R.R.”, le domande relative alle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria e straordinaria convocata per il 27 ottobre 2026. Dalla comunicazione dell ’intermediario autorizzato l’azionista risulta titolare di n. 16.000 azioni ordinarie Digital Bros S.p.A., pari allo 0,11% circa del capitale sociale ordinario (calcolato sul capitale rappresentato da n. 14.350.037 azioni).
Alla comunicazione attestante la legittimazione all’esercizio del diritto di voto erano allegate le domande oggetto del presente documento.
Il richiedente ha chiesto, per ragioni di riservatezza personale, che nella pubblicazione sul sito internet della Società il proprio nominativo non fosse riportato per esteso e che le domande fossero attribuite alla denominazione “Azionista R.R.”.
La Società, verificata la legittimazione del richiedente, accoglie tale richiesta ai fini della pubblicazione. Il nome del richiedente, i relativi dati identificativi e la comunicazione dell’intermediario non sono pertanto allegati al presente documento, restando conservati agli atti della Società per gli adempimenti di legge e per eventuali richieste delle Autorità competenti.
Le risposte sono fornite ai sensi dell’art. 127 -ter TUF, sulla base delle informazioni disponibili alla data della pubblicazione.
1. Piano strategico 2027 -2031 Domanda dell’Azionista R.R.
“Nella Relazione del Collegio Sindacale si dà atto che il Consiglio di Amministrazione ha approvato il 20 luglio 2026 il Piano strategico 2027 -2031 e il budget dell’esercizio 2026/2027. Il Piano viene inoltre utilizzato nel bilancio per alcune valutazioni d elle attività del Gruppo.
In cosa differisce, in concreto, il Piano 2027 -2031 dal precedente Piano 2026 -2030 approvato nel luglio 2025? Quali sono i principali obiettivi che la Società si propone di raggiungere in termini di redditività, investimenti e generazione di cassa?
2 Se la Società ritiene di non poter comunicare valori o obiettivi quantitativi, si chiede di precisare quali categorie di informazioni del Piano ritenga non divulgabili e per quali ragioni, distinguendo per quanto possibile tra dati commercialmente sensibil i e obiettivi economico -finanziari aggregati.
In ogni caso, quali informazioni o indicatori intende rendere disponibili al mercato per consentire agli azionisti di valutare le prospettive del Gruppo e verificarne nel tempo
l’avanzamento? ”
Risposta della Società Il Piano strategico 2027 -2031 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 20 luglio 2026 e riflette l’evoluzione del contesto competitivo e operativo del Gruppo, anche alla luce dell’andamento dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2026.
Il Piano si basa sul la valorizzazione delle proprietà intellettuali attualmente già detenute dal Gruppo .
Dal Piano strategico emergono obiettivi economico -finanziari e operativi destinati alla gestione interna e alla valutazione periodica da parte degli organi sociali. La Società non ritiene di divulgare il Piano né tutti i relativi target quantitativi, in quanto la loro diffusione potreb be rivelare informazioni commercialmente sensibili relative a previsioni di vendita, investimenti, condizioni negoziali e strategie competitive , come è peraltro consuetudine del settore e d ei competitor quotati su mercati regolamentati mondiali di dimensioni paragonabili al Gruppo .
La Società continuerà a fornire al mercato le informazioni previste dalla legge e dalla regolamentazione applicabile attraverso la relazione finanziaria annuale, la relazione finanziaria semestrale, i comunicati stampa e le ulteriori comunicazioni richieste dalla disciplina applicabile.
La Società ha inoltre conferito incarichi per la copertura del titolo ad analisti finanziari, le cui attività di ricerca e analisi offrono agli azionisti un supporto professionale nell’interpretazione della documentazione societaria e nella valutazione dell’andamento economico -finanziario e delle prospettive future del Gruppo. La Società valuterà l’opportunità di ampliare la copertura del titolo attraverso il coinvolgimento di ulteriori analisti, con l’obiettivo di favorire una maggiore disponibili tà informativa in tal senso .
3 2. Controllo degli investimenti nei videogiochi Domanda dell’Azionista R.R.
“Nell’esercizio sono stati interrotti alcuni progetti in sviluppo con svalutazioni rilevanti.
Tra questi, Directorate: Novitiate, sviluppato da Nesting Games, è stato interrotto dopo numerosi tentativi di revisione del progetto.
Anche alla luce di questa esperienza, quali verifiche vengono oggi svolte durante lo sviluppo di un videogioco per decidere tempestivamente se proseguire l’investimento, ridimensionarlo oppure interromperlo? Vengono periodicamente aggiornati i costi ancora da sostenere e le previsioni di vendita?
Nei rapporti con sviluppatori esterni, la Società utilizza o intende utilizzare accordi nei quali i successivi pagamenti o finanziamenti siano collegati al raggiungimento e all’approvazione di determinate fasi di sviluppo? Più in generale, sono previste mo dalità contrattuali che evitino che l’intero finanziamento dello sviluppo venga anticipato prima che il progetto abbia superato le principali fasi di verifica? ” Risposta della Società La Società monitora almeno semestralmente tutti i progetti di sviluppo attraverso processi di valutazione che tengono conto dell’avanzamento tecnico e creativo, della sostenibilità economica, dei costi sostenuti e ancora da sostenere, delle previsioni di vendita, del posizionamento strategico , delle tempistiche di sviluppo e dei rischi connessi al progetto.
Le valutazioni sono continuamente aggiornate nel corso dello sviluppo sulla base delle informazioni disponibili . Quando l’andamento di un progetto non risulta coerente con le ipotesi approvate o con le prospettive di mercato, o il profilo di rischio risulti differente da quanto inizialmente valutato, la Società implementa interventi correttivi, che possono andare da l ridimensionamento dell’investimento sino alla cancellazione del progetto.
Nei rapporti con sviluppatori esterni, la struttura dei pagamenti viene definita tenendo conto delle caratteristiche del progetto, del ruolo della controparte e dei rischi di sviluppo.
Gli accordi preved ono pagamenti o finanziamenti collegati al raggiungimento di specifiche fasi di sviluppo (milestone ), all’approvazione dei deliverable ed al superamento di verifiche intermedie. Il finanziamento dello sviluppo viene pertanto erogato progressivamente in relazione all’avanzamento del progetto e si conclude con l a verifica finale del completamento del videogioco.
4 3. Wuchang: Fallen Feathers Domanda dell’Azionista R.R.
“Wuchang: Fallen Feathers ha contribuito in misura significativa ai risultati dell’esercizio. Nel corso dell’anno Digital Bros ha inoltre acquisito la piena proprietà dell’IP e, successivamente, ha sottoscritto l’accordo per lo sviluppo del sequel, con un investimento iniziale previsto di €21,5 milioni.
La Società prevede di valorizzare ulteriormente il primo Wuchang nel periodo che precederà l’uscita del nuovo capitolo, anche attraverso espansioni, contenuti aggiuntivi a pagamento o altre iniziative sulla proprietà intellettuale?
Qualora tali iniziative non siano attualmente previste, quali sono le ragioni industriali o commerciali che hanno portato a privilegiare direttamente lo sviluppo del sequel? ” Risposta della Società La Società considera la proprietà intellettuale Wuchang: Fallen Feathers un’attività rilevante nell’ambito della propria attività di publishing e sviluppo di contenuti di intrattenimento digitale.
Le iniziative per valorizza re la proprietà intellettuale sono programmate in funzione dell’interesse del pubblico, dell’andamento commerciale del titolo, delle esigenze creative e produttive, delle condizioni di mercato e della relativa sostenibilità economica.
La Società non vuole anticipare la comunicazione di iniziative non ancora definite o di dettagli relativi a contenuti, calendari, modalità di monetizzazione o strategie commerciali per esigenze di community management . Eventuali espansioni, contenuti aggiuntivi, attività promozionali o ulteriori iniziative sulla proprietà intellettuale saranno comunicate al mercato quando definite o qualora la loro comunicazione sia dovuta ai sensi della normativa applicabile o ritenuta opportuna per esigenze informative a lla propria comunità di giocatori.
La decisione di procedere con lo sviluppo del sequel è stata assunta sulla base delle valutazioni industriali, creative e commerciali relative alla proprietà intellettuale e alle prospettive di medio -lungo periodo del progetto.
5 4. Starbreeze Domanda dell’Azionista R.R.
“Nelle risposte alle domande degli azionisti dell’Assemblea 2021 Digital Bros definì la partecipazione in Starbreeze un investimento finanziario e precisò di non avere accesso alle informazioni necessarie per illustrarne i piani.
Oggi la situazione è diversa: Starbreeze è considerata una società collegata, Digital Bros esercita un’influenza notevole e Stefano Salbe siede nel suo Consiglio di Amministrazione.
Nell’esercizio 2025/2026 sono stati inoltre rilevati circa €5,7 milioni di oneri relativi alla partecipazione e il relativo valore contabile è stato azzerato.
Qual è oggi il ruolo della partecipazione in Starbreeze per Digital Bros? Deve essere considerata ancora principalmente un investimento finanziario oppure ha assunto anche una valenza industriale o strategica?
Quali benefici economici o industriali la Società si attende dal mantenimento della partecipazione e della presenza nel Consiglio di Amministrazione? ” Risposta della Società La partecipazione in Starbreeze è oggetto di valutazione da parte della Società nel quadro della propria strategia di gestione degli investimenti e delle partecipazioni nel settore del digital entertainment.
Come rappresentato nella documentazione societaria, Starbreeze è qualificata come società collegata e Digital Bros esercita un’influenza notevole in quanto sussiste la presenza di un suo rappresentante nel Consiglio di Amministrazione di Starbreeze .
La Società continua a considerare la partecipazione in Starbreeze come investimento finanziario e , pertanto , i benefici economici attesi sono riconducibili al l’apprezzamento del valore della partecipazione che la Società ritiene possa derivare dalla valorizzazione della proprietà intellettuale PAYDAY, attualmente considerata come ampiamente sottovalutata dal mercato .
Gli oneri rilevati nell’esercizio e l’azzeramento del valore contabile della partecipazione sono stati riflessi nella documentazione finanziaria della Società secondo i l principi o contabil e IAS 28, ma con l’evidenza del fair valu e alla data di chiusura .
6 5. Piano di Phantom Shares 2026 -2032 – prezzo iniziale dei beneficiari originari Domanda dell’Azionista R.R.
“Il Regolamento del Piano prevede che, per i beneficiari originari, il prezzo iniziale sia calcolato sulla media dei prezzi di riferimento dei 30 giorni di Borsa aperta antecedenti alla Data di Riferimento del 30 giugno 2026, mentre la Relazione sulla remu nerazione descrive più in generale il prezzo di assegnazione come media dei 30 giorni antecedenti alla data in cui il Consiglio assegna le opzioni.
Si chiede di confermare che, per i beneficiari originari, troverà applicazione il valore riferito al 30 giugno 2026 e di chiarire la ragione della diversa formulazione contenuta nella Relazione sulla remunerazione.
Per quale motivo è stato scelto come riferimento il 30 giugno 2026, anziché la successiva data in cui le opzioni saranno effettivamente assegnate dopo l’approvazione
dell’Assemblea? ”
Risposta della Società Il Piano di Phantom Shares 2026 -2032, il relativo Regolamento e la documentazione informativa disciplinano le modalità di determinazione del prezzo iniziale e distinguono, ove previsto, tra beneficiari originari e assegnazioni successive , come riportato nella documentazione pubblicata sul sito web .
Per i beneficiari originari trova applicazione il criterio previsto dal Regolamento del Piano, riferito alla media dei prezzi di riferimento dei trenta giorni di Borsa aperta antecedenti alla Data di Riferimento del 30 giugno 2026.
La Relazione sulla remunerazione descrive in forma sintetica il criterio generale applicabile anche a tutte le assegnazioni successiv e, mentre la Data di Riferimento del 30 giugno 2026 si applica ai soli beneficiari originari .
La Data di Riferimento per i beneficiari originari è stata individuata nel 30 giugno 2026, in quanto coincidente con la scadenza del precedente strumento di incentivazione di medio -
lungo termine, il Piano di Stock Option 2016 -2026. In coerenza con le racco mandazioni del Codice di Corporate Governance, si è ritenuto opportuno prevedere un nuovo strumento in sostituzione di quello cessato, così da assicurare continuità al sistema di incentivazione di medio -lungo termine.
7 6. Piano di Phantom Shares 2026 -2032 – modifica della condizione sull’EBIT Domanda dell’Azionista R.R.
“La Relazione sulla remunerazione prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di modificare la condizione sull’EBIT del Piano per adeguarla a mutate circostanze operative o strategiche. Il Regolamento, nel disciplinare le facoltà di modifica, richiama invece l’assegnazione o l’incremento delle opzioni e l’adeguamento a mutate circostanze normative; la proposta di deliberazione attribuisce inoltre al Consiglio poteri per la determinazione delle condizioni di performance.
Si chiede pertanto di chiarire come si coordinino tali previsioni e, soprattutto, entro quali limiti il Consiglio potrà modificare la condizione sull’EBIT dopo l’approvazione del Piano da parte dell’Assemblea.
In particolare, tale condizione potrà essere modificata anche dopo l’assegnazione delle opzioni o dopo l’inizio di un periodo di maturazione, anche in senso più o meno favorevole ai beneficiari? ” Risposta della Società Il Piano è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea ai sensi dell’art. 114 -bis TUF e deve essere attuato nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei limiti descritti nella relazione illustrativa, nel documento informativo e nel Regolamento del Piano .
Il conferimento di poteri al Consiglio di Amministrazione non consente di alterare liberamente la struttura economica del Piano approvato dall’Assemblea. Le eventuali modifiche dovranno rimanere nei limiti della delega assembleare, del Regolamento, della politica di remunerazione e della normativa applicabile.
Eventuali adeguamenti della condizione sull’EBIT (gate) dovranno essere giustificati da mutate circostanze normative , secondo quanto previsto d all’Articolo 9.1 del Regolamento del Piano di Phantom Shares. In tale contesto, la Società ritiene poco probabile che tali adeguamenti possano comportare condizioni di assegnazione delle opzioni più o meno favorevoli per i beneficiari.
8 7. Compenso del nuovo Consiglio di Amministrazione Domanda dell’Azionista R.R.
“La proposta presentata dal socio Raffaele Galante prevede di aumentare da €1,2 milioni a €1,7 milioni il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione. La motivazione richiama, tra l’altro, la quotazione della Società, la struttura internazio nale del Gruppo, la complessità del settore, le responsabilità degli amministratori e l’attività dei comitati.
Poiché gran parte di questi elementi caratterizzava già Digital Bros nel precedente mandato, si chiede quali cambiamenti intervenuti rispetto al 2023, o quali maggiori responsabilità e attività previste per il prossimo triennio, giustifichino in concreto u n incremento del compenso complessivo di circa il 42%.
Qualora l’incremento sia collegato alle prospettive contenute nel Piano strategico 2027 -
2031, si chiede di indicare quali maggiori dimensioni, attività o responsabilità del Gruppo siano attese nel prossimo triennio. ” Risposta della Società La remunerazione degli amministratori è definita in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, perseguendo un adeguato equilibrio tra componente fissa e variabile e l’obiettivo di attrarre e trattenere professionalità coerenti con la complessità degli incarichi. Il Codice prevede che il Comitato remunerazioni assista il Consiglio nella valutazione della remunerazione degli amministratori.
Nell’ambito della predisposizione del Piano di Phantom Shares, il Comitato remunerazioni si è avvalso di una società di consulenza indipendente, che ha definito un panel di società quotate comparabili su cui elaborare un benchmark , tenendo conto delle migliori prassi di mercato. L’analisi ha evidenziato che la remunerazione fissa degli Amministratori Delegati di Digital Bros risulta inferiore alla media del panel considerato. Tenuto conto che, in assenza di erogazione delle componenti variabili della remunerazione, come per altro avvenuto nello scorso esercizio, la sola componente fissa resta l’unico elemento retributivo certo per i Amministratori Delegati , il Comitato ha ritenuto opportuno proporre un adeguamento della componente fissa . L’incremento proposto del compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione infatti è pertanto riferibile principalmente alla remunerazione degli Amministratori Delegati.
9 8. Esito delle verifiche del Collegio Sindacale e dialogo con gli azionisti Domanda dell’Azionista R.R.
“La Relazione del Collegio Sindacale riferisce che, a seguito della denuncia ricevuta da alcuni azionisti, sono state svolte specifiche verifiche e non sono emersi fatti censurabili.
Ferma questa conclusione, il Collegio ha comunque formulato raccomandazioni o indicazioni alla Società a seguito delle verifiche svolte? La Società ha introdotto, o intende introdurre, modifiche nelle procedure interne, nei controlli sugli investimenti o nell’informazione fornita al mercato?
Considerato inoltre che la Relazione sul governo societario attribuisce all’Investor Relations il compito di raccogliere le richieste anche degli azionisti retail e indica tra i temi del dialogo le performance economico -finanziarie, operative e i relativi target, quali iniziative concrete intende adottare la Società per rendere più continuativo ed efficace il confronto con gli azionisti individuali e consentire loro di comprendere meglio gli obiettivi strategici e verificarne nel tempo l’avanzamento? ” Risposta della Società La Relazione del Collegio Sindacale ha dato atto dell’esito delle verifiche svolte, dalle quali non sono emersi fatti censurabili . La Società ha da sempre riservato particolare attenzione agli obblighi normativi previsti dal Regolamento sugli abusi di mercato ( Market Abuse Regulation o MAR).
Con riferimento al dialogo con gli azionisti individuali, la Società continuerà a utilizzare i canali indicati nella Relazione sul governo societario, tra cui la funzione Investor Relations, il sito internet e la sezione dedicata alla documentazione societ aria. Le richieste saranno considerate t enendo conto della loro qualità e della loro aderenza al contesto normativo e pertanto non tutte potranno essere integralmente soddisfatte.