Documento informativo su operazione con parte correlate relativo all’acquisizione di Diagram S.p.A..

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara e Ravenna 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 261.981.835,00

DOCUMENTO INFORMATIVO

AI SENSI DELL ’ARTICOLO 5 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA NUMERO 17221

DEL 12 MARZO 2010 E IN CONFORMITÀ ALL ’ALLEGATO 4 AL PREDETTO REGOLAMENTO , PER UN’OPERAZION E

CON PARTI CORRELATE ANCILLAR E ALL’ACQUISIZIONE , DA PARTE DELLA CONTROLLATA BF INTERNATIONAL

BEST FIELDS BEST FOOD LIMITED , DI UNA PARTECIPAZIONE DI CONTROLLO I N DIAGRAM S.P.A.

23 ottobre 2026 Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di B.F. S.p.A. in Jolanda di Savoia (F errara ), via Cavicchini, 2 , nonché sul sito internet di B .F. S.p.A. all’indirizzo “www.bfspa.it ”.

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INDICE

PREMESSA ................................ ................................ ................................ ............................. 3

1 AVVERTENZE: VALUTAZIONE DEI RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI

INTERESSE DERIVANTI DALL’OPC ................................ ................................ .......................... 5

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPC ................................ ................................ .............. 6

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’OPC ................................ ...... 6 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’OPC è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’OPC ................................ ........................... 7 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per BF dell’OPC ............................... 7 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’OPC e valutazioni circa la sua congruità .................. 7 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’OPC ................................ ......... 8 2.6 Incidenza della complessiva operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di BF e/o di società da quest’ultima controllate ................................ ................................ ........... 8 2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BF coinvolti nella Garanzia CDPE ................................ ................................ ............................ 8 2.8 Descrizione della procedura seguita dalla Società con riferimento all’OPC ................................ ...... 9 2.8.1 Attività del Comitato OPC ................................ ................................ ................................ ............................... 9 2.8.2 Attività del Consiglio di Amministrazione di BF ................................ ................................ ................................ .. 9 2.9 Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma secondo, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società, le informazioni in dicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni ................................ ................................ ................................ ........ 9 ALLEGATI ................................ ................................ ................................ ........................... 11

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PREMESSA

Il presente documento informativo (il “ Documento Informativo ”) è stato predisposto e viene pubblicato da B.F. S.p.A. (“ BF” o la “ Società ”) in relazione ad una operazion e con parti correlate ancillar e all’acquisizione, da parte di BF International Best Fields Best Food Limited (“ BFI”), società controllata da BF, di una partecipazione di controllo in Diagram S.p.A. (“ Diagram ”), società attiva nel settore dell’ agritech digitale , nonché di eventuali partecipazioni incrementali nella stessa (l’“Acquisizione Diagram ”). A seguito del perfezionamento d ell’Acquisizione Diagram – anche considerata la partecipazione pari al 14,99 % del capitale sociale già detenuta da BFI in Diagram – BFI potrà arrivare a detenere il 99,1% del capitale sociale di Diagram .

In particolare , in data 16 ottobre 2026, il Consiglio di Amministrazione di BF ha esaminato ed approvato , per quanto di sua competenza, una complessiva operazione avente ad oggetto Diagram , che contempla quanto segue :

(i) la sottoscrizione da parte di BFI con, tra gli altri, Trilantic Europe VI GP S.À R.L. (“ Trilantic ”) di un contratto di compravendita per l’acquisto dell’intero capitale sociale di Triagri S.p.A.

(“Triagri ”), società attraverso la quale il fondo Trilantic Europe VI – gestito da Trilantic – detiene una partecipazione pari al 41,6% del capitale sociale di Diagram (l’“ Acquisizione Trilantic ”). Una volta perfezionata l’Acquisizione Trilantic, BFI deterrà il 14,99% del capitale sociale di Diagram in via diretta e il 41,6% del capitale della stessa in via indiretta attraverso Triagri, divenendo così controllante unica di Diagram;

(ii) la sottoscrizione da parte di BFI e BF (quest’ultima esclusivamente con riferimento al rilascio della Garanzia CDPE (come infra definita) di cui al punto (iii) che segue) con CDP Equity S.p.A.

(“CDPE ”) di un contratto (il “ Contratto CDPE ”) che prevede: (a) l’acquisto da parte di BFI di una partecipazione iniziale pari allo 0,7% del capitale sociale di Diagram da CDPE (da perfezionarsi contestualmente all’Acquisizione Trilantic) e (b) un meccanismo di opzioni cc.dd.

call & put che potrà permettere a BFI di acquistare la restante partecipazione pari al 40,9% del capitale sociale di Diagram detenuta da CDPE. Nello specifico: una prima tranche pari al 22,9% sarà oggetto di opzione call esercitabile da BFI a partire dalla data del closing dell’Acquisizione Trilantic e dell’acquisizione della partecipazione iniziale di cui alla lettera (a) che precede, per un corrispettivo di circa Euro 125 milioni, oltre a un rendimento composto annuo del 7% (l’“ Opzione Call BFI Partecipazione Principale ”), e di corrispondente opzione put di CDPE esercitabile a decorrere da febbraio 2027 e solo qualora BFI non abbia esercitato la call (l’“Opzione Put CDPE Partecipazione Principale ”), mentre la residua partecipazione del 18% potrà essere acquisita – sempre attraverso l’esercizio di opzioni di acquisto e di vendita – in quattro tranche semestrali per il 4,5% ciascuna, per complessivi Euro 98 milioni, oltre al medesimo rendimento del 7% (nel complesso, l’“ Acquisizione CDPE ”); e (iii) nell’ambito dell’Acquisizione CDPE, il rilascio da parte di BF di una garanzia ( parent company guarantee ) a copertura delle obbligazioni di pagamento di BFI relative all’Opzione Call BFI Partecipazione Principale e all’Opzione Put CDPE Partecipazione Principale (la “ Garanzia CDPE ” ovvero l’“ OPC ”), e quindi per un importo complessivo di circa Euro 125 milioni, oltre al rendimento composto annuo del 7%. La Garanzia CDPE è strutturata: (a) per il 46,62% dell’importo garantito (ovverosia per un importo pari alla percentuale del capitale sociale di B FI attualmente detenuta da BF), quale garanzia subordinata e non a prima richiesta con clausola solve et repete , e (b) per il 53,38% dell’importo garantito, quale garanzia ordinaria subordinata e non a prima richiesta (fideiussione). Benché il beneficiario della Garanzia CDPE sia un soggetto non correlato, con riferimento ad essa trovano applicazione il “ Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ” adottato dalla CONSOB con delibera numero 17221 del 12 marzo 2010 (il “ Regolamento OPC ”) e la “ Procedura per le operazioni con parti correlate ” adottata dal Consiglio di Amministrazione di BF (la “ Procedura OPC ”), trattandosi dell’assunzione di obbligazioni da parte della quotata BF nell’interesse e a vantaggio della controllata BFI, in cui un’altra parte correlata della Società ha un “ interesse significativo ”. Più precisamente, infatti, Dompé Holdings S.r.l. – società (a) titolare di una partecipazione pari al 44,43% del capitale sociale di BF e, a seguito delle maggiorazioni del diritto di voto, al 44,68% dei voti complessivamente esercitabili, e (b) ritenuta in grado di esercitare un’influenza notevole sulla Società – detiene una

4 partecipazione superiore al 5% in BFI.

La concessione della Garanzia CDPE si qualifica come “ operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ” ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera (a), dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto l’importo massimo della Garanzia CDPE (pari a Euro 125 milioni, più il rendimento composto annuo del 7% che, nel caso di specie, rappresenta il controvalore dell’op erazione ai sensi dell’Allegato 3 al Regolamento OPC) supera la soglia del 5% dell’indice di rilevanza del controvalore, ossia il rapporto tra il suddetto importo massimo della Garanzia CDPE e la capitalizzazione di BF rilevata alla chiusura dell’ultimo gi orno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato da BF (i.e., la relazione finanziaria semestrale del gruppo BF al 30 giugno 2026), ossia il 30 giugno 20261 (pari a Euro 1.304.669.538). In particolare, tale indice di rilevanza - sulla base dei dati sopra riportati - è pari al 9,6%.

Il Consiglio di Amministrazione di BF :

(i) nella riunione del 27 luglio 2026, ha preliminarmente esaminato la prospe ttata Acquisizione Diagram e la Garanzia CDPE , non appena BF ha avuto contezza di quant o sopra , e ha designato la dott.ssa Alessandra Bonetti quale amministratore (non esecutivo) incaricato per la gestione delle trattative con CDPE . Il Comitato per le operazioni con parti correlate della Società (il “ Comitato OPC ”), nel corso della predetta riunione, è stato prontamente informato della prospettata Acquisizione Diagram e della Garanzia CDPE e, successivamente , tenuto aggiornato mediante ricev imento di periodica informativa sullo stato di avanzamento delle attività mediante comunicazioni da parte della Società (in particolare, da parte della dott.ssa Alessandra Bonetti );

(ii) nella riunione del 16 ottobre 2026, ha approvato tale operazione con parti correlate previo ottenimento del motivato parere del Comitato OPC – reso in data 16 ottobre 2026 – sull’interesse di BF al compimento dell’OPC e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché il presente Documento Informativo.

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile. Pertanto, esso è disponibile presso la sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2, sul sit o internet della Società, all’indirizzo “ www.bfspa.it ”, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, all’indirizzo “ www.1info.it ”.

Al presente Documento Informativo è acclus o (Allegato A ) il parere favorevole rilasciato da l Comitato OPC (a sua volta in clusivo del parere rilasciato dall ’advisor indipendente incaricato dal Comitato OPC ).

1 Si segnala che , in conformità all’art. 1, comma 1, lettera (a) , dell’Allegato 3 al Regolamento OPC , è stato utilizzato quale parametro di riferimento la capitalizzazione di BF al 30 giugno 2026 (che ammonta a Euro 1.304.669.538 ) in ragione del fatto che la stessa risulta superiore al patrimonio netto consolidato del gruppo BF tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (i.e., la relazione finanziaria semestrale consolidata del gruppo BF al 30 giugno 2026 ) (pari a Euro 1.196.486 migliaia) .

5 1 AVVERTENZE : valutazione dei rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti

dall’OPC

La concessione della Garanzia CDPE si qualifica come “ operazione con parte correlata ”, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, trattandosi dell’assunzione di obbligazioni da parte della quotata BF nell’interesse e a vantaggio della controllata BFI, in cui un’altra parte correlata della Società ha un “ interesse significativo ”. Più precisamente, infatti, Dompé Holdings S.r.l. – società (a) titolare di una partecipazione pari al 44,43 % del capitale sociale di BF e, a seguito delle maggiorazioni del diritto di voto, al 44,68% dei voti complessivamente esercitabili, e (b) ritenuta in grado di esercitare un’influenza notevole sulla Società – detiene una partecipazione superiore al 5% in BFI.

Inoltre, la concessione della Garanzia CDPE si qualifica come “ operazione di maggiore rilevanza ” ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera (a) , dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto l’importo massimo della Garanzia CDPE supera la soglia del 5% dell’indice di rilevanza del controvalore (come meglio illustrato in Premessa) .

Conseguentemente, il Comitato OPC: (i) è stato prontamente informato della prospettata OPC; (ii) è stato informato, aggiornato e coinvolto nella fase istruttoria e con riferimento alla fase delle trattative, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo (primaria mente, attraverso il Presidente del Comitato OPC, incaricato di segui re più direttamente tali trattative) ; e (iii) si è avvalso di un proprio consulente finanziario indipendente (DGPA & Co. S.p.A. – nella persona del Prof. Maurizio Dallocchio) al fine di supportare il Comitato OPC nella valutazione dell’interesse di BF rispetto all’OPC e della convenienza e c orrettezza sostanziale dei relativi termini e condizioni.

Con riguardo a ll’advisor incaricat o dal Comitato OPC, ne è stata valutata l’esperienza, la professionalità e la competenza – in rapporto alla natura della complessiva operazione – e ne è stata confermata l’indipendenza, la non correlazione e l’assenza di conflitti di interesse, anche ai sen si del Regolamento OPC. In partic olare, nell’ambito del giudizio sulla indipendenza dell’ advisor , il Comitato OPC ha preso atto del fatto che questi ha , in anni recenti , svolto incarichi sia per il Comitato OPC stesso, sempre con riferimento alla valutazione di operazioni con parti correlate, sia per BF, ma ha reputato – data la natura, la frequenza e il valore economico degli incarichi conferiti – che tale circostanza no n fosse in grado di inficiare l’indipendenza dell’ advisor .

*** Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di BF è composto come descritto nella tabella di seguito riportata:

Cognome e nome Carica Eventuali incarichi ricoperti nei

Comitati

Federico Vecchioni Presidente esecutivo -

Giuseppe Andreano Amministratore non esecutivo Membro del Comitato controllo e rischi e del Comitato nomine e remunerazioni Maria Teresa Bianchi Amministratore indipendente Presidente del Comitato OPC e del Comitato nomine e remunerazioni Carlo Boni Brivio Amministratore indipendente Membro del Comitato controllo e rischi e del Comitato nomine e remunerazioni Luigi Ciarrocchi Amministratore indipendente Membro del Comitato controllo e rischi Gabriella Fantolino Amministratore indipendente Membro del Comitato OPC Gianluca Lelli Amministratore non esecutivo -

Rossella Locatelli Amministratore indipendente Presidente del Comitato controllo e rischi Barbara Saltamartini Amministratore indipendente Membro del Comitato OPC

6 Sara Zanotelli Amministratore indipendente Membro del Comitato controllo e rischi Alessandra Bonetti Amministratore non esecutivo -

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 ottobre 2026 :

(i) il Presidente esecutivo, Federico Vecchioni, in ragione della carica di Amministratore Delegato di BFI, della carica di Presidente del consiglio di amministrazione di Diagram e titolare di azioni Diagram che sono state riservate ai manager , ha dichiarato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 del Codice Civile, di essere portatore di un interesse con riferimento all ’Acquisizione Diagram , nel cui ambito si inserisce l’ OPC ; e (ii) il consigliere Gianluca Lelli, quale titolare di azioni Diagram che sono state riservate ai manager, ha dichiarato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 del Codice Civile, di essere portatore di un interesse con riferimento all’Acquisizione Diagra m, nel cui ambito si inserisce l’OPC.

I suddetti a mministratori non ha nno partecipato alle votazioni riguardanti l’OPC , nella seduta del 16 ottobre 2026 ; la concessione della Garanzia CDPE è stata approvata con il voto favorevole di tutti gli altri consiglieri presenti (alla riunione erano presenti tutti i co mponenti del Consiglio , ad eccezione della dott.ssa Sara Zanotelli, assente giustificata ).

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell’OPC , non si ravvisano, a giudizio di BF, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura .

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL ’OPC

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’OPC L’Acquisizione Diagram è finalizzata a consentire a BFI di acquisire il controllo su Diagram , ed eventualmente, di arrivare ad acquisire progressivamente una partecipazione sino al 99,1% del capitale sociale di Diagram e di integrare nel gruppo BF una piattaforma europea di agritech digitale, attraverso le fasi e secondo le modalità descritte di seguito:

(i) dapprima, l’acquisizione del la partecipazione del 41,6% di Diagram detenuta da Trilantic per il tramite di Triagri (i.e., l’Acquisizione Trilantic) ; e (ii) successivamente, (a) l’acquisizione di una partecipazione iniziale pari allo 0,7% del capitale sociale di Diagram da CDPE (il cui closing avrà luogo nello stesso giorno del closing dell’Acquisizione Trilantic, ma immediatamente a valle dello stesso) e d inoltre , eventualmente , (b) l’acquisizione progressiva e in tranche della partecipazione di CDPE in Diagram mediante opzioni call & put esercitabili in differenti e specifiche finestre temporali a partire dal closing dell’acquisizione della partecipazione iniziale di cui alla lettera (a) che precede (i.e., l’Acquisizione CDPE).

Strumentale alla realizzazione della complessiva Acquisizione Diagram è la Garanzia CDPE, per un importo complessivo di circa Euro 125 milioni, oltre al rendimento composto annuo del 7%, pari al corrispettivo che BFI dovrà pagare a CDPE a fronte dell’esercizio dell’Opzione Call BFI Partecipazione Principale o dell’Opzione Put CDPE Partecipazion e Principale (aventi ad oggetto una partecipazione del 22,9% di Diagram).

La Garanzia CDPE è strutturata: (a) per il 46,62% dell’importo garantito (ovverosia per un importo pari alla percentuale del capitale sociale di BFI attualmente detenuta da BF) , quale garanzia subordinata e non a prima richiesta con clausola solve et repete ; e (b) per il 53,38% dell’importo garantito, quale garanzia ordinaria subordinata e non a prima richiesta (fideiussione) .

BF avrà diritto di rivalsa immediata nei confronti di BFI per un importo pari a tutte le somme corrisposte in forza della Garanzia CDPE, nonché a ogni costo, spesa, interesse o altro onere connesso o conseguente a tale pagamento.

Benché il beneficiario della Garanzia CDPE sia un soggetto non correlato a BF, con riferimento ad essa

7 trovano applicazione il Regolamento OPC e la Procedura OPC, trattandosi dell’assunzione di obbligazioni da parte della quotata BF nell’interesse e a vantaggio della controllata BFI, in cui un’altra parte correlata della Società - Dompé Holdings S.r.l. - ha un “ interesse significativo ” in quanto detiene una partecipazione superiore al 5% in BFI.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’OPC è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’OPC L’OPC si qualifica come “ operazione con parti correlate ” – ai sensi dell’Appendice al Regolamento OPC e dell’art. 2 della Procedura OPC – in quanto la Garanzia CDPE è a vantaggio di BFI, società controllata da BF in cui un’altra parte correlata della Società ha un “ interesse significativo ”. Più precisamente, Dompé Holdings S.r.l. – società (a) titolare di una partecipazione pari al 44,43% del capitale sociale di BF e, a seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite, al 44,68% dei voti complessivamente esercitabili, e (b) ritenuta in grado di esercitare un’influenza notevole sulla Società – detiene una partecipazione superiore al 5% in BFI.

Quanto alla composizione del Consiglio di Amministrazione di BF e ai conflitti di interesse si rimanda al precedente Paragrafo 1.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per BF dell’OPC Il Consiglio di Amministrazione della Società, esaminato il parere del Comitato OPC – che, a propria volta, ha aderito alle argomentazioni e valutazioni dell’ advisor indipendente – di cui ha ritenuto sostanzialmente condivisibili le valutazioni e considerazioni, ha ritenuto che la concessione della Garanzia CDPE:

(a) sia pienamente coerente con la strategia del gruppo BF e, più in generale, con l’interesse sociale di BF , alla luce dei seguenti elementi:

(i) la funzione assolta dalla Garanzia CDPE nell’ambito della complessiva struttura dell’Acquisizione Diagram . Al riguardo, la disponibilità di BF a concedere la Garanzia CDPE è stata essenziale al fine di consentire di strutturare e portare a termine l’Acquisizione Diagram , avendo agevolato la previsione del meccanismo di opzioni call & put di cui al Contratto CDPE (coi benefici indicati al punto (iii) che segue) ;

(ii) il razionale strategico per BF in relazione alla partecipazione in BFI . L’acquisizione del controllo di Diagram risulta coerente con le linee strategiche 2026 -2030 di BF approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2026 e funzionale agli obiettivi di sviluppo di BFI tramite crescita esterna , di cui BF beneficerà in quanto azionista di BFI e in conseguenza delle potenziali sinergie generate a livello di gruppo ; e (iii) i benefici finanziari attesi per il gruppo BF . L’acquisizione della partecipazione detenuta da CDPE mediante il meccanismo di opzioni consente di differire parte del fabbisogno finanziario rispetto all’ipotesi di acquisizione integrale per cassa al closing , con benefici in termini di maggiore flessibilità nella gestione della liquidità e di opportunità di esplorare ulteriori alternative industriali e finanziarie;

(b) sia conveniente per BF, in quanto (i) il costo della Garanzi a CDPE risulta contenuto rispetto ai benefici strategici, economici e finanziari attesi dalla Garanzia CDPE nonché dal completamento dell’Acquisizione Diagram (come descritti alla lettera (a) che precede); e (ii) l’eventuale esposizione massima per BF a fro nte della Garanzia CDPE appare compatibile con la capacità finanziaria di BF.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’OPC e valutazioni circa la sua congruità Il Consiglio di Amministrazione della Società , esaminato il parere del Comitato OPC – che, a propria volta, ha aderito alle argomentazioni e valutazioni dell’ advisor indipendente – di cui ha ritenuto sostanzialmente condivisibili le valutazioni e considerazioni , ha reputato che la Garanzia CDPE :

- ha una durata relativamente breve e un costo figurativo relativamente contenuto rispetto

8 all’importo massimo garantito;

- ha una quota soggetta alla clausola “ solve et repete ” limitata (al 46,62% dell’importo massimo garantito, ovverosia a un importo pari alla percentuale del capitale sociale di BFI attualmente detenuta da BF);

- è concessa nell’in teresse di un soggetto ( i.e., BFI) , che è una società operativa a livello internazionale e che gode di un elevato merito creditizio ; e

- è concessa a termini e condizioni che – secondo l’analisi condotta dall’ advisor indipendente del Comitato OPC – possono essere considerati sostanzialmente corretti sotto il profilo economico -

finanziario e non paiono incoerenti rispetto alla prassi di mercato osservabile. Inoltre, sempre come affermato dall’ advisor indipendente del Comitato OPC, la concessione, a titolo gratuito, della Garanzia CDPE non implica, nel caso di specie, un trasferimento di valore economicamente ingiustificato e non compensato a carico di BF e, indirettamente, dei suoi azionisti di minora nza, poiché BF attende di conseguire benefici propri dall’Acquisizione Diagram proporzionati e sufficienti a giustificare il supporto prestato a BFI .

Alla luce di tali considerazioni, l’OPC è stata ritenuta rispondente ai requisiti di correttezza sostanziale.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’OPC La concessione della Garanzia CDPE si qualifica come “ operazione di maggiore rilevanza ” ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera (a) dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto l’importo massimo della Garanzia CDPE supera la soglia del 5% dell’indice di rilevanza del controvalore, come precedentemente descritto in Premessa .

La concessione della Garanzia CDPE non comporterà effetti economici, patrimoniali e finanziari per BF né a livello individuale n é a livello consolidato .

2.6 Incidenza dell a complessiva operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di BF e/o di società da quest ’ultima controllate La complessiva Acquisizione Diagram non determina una variazione dei compensi deliberati per i componenti dell’organo di amministrazione di BF né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BF coinvolti nella Garanzia CDPE La dott.ssa Alessandra Bonetti – amministratore non esecutivo di BF – ha gestito le trattative con CDPE in merito alla Garanzia CDPE, in esecuzione dell’incarico conferitole dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 27 luglio 2026.

Il Presidente esecutivo di BF, Federico Vecchioni - che è, altresì , (i) Amministratore Delegato di BFI e (ii) tramite la controllata indiretta Arum S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 4,92% del capitale sociale di BFI – non è stato coinvolto nella complessiva operazione di Acquisizione Diagram, né nella strutturazione, negoziazione, definizione e implementazione della stessa (ivi inclusa l’OPC ).

Il consigliere di BF Gianluca Lelli non è stat o coinvolto nella complessiva operazione di Acquisizione Diagram, né nella strutturazione, negoziazione, definizione e implementazione d ella stessa ( ivi inclusa l’OPC) .

Il consigliere di BF Giuseppe Andreano è amministratore di BFI, ma non è stato coinvolto nella complessiva operazione di Acquisizione Diagram , né nella strutturazione, negoziazione, definizione e implementazione dell a stessa (ivi inclusa l ’OPC ).

Non vi sono altri consiglieri di BF che siano anche amministratori di BFI, né altri amministratori esecutivi in BF o in BFI oltre a Federico Vecchioni.

9 Si rinvia al Paragrafo 1 per quanto riguarda le dichiarazioni di conflitto di interessi.

2.8 Descrizione della procedura seguita dalla Società con riferimento all ’OPC Si riporta di seguito una descrizione della procedura seguita dalla Società con riferimento all ’OPC .

2.8.1 Attività del Comitato OPC Il Comitato OPC, composto da Maria Teresa Bianchi (Presidente del Comitato OPC e amministratore indipendente), Gabriella Fantolino (amministratore indipendente) e Barbara Saltamartini (amministratore indipendente), è stato informato della prospettata Acquisizione Diagram e della Garanzia CDPE nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2026 .

Il Comitato OPC si è, poi, riunito e ha assunto deliberazioni secondo quanto segue:

(i) nella riunione del 10 settembre 2026, il Comitato OPC ha avviato l’esame dell’Acquisizione Diagram soffermandosi, nello specifico, sull’ipotizzata concessione da parte di BF della Garanzia CDPE; sono state altresì fornite informazioni in merito ai principali termini e condizioni della Garanzia CDPE, come allo stato ipotizzati. Il Comitato OPC ha preso atto dell’informativa e deliberato di designare il Presidente prof.ssa Maria Te resa Bianchi quale componente del Comitato OPC deputato a mantenere le interazioni con, e ricevere le informazioni da , le strutture della Società coinvolte nella strutturazione, negoziazione, definizione e implementazione dell’Acquisizione Diagram . Il Comitato OPC ha altresì deliberato di avvalersi d i DGPA & Co. S.p.A. (nella persona del Prof. Maurizio Dallocchio) quale proprio advisor finanziario indipendente ai fini del rilascio del parere ;

(ii) nella riunione del 13 ottobre 2026, il Comitato OPC ha proseguito l’analisi della Garanzia CDPE anche con il supporto dell’ advisor finanziario indipendente, incaricato dal Comitato OPC stesso, DGPA & Co. S.p.A. (nella persona del Prof. Maurizio Dallocchio) che ha preso parte alla riunione; e (iii) nella riunione del 16 ottobre 2026 , il Comitato OPC ha rilasciato parere positivo in relazione all’interesse di BF alla concessione della Garanzia CDPE nel contesto dell’Acquisizione Diagram nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni .

Inoltre, il Comitato OPC ha (a) ricevuto periodica informativa sullo stato di avanzamento delle attività mediante comunicazioni da parte della Società (in particolare, da parte della dott.ssa Alessandra Bonetti , amministratore (non esecutivo) incaricato per la gestione delle trattative con CDPE in merito alla Garanzia CDPE ) nonché varie e successive bozze del Contratto CDPE e della Garanzia CDPE (le ultime datate 9 ottobre 2026), che sono state analizzate e discusse dal Comitato OPC nel corso delle riunioni del 10 settembre e del 13 ottobre 2026, e (b) potuto richiedere informazioni e approfondimenti al management della Società, nonché agli advisor che hanno assistito BF, formulando osservazioni e avanzando richieste di chiarimento alle quali è stato dato corso durante lo svolgimento dell’istruttoria.

2.8.2 Attività del Consiglio di Amministrazione di BF Il Consiglio di Amministrazione di BF, nella riunione del 16 ottobre 2026 , ha approvato – con l’astensione del Presidente esecutivo Federico Vecchioni e del consigliere Gianluca Lelli (che hanno dichiarato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 del Codice Civile, di essere portatori di un interesse con riferimento all’A cquisizione Diagram, nel cui ambito si inserisce l’OPC) – tenuto anche conto del parere favorevole espresso dal Comitato OPC e rilevando l’interesse di BF al compimento dell’OPC nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, la concessione della Garanzia CDPE.

2.9 Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma secondo, di più operazioni compiute nel corso dell ’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti

10 correlati sia a quest ’ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni La fattispecie descritta non è applicabile.

11

ALLEGATI

Allegato A : parere favorevole rilasciato da l Comitato OPC (inclusivo d ella fairness opinion rilasciat a dall’advisor finanziario indipendente incarica to dal Comitato OPC a supportarlo n ella valutazione sull’interesse di BF al compimento dell’OPC nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni )

1

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

REDATTO AI SENSI DELL ’ART. 8 DEL REGOLAMENTO RECANTE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI

“OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ” ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N . 17221 DEL 12 MARZO

2010 , NONCHÉ DELL ’ART. 6.2 DELLA PROCEDURA PER L ’EFFETTUAZIONE DI OPERAZIONI CON PARTI

CORRELATE ADOTTATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI B.F. S.P.A., PER UN’OPERAZIONE CON

PARTI CORRELATE ANCILLARE ALL ’ACQUISIZIONE , DA PARTE DELLA CONTROLLATA BF INTERNATIONAL

BEST FIELDS BEST FOOD LIMITED , DI UNA PARTECIPAZIONE DI CONTROLLO IN DIAGRAM S.P.A.

2 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il “ Comitato OPC ”) di B.F. S.p.A. (“ BF” o la “Società ”) esprime il proprio parere sull a prospettat a operazion e con part i correlat e, come di seguito descritt a, ai sensi dell’articolo 8 del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ” adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “ Regolamento OPC ”) e dell’art.

6.2 della “Procedura per le operazioni con parti correlate ” adottata dal Consiglio di Amministrazione di BF (la “Procedura OPC ”).

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1. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE

L’operazion e sottopost a in data odierna all’esame del Comitato OPC è ancillar e all’acquisizione, da parte di BF International Best Fields Best Food Limited (“ BFI”), società controllata da BF, di più partecipazioni nel capitale sociale di Diagram S.p.A. (“ Diagram ”), società attiva nel settore dell’ agritech digitale , che porteranno BFI – anche considerata la partecipazione pari al 14,99% del capitale sociale già detenuta da BFI in Diagram – a detenere il 99,1% del capitale sociale di Diagram (l’“ Acquisizione Diagram ”).

In particolare, si prevede che l’ Acquisizione Diagram sia articolata come segue :

(i) sottoscrizione da parte di BFI con, tra gli altri, Trilantic Europe VI GP S.À R.L. (“ Trilantic ”) di un contratto di compravendita (il “Contratto Triagri ”) per l’acquisto dell’intero capitale sociale di Triagri S.p.A. (“ Triagri ”), società attraverso la quale il fondo Trilantic Europe VI – gestito da Trilantic – detiene una partecipazione pari al 41,6% del capitale sociale di Diagram (la “Acquisizione Trilantic ”). Una volta perfezionata l’Acquisizione Trilantic, BFI deterrà il 14,99% del capitale sociale di Diagram in via diretta e il 41,6% del capitale della stessa in via indiretta attraverso Triagri, divenendo così controllante unica di Diagram;

(ii) sottoscrizione da parte di BFI e BF ( quest’ultima esclusivamente con riferimento al rilascio della Garanzia CDPE (come infra definita) di cui al punto (iii) che segue ) con CDP Equity S.p.A.

(“CDPE ”) di un contratto (il “Contratto CDPE ”) che prevede : (a) l’acquisto da parte di BFI di una partecipazione iniziale pari allo 0,7% del capitale sociale di Diagram da CDPE (da perfezionarsi contestualmente all’Acquisizione Trilantic) e (b) un meccanismo di opzioni cc.dd.

put e call che potrà permettere a BFI di acquistare la restante partecipazione pari al 40,9% del capitale sociale di Diagram detenuta da CDPE. Nello specifico: una prima tranche pari al 22,9% sarà oggetto di una prima opzione call esercitabile da BFI, a partire dalla data del closing dell’Acquisizione Trilantic e dell’acquisizione della partecipazione iniziale di cui alla lettera (a) che precede , per un corrispettivo di circa Euro 125 milioni, oltre a un rendimento composto annuo del 7% (l’“ Opzione Call BFI Partecipazione Principale ”), e di una corrispondente

3 opzione put di CDPE esercitabile a decorrere da febbraio 2027 e solo qualora BFI non abbia esercitato la call (l’“ Opzione Put CDPE Partecipazione Principale ”), mentre la residua partecipazione del 18% potrà essere acquisita – sempre attraverso l’esercizio di opzioni di acquisto e di vendita – in quattro tranche semestrali per il 4,5% ciascuna, per complessivi Euro 98 milioni, oltre al medesimo rendimento del 7% ( nel complesso , l’“Acquisizione CDPE ”); e (iii) nell’ambito dell’Acquisizione CDPE, rilascio da parte di BF di una garanzia ( parent company guarantee ) a copertura delle obbligazioni di pagamento della controllata BFI relative all’Opzione Call BFI Partecipazione Principale e all’Opzione Put CDPE Partecipazione Principale (la “Garanzia CDPE ” o l’“ Operazione ” o l’“OPC ”), per un importo complessivo di circa Euro 125 milioni, oltre al rendimento composto annuo del 7%. La Garanzia CDPE è strutturata (a) per il 46,62% dell’importo garantito (ovverosia per un importo pari alla percentuale del capitale sociale di BFI attualmente detenuta da BF) , quale garanzia subordinata e non a prima richiesta con clausola solve et repete ; e (b) per il 53,38 % dell’importo garantito, quale garanzia ordinaria subordinata e non a prima richiesta (fideiussione) .

2. QUALIFICAZIONE DELL A OPERAZION E COME OPERAZIONE CON PARTE

CORRELATA DI MAGGIORE RILEVANZA

Benché il beneficiario della Garanzia CDPE sia un soggetto non correlato, la concessione della stessa si qualifica come “ operazione con parte correlata ”, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, trattandosi dell’assunzione di obbligazioni da parte di BF nell’interesse e a vantaggio della controllata BFI, in cui un’altra parte correlata della Società ha un “ interesse significativo ”. Più precisamente, infatti, Dompé Holdings S.r.l. – società (a) titolare di una partecipazione pari al 44,43% del capitale soci ale di BF e, a seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data del presente parere, al 44,68% dei voti complessivamente esercitabili, e (b) ritenuta in grado di esercitare un’influenza notevole sulla Società – detiene una partecipazion e superiore al 5% in BFI .

Inoltre , la concessione della Garanzia CDPE si qualifica come “ operazione di maggiore rilevanza ” ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera (a) , dell’Allegato 3 al Regolamento OPC in quanto l’importo massimo della Garanzia CDPE (pari a Euro 125 milioni, più il rendimento composto annuo del 7% , che, nel caso di specie, rappresenta il controvalore dell’operazione ai sensi dell’Allegato 3 al Regolamento OPC) supera la soglia del 5% dell’indice di rilevanza del controvalore, vale a dire il rapporto tra il suddetto importo massimo della Garanzia CDPE e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato da BF (i.e., la relazione finanziaria semestrale del gruppo

4 BF al 30 giugno 2026), ossia il 30 giugno 20261 (essendo tale capitali zzazione pari a Euro 1.304.669.538). In particolare, l’indice di rilevanza calcolato sulla base dei dati pre cedentemente indicati è pari al 9,6%.

3. L’ATTIVITÀ ISTRUTTORIA POSTA IN ESSERE DAL COMITATO OPC

Il Comitato OPC è stato tempestivamente informato dell’Acquisizione Diagram e dell’ipotizzat a Garanzia CDPE , una volta che tali circostanze sono state comunicat e a BF ; in conseguenza di ciò, sono state prontamente avviate le attività propedeutiche all’esame dell’Operazione. In particolare , il Comitato OPC : (i) ha i ndividuato il con sigliere Prof.ssa Maria Teresa Bianchi quale componente del Comitato OPC incaricato di seguire , ovvero ricevere informa zioni in merit o a, le trattative ; (ii) ha ricevuto – anche tramite il consigliere incaricato – un flusso informativo completo e aggiornato .

Inoltre, secondo quanto previsto dalla Procedura OPC, il Comitato OPC si è avvalso, ai fini dell’emissione del proprio motivato parere e, in particolare, per meglio valutare l’interesse della Società alla concessione della Garanzia CDPE nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell a stessa, della consulenza di DGPA & Co. S.p.A. (nella persona del prof. Maurizio Dallocchio – partner di DGPA & Co. S.p.A. ), nominato quale esperto indipendente del Comitato OPC (l’“Advisor ”). Nell’ambito del giudizio sulla indipenden za dell’Advi sor, il Comitato OPC ha preso atto del fatt o che questi ha in anni recenti svolto incarichi sia per il Comitato OPC stesso , sempre con riferimento alla valutazione di operazioni con parti co rrelate , sia per BF, ma ha reputato – data la natura , la frequenza e il valore economico d egli incari chi conferiti – che tal e circostanza non fosse in grado di inficiare l’indipendenza del l’Advisor .

Il Comitato OPC ha (a) ricevuto periodica informativa sullo stato di avanzamento delle attività mediante comunicazioni da parte della Società nonch é varie e successive bozze del Contratto CDPE e della Garanzia CDPE (le ultime datate 9 ottobre 2026) , che sono state analizzate e discusse dal Comitato OPC nel corso delle riunioni del 10 settembre e del 13 ottobre 2026 ; e (b) potuto richiedere informazioni e approfondimenti al management della Società, nonché agli advisor che hanno assistito BF, formulando osservazioni e avanzando richieste di chiarimento alle quali è stato dato corso durante lo svolgimento dell’istruttoria .

Al fine del rilascio del presente parere , il Comitato OPC si è riunito n. 3 volte:

1 Si segnala che, in conformità all’art. 1, comma 1, lettera (a), dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, è stato utilizzato quale parametro di riferimento la capitalizzazione di BF al 30 giugno 2026 (che ammonta a Euro 1.304.669.538) in ragione del fatto che la stessa risulta superiore al patrimonio netto consolidato del gruppo BF tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato ( i.e., la relazione finanziaria semestrale consolidata del gruppo BF al 30 giugno 2026) (pari a Euro 1.196.486 migliaia).

5 (i) nella riunione del 10 settembre 2026, il Comitato OPC ha avviato l’esame dell’Acquisizione Diagram soffermandosi , nello specifico, sull ’ipotizzata concessione da parte di BF della Garanzia CDPE ; sono state altresì fornite informazioni , dagli advisor finanziari e legali della Società, in merito ai principali termini e condizioni della Garanzia CDPE, come allo stato ipotizzati. Il Comitato OPC ha preso atto dell’informativa e deliberato di designare il Presidente prof.ssa Maria Teresa Bianchi quale componente del Comitato OPC deputato a mantenere le interazioni con, e ricevere le informazioni da l consigliere dott.ssa Alessandra Bonetti , designata dal Consiglio di Amministrazione di BF, e dalle altre strutture della Società coinvolte nella strutturazione, negoziazione, definizione e implementazione dell’Acquisizione Diagram . Il Comitato OPC ha altresì deliberato di avvalersi dell’Advisor ai fini del rilascio del parere;

(ii) nella riunione del 13 ottobre 2026, il Comitato OPC ha proseguito l’analisi della Garanzia CDPE anche con il supporto dell’ Adviso r che ha preso parte alla riunione; e (iii) nella riunione del 16 ottobre 2026 , il Comitato OPC ha rilasciato – con il voto a favore di tutti i componenti – il presente parere positivo in relazione all’interesse di BF alla concessione della Garanzia CDPE nel contesto dell’Acquisizione Diagram nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

A tutte le riunion i del Comitato OPC ha assistito altresì il Presidente del Collegio Sindacale Dott.

Roberto Capone .

4. FINALITÀ DEL PARERE

Il Comitato OPC , dopo aver valutato l’Operazione , è chiamato ad esprimere un parere vincolante in ordine alla sussistenza dell’interesse sociale al compimento della stessa , nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in conformità a quanto previsto dall’articolo 8 del Regolamento OPC .

Essendo l a suddett a operazion e “di maggiore rilevanza ”, il parere del Comitato OPC è vincolante per il Consiglio di Amministrazione, ferma restando la competenza e responsabilità di quest’ultimo in merito alla decisione di approvare l a suddett a operazion e.

Esaminate le valutazioni compiute e le conclusioni cui è pervenuto l’Advisor , il Comitato OPC ne ha condiviso la metodologia, i contenuti e gli esiti, facendoli quindi propri ai fini del presente parere.

5. ANALISI EFFETTUATE

5.1 IN MERITO ALLA SUSSISTENZA DELL’INTERESSE A LL’OPERAZIONE

6 Il Comitato OPC ha valutato l’Operazione sotto il profilo dell’interesse di BF al compimento della stessa. Al riguardo, il Comitato OPC ha analizzato il parere rilasciato dall’Advisor , ritenendone condivisibili le valutazioni svolte e facendone propri i relativi contenuti.

Nello specifico, l’Advisor ha valutato, sotto il profilo economico -finanziario , l’interesse di BF alla concessione della Garanzia CDPE tenendo conto dei seguenti elementi:

(i) la funzione assolta dalla Garanzia CDPE nell’ambito della complessiva struttura dell’Acquisizione Diagram . Al riguardo, l’Advisor ha rilevato che la disponibilità di BF a concedere la Garanzia CDPE è stata essenziale al fine di consentire di strutturare e portare a termine l’Acquisizione Diagram come attualmente prevista nel Contratto Triagri e nel Contratto CD PE; infatti, la Garanzia CDPE, con la propria funzione di credit enhancement a favore di CDPE, ha agevolato la previsione, nel Contratto CDPE, del meccanismo di opzioni put & call (ivi incluse l’Opzione Call BFI Partecipazione Principale e l’Opzione Put CD PE Partecipazione Principale), che consente al gruppo BF di incrementare progressivamente nel tempo la propria partecipazione in Diagram, differendo altresì nel tempo i relativi obblighi di pagamento e i conseguenti esborsi finanziari ;

(ii) il razionale strategico per BF in relazione alla partecipazione in BFI . L’Advisor ha osservato che BF, in quanto controllante di BFI, beneficia direttamente dei risultati e del valore degli investimenti effettuati da BFI (ivi inclusa l’Acquisizione Diagram) e delle relative sinergie generate a livello di gruppo . In tale ambito, l ’acquisizione del controllo di Diagram – principale polo agritech italiano e tra i maggiori operatori europei nella digitalizzazione dei processi agricoli – risulta coerente con le linee strategiche 2026 -2030 di BF approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2026 e funzionale agli obiettivi di sviluppo di BFI tramite crescita esterna, rappresentando un’occasione di crescita difficilmente replicabile mediante investimenti alternativi o sviluppo organico; e (iii) i benefici finanziari attesi per il gruppo BF . Secondo l’Advisor, l’acquisizione della partecipazione detenuta da CDPE mediante il meccanismo di opzioni consente di differire parte del fabbisogno finanziario rispetto all’ipotesi di acquisizione integrale per cassa al closing , con benefici in termini di maggiore flessibilità nella gestione della liquidità e di opportunità di esplorare ulteriori alternative industriali e finanziarie. La Garanzia CDPE si pone, quindi, come “contrappeso” – nel complessivo equil ibrio dell’accordo commerciale con CDPE – rispetto ad una struttura di acquisto e pagamento scaglionata nel tempo.

Alla luce di quanto sopra riportato, il Comitato OPC ha concluso con un giudizio di piena coerenza della concessione della Garanzia CDPE rispetto alla strategia del gruppo BF e, più in generale,

7 all’interesse sociale di BF.

5.2 IN MERITO ALLA CONVENIENZA E CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE

CONDIZIONI DELL’OPERAZIONE

Il Comitato OPC ha , poi, analizzato il parere rilasciato dal l’Advisor con riferimento alla sussistenza della convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell’Operazione , ritenendone condivisibil i le valutazion i svolte e facendone propri i contenuti.

L’Advisor ha condotto l’analisi su lla convenienza per BF dell’OPC , ponendo in relazione i benefici attesi dalla Garanzia CDPE nonché dal completamento dell’Acquisizione Diagram (come descritti al paragrafo 5.1 che precede) con i costi derivanti dall’assunzione di tale garanzia. Ha, pertanto, verificato se l’onere economico, valutato anche in termini di rischio assunto, sia ragionevole rispetto ai benefici che la garanzia consente di perseguire.

L’Advisor ha, inoltre , esaminato sotto il profilo della convenienza e della correttezza il fatto che BF garantisca il 100% del prezzo pur detenendo il 46,62% di BFI, concludendo che ciò non escluderebbe di per sé un interesse proprio di BF e che la Garanzia CDPE non si configuri, sotto il profilo economico -finanziario, come un’assunzione di rischio estranea alla strat egia industriale e agli interessi economici di BF, bensì come strumento funzionale alla realizzazione di un’operazione dalla quale la Società, attraverso BFI, è ragionevolmente destinata a conseguire benefici economici propri (come descritti al paragrafo 5.1 che precede) .

In aggiunta a quanto indicato al paragrafo 5.1 che precede in merito ai benefici della concessione della Garanzia CDPE, deve essere tenuto in considerazione il fatto che: (i) la Garanzia CDPE ha una durata relativamente breve ; (ii) il costo figurativo della garanzia è in ogni caso relativamente contenuto rispetto all’importo massimo garantito ; (iii) la quota della Garanzia CDPE soggetta alla clausola “ solve et repete ” è limitata al 46,62% dell’importo massimo garantito (ovverosia a un importo pari alla percentuale del capitale sociale di BFI attualmente detenuta da BF) , mentre la restante parte (pari al 53,38% dell’importo massimo garantito) è assimilabile a una fideiussione ordinaria; e (iv) il soggetto nel cui interesse la Gar anzia CDPE sarà concessa ( i.e., BFI) è una società operativa a livello internazionale e che gode di un elevato merito creditizio.

Pertanto, la concessione della Garanzia CDPE può essere ritenuta conveniente per BF sotto il profilo economico -finanziario, in quanto, tenuto conto del rischio atteso, il costo della Garanzia CDPE risulta contenuto rispetto ai benefici strategici, economici e finanziari derivanti dall ’Acquisizione Diagram complessivamente considerata e con un’eventuale esposizione massima compatibile con la capacità finanziaria di BF .

8 Secondo l’Advisor, inoltre , il giudizio di correttezza sostanziale è supportato dalla verifica congiunta di tre condizioni : (a) proporzionalità economica, (b) assenza di trasferimenti di valore significativi e non compensati, e (c) ragionevolezza delle condizioni rispetto alla prassi osservabile. Al riguardo, l’Advisor ha valutato che (i) la concessione, a titolo gratuit o, della Garanzia CDPE non implic a, nel caso di specie, un trasferimento di valore economicamente ingiustificato e non compensato a carico di BF e, indirettamente , dei suoi azionisti di minoranza , poiché BF attende di conseguire benefici propri dall ’Acquisizione Diagram proporzionati e sufficienti a giustificare il supporto prestato a BFI, come meglio illustrato al paragrafo 5.1 che precede e al presente paragrafo 5.2 con riferimento alla convenienza dell’OPC; (ii) le condizioni della Garanzia CDPE possono essere considerate sostanzialmente corrette sotto il profilo economico -finanziario (anche in ragione della durata limitata dell’esposizione e del fatto che solo una quota limitata della Garanzia CDPE è soggetta alla clausola “solve et repete ”); e (iii) come già ricordato al paragrafo 5.1 che precede, la concessione da parte della società controllante di una garanzia rispetto ad obbligazioni della controllata è una fattispecie spesso ricorrente in operazioni di M&A , soprattutto ove siano previsti pagamenti di corrispettivi differiti ovvero acquisizioni di partecipazioni per tranche mediante meccanismi di opzioni put & call (come nel caso di specie), e i relativi termini non paiono evidentemente incoerenti rispetto alla prassi di mercato osservabile.

Pertanto, alla luce di quanto precede, i termini e condizioni del la Garanzia CDPE possono essere ritenut i sostanzialmente corretti sotto il profilo economico -finanziario .

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6. CONCLUSIONI

Il Comitato OPC , (a) constatato di essere stato tempestivamente coinvolto e informato riguardo alla descritt a

Operazion e;

(b) preso atto della ricezione della documentazione e delle informazioni necessarie a rilasciare un motivato parere sull’interesse della Società e, più in generale, del gruppo BF, alla concessione della Garanzia CDPE , nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale de lle relativ e condizioni e dei termini , come riportati al precedente paragrafo 5 ;

(c) preso atto che, durante l e riunion i tenut esi per l’esame dell’Operazion e, il Comitato OPC , nell’esercizio della facoltà offerta dalla Procedura OPC , ha potuto richie dere informazioni e approfondimenti , formulando osservazioni e avanzando richieste di chiarimento alle quali è stato dato corso durante lo svolgimento dell’istruttoria;

(d) tenuto conto , infine, del parere reso dal l’Advisor , quale consulente indipendente scelto dal

9 Comitato OPC, i cui contenuti e conclusioni sono stati ritenuti ragionevoli, condivisi e fatti propri dal Comitato OPC, all’unanimità, rilascia il proprio parere favorevole , ai sensi dell’articolo 8 del Regolamento OPC , in merito alla concessione della Garanzia CDPE , avendo verificato la sussistenza dell’interesse della Società e del gruppo BF al suo compimento nonché i profili di convenienza economica e di correttezza sostanziale dell a stessa.

16 ottobre 2026 Per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

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Prof.ssa Maria Teresa Bianchi (Presidente)