1 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI STRUMENTI FINANZIARI DI EPH INVEST
S.P.A., REDATTO AI SENSI DELL’ART. 114 –BIS DEL D.LGS. 58/98 (COME SUCCESSIVAMENTE
MODIFICATO) E DELL’ART. 84 -BIS DEL REGOLAMENTO N. 11971 APPROVATO DALLA CONSOB
CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE
Milano , 23 luglio 2026
2 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Indice
Premessa ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 5 1. Soggetti Destinatari ................................ ................................ ................................ ........................... 8 1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, delle società controllanti la Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente controllate ................................ ................................ ............................ 8 1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti destinatari del Piano o di collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate della stessa ................................ ................................ .......... 8 1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell’Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti ................................ ............. 8 1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell’Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti ....... 8 2. Le ragioni che motivano l’adozione del Piano ................................ ................................ ................. 9 2.1. Obiettivi del Piano ................................ ................................ ................................ ..................... 9 2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari ................................ ................................ ..... 9 2.3 Criteri per la determinazione del numero delle Stock Options da assegnare ........................ 9 2.4 Ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società ................................ ................................ ................................ ...... 10 2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano ................................ ................................ ................................ ......... 10 2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 10 3. Iter di approvazione e tempistica di attribuzione degli strumenti ................................ .................. 10 3.1 Poteri e funzioni delegati dall’Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione per l’attuazione del Piano ................................ ................................ ................................ ............................ 10 3.2 Soggetti incaricati per l’amministrazione del Piano e loro funzione e competenza .............. 10 3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 11 3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’attribuzione delle Stock Options 11 3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano;
eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse ................................ ................................ . 11 3.6 Data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione del Piano all’Assemblea e dell’eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione ........................ 11 3.7 Data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’attribuzione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione 11 3.8 Il prezzo di mercato delle Opzioni ................................ ................................ ........................... 12 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della
3 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazio ni rilevanti ai sensi dell’art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 come successivamente modificato (“MAR”); ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b . già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato. ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 12 4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti ................................ ................................ ..................... 13 4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano ................................ .............................. 13 4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli
previsti 13
4.3 Termine del Piano ................................ ................................ ................................ ..................... 13 4.4 Quantitativo massimo di Azioni oggetto del Piano ................................ ................................ . 14 4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati ................................ ......................... 14 4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Stock Option con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla Società o a terzi .................... 14 4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni. ................................ ................................ ................................ ................. 14 4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto con la Società .............. 14 4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano ................................ ............ 15 4.10 Motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto” da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano disposto ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto ................................ 15 4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle Azioni ai sensi dell’art. 2358 del Codice Civile ................................ ................................ ................................ 16 4.12 Indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano ................................ ................................ ........................... 16 4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano ................................ ................... 16 4.14 Eventuali limiti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali 16 4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile ................................ ......................... 16 4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione ................................ ............... 16 4.17 Scadenza delle Opzioni ................................ ................................ ................................ ............ 16 4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad esempio periodi validi per l’esercizio) e le clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock -in e knock -out) ................................ ................ 17 4.19 Il prezzo di esercizio dell’Opzione ovvero le modalità ed i criteri per la sua determinazione con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad ese mpio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso
4 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l’assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.) .............................. 17 4.20 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari ................................ ................................ ................................ ........... 17 4.21 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 18 4.22 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazioname nto delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.). ................................ ............. 18 4.24 Tabella ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 18
5 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Premessa
Il presente documento informativo (il “ Documento Informativo ”) è stato redatto ai sensi del combinato disposto dell’art. 114 -bis del D. Lgs n. 58/98, come successivamente modificato (il “ TUF”) e dell’art. 84 -bis del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato (il “ Regolamento Emittenti ”) ed in coerenza con lo schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari.
In data 10 luglio 2026 il Consiglio di Amministrazione di EPH Invest S.p.A. (la “ Società ”), su proposta del Comitato per la Remunerazione, anche ai sensi dell’art. 2389 del Codice Civile, per quanto necessario, ha deliberato di sottoporre all’Assemblea, convocata per il 21 agosto 2026, ai sensi dell’art. 114 -bis del TUF, il “Piano Stock Option EPH Invest S.p.A. 2026 -2028 ” (il “Piano ”).
Il Piano costituisce uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei destinatari utile ed idoneo, inter alia , a: (i) incentivare dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH, favorendone la fidelizzazione attraverso l'attribuzione del diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società – “Azioni ” - (condizione che, per sua natura, favorisce l'allineamento degli interessi dei Destinatari con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio -lungo termine ); (ii) legare la remunerazione delle risorse chiave della Società all'effettiva creazione di valore per la Società; e (iii) introdurre politiche di retention ed attraction volte a fidelizzare i soggetti appartenenti ad alcune delle categorie beneficiarie del Piano nonché ad attrarne di nuovi, ovvero ad incentivarne la permanenza nella Società.
Il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di complessivi massimi n. 32.000.000 diritti di opzione (le “Opzioni ”), attributivi del diritto di sottoscrivere, ad un prezzo preventivamente stabilito in sede di assegnazione, un pari numero di Azioni, condizionatamente alla relativa maturazione, subordinata al decorso di un determinato lasso di tempo e/o al raggiungiment o di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun destinatario.
Al fine di dare attuazione al Piano saranno utilizzate Azioni di nuova emissione rivenienti da un apposito aumento di capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comm i 5, 6 e 8, c.c., che sarà deliberato dall'organo amministrativo della Società in forza di delega conferita in data 21 agosto 2026 dall ’assemblea straordinaria degli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, mediante l ’emissione di massime n. 32.000.000 Azioni (pari al numero massimo di Opzioni disponibili) a servizio del Piano (l ’“Aumento di Capitale ”).
Come meglio specificato nel presente documento informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che potranno essere allo stesso conferiti dall'Assemblea.
Anche in considerazione dei relativi destinatari, il Piano è da considerarsi “di particolare rilevanza ” ai sensi dell'art. 114 -bis, comma 3, del TUF e dell ’art. 84 -bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare ed è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.ephinvest.it (sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1INFO” (www.1info.it) .
6 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Definizioni
Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che le espressioni e i termini definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che le espressioni e i termini definiti al sin golare si intenderanno definiti anche al plurale:
Assemblea L’assemblea degli azionisti della Società convocata in data 21 agosto 2026 per l’approvazione, inter alia , il Piano.
Azioni Le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso, con godimento regolare e in forma dematerializzata.
Aumento di Capitale L'aumento di capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8, c.c., deliberato dall'organo amministrativo in forza di delega assembleare ai sensi dell'art.
2443 c.c., mediante l ’emissione di massime n. 32.000.000 Azioni a servizio del Piano.
Comunicazione di
Esercizio Comunicazione scritta ed irrevocabile che il Destinatario deve inviare alla Società entro le ore 12 di ciascun giorno lavorativo compreso nel Periodo di Esercizio, al fine di procedere all'esercizio delle Opzioni Esercitabili.
Consiglio di
Amministrazione Il consiglio di amministrazione della Società.
Comitato per la Remunerazione o CR Il Comitato per la Remunerazione pro tempore della Società.
Data di
Assegnazione La data della delibera del Consiglio di Amministrazione che approva l ’assegnazione delle Opzioni, ovvero la diversa data certa in cui le stesse vengono assegnate.
Data di Inizio Esercizio La data a decorrere dalla quale le Opzioni Esercitabili possono essere esercitate, subordinatamente al raggiungimento degli eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario.
Destinatari I dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH .
I Destinatari saranno espressamente individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.
EPH o Società EPH Invest S.p.A.
Lettera di
Assegnazione La comunicazione scritta inviata a ciascun Destinatario con cui viene data comunicazione del suo inserimento nel Piano, precisando il numero di Opzioni assegnate, le date di maturazione, la Data di Inizio Esercizio, il Periodo di Esercizio, il Prezzo di Es ercizio e gli eventuali obiettivi di performance .
Opzioni I diritti di opzione attribuiti a titolo gratuito, attributivi del diritto di sottoscrivere, ad un prezzo preventivamente stabilito in sede di assegnazione, un pari numero di Azioni.
Opzioni Esercitabili Le Opzioni divenute esercitabili nei termini e con le modalità di cui al Regolamento.
Periodo di Esercizio Il periodo entro il quale devono essere esercitate le Opzioni Esercitabili, con scadenza al 20 agosto 2031 .
7 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Prezzo di Esercizio Il prezzo dovuto dai Destinatari per la sottoscrizione di una Azione in ragione di ciascuna Opzione esercitata, determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione alla data di attribuzione delle Opzioni , sulla base dei criteri stabiliti dall'Assemblea degli azionisti che ha conferito la delega all'organo amministrativo , fermi ovviamente restando i limiti di cui ai commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili; il prezzo di esercizio delle Opzioni (e, dunque, di sottoscrizione delle Azioni) dovrà dunque essere determinato al momento dell’attribuzione delle Opzioni, fermi restando i limiti di cui ai commi 5 e 6 dell’art. 2441 del Codice Civile.
Regolamento Il Regolamento del “Piano Stock Option EPH Invest S.p.A. 2026 -2028 ”, che stabilisce la disciplina applicabile al Piano, approvato dal Consiglio di Amministrazione di EPH.
8 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
1. Soggetti Destinatari 1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, delle società controllanti la Società e delle società da questa, direttamente o
indirettamente controllate
Il Piano è riservato a dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH Invest S.p.A.. Il Piano può pertanto ricomprendere, tra i propri Destinatari, anche componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Piano è pertanto da considerarsi “di particolare rilevanza ” ai sensi dell'art.
114-bis, comma 3, del TUF e dell ’art. 84 -bis, comma 2, del Regolamento Emittenti , in quanto tra i beneficiari possono essere ricompresi i componenti del Consiglio di Amministrazione con ruoli rilevanti per il conseguimento degli obiettivi strategici della Società.
L’individuazione dei Destinatari e la determinazione del numero di Opzioni assegnate a ciascun Destinatario, nonché l'individuazione degli obiettivi di performance della Società e/o personali cui subordinare, se del caso, la maturazione delle Opzioni, sono delegate al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega.
L’indicazione nominativa dei Destinatari del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell ’Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall ’art. 84 -
bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti destinatari del Piano o di collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate della stessa I Destinatari del Piano sono dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH.
A ciascun Destinatario viene data comunicazione scritta del suo inserimento nel Piano, mediante lettera consegnata a mano o inviata per raccomandata A.R. (la “Lettera di Assegnazione ”), nella quale vengono precisati : (a) il numero di Opzioni assegnate; (b) le date di maturazione delle Opzioni; (c) la Data di Inizio Esercizio ed il Periodo di Esercizio; (d) il Prezzo di Esercizio; e (e) gli eventuali obiettivi di performance della Società e/o personali assegnati per ciascun Destinatario dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Le caratteristiche del Piano sono uguali per tutti i Destinatari.
1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell’Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti Il Piano non individua nominativamente i Destinatari che appartengono alla categoria indicata al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti. Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Destinatari, si ri nvia al precedente paragrafo 1.1.
L’indicazione nominativa dei Destinatari del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell ’Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84 -bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Destinatari , si rinvia al precedente Paragrafo 1 .1.
1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell’Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Destinatari che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4 dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti. La descrizione e l'indicazione numerica dei Destinatari saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84 -bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Destinatari , si rinvia al precedente Paragrafo 1 .1.
9 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
2. Le ragioni che motivano l’adozione del Piano 2.1. Obiettivi del Piano Il Piano costituisce uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei Destinatari utile ed idoneo, inter alia , a: (i) incentivare dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH, favorendone la fidelizzazione attraverso l'attribuzione del diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società (condizione che, per sua natura, favorisce l'allineamento degli interessi dei Destinatari con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio -lungo termine ); (ii) legare la remunerazione delle risorse chiave della Società all'effettiva creazione di valore per la Società; e (iii) introdurre politiche di retention ed attraction volte a fidelizzare i soggetti appartenenti ad alcune delle categorie beneficiarie del Piano nonché ad attrarne di nuovi, ovvero ad incentivarne la permanenza nella Società.
Il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di complessiv e massim e n. 32.000.000 Opzioni, attributive del diritto di sottoscrivere, ad un prezzo preventivamente stabilito in sede di assegnazione, un pari numero di Azioni, condizionatamente alla relativa maturazione, subordinata al decorso di un determinato lasso di tempo e/o al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sull'attribuzione di stock options in funzione di obiettivi di performance aziendali e individuali rappresenti il giusto strumento di incentivazione che meglio risponde agli interessi della Società.
Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi di performance , secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.
2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari La maturazione delle Opzioni è subordinata al decorso di un determinato lasso di tempo e/o al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti dall’organo amministrativo della Società per ciascun Destinatario.
L’individuazione degli obiettivi di performance della Società e/o personali cui subordinare, se del caso, la maturazione delle Opzioni è delegata al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega.
L’esercizio delle Opzioni Esercitabili è consentito esclusivamente a partire dalla Data di Inizio Esercizio, subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario. In particolare, a. il 40% delle Opzioni assegnate a ciascun Destinatario maturerà alla scadenza dei 12 mesi successivi alla relativa Data di Assegnazione subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario;
b. il 30% delle Opzioni assegnate a ciascun Destinatario maturerà alla scadenza dei 24 mesi successivi alla relativa Data di Assegnazione subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario;
c. il 30% delle Opzioni assegnate a ciascun Destinatario maturerà alla scadenza dei 36 mesi successivi alla relativa Data di Assegnazione subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario.
Gli obiettivi di performance sono definiti dal Consiglio di Amministrazione prima dell ’attribuzione delle Opzioni, in linea con la politica di remunerazione della Società di volta in volta in vigore.
2.3 Criteri per la determinazione del numero delle Stock Options da assegnare Il Comitato per la Remunerazione su proposta dell’Amministratore Delegato sottoporrà al Consiglio di Amministrazione la ripartizione del numero di Opzioni da attribuire a ciascun Destinatario , in linea con la politica di remunerazione della Società di volta in volta in vigore.
10 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
2.4 Ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società Non applicabile , in quanto il Piano si basa solo su strumenti finanziari emessi dalla Società.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano La predisposizione del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.
2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350 Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
3. Iter di approvazione e tempistica di attribuzione degli strumenti
3.1 Poteri e funzioni delegati dall’Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione per l’attuazione del Piano In data 10 luglio 2026 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, per quanto necessario, ha deliberato di sottoporre all'Assembl ea, convocata per il 21 agosto 2026, l'approvazione del Piano.
A seguito dell ’approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega che sarà conferita dall ’Assemblea, potrà dare attuazione al Piano e, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale: (i) approverà il Regolamento; (ii) individuerà i Destinatari sulla base dei criteri definiti; (iii) fisserà il prezzo di sottoscrizione; (iv) apporterà, se del caso, le variazioni al Piano necessarie o opportune al fine di tenere conto delle modifiche normative; e ( v) definirà ogni altro termine e condizione per l ’attuazione del Piano.
L'Aumento di Capitale a servizio del Piano sarà deliberato dall ’organo amministrativo della Società in forza di delega conferita in data 21 agosto 2026 dall ’assemblea straordinaria degli azionisti della Società ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile.
3.2 Soggetti incaricati per l’amministrazione del Piano e loro funzione e competenza Fatte salve le competenze dell’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell’art. 2389 del Codice Civile, per quanto necessario, approva il Piano ed il relativo Regolamento e delibera sulle questioni concernenti il Piano.
Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all’interpretazione ed all’applicazione del Piano sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati, ai sensi e per gli effetti del Piano stesso.
Il Consiglio di Amministrazione è l’organo responsabile dell’amministrazione del Piano e ad esso saranno attribuiti tutti i poteri operativi di gestione.
Il Consiglio di Amministrazione, nell’esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall’Assemblea in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all’esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membr i.
11 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base Il Consiglio di Amministrazione può in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di rendere lo stesso conforme alla normativa tempo per tempo vigente.
Inoltre, al Consiglio di Amministrazione è attribuito ogni potere necessario e/o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano e per apportare eventuali modifiche al relativo Regolamento nel rispetto dei contenuti essenziali, degli obiettivi e delle finalità del Piano approvato dall’Assemblea e fermo il rispetto delle disposizioni normativ e e regolamentari applicabili. Qualora, per modificazioni intervenute nella normativa previdenziale, fiscale o in ogni altra normativa applicabile, o nella relativa interpretazione o applicazione, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società, il Piano potrà essere modificato o annullato, per la parte che non abbia già avuto esecuzione, senza che i Destinatari possano avere alcun diritto di indennizzo per i diritti di opzione loro assegnati, ma non ancora maturati a quella data.
3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’attribuzione delle Stock Options Il Piano prevede l ’attribuzione a titolo gratuito di complessiv e massim e n. 32.000.000 Opzioni, attributive del diritto di sottoscrivere, ad un prezzo preventivamente stabilito in sede di assegnazione, un pari numero di Azioni, condizionatamente alla relativa maturazione.
L’individuazione dei Destinatari e la determinazione del numero di Opzioni assegnate a ciascun Destinatario sono delegate al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega.
La Data di Assegnazione delle Opzioni è la data della delibera del Consiglio di Amministrazione che approva l'assegnazione delle stesse ovvero la diversa data certa in cui le stesse vengono assegnate.
Al fine di dare attuazione al Piano saranno utilizzate azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.
3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano;
eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance , il Piano è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale ;
la proposta di sottoporre il Piano all’Assemblea, ai sensi dell’art. 114 -bis TUF, è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Il Piano, in relazione ai suoi Destinatari , costituisce un’operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell’art. 114 -bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste sia dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società, sia dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari , trovando applicazione un’espressa ipotesi di esenzione in tal senso .
3.6 Data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione del Piano all’Assemblea e dell’eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione In data 10 luglio 2026 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 21 agosto 2026, l'approvazione del Piano.
3.7 Data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’attribuzione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la
Remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, valuterà e determinerà il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Destinatario.
A ciascun Destinatario viene data comunicazione scritta del suo inserimento nel Piano mediante Lettera di
12 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Assegnazione, nella quale vengono precisati il numero di Opzioni assegnate, le date di maturazione, la Data di Inizio Esercizio e il Periodo di Esercizio, il Prezzo di Esercizio e gli eventuali obiettivi di performance .
Le date di attribuzione degli strumenti finanziari saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall ’art.
84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
3.8 Il prezzo di mercato delle Opzioni Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall’Assemblea.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei pian i, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 17 del regolamento (UE) n. 596/20 14 come successivamente modificato (“MAR”) ; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
La struttura del Piano, le condizioni e le modalità di attribuzione delle Opzioni , allo stato non fanno ritenere che l’attribuzione possa essere influenzata dall’eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell’art.
17 del MAR , come successivamente modificato ed integrato, fermo restando che la procedura di attribuzione delle Opzioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell’informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società.
I Destinatari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento al divieto di compiere operazioni sulle azioni acquistate a seguito del l’esercizio delle Opzioni nei c.d. closed periods ai sensi dell’art.
19 del MAR .
13 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano Il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di complessiv e massim e n. 32.000.000 Opzioni, attributive del diritto di sottoscrivere, ad un prezzo preventivamente stabilito in sede di assegnazione, un pari numero di Azioni, condizionatamente alla relativa maturazione, subordinata al decorso di un determinato lasso di tempo e/o al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario.
Ogni Opzione attribuisce il diritto di sottoscrivere, nei termini ed alle condizioni che saranno previsti nel Regolamento, una Azione emessa in esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del Piano, salve le rettifiche di cui al Regolamento stesso .
4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti Le Opzioni maturano secondo un calendario Triennale.
L’esercizio delle Opzioni Esercitabili è consentito esclusivamente a partire dalla Data di Inizio Esercizio, subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario. In particolare, a. il 40% delle Opzioni assegnate a ciascun Destinatario maturerà alla scadenza dei 12 mesi successivi alla relativa Data di Assegnazione subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario;
b. il 30% delle Opzioni assegnate a ciascun Destinatario maturerà alla scadenza dei 24 mesi successivi alla relativa Data di Assegnazione subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario;
c. il 30% delle Opzioni assegnate a ciascun Destinatario maturerà alla scadenza dei 36 mesi successivi alla relativa Data di Assegnazione subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario.
4.3 Termine del Piano L’esercizio delle Opzioni Esercitabili dovrà avvenire entro il 20 agosto 2031 (il “Periodo di Esercizio ”).
In ipotesi di cessione di partecipazioni rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Società (c.d.
change of control ), cessione di tutta, o sostanzialmente tutta, l’azienda, fusioni e/o scissioni della Società con/in altre entità e, in generale, di operazioni straordinarie che si dovessero verificare prima della Data di Inizio Esercizio e che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, possano avere impatti di rilievo sulla struttura economico -patrimoniale della Società in considerazione di relativi termini e condizioni, il Consiglio di Amministrazione ha piena facoltà di anticipare o, comunque, modificare, il Periodo d i Esercizio.
Resta in ogni caso inteso che, in ipotesi di cessione di partecipazioni rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Società (c.d. change of control ), cessione di tutta, o sostanzialmente tutta, l’azienda, fusioni e/o scissioni della Società con/in altre entità e, in generale, di operazioni straordinarie che si dovessero verificare prima della Data di Inizio Esercizio e che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, possano avere impatti di rilievo sulla struttura economico -patrimoniale della Società in considerazione di relativi termini e condizioni, la Data di Inizio Esercizio delle Opzioni non ancora maturate prima di detta operazione straordinari a potrà essere anticipata così da consentire l’esercizio delle Opzioni in occasione di dette operazioni (e, pertanto, prima della originaria Data di Inizio Esercizio).
Le Opzioni Esercitabili non esercitate, in tutto o in parte, entro il termine del Periodo di Esercizio si estinguono automaticamente e sono private di qualsiasi effetto per il Destinatario, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo nei confronti del Destinatario stesso.
14 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
4.4 Quantitativo massimo di Azioni oggetto del Piano Il numero massimo di Opzioni attribuibili nell'ambito del Piano è pari a n. 32.000.000, a ciascuna delle quali corrisponde il diritto di sottoscrivere 1 (una) Azione di nuova emissione rivenient e dall'Aumento di Capitale. Il numero massimo di Azioni di nuova emissione a servizio del Piano è pertanto pari a n. 32.000.000.
4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati L’esercizio delle Opzioni Esercitabili è consentito esclusivamente a partire dalla Data di Inizio Esercizio, subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali.
Le Opzioni maturano secondo un calendario triennale articolato in tre tranches da esercitarsi rispettivamente a 12, 24 e 36 mesi dalla Data di Assegnazione.
4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Stock Option con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla Società o a terzi Le Opzioni sono personali, non sono trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società o di terzi, salvo quanto specificato in relazione all ’ipotesi di decesso. Le Opzioni potranno essere esercitate unicamente dal Destinatario, ovvero, in caso di incapacità, dal rappresentante legale dello stesso.
In caso di decesso del Destinatario, le Opzioni già maturate alla data del decesso o la cui maturazione sia prevista entro l’anno di maturazione in corso al momento del decesso potranno essere esercitate da parte degli eredi o dei successori del Destinatar io nei termini e con le modalità previsti dal Piano.
Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, o gli amministratori a ciò delegati hanno la facoltà di consentire ai Destinatari l’esercizio totale o parziale delle Opzioni, nei termini ed alle condizioni di volta in volta stabiliti dal Con siglio di Amministrazione stesso, anche nel caso in cui il Destinatario sia decaduto dal diritto di esercitare le Opzioni assegnategli. Resta altresì salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione della Società o degli amministratori a ciò delegati di s tipulare con i Destinatari del Piano appositi accordi che prevedano l’esercizio parziale o totale delle Opzioni anche nelle circostanze di cui sopra.
Le Opzioni non maturate e/o esercitate entro il Periodo di Esercizio decadono automaticamente e, conseguentemente, sono private di qualsiasi effetto o validità per il Destinatario non attribuendo ad esso più alcun diritto.
Resta in ogni caso inteso che le Opzioni non assegnate e/o non maturate e/o non esercitate restano/rientrano nella disponibilità dell'organo amministrativo di EPH.
4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni.
Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.
4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto con la Società Il diritto dei Destinatari di esercitare le Opzioni ai sensi del presente Piano è ontologicamente e funzionalmente collegato e condizionato al permanere del rapporto in essere con la Società alla data di esercizio delle Opzioni.
Pertanto , il Regolamento conterrà previsioni sostanzialmente del seguente tenore :
• Bad leaver: Nel caso di (i) licenziamento per giusta causa, per giustificato motivo soggettivo ovvero giustificato ai sensi dell'applicabile contratto collettivo da motivi di carattere soggettivo o di (ii) dimissioni, o di (iii) scioglimento consensuale del rapporto di lavoro, il dipendente avrà il diritto di
15 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
esercitare, nei modi e nei termini di cui al Regolamento del Piano, solo le Opzioni già maturate alla data di risoluzione del rapporto.
• Good leaver: Nel caso di risoluzione del rapporto per raggiungimento dei requisiti pensionistici, licenziamento per giustificato motivo oggettivo o altra causa di cessazione diversa da quelle previste al precedente paragrafo (a) ovvero giustificato ai sensi dell'applic abile contratto collettivo da motivi di carattere oggettivo, ovvero nel caso di mancato rinnovo del contratto di lavoro stipulato a tempo determinato, il dipendente avrà il diritto di esercitare, nei modi e nei termini di cui al Regolamento del Piano, solo le Opzioni già maturate alla data di risoluzione del rapporto. Non si intenderanno comunque maturate le Opzioni che maturino contestualmente o successivamente alla scadenza del contratto a tempo determinato intercorrente con la Società, ove detto contratt o non venga successivamente rinnovato.
• Cessazione dell'Amministratore: salvo quanto di seguito specificato, in caso di cessazione dell'Amministratore dalla carica di amministratore della Società, lo stesso avrà il diritto di esercitare, nei modi e nei termini di cui al regolamento del piano, solo le Opzioni già maturate alla data della cessazione della carica. Nel caso di dimissioni dell'Amministratore in carica a seguito di operazioni di cessione di partecipazioni rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Società (c.d. change of control ), cessione di tutta, o sostanzialmente tutta, l'azienda, fusioni e/o scissioni della Società con/in altre entità, lo stesso avrà non solo il diritto di esercitare, nei modi e nei termini di cui al Regolamento, tutte le Opzioni già maturate alla data della cessazione della carica ma manterrà altresì il diritto ad esercitare le Opzioni assegnate rimanenti, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance della Società individuati.
• Variazioni di ruolo: In caso di variazioni di ruolo o funzione del Destinatario, anche per effetto di modifiche organizzative, o in caso di trasferimento del rapporto di lavoro dalla Società ad una società controllata, o viceversa, così come nel caso di cessazione del rapporto di lavoro con la Società e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro con una società controllata, o viceversa, il Destinatario conserva le Opzioni già assegnate e il diritto ad esercitare le Opzioni Esercitabili ai sensi del Regolamento del Piano. In tal caso il Consiglio di Amministrazione potrà modificare gli obiettivi di performance allineandoli al nuovo inquadramento del Destinatario.
• Decesso: In caso di decesso del Destinatario, le Opzioni già maturate alla data del decesso o la cui maturazione sia prevista entro l'anno di maturazione in corso al momento del decesso potranno essere esercitate da parte degli eredi o dei successori del Destinata rio nei termini e con le modalità previsti dal Piano.
Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, o gli amministratori a ciò delegati hanno la facoltà di consentire ai Destinatari l'esercizio totale o parziale delle Opzioni, nei termini ed alle condizioni di volta in volta stabiliti dal Con siglio di Amministrazione stesso, anche nel caso in cui il Destinatario sia decaduto dal diritto di esercitare le Opzioni assegnategli.
L'assegnazione delle Opzioni in uno degli anni di validità del Piano non dà alcun diritto od aspettativa all'assegnazione di Opzioni negli anni successivi, né al mantenimento del rapporto con la Società, che continuerà ad essere disciplinato esclusivamente dalle norme ad esso applicabili in forza delle leggi vigenti.
4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano Qualora, per modificazioni intervenute nella normativa previdenziale, fiscale o in ogni altra normativa applicabile, l ’attuazione del Piano dovesse comportare oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società, il Piano potrà essere modificato o annullato, per la parte che non abbia già avuto esecuzione, senza che i Destinatari possano avere alcun diritto di i ndennizzo per i diritti di opzione loro assegnati, ma non ancora maturati a quella data.
4.10 Motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto” da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano disposto ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Il Piano non prevede meccanismi di riscatto ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile.
16 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle Azioni ai sensi dell’art. 2358 del Codice Civile L’esercizio delle Opzioni potrà essere assistito da un prestito temporaneo concesso al Destinatario da parte della Società ai sensi dell’art. 2358 del Codice Civile.
4.12 Indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano Non applicabile, in quanto, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall’Assemblea degli azionisti della Società e, conseguentemente, non sono ancora stati individuati i Destinatari e il numero di Opzioni da attribuire ai medesimi.
L’informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall’art.
84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.
4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano Il numero massimo di Opzioni attribuibili nell'ambito del Piano è pari a n. 32.000.000, a ciascuna delle quali corrisponde il diritto di sottoscrivere 1 (una) Azione di nuova emissione. L'effetto diluitivo massimo sarà calcolato in relazione al numero totale di Azioni in circolazione al momento dell ’Aumento di Capitale.
Alla data del Documento Informativo , l’effetto diluitivo del Piano è pari al 30,7% massimo. Si evidenzia tuttavia che il Consiglio di Amministrazione assegnerà le opzioni e determinerà gli obiettivi di performance in modo da limitare per quanto possibile gli effetti diluitivi massimi al momento dell’Aumento di Capitale.
4.14 Eventuali limiti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali Le Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare ; i diritti ad esse correlati compet eranno a ciascun Destinatario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.
Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile, in quanto le Azioni di EPH sono quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione Ogni Opzione attribuisce il diritto di sottoscrivere 1 (una) Azione emessa in esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del Piano.
4.17 Scadenza delle Opzioni L'esercizio delle Opzioni Esercitabili dovrà avvenire entro il Periodo di Esercizio.
In ipotesi di cessione di partecipazioni rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Società (c.d.
change of control ), cessione di tutta, o sostanzialmente tutta, l’azienda, fusioni e/o scissioni della Società con/in altre entità e, in generale, di operazioni straordinarie che si dovessero verificare prima della Data di Inizio Esercizio e che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, possano avere impatti di rilievo sulla struttura economico -patrimoniale della Società in considerazione di relativi termini e condizioni, il Consiglio di Amministrazione ha piena facoltà di anticipare o, comunque, modificare, il Periodo d i Esercizio.
17 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Resta in ogni caso inteso che, in ipotesi di cessione di partecipazioni rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Società (c.d. change of control ), cessione di tutta, o sostanzialmente tutta, l’azienda, fusioni e/o scissioni della Società con/in altre entità e, in generale, di operazioni straordinarie che si dovessero verificare prima della Data di Inizio Esercizio e che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, possano avere impatti di rilievo sulla struttura economico -patrimoniale della Società in considerazione di relativi termini e condizioni, la Data di Inizio Esercizio delle Opzioni non ancora maturate prima di detta operazione straordinari a potrà essere anticipata così da consentire l’esercizio delle Opzioni in occasione di dette operazioni (e, pertanto, prima della originaria Data di Inizio Esercizio).
Le Opzioni Esercitabili non esercitate, in tutto o in parte, entro il termine del Periodo di Esercizio si estinguono automaticamente e sono private di qualsiasi effetto per il Destinatario, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo nei confronti del Destinatario stesso.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad esempio periodi validi per l’esercizio) e le clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock -in e knock -out) Le Opzioni potranno essere esercitate con modalità americana. In particolare, il Destinatario che intenda procedere all'esercizio delle Opzioni Esercitabili ed alla conseguente sottoscrizione delle Azioni dovrà darne comunicazione scritta ed irrevocabile alla Società entro le ore 12 di ciascun giorno lavorativo compreso nel Periodo di Esercizio, indicando , in particolare : (a) il numero di Opzioni Esercitabili di cui richiede l'esercizio;
(b) le modalità di versamento alla Società dell'importo corrispondente al prodotto del Prezzo di Esercizio per il numero delle Azioni sottoscritte; (c) gli estremi identificativi del cont o di deposito sul quale le Azioni sottoscritte devono essere accreditate.
La Società, ricevuta la Comunicazione di Esercizio, non appena tecnicamente possibile, subordinatamente alla effettiva ricezione del pagamento del prezzo, mette a disposizione del Destinatario le Azioni sottoscritte, dandone conferma scritta al Destinatari o medesimo.
Sarà facoltà della Società mettere a disposizione del Destinatario strumenti che possano agevolare la procedura di esercizio sopra descritta, di cui il Destinatario potrà avvalersi o meno, a propria esclusiva discrezione .
4.19 Il prezzo di esercizio dell’ Opzione ovvero le modalità ed i criteri per la sua determinazione con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio par i al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l’assegnazione, media del giorno, me dia degli ultimi 30 giorni ecc.) Il Prezzo di Esercizio è il prezzo dovuto dai Destinatari per la sottoscrizione di 1 (una) Azione in ragione di ciascuna Opzione esercitata. Il Prezzo di Esercizio sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione alla data di attribuzione delle Opzioni sulla base dei criteri stabiliti dall'assemblea degli azionisti che ha conferito la delega all'organo amministrativo , fermi ovviamente restando i limiti di cui ai commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili .
4.20 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari Il Prezzo di Esercizio sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione alla data di attribuzione delle Opzioni sulla base dei criteri stabiliti dall'assemblea degli azionisti che ha conferito la delega all'organo amministrativo . Il Prezzo di Esercizio sarà uguale per tutti i Destinatari ai quali siano attribuite Opzioni in uno stesso momento.
18 EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
4.21 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore Non applicabile, in quanto le Azioni di EPH sono quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
4.22 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamen to delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).
In conseguenza delle seguenti operazioni, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ricorrano i presupposti, avrà la facoltà di procedere alla rettifica, secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari, del Prezzo di Esercizio e/o del numero di Azioni spettanti in relazione alle Opzioni non ancora
esercitate:
• (a) operazioni di aumento gratuito del capitale sociale della Società;
• (b) operazioni di fusione e scissione della Società;
• (c) distribuzione alle azioni di dividendi straordinari mediante utilizzo di riserve della Società;
• (d) assegnazione ai soci di attività in portafoglio alla Società;
• (e) operazioni di riduzione del capitale sociale della Società.
Resta in ogni caso inteso che, in ipotesi di cessione di partecipazioni rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Società (c.d. change of control ), cessione di tutta, o sostanzialmente tutta, l’azienda, fusioni e/o scissioni della Società con/in altre entità e, in generale, di operazioni straordinarie che si dovessero verificare prima della Data di Inizio Esercizio e che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, possano avere impatti di rilievo sulla struttura economico -patrimoniale della Società in considerazione di relativi termini e condizioni, la Data di Inizio Esercizio delle Opzioni non ancora maturate prima di detta operazione straordinari a potrà essere anticipata così da consentire l’esercizio delle Opzioni in occasione di dette operazioni (e, pertanto, prima della originaria Data di Inizio Esercizio).
Delle suddette rettifiche verrà data comunicazione scritta ai Destinatari.
4.24 Tabella
La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall’art. 84 -bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.