Documento Informativo relativo al progetto di Fusione per incorporazione di Seri Industrial in SE.R.I.

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Seri Industrial S.p.A.

Sede legale in San Potito Sannitico (CE) , Via P rovinciale per Gioia s nc

C.F. 01008580993/P.IVA 11243300156

Registro Imprese di Caserta n. 01008580993/R.E.A. di Caserta n. 1437828

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZION E DI MAGGIORE

RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell’articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successiv e modific he

Progetto di Fusione per incorporazione di Seri Industrial S.p.A. nella controllante e parte correlata SE.R.I. S.p.A.

Il presente documento informativo è mess o a disposizione del pubblico presso la sede legale di Seri Industrial SpA in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, sul sito internet della Società www.seri -industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info di Computershare S.p.A.

8 agosto 2026

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INDICE

PREMESSA ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 5 1. Avvertenze ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 6 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione ....................... 6 2. Informazioni relative all’Operazione ................................ ................................ ................................ . 6 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione ............... 6 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è posta in essere e della natura della correlazione ................................ ................................ ................................ ................. 8 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per le società delle Operazioni ................................ ................................ ................................ ............................ 9 2.4 Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio corrispettivo delle Operazioni e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari ........... 9 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni, degli indici di rilevanza applicabili e deroga alla pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti ................................ ................... 17 2.5.1 Indici di rilevanza applicabili ................................ ................................ .................. 17 2.5.2 Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni .................. 18 2.5.3 Deroga dall’obbligo di pubblicare i documenti previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti ................................ ................................ .......................... 19 2.6 Variazione dell’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza delle Operazioni ................................ ................................ ................................ ................. 19 2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nelle Operazioni ................................ ............................ 20 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato le Operazioni, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti ................................ ......................... 20 2.9 Rilevanza delle Operazioni per via del cumulo previsto dall’art. 5, comma 2, del Regolamento OPC ................................ ................................ ................................ ............. 23

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DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del presente Documento Informativo.

Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singo lare si intendono anche al plurale, e viceversa , ove il contesto lo richieda :

Codice indica il codice di Corporate Governance – edizione 2020 – approvato dal Comitato per la Corporate Governance, composto nell’attuale configurazione, d a Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l’Associazione degli investitori professionali ( Assogestioni ) rivolto a tutte le società con azioni quotate sull’Euronext di Milano, gestito da Borsa Italiana, a cui la Società ha dichiarato di aderire;

Comitato OPC o Comitato indica il comitato di Seri Industrial , composto da tre amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate

Governance;

Documento Informativo indica il presente documento informativo;

Fusione Indica l’operazione di fusione per incorporazione di Seri Industrial in SERI ;

Gruppo Seri Industrial o Gruppo indica il gruppo di imprese con al vertice Seri Industrial, holding di partecipazioni quotata all’ Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.;

Operazion e indica il Progetto di Fusione per incorporazione di Seri Industrial S.p.A. in SE.R.I. S.p.A. di cui alla Premessa del presente Documento Informativo ;

Procedura OPC indica la procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio d ’Amministrazione della Società , da ultimo aggiornata il 24 ottobre 2024;

Regolamento Emittenti indica il Regolamento adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modific azioni

e integrazioni;

Regolamento OPC indica il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modific azioni e integrazioni;

Relazione illustrativa indica la Relazione del Consiglio di Amministrazione ex art. 2501 -quinquies del Codice civile Relazione e dell’art. 70 del Regolamento Emittenti redatta ai sensi dell’art. 125 -ter del TUF e dell’art. 84 -ter del

Regolamento Emittenti;

4 Progetto di Fusione indica il Progetto di Fusione predispost o dagli organi amministrativi di Seri Industrial S.p.A. e SE.R.I. S.p.A. in ordine alla fusione per incorporazione di Seri Industrial S.p.A . con allegato lo statuto da adottare ;

SERI ovvero l’Incorporante indica SE.R.I. S .p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piedimonte Matese (CE), Via V. Di Matteo n.14, Cod. Fiscale e P. Iva 02538200615 , partecipata al 50, 60% da Vittorio Civitillo e al 49, 40% da Andrea Civitillo ;

Seri Industrial ovvero la Società ovvero anche l’ Emittente ovvero l ’Incorporanda indica Seri Industrial S .p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, presso il Centro Aziendale Quercete, Cod. Fiscale 01008580993 e P. Iva 11243300156 , partecipata al 56,368% da SERI;

TUF indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 , e successive modificazioni e integrazioni.

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PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stat o predispost o da Seri Industrial ai sensi dell’art. 5 del Regolamento OPC e in conformità allo schema di cui al relativo Allegato 4, nonché ai sensi dell’articolo 4.3 della Procedura OPC al fine di dare informazion i in relazione all’operazione di Fusione per incorporazione di Seri Industrial in SERI (“SERI ” e unitamente a Seri Industrial le “Società Partecipanti alla Fusione ”).

La Fusione è strumentale alla revoca dalla quotazione sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“ Borsa Italiana ”), delle azioni di Seri Industrial , non più giustificata in termini di trade -off tra oneri di compliance e quotazione e vantaggi conseguenti, garantendo risparmi di costi, una maggior flessibilità gestionale ed efficienza operativa, con conseguente incremento di semplicità e velocità nell’assunzione di decisioni strategiche.

Dal punto di vista societario, in data 6 agosto 2026 , rispettivamente , il Consigli o di Amministrazione della Società e l’organo amministrativo di SERI hanno approvato il Progetto di Fusione. Per quanto concerne Seri Industrial , la predetta delibera è stata assunta, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, con il parere favorevole del Comitato OPC , in quanto operazione con parti correlate di maggiore rilevanza .

Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di convocare l’assemblea degli azionisti di Seri Industrial , in unica convocazione , per approvare la Fusione per il giorno 12 novembre 2026 .

Qualora le assemblee degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione approvino la Fusione, agli azionisti di Seri Industrial che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e 2437 -quinquies del Codice civile (il “ Diritto di Recesso ”), derivando dalla delibera di Fusione l’eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all’art. 147 -ter del TUF nonché l’esclusione dalla quotazione delle azioni della Società. Al riguardo, si rammenta che - come comunicato al mercato in data 6 agosto 2026 - il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, è pari a euro 2,556 per azione . Detto valore corrisponde, ai sensi dall’art. 2437 -ter, comma 3, del Codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di Seri Industrial nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Di contro , , gli azionisti della Società che , a seguito della Fusione, decidessero di non esercitare il Diritto di Recesso diverrebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente minor e possibilità di liquidare in futuro il proprio investimento.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto a seguito della summenzionata delibera del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial del 6 agosto 2026 ed è stato messo tempestivamente a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall’art. 5, comma 3, del Regolamento OPC, presso la sede sociale di Seri Industrial, in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, sul sito internet della Società www.seri -industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info di Computershare S.p.A..

L’ulteriore documentazione prevista dal Codice civile e dal TUF oltre che dal Regolamento Emittenti in relazione alla operazione di Fusione è messa a disposizione degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione nei modi e nei tempi previsti ai sensi di legge e di regolament i.

Si segnala che la Fusione è da considerarsi rilevante ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti e che la Società ha effettuato la scelta prevista dagli artt. 70, comma 8 , e 71, comma 1 -bis, del suddetto Regolamento , avvalendosi della facoltà di derogare all’obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessio ne.

Per completezza informativa è pubblicato , come allegato al presente Documento Informativo , il parere rilasciato dal Comitato OPC , emesso il 5 agosto 2026 (sub Allegato A ), che ha ritenuto sussistente l’interesse e la convenienza da parte di Seri Industrial, a dare esecuzione all ’Operazione unitamente alla relazione dell’advisor finanziario PTS Consulting S.r.l. , con sede legale in Viale di Villa Massimo, n. 29, Roma (l’”Advisor Finanziario ”) (sub Allegato C) , il quale su incarico del Comitato OPC ha assistito il Comitato e le Società Partecipanti alla Fusione nella valutazione del Rapporto di Cambio .

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1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall ’Operazion e L’ Operazione è ascrivibile alla categoria delle operazion i con parte correlata , ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sopra richiamati , in ragione della posizione dei fratelli Vittorio Civitillo , Andrea Civitillo e Marco Civitillo .

In ispecie, inoltre, l ’Operazion e si configura a tutti gli effetti come operazione di maggiore rilevanza in quanto , sulla base del la Procedura OPC , sono superat e le sogli e previst e dagli indic i del controvalore, dell’attiv o e del passiv o.

Nell’Operazion e di cui al presente Documento Informativo non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni con parti correlate né rischi diversi da quelli usualmente connessi a operazioni di analoga natura , caratterizzate da profili di correlazione e - come è nel caso di specie - anche dalla sussistenza di conflitti di interessi.

In considerazione dei ruoli ricoperti, dei profili di correlazione tra le società, i fratelli Vittorio Civitillo, Andrea Civi tillo e Marco Civitillo hanno dichiarato, in occasione delle riunioni consiliari della Società chiama te a esaminare , per quanto di loro competenza l ’Operazion e, di essere coinvolti nell ’Operazion e e di essere al tempo stesso portatori di un interesse, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2391 del Codice civile , non partecipando all’assunzione delle relative deliberazioni, come previsto dall’art. 2391 -bis del Codice civile e dal Regolamento OPC.

Con riferimento ai rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’esecuzione della Fusione descritta nel presente Documento Informativo, si precisa che Vittorio Civitillo, Amministratore Delegato della Seri Industrial è titolare dirett amente dello 0,099% del capitale sociale della stessa, esercita il controllo diretto su SERI , essendo titolare del 50,60% del capitale sociale della società. Il fratello Andrea Civitillo, consigliere con deleghe della Seri Industrial detiene una partecipazione in SERI pari al restante 49,40% del capitale sociale della società , nella quale ricopre la carica di Amministratore Unico. SERI è titolare del 56,368% del capitale sociale di Seri Industrial. Infine, il fratello Marco Civitillo è consigliere con deleghe di Seri Industrial. Inoltre , nell’ambito del Piano di Stock Option 2022 Vittorio Civitillo è beneficiario di n. 82.500 opzioni Seri Industrial, Andrea Cvitillo di n. 82.500 opzioni e il fratello Marco Civitillo di n. 30.000 opzioni.

2. Informazioni relative all ’Operazion e 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell ’Operazion e Il presente Documento Informativo, come descritto in Premessa, ha per oggetto la Fusione per incorporazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 e seguenti del Codice civile, di Seri Industrial in SERI .

Preliminarmente s i riportano i passaggi societari posti in essere ai fini della Fusione:

(i) Nella riunione del Consiglio d’Amministrazione di Seri Industrial del 6 agosto 2026 l’organo amministrativo ha preso atto del rilascio di un positivo parere del Comitato OPC in data 5 agosto 2026 (sub Allegato A) e della Opinion rilasciata dall’Advisor Finanziario (sub Allegato C), autorizzando l’Operazione ;

(ii) in data 6 agosto 2026, gli organi amministrativi di SERI e Seri Industrial si sono riuniti per discutere e deliberare l’approvazione del comune Progetto di Fusione (sub Allegato D);

(iii) il giorno 6 agosto 2026 è stato pubblicato l’avviso di convocazione dell’assemblea de gli azionisti di Seri Industrial in unica convocazione, chiamata a deliberare in merito alla Fusione per il giorno 12 novembre

2026 ;

(iv) in data 6 agosto 2026 è stato reso noto, mediante comunicato stampa, il valore di liquidazione delle azioni Seri Industrial eventualmente oggetto di recesso ;

7 (v) in data 7 agosto 2026 è stato messo a disposizione dei soci il Progetto di Fusione predisposto congiuntamente presso la sede sociale delle Società Partecipanti alla Fusione il Progetto di Fusione, unitamente ai suoi allegati, secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.

(vi) in data 7 agosto 2026 è stata messa a disposizione dei soci della Incorporanda l a Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art. 2501 -quinquies del Codice civile e dell’art. 70 del Regolamento Emittenti redatta ai sensi dell’art. 125 -ter del TUF e dell’art. 84 -ter del Regolamento Emittenti , secondo le modalità previste dalla normativa applicabile , unitamente alla Relazione ex art. 2501 -quinquies del Codice civile predisposta da SERI .

(vii) In data 7 agosto 2026 la società Incorporanda e Incorporante hanno depositato per l’iscrizione ai competenti Registri delle Imprese il Progetto di Fusione.

(viii) in data 7 agosto 2026 è stata depositata presso il Tribunale di Napoli l’istanza per la nomina dell’esperto indipendente ai sensi dell’art. 2501 -sexies del Codice civile;

Il Progetto di Fusione e la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art. 2501 -quinquies del Codice civile , approvat i in data 6 agosto 2026 dal Consiglio di Amministrazione sono mess i a disposizione del pubblico da Seri Industrial , oltre che presso la sede sociale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, sul sito internet della Società www.seri -industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info di Computershare S.p.A..

Il Progetto di Fusione viene depositato da SERI presso la sede sociale , presso gli uffici in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc , oltre a essere deposit ato per l’iscrizione al competente Registro Imprese di Caserta .

La Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art. 2501 -quinquies del Codice civile della Società Inco rporante è posta a disposizione dei soci presso la sede sociale di SERI e presso gli uffici in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc .

La Fusione determinerà l’estinzione di Seri Industrial e la prosecuzione di SERI quale società risultante dalla Fusione:

dunque, la società incorporante subentrerà in tutti rapporti giuridici attivi e passivi di Seri Industrial .

Gli Organi Amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno determinato il rapporto di cambio nella misura di n. 1,9167 azioni ordinarie di SERI , per n. 1 (una) azione ordinaria di Seri Industrial (il “Rapporto di Cambio ”). Tutte le azioni di Seri Industrial sussistenti al momento della data di efficacia della Fusione saranno dunque concambiate con azioni ordinarie di nuova emissione di SERI , senza indicazione del valore nominale, in base al Rapporto di Cambio.

Non è previsto alcun conguaglio in denaro. Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Se per effetto dell’attuazione del rapporto di cambio, a un azionista della Incorporanda spettasse un numero non intero di azioni della società Incorporante, gli verrà assegnato un numero intero di azioni con arrotondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che qualora il decimale sia pari a cinquanta centesimi, verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti della Incorporanda.

L’assemblea straordinaria degli azionisti di Seri Industrial , chiamata ad approvare la Fusione, è stata convocata per il 12 novembre 2026 in unica convocazione .

Qualora le assemblee degli azionisti di Seri Industrial e SERI approvino la Fusione, agli azionisti di Seri Industrial che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetter à il Diritto di Recesso, derivando dalla delibera di Fusione l’eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all’art. 147 -ter TUF nonché l’esclusione dalla quotazione delle azioni di Seri Industrial . Come comunicato al mercato in data 6 agosto 2026 , il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, è pari a euro 2,556 per azione . Detto

8 valore corrisponde, ai sensi dall’art. 2437 -ter, comma 3, del Codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di Seri Industrial nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Pertanto, a seguito della Fusione, gli azionisti della Società che decidessero di non esercitare il Diritto di Recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato e comunicato, ai sensi dell’art. 2437 -bis del Codice civile, entro 15 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese di Caserta dell a delibera assembleare di approvazione della Fusione.

Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente alla stipula dell’atto di Fusione. Con le modalità e nei termini previsti dalla legge saranno pubblicate le ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell’esercizio del Diritto di Recesso.

Ai sensi della procedura di liquidazione prevista dalla legge, le azioni recedute dovranno in primo luogo essere offerte agli azionisti di Seri Industrial che non abbiano esercitato il proprio diritto di recesso (l’“ Offerta Iniziale ”) (i) in opzione e in proporzione al numero di azioni possedute, (ii) allo stesso prezzo di recesso e (iii) per un periodo di almeno trenta giorni (il “ Periodo di Offerta Iniziale ”).

Gli azionisti di Seri Industrial che esercit eranno i propri diritti di opzione durante l’Offerta Iniziale avranno altresì il diritto di esercitare il diritto di prelazione per acquistare le azioni recedute rimaste eventualmente inoptate al termine dell’Offerta Iniziale. Gli azionisti che intendano esercitare tale diritto di prelazione devono farne richiesta contestualmente all’esercizio dei diri tti di opzione .

In conformità alle disposizioni di legge applicabili, nel caso in cui residuassero azioni recedute non acquistate al termine dell’Offerta Iniziale, tali azioni potranno essere offerte e vendute a terzi.

In caso di mancato collocamento entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le Azioni Recedute non acquistate da terzi saranno rimborsate mediante acquisto da parte della Società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previs to dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice civile.

Se la Fusione non sarà perfezionata , le azioni recedute continueranno a essere di proprietà degli azionisti che avessero esercitato il recesso, senza che alcun pagamento sia effettuato in loro favore.

2.2 Indicazione d elle parti correlate con cui l ’Operazion e è post a in essere e della natura della correlazione L’ Operazion e di cui al presente Documento Informativo si qualifica nel suo complesso come operazion e con parti correlate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in ragione della posizione dei fratelli Vittorio, Andrea e Marco Civitillo.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio d ’Amministrazione della Società è composto dai seguenti membri: avv.to Roberto Maviglia1 – Presidente, ing. Vittorio Civitillo – Amministratore Delegato, dott. Luciano Orsini – Vicepresidente e consigliere delegato, Andrea Civitillo – consigliere delegato, Marco Civitillo – consigliere delegato, dott.ssa Annalisa Cuccaro1, dott. Antonio Guglielmi1, dott.ssa Rosaria Martucci, dott.ssa Manuela Morgante2 e dott.ssa Alessandra Ottaviani.

Vittorio Civitillo, oltre alla carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial e ricopre la carica di Amministratore Unico in SERI ; il fratello Andrea Civitillo è Amministratore con deleghe in Seri come pure il fratello Marco Civitillo .

Inoltre , si precisa che:

1 Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147 -ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dell a raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

2 Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147 -ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF .

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- SERI è partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo;

- Seri Industrial è partecipata al 56,368% da SERI;

- Vittorio Civitillo detiene una partecipazione nell’Emittente dello 0,099%.

Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo , in quanto portatori di interessi ai sensi dell’art. 2391 del Codice civile , si sono astenuti nella delibera del Consiglio d ’Amministrazione dell’Emittente, che ha preso atto della conclusione favorevole dell’iter previsto per l ’Operazion e e ha deliberato in ordine al compimento dell’Operazione .

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per le società delle Operazioni La principale motivazione economica sottostante alla decisione di procedere con la Fusione, con relativa convenienza dell’operazione per Seri Industrial , è quella di addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di Seri Industrial (il “Delisting”), constatandosi che la quotazione non ha consentito di valorizzare adeguatamente l’Emittente, i costi sostenuti superando i vantaggi offerti dalla ammissione a quotazione.

Si deve infatti sottolineare che, negli ultimi anni , la Società ha rafforzato in modo significativo il proprio posizionamento industriale, consolidando partnership con primari operatori internazionali, tra cui Eni e Unilever, nonché interagendo con istituzioni di primo livello , come il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, con una crescita sul piano industriale e reputazionale, mentre sul piano finanziario, il titolo è rimasto in una stagnazione strutturale, con liquidità dello stesso limitata, consentendo un ricorso al mercato dei capitali, nei fatti, praticamente inesistente. Infatti, il titolo presenta un trend decrescente nel tempo.

Di contro i costi diretti e indiretti derivanti della quotazione - tra compliance regolamentare, reporting, governance rafforzata, consulenze e strutture dedicate – risultano crescenti e assorbono risorse manageriali e finanziarie significative. A ciò si aggiunge un rilevante costo opportunità in termini di flessibilità strategica, tempistiche decisionali e riservatezza nelle operazioni straordinarie con perdita di efficienza operativa.

Alla luce delle considerazioni sopra riportate si configura tanto l’interesse quanto la convenienza per Seri Industrial e per il Gruppo rispetto al delisting del titolo, mentre l’interesse e la convenienza ad attuarlo mediante la Fusione, posto, tra l’altro, che questa rappresenta l’unica strada percorribile, non disponendo l’Emittente di risorse sufficienti a delistarsi per mezzo di un’OPA autopromossa e non avendo il socio di controllo offerto una diversa disponibilità rispetto a quella della fusione, può riscontrarsi nella evidenza che la fusione :

a) assicurerebbe stabilità dell'assetto azionario, rafforzando l’efficienza operativa dell’Emittente per effetto dell’integrazione in una entità unica con il gruppo della controllante Seri, aspetto che inoltre agevolerebbe il ricorso al finanziamento che oggi viene concesso soltanto con garanzie prestate dalla controllante;

b) razionalizzerebbe la struttura realizzando un'integrazione non solo societaria ma anche strategica, industriale e commerciale dei gruppi appartenenti alle società partecipanti alla fusione, risultato questo particolarmente importante anche in considerazione delle sfide industriali che la Società si appresta ad affrontare in conseguenza dei r ilevanti accordi produttivi perfezionati negli ultimi anni.

La convenienza nell’interesse dei soci e degli altri stakeholders è assicurata anche dalla definizione di un rapporto di cambio congruo che nel caso di specie è garantito dall’Opinion in merito rilasciata dall’Advisor PTS.

In ogni caso, in quanto presentata al Tribunale di Napoli istanza per la nomina dell'esperto comune incaricato di attestare, ai sensi dell'art. 2501 -sexies cod. civ., la congruità del rapporto di cambio , si aggiungerà una ulteriore garanzia a tutela dei soci sulla oggettività e correttezza del rapporto di cambio applicato .

2.4 Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio corrispettivo dell e Operazion i e valutazion i circa la

10 sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari Per quanto riguarda le modalità di determinazione del corrispettivo previsto nell’Operazione , le valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari, si rappresenta che la Fusione verrà deliberata sulla base: (i), della situazione patrimoniale di riferimento d ella società Incorporante alla data del 3 0 aprile 2026 , redatta ai sensi dell’art. 2501 -quater del Codice civile ed approvata dal l’organo amministrativo della stessa in data 6 agosto 2026 e (ii) della situazione patrimoniale d ella Incorporanda Seri Industrial alla data del 3 0 aprile 2026 , approvata dal Consiglio di Amministrazione di quest’ultima in data 6 agosto 2026 . Le suddette situazioni patrimoniali rappresenta no le più recent i situazion i patrimonial i disponibil i, non assoggettat e a revisione contabile limitata.

Il Rapporto di Cambio tiene conto delle caratteristiche strutturali, delle motivazioni sottese e delle specificità d elle Società partecipanti alla Fusione , alla luce di una valutazione comparativa delle società stesse. In particolare, il valore delle società è stato determinato in ottica “ stand alone ” e in ipotesi di continuità aziendale. Si ricorda che le valutazioni di fusione sono finalizzate alla stima di valori relativi delle società coinvolte e che pertanto tali valori non potranno essere assunti in contesti di riferimento diversi dalla Fusione stessa.

Il Comitato OPC di Seri Industrial ha dato incarico al la PTS Consulting S.r.l. , quale Advisor Finanziario di elevato standing e profess ionalità, di assistere i rispettivi organi amministrativi delle Società partecipanti alla Fusione nella determinazione del Rapporto di Cambio. A tal fine l’Advisor Incaricato all’atto dell’ assunzione dell’incarico ha rilasciato al Comitato OPC una attestazione nella quale ha dichiarato la propria indipendenza e di non avere relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie sussistenti con (i) la parte correlata SERI, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società;

(ii) la Seri Industrial, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società, non rilevino ai fini del giudizio sull’indipendenza (sub Allegato B) .

L’Advisor Finanziario ha rilasciato una valutazione acclusa al presente Documento Informativo (sub Allegato C), basata su criteri, applicati ai metodi di valutazione comunemente accettati dalla prassi e dalla dottrina professionale, ritenuti idonei a rappresentare le caratteristiche economiche e patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione.

Le metodologie applicate per la determinazione del Rapporto di Cambio tra SERI e Seri Industrial , sono riportate nella opinion (la “Opinion”) rilasci ata in data 4 agosto 2026 .

L'obiettivo dell'incarico conferito all’Advisor Finanziario è consistito nel supportare, in primo luogo, il Comitato OPC ai fini del parere vincolante che lo stesso ha rilasciato sull'operazione di Fusione , e, mediatamente, gli organi amministrativi delle due società coinvolte nella Fusione, nella determinazione di un Rapporto di Cambio tra le entità coinvolte.

Le valutazioni operate da Seri Industrial, si sono basate sull’attività svolte dall’Advisor Finanziario le cui conclusioni sono state riflesse nel parere vincolante e favorevole al compimento dell’ Operazione rilasciato dal Comitato OPC di Seri Industrial e sono state sottoposte al Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial e parallelamente all’Amministratore Unico di SERI, al fine di giungere ad una condivisione delle metodologie valutative da a dottare atte a riflettere, nella maniera più corretta, i valori intrinseci delle due società e il Rapporto di Cambio.

I metodi di valutazione utilizzati sono stati prescelti in funzione della finalità specifica della valutazione da operare, valutazione non sovrapponibile né confrontabile con altri tipi di valutazioni effettuate per scopi diversi o nell’ambito di operazion i diverse.

Nelle valutazioni effettuate si è mantenuto il presupposto della continuità gestionale ma non sono state ipotizzate le risultanze di sinergie strategiche, operative e finanziarie generabili dalla Fusione.

In relazione alle informazioni utilizzate per determinare i valori economici delle società partecipanti alla Fusione, si

11 evidenzia che i dati previsionali e le proiezioni economico - finanziarie del Gruppo Seri Industrial sono stati predisposti dal management della società Incorporanda su base standalone e pre -Fusione, senza tenere conto degli effetti della Fusione, né dell'eventuale riorganizzazione societaria e operativa che verrà implementata successivamente al suo perfezionamento.

L'Advisor finanziario nell’effettuare le analisi propedeutiche alla formulazione della Opinion , ha comunque utilizzato tali dati ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione di seguito illustrate.

L’Advisor Finanziario ha assunto che tutte le informazioni ricevute siano accurate, veritiere e complete. L’Advisor Finanziario non ha proceduto alla verifica indipendente dell'attendibilità e dell'accuratezza di tali informazioni, né a verificare la validità dei rapporti giuridici sottesi all'attività svolta dalle società e in base ai quali sono state elaborate le informazioni storiche e prospettiche acquisite.

Presupposto fondamentale delle valutazioni effettuate nell'ambito di una fusione è stata l'individuazione di valori economici relativi funzionali alla determinazione del Rapporto di Cambio; pertanto, l'omogeneità e la comparabilità dei metodi di stima adot tati, unite al profilo patrimoniale, economico e operativo standalone di Seri Industrial e di SERI, hanno costituito gli elementi principali per la determinazione dei metodi di valutazione adottati.

Le metodologie scelte non possono essere pertanto analizzate singolarmente, ma vanno considerate come parte di un unico processo di valutazione. Tale scelta metodologica riflette la peculiarità dell'operazione, che vede la fusione di una società controllat a operativa in una società controllante avente natura di holding, e non già l'aggregazione di due entità industriali comparabili tra loro.

Nell’applicazione delle metodologie di valutazione si è fatto riferimento ai principi IVS - International Valuation Standard ed ai PIV_Principi Italiani di Valutazione.

Al riguardo va riferito che tanto i principi di valutazione internazionali (IVS) quanto i principi di valutazione nazionali (PIV) sono principi ad adozione volontaria. Tuttavia, i principi in parola rappresentano la necessaria guida di riferimento per espr imere un’opinion fondata su elementi oggettivi.

Il processo valutativo si è articolato su due percorsi paralleli e tra loro coerenti: il primo riferito a Seri Industrial (Incorporanda), il secondo a SERI (Incorporante), così da pervenire a un Rapporto di Cambio che rifletta in modo puntuale il reale app orto patrimoniale ed economico di ciascuna entità.

Per la valorizzazione di Seri Industrial è stato utilizzato il metodo del Discounted Cash Flow (il DCF”), controllato mediante il metodo dei multipli di mercato secondo la logica sum -of-the-parts e per SERI, quale holding, il metodo patrimoniale semplice .

Metodo del Discounted Cash Flow e metodo di controllo basato sui multipli di mercato Per la valorizzazione di Seri Industrial si è fatto ricorso al metodo del Discounted Cash Flow , controllato mediante il metodo dei multipli di mercato secondo la logica sum -of-the-parts .

Il metodo dei prezzi di borsa , pur potenzialmente applicabile a Seri Industrial in quanto società quotata su Euronext Milan (mentre non è applicabile a SERI in quanto società non quotata), è stato considerato quale mero elemento di riscontro e non quale metodologia di valutazione, in ragione della scarsa liquidità del titolo Seri Industrial, espressamente richiamata dal Progetto di Fusione tra le motivazioni tecnico -economiche dell'operazione, nonché della circostanza per cui la quotazione implica una valorizzazione su base giornaliera influenzata anche da elementi non correlati al business, con possibili effetti distorsivi ai fini della determinazione di un rapporto di cambio solido.

12 Il DCF stima il valore economico di una società come somma (i) del valore attuale dei flussi di cassa operativi netti in un orizzonte temporale pari al periodo esplicito di piano, attualizzati al WACC (costo medio ponderato del capitale), e (ii) del valore termi nale, calcolato utilizzando il metodo rendita perpetua e anch'esso attualizzato al WACC.

Ai fini dell'applicazione del DCF si è fatto riferimento al piano consolidato del Gruppo Seri Industrial, opportunamente normalizzato per tenere conto del diverso grado di maturità delle singole iniziative. In particolare, dal piano sono stati esclusi il p rogetto P2P e il progetto Eni di Brindisi, in ragione del loro stadio ancora prospettico, mentre il progetto Teverola 2 è stato incluso soltanto parzialmente, così da riflettere la probabilità di effettivo completamento e messa a regime dell'iniziativa non ché i connessi rischi autorizzativi ed esecutivi. I flussi di cassa operativi netti così determinati sono stati proiettati lungo un orizzonte esplicito di piano e attualizzati al costo medio ponderato del capitale (WACC), unitamente a un terminal value stimato secondo il criterio della rendita perpetua. Per il tasso di attualizzazione dei flussi (Wacc ) si è fatto riferimento sia al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio secondo il Capital Asset Pricing Model (“CAPM”) sia alle stime da broker consensus. Tale tas so è stato stimato pari al 9,58% mentre il tasso di crescita di lungo periodo è stato stimato pari al 2%. Nello specifico del progetto Teverola 2 ed in considerazione dello stato di start -up dello stesso si è ritenuto di attualizzare i flussi di cassa operativi al Cost of Equity del 12,94%, incorporando un fattore di “rischiosità specifica” e confermando il tasso di crescita di lungo periodo al 2%.

Per quanto attiene al metodo di controllo è stato applicato il metodo dei Multipli di Mercato, basato sull’analisi delle quotazioni di borsa di un campione di società paragonabili a quella oggetto di valutazione e comporta l’individuazione di moltiplicatori desunti rapportando alla capitalizzazione di borsa indicatori di natura economica, patrimon iale o finanziaria o legati all’operatività delle società stesse. I rapporti così ottenuti vengono applicati alle grandezze di riferimento della società oggetto di valutazione al fine di determinarne il valore.

Attesa la complessità del profilo di Seri Industrial e la conseguente difficoltà di individuare società comparabili con il Gruppo considerato nel suo complesso, il metodo è stato applicato, come metodo di controllo, secondo una logica di somma delle parti (sum -of-the-parts ): ciascun ramo d'azienda o BU, corrispondente a un distinto segmento operativo (FIB S.p.A. – batterie; Seri Plast – materie plastiche; Menarini – mobilità sostenibile), è stato valutato applicando ai relativi dati economici normalizzati la mediana dei multipli EV/EBITDA ed EV/EBIT per gli anni 2025 e 2026 di società comparabili quotate operanti nel settore di riferimento. La sommatoria dei valori così deter minati esprime l'Enterprise Value di Seri Industrial, utile a verificare la congruità dell'intervallo di valori espressi dalla metodologia principale.

Il passaggio dall'Enterprise Value all'Equity Value è stato effettuato deducendo la posizione finanziaria netta alla data di riferimento della valutazione e apportando specifiche rettifiche firm-specific , volte a recepire potenziali profili di rischio — tra cui l’ add-on del progetto Teverola 2 (25% del valore stimato), la recuperabilità dei crediti commerciali, il valore di realizzo delle rimanenze di magazzino e la stima dei fondi per rischi e oneri. Le rettifiche sono esposte al netto della valorizzazione degli attivi p er il claim Menarini, assunta in via prudenziale a bassa probabilità di realizzo.

Infine, per tener conto della natura di holding industriale del complesso valutato, si è ritenuta ragionevole l'applicazione di uno sconto di holding, quantificato in via alternativa sul la base delle metriche medie di mercato ovvero dei costi di struttura della holding non coperti da management fee.

Al fine di meglio apprezzare la sensibilità di risultati ottenuti rispetto ai parametri valutativi utilizzati sono state effettuate sensitivity analysis al tasso di attualizzazione dei flussi, al tasso di crescita di lungo termine, al Ebitda margin di Seri Industrial e allo sconto holding applicato.

Ai soli fini di ulteriore riscontro esterno, le risultanze delle valutazioni sopra illustrate sono state altresì confrontate con i target price pubblicati dagli analisti di equity research che seguono il titolo Seri Industrial. Tale confronto risponde tuttavia a una logica e persegue obiettivi diversi rispetto a quelli della Opinion : i target price sono

13 raccomandazioni di investimento orientate al mercato, riferite a un orizzonte temporale breve (in genere dodici mesi) ed elaborate secondo metodologie e assunzioni proprie di ciascun analista, non sempre omogenee né integralmente divulgate, e risentono di fattori contingenti quali il sentiment di mercato — a fronte, peraltro, di una copertura limitata in ragione della scarsa liquidità del titolo. Per tali ragioni, le relative risultanze sono riportate a fini di mero controllo e non concorrono alla determina zione dell'intervallo di valore per azione di Seri Industrial né del Rapporto di Cambio, fondati esclusivamente sulle metodologie principale e di controllo sopra descritte ( DCF e multipli di mercato sum -of-the-parts ).

Metodo patrimoniale semplice SERI, quale holding, è stata valutata secondo il metodo patrimoniale semplice , idoneo a esprimere il valore corrente degli asset in portafoglio mediante l'individuazione delle rettifiche da apportare al valore netto contabile di ciascuna posta. L'analisi ha avuto ad oggetto le singole voci dell'attivo — con particolare riferimento alle partecipazioni, agli immobili e alle altre attività e passività, di natura finanziaria e non — al fine di far emergere eventuali plusvalenze o minusvalenze latenti rispetto ai valori contabili storici e di pervenire a un Net Asset Value (NAV) , rappresentativo del valore corrente del patrimonio.

Tra tali rettifiche assume specifico punto di attenzione quella relativa alla partecipazione in Seri Industrial che ha un peso particolarmente importante nella quantificazione del Net Asset Value (pari circa il 39,5%): il patrimonio netto della holding è stato infatti corretto della differenza tra il valore di carico contabile di tale partecipazione e il valore di riferimento rinveniente dall'applicazione delle metodologie valutative sopra illustr ate con riguardo a Seri Industrial, così da garantire la coerenza tra i due percorsi estimativi.

Per effetto di tale meccanismo di rettifica, la valutazione di SERI risulta strutturalmente e direttamente collegata a quella di Seri Industrial: ogni variazione del valore di riferimento attribuito a quest'ultima si riflette, per il tramite della correzio ne apportata al valore di carico della partecipazione, sul patrimonio netto rettificato e quindi sul Net Asset Value di SERI.

Ne consegue che le sensitivity analysis effettuate con riguardo a Seri Industrial — relative al tasso di attualizzazione dei flussi, al tasso di crescita di lungo periodo, all'Ebitda margin e allo sconto di holding applicato — non restano confinate alla sola valutazione di Seri Industrial, ma si trasmettono integralmente, tramite il descritto meccanismo di rettifica, alla valutazione di SERI e, per suo tramite, all'intervallo del Rapporto di Cambio. Tale impostazione consente di recepire in modo coerente, su entrambi i versanti della Fusione, la medesima sensitività alle assunzioni valutative di base, senza necessità di svolgere un'autonoma e distinta analisi di sensitività a livello della ho lding.

SERI svolge inoltre un ruolo determinante per lo sviluppo del piano industriale di Seri Industrial, fornendo le garanzie necessarie al reperimento della finanza a supporto degli investimenti previsti dal piano 2026 -2030. Tale ruolo, oltre alla partecipazio ne di controllo detenuta, giustifica il riconoscimento, a livello di NAV, di un premio di controllo da applicare per una holding di partecipazione come sopra descritta. Coerentemente con questa impostazione, ed in linea con le metodologie adottate, nella v alutazione di SERI è stato altresì applicato uno sconto di holding, determinato in misura ridotta rispetto a quello già dedotto a livello di Seri Industrial e che compensa i due effetti sopra descritti.

A conclusione della propria attività l’Advisor Finanziario ha rilascia to un giudizio professionale sulla congruità del Rapporto di Cambio .

Nella tabella che segue in cui sono riportati i risultati ottenuti dall'applicazione delle metodologie di valutazione individuate nonché il range derivante dalla sensitivity sviluppata sulla metodologia principale per i principali parametri di valutazione .

14

Range Valore Minimo Valore Massimo Discount Cash Flow 1,778 2,063 Multipli di mercato (sum -of-the-parts) 1,674 2,034 DCF Sensitivity scenario (WACC/g) 1,611 2,194

In considerazione della peculiarità dell’operazione ha ritenuto opportuno privilegiare quello indicato come "DCF Sensitivity scenario (WACC/g)" (1,611 – 2,194), in quanto risulta il più ampio e ricomprende integralmente sia l’intervallo ottenuto con il DCF abbinato scenario per scenario (1,778 – 2,063), sia quello ottenuto con i Multipli di mercato (1,674 – 2,034). Si tratta pertanto della scelta più prudenziale, in quanto copre l’intera gamma di risultati ottenuti con le diverse metodologie ed impostazioni di calcolo esaminate.

Il parere riporta nelle conclusioni che:

… sulla base di quanto esposto e delle analisi condotte, PTS Consulting ritiene congruo, dal punto di vista finanziario, il Rapporto di Cambio pari a 1,9167 azioni SERI S.p.A. di nuova emissione per ogni azione Seri Industrial S.p.A . posseduta, nell'ambito del range di sensitivity individuato (1,611 – 2,194 azioni Seri per 1 azione

Seri Industrial)…

Il valore puntuale di 1,9167 non deriva dalla semplice media aritmetica dei due estremi dell'intervallo sopra indicato — che sarebbe pari a 1,903 — bensì dal rapporto tra i valori medi per azione delle due società partecipanti alla Fusione.

Tale criterio di calcolo — il rapporto tra i valori medi, anziché la media dei rapporti calcolati sui due estremi del range — è tecnicamente più corretto in quanto i due estremi dell'intervallo derivano dalla combinazione di due fonti di incertezza tra lor o indipendenti: da un lato la sensitivity di Seri Industrial sul WACC e sul tasso di crescita perpetua (g), dall'altro la sensitivity di SERI legata allo sconto di holding applicato. Il rapporto tra i valori medi corrisponde invece allo scenario in cui ent rambe le variabili di sensitivity assumono contemporaneamente il proprio valore centrale, e rappresenta quindi la stima puntuale più significativa e internamente coerente del Rapporto di Cambio.

Tale valore, oltre a essere tecnicamente preferibile alla sem plice media aritmetica del range, si colloca comunque ampiamente al suo interno, a ulteriore conferma della sua adeguatezza come riferimento per la determinazione del Rapporto di Cambio.

Si rinvia alla Opinion allegata al presente Documento Informativo per l’esame dei limiti specifici incontrati nell’espletamento dell’incarico e delle relative difficoltà di valutazione.

L’Emittente conferma che le informazioni contenute nella Opinion sopra esposte sono state riprodotte coerentemente con il contenuto della valutazione a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Si rinvia lla Rel azione dell’Advisor allegata al presente Documento in formativo.

Determinazione del Rapporto di Cambio Per quanto sopra illustrato i l Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial ha ritenuto opportuno basare le proprie valutazioni per determinare il valore della singola azione di Seri Industrial recependo, quale valutazione puntuale, la media del range di sensitivity DCF WACC/g, arrotondato al secondo decimale, dell’intervallo esi stente tra il valore minimo (euro 3,77) e il valore massimo (euro 5,42) coerentemente alle valutazioni offerte dall’Advisor Finanziario.

Il valore attribuito a Seri Industrial è quindi pari a euro 4,60 per ogni azione ordinaria.

15 Sempre in coerenza alle valutazioni offerte dall’Advisor Finanziario ha ritenuto opportuno basare le proprie valutazioni per determinare il valore della singola azione di SERI facendo ricorso al metodo patrimoniale semplice recependo, quale valutazione puntuale, la media del range NET Asset Value, arrotondato al secondo decimale, dell’intervallo esistente tra il valore minimo (euro 2,34) e il valore massimo (euro 2.47).

Il valore attribuito a SERI è quindi pari a euro 2,40 per ogni azione.

Anche in ragione delle risultanze di quanto derivante dalle valutazioni poste in essere dall’Advisor Finanziario incaricato, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno determinato il Rapporto di Cambio nella misura di n. 1,9167 (uno virgola novemilacenosessantasette) azioni ordinarie di SERI – con arrotondamento al quarto decimale - per n. 1 (una) azione ordinaria di Seri Industrial.

La determinazione del Rapporto di cambio è così sintetizzata:

valore di 1 azione Seri Industrial euro 4,60 __________________________________________________ = 1,9167 valore di 1 azione SERI euro 2,40

Si rammenta che non si è previsto alcun conguaglio in denaro e qualora, per effetto dell’attuazione del Rapporto di Cambio, a un azionista di Seri Industrial spettasse un numero non intero di azioni di SERI , si provvederà a mettere a un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Qualora, per effetto dell’attuazione del Rapporto di Cambio, a un azionista della Incorporanda spettasse un numero non intero di azioni della società Incorporante, gli verrà assegnato un numero intero di azioni con arrotondamento in eccesso o in difetto, c on la precisazione che qualora il decimale sia pari a cinquanta centesimi, verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti della Incorporanda.

La congruità del Rapporto di Cambio sarà oggetto di valutazione di un esperto indipendente nominato che sarà nominato dal Tribunale di Napoli . Il parere dell’esperto indipendente sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, sul sito internet della Società www.seri -

industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info di Computershare S.p.A..

Nell’ambito della delibera assembleare di Fusione di cui al Progetto di Fusione predisposto congiuntamente dagli organi amministrativi di Seri Industrial e di SERI è prevista l’adozione da parte dell’assemblea straordinaria di SERI di una delibera di aumen to del capitale sociale per massimi euro 108.342.151,38 , comprensiva di sovraprezzo, mediante l'emissione di massime n. 45.142.563 nuove azioni ordinarie a servizio di un piano di stock option già adottato in capo alla Incorporanda al fine di garantirne la continuazione in capo alla Incorporante .

Detto piano di stock option (di seguito il “Piano di Stock Option 2022”) è stato deliberato dall’Assemblea di Seri Industrial del 6 maggio 2022 prevedendo di assegnare ai beneficiari opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Seri Industrial di nuo va emissione, nel rapporto di n. 1 (una) azione Seri Industrial ogni n. 1 (una) opzione esercitata.

Il Piano di Stock Option 2022 prevede che, in caso di operazioni straordinarie riguardanti Seri Industrial, ivi comprese le operazioni di fusione, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial abbia la facoltà di apportare al Piano di Stock Option 202 2 le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option 2022, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità perseguiti da

16 detto Piano stesso. Il Piano di Stock Option 2022 prevede che le azioni rivenienti dall'esercizio di ciascuna opzione si possano esercitare nel corso del periodo di esercizio che va dal 1°gennaio 2028 al 31 dicembre 2029 durante predeterminate finestre di esercizio a un prezzo di esercizio unitario fissato in euro 5,78 (superiore all’attuale corso di borsa del titolo Seri Industrial).

In considerazione della prevista operazione di Fusione il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial ha valutato di apportare al Piano di Stock Option 2022 quelle modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option 2022, consentendone la prosecuzione in capo alla Incorporante.

Il Consiglio di Amministrazione della Incorporanda, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha quindi, stabilito, che, al perfezionamento dell’operazione di Fusione per incorporazione, i beneficiari delle opzioni emesse da Seri Industrial continueranno ad avere il diritto di sottoscrivere nei termini e secondo le modalità stabilite nel Regolamento al piano di Stock Option adottato dal Consiglio di Amministrazione di Seri industrial in data 16 dicembre 2022 in attuazione della delibera dell’Assemblea ord inaria di Seri Industrial del 6 maggio 2022, sulla base delle modificate apportate al Regolamento con delibera assunta in data 6 agosto 2026 . Il Consiglio di Amministrazione ha apportato al suddetto Regolamento quelle modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option anche a seguito della Fusione.

Regolamento che è stato anche approvato dall’Organo Amministrativo di SERI, che subentrerà nelle relative obbligazioni, subordinatamente all’efficacia della Fusione, a partire dalla data di efficacia della Fusione stessa .

Conseguentemente, è previsto che l’Incorporante deliberi aumento, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, del capitale sociale per un importo massimo di euro 635.806 , comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime 635.806 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, sec ondo periodo, 6 e 8 del Codice civile, da riservare in sottoscrizione secondo il rapporto di 23 azioni ogni 12 opzion i, ai beneficiari delle 331.725, opzioni attualmente emesse in esecuzione del piano di stock option denominato “Piano di Stock Option 2022” ad un prezzo di emissione pari a euro 3,02 per azione; di tale prezzo di emissione, un importo pari (o comunque non superiore) ad euro 1,00 sarà imputato a capitale sociale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo azioni. Ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del Codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo 31 dicembre 2029, il capitale risulterà aumentato di un i mporto pari alle sottoscrizioni raccolte .

A seguito della Fusione i beneficiari delle opzioni emesse gratuitamente da Seri Industrial e attualmente in circolazione, avranno il diritto. a seguito della efficacia della Fusione, di sottoscrivere azioni SERI di nuova emissione, nel rapporto di n. 23 azioni ogni n. 12 opzion i esercitat e, al prezzo di esercizio rideterminato in euro 3,02 valori rideterminati in base a l Rapporto di Cambio , durante il periodo di esercizio, nel rispetto di tutti i termini e le condizioni previste nel Regolamento del Piano di Stock Option 2022 come da ultimo modificato, con effetto a partire dalla data di efficacia della Fusione.

In caso di esercizio del diritto a sottoscrivere azioni SERI, per un numero di opzioni che non sia un multiplo di 12 verrà applicato il rapporto di 23/12 al numero di opzioni esercitate per determinare il numero di azioni SERI spettanti in sottoscrizione. Qualora spettasse a seguito dell’esercizio delle opzioni un numero non intero di azioni SERI, verrà assegnato in sottoscrizione al beneficiario un numero intero di azioni SERI con arrot ondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che qualora il decimale sia pari a cinquanta centesimi, verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.

Nell’ambito del Piano di Stock Option 2022 alcuni consiglieri di Seri Industrial sono beneficiari del suddetto Piano:

Vittorio Civitillo è beneficiario di n. 82.500 opzioni Seri Industrial, Andrea Cvitillo di n. 82.500 opzioni e il fratello

17 Marco Civitillo di n. 30.000 opzioni. Inoltre , il consigliere Luciano Orsini è benefic iario di n. 5.000 opz ioni.

Per quanto attiene alla convenienza e correttezza dell ’Operazion e e delle relative condizioni, il Consiglio d’Amministrazione della Società, sulla base del motivato parere del Comitato OPC, della valutazione sul Rapporto di Cambio offerta dall’Advisor Finanziario, della bozza d el Progetto di Fusione e della bozza di Relazione Illustrativa ex art 2051 -quinquies del Cod ice civile, ha rilevato l’interesse di Seri Industrial a compiere l ’Operazion e nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni, degli indici di rilevanza applicabili e deroga alla pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli articoli 70 e 71 del

Regolamento Emittenti

2.5.1 Indici di rilevanza applicabili Secondo quanto previsto dall ’articolo 4.3 della Procedura OPC , come da ultimo aggiornata dal Consiglio d’Amministrazione in data 2 4 ottobre 2024 , per “ Operazioni di Maggiore Rilevanza” si intendono le OPC:

(i) in cui almeno uno degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore rispettivamente al 5,0%;

(ii) relative a locazioni immobiliari poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest’ultima, che siano a loro volta correlati alla Società, in cui l’indice di rilevanza del controvalore, come definito in seguito, risulti super iore al 2,5%;

(iii) poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest’ultima, che risultino a loro volta correlati alla Società, indipendentemente dall’entità degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della sp ecifica operazione, relative a:

a) l’acquisto o la vendita, in qualsiasi modo effettuati, ovvero il conferimento di aziende, rami d’azienda o partecipazioni in altre società o enti, nonché la stipula di contratti attivi o passivi di affitto o usufrutto d’azienda o di ramo d’azienda;

b) la costituzione di società e/o altri enti, ovvero la sottoscrizione di partecipazioni nel capitale di società e/o altri enti;

c) le operazioni di fusione o scissione;

d) la compravendita di immobili.

L’Operazion e è da considerarsi un’operazione OPC di maggiore rilevanza sulla base dell’entità de ll’indic e di rilevanza del controvalore , dell’attiv o e del passivo .

L’indice di rilevanza del controvalore è stato calcolato individuando i l rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Seri Industrial in quanto maggiore della capitalizzazione di Seri Industrial rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato.

Per, il controvalore dell’operazione per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;

è stato determinato, prendendo a riferimento il valore complessivo, sulla base dei prezzi di borsa al 5 agosto 2026 (giorno antecedente l’annuncio al mercato dell’Operazione) delle azioni Seri Industrial riferibili al 43,632 % del capitale sociale di Seri Industrial (ossia la quota di minoranza non posseduta da SERI ) che saranno oggetto di concambio con azioni SERI.

Lo stesso è stato, pertanto, determinato dal rapporto tra (i) il controvalore dell’Operazione prendendo a riferimento il valore complessivo, sulla base dei prezzi di borsa delle azioni Seri Industrial riferibili a nr. 23.552.232 azioni

18 (corrispondenti al 43,632 % del capitale sociale di Seri Industrial ) al 5 agosto 2026 pari a euro 2,92 ad azione (corrispondenti a complessivi euro 68.772.517 e (ii) il Patrimonio netto di Gruppo al 31 dicembre 2025 (euro 168.723 migliaia) estratto dalla relazione finanziaria annuale al 3 1 dicembre 2025 , essendo lo stesso superiore alla capitalizzazione di borsa delle azioni Seri Industrial alla medesima data.

Descrizione migliaia di euro migliaia di euro Indice di

rilevanza

in % Soglia di

rilevanza

in %

Indice di rilevanza del controvalore Rapporto tra controvalore operazione e patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2025 68.772 168.723 40,76% 5,0% Per quanto attiene agli indici di rilevanza dell’attivo e del passivo sono stati presi a riferimento valori tra loro omogenei sia in relazione alla data di r iferimento delle relative situazioni patrimoniali (il 31 dicembre 2025) sia in relazione ai principi contabili utilizzati (i principi contabili internazionali IFRS) . Si osserva che il bilancio consolidato di Seri Industrial viene consolidato nel bilancio consolidato della SERI in quanto quest’ultima è il soggetto giuridico al vertice della catena partecipativa.

L’indice di rilevanza dell’attivo è stato calcolato individuando il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’ Operazione , ossia di SERI tratto dal bilancio consolidato di SERI al 3 1 dicembre 2025 e il totale attivo di Seri Industrial tratt o dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Seri Industrial (il 31 dicembre 2025) .

L’indice di rilevanza del passivo è stato calcolato individuando il rapporto tra il totale passivo dell’entità oggetto dell’operazione , tratto dal bilancio consolidato di SERI al 31 dicembre 2025 e il totale passivo di Seri Industrial tratt o dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Seri Industrial (il 31 dicembre 2025) .

Descrizione SERI

migliaia di

euro Consoli dato

Seri Industrial

migliaia di

euro Indice di

rilevanza

in % Soglia di

rilevanza

in %

Indice di rilevanza del l’ attiv o Rapporto tra il totale attivo consolidato di SERI e il totale attivo consolidato di Seri Industrial al 31 dicembre 2025 1.064.319 937.187 113,57% 5,0% Indice di rilevanza del passivo Rapporto tra il totale passivo consolidato di SERI e il totale passivo consolidato di Seri Industrial al 31 dicembre 2025 833.215 766.940 108,64% 5,0% Sulla base dei predetti rapporti l a Fusione si configura quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto gli indic i di rilevanza del controvalore , dell’attiv o e del passivo superano la soglia del 5%.

2.5.2 Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, SERI subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a Seri Industrial .

Le azioni ordinarie emesse da SERI in cambio delle azioni di Seri Industrial annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione. Non sono previsti, in dipendenz a della Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di azionisti .

19 Le operazioni di Seri Industrial saranno imputate al bilancio di SERI con effetto dalla data di efficacia della Fusione.

Gli effetti civilistici della fusione si produrranno, ai sensi dell'art. 2504 -bis, comma 2, cod. civ., a decorrere dal primo giorno del mese successivo alla data in cui sarà eseguita l’ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504 del Codice civile Le operazioni della società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini delle imposte sui redditi, a decorrere dal primo giorno dell’esercizio sociale in corso al tempo in cui la Fusione spiegherà i propri effetti ai sensi dell’articolo 2504 -bis del Codice civile. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all’art. 172, comma 9, D.P.R. 917/1986.

Pertanto, Seri Industrial non redigerà il bilancio dell’esercizio in corso al tempo in cui la Fusione spiegherà i propri effetti, intervenendo l’estinzione della stessa prima del termine di legge per la predisposizione del predetto bilancio.

Per ulteriori dettagli circa i riflessi tributari della Fusione si rinvia al Paragrafo 6 della Relazione Illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione di Seri Industrial . ai sensi dell’art. 2501 -quinquies del Codice civile e dell’art. 70 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 .

Si rammenta che le assemblee dei soci di SERI e degli azionisti di Seri Industrial , chiamate ad approvare la Fusione, si terranno nei termini di legge e che, qualora le assemblee degli azionisti di SERI e Seri Industrial approvassero il Progetto di Fusione e, nei termini previsti, venisse stipulato e divenisse efficace l’atto di Fusione, le azioni di Seri Industrial non sarebbero più negoziate su Euronext Milan: ne conseguirebbero i benefici descritti al precedente Paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo, ma gli azionisti della Società che decidessero di non esercitare il Diritto di Recesso – derivando dalla delibera di Fusione l’eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all’art.

147-ter TUF, nonché l’esclusione dalla quotazione delle azioni di Seri Industrial – diverrebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Come comunicato al mercato in data 6 agosto 2026, il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, è pari ad euro 2,556 . Detto valore corrisponde, ai sensi dall’art. 2437 -ter, comma 3, del Codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di Seri Industrial nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

2.5.3 Deroga dall’obbligo di pubblicare i documenti previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento

Emittenti

La Società si avvale delle facoltà, previste dall’art. 70, comma 8 e dall’art. 71, comma 1 -bis del Regolamento Emittenti, di derogare all’obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, e in occasione di operazioni significative di acquisizione e di cessione .

2.6 Variazione dell’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell e Operazion i Non si prevedono variazioni nei compensi dei componenti del Consiglio d ’Amministrazione di Seri Industrial in conseguenza dell ’Operazion e, fermo restando che l’organo amministra tivo di Seri Industrial cesserà per effetto della Fusione.

Le Stock Option assegnate a Vittorio Civitillo (82.500 opzioni), Andrea Civitillo (82.500 opzioni) e Marco Civitillo (30.000 opzioni) permarranno anche al perfezionamento della Fusione , essendo stat a previst a la prosecuzione del Piano di Stock Option 2022 in capo alla Incorporante a seguito del perfezionamento della Fusione ed essendo le suddette opzion i state assegnate in funzione del ruolo ricoperto in società attualmente controllate da Seri Industrial e a Marco Civitillo anche in quanto dipendente della Seri Industrial. In previsione della Fusione si è reso necessario adeguare il Regolamento al Piano di Stock Option 2022 adottato dal Consiglio di Amministrazione di Seri industrial in data 16 dicembre 2022 in attuazione della delibera dell’Assemblea ordinaria di Seri Industrial del 6 maggio 2022, apportando allo stesso quelle modificazioni ed integrazioni ritenute necessari e e/o opportune, per mantenere

20 quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option anche a seguito della Fusione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nelle Operazion i Nell’Operazion e sono coinvolti, quali parti correlate, i fratelli Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo , componenti dell’organo di amminis trazione della Seri Industrial, nella qual e gli stessi ricoprono cariche esecutive.

Nelle Operazioni non sono coinvolti, quali parti correlate, altri componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Seri Industrial.

Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, come sopra descritto, sono anche i principali azionisti della Società per il tramite di SERI, che possiede un numero di azioni pari a 30.426.770 corrispondente al 5 6,368% del capitale sociale di Seri Industrial. Vittorio Civitillo possiede un numero di azioni pari a 53.300 corrispondente allo 0,099% del capitale sociale di Seri Industrial .

Si segnala che l ’Assemblea del 14 maggio 2021, nella parte straordinaria, ha approvato la modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale introducendo, conformemente a quanto previsto dall’art. 127 -quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il meccanismo c.d. del “voto magg iorato”. La modifica approvata prevede che siano attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta all’azionista che abbia richiesto di essere iscritto in apposito Elenco Speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che l’abbia mantenuta per u n periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’Elenco medesimo.

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo le azioni detenute da SERI e da Vittorio Civitillo sono iscritte nell’Elenco Speciale . Per effetto della Fusione il voto maggiorato perderà di efficacia.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l e Operazion i, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli

amministratori indipendenti

Il Consiglio d ’Amministrazione della Società è competente, in via esclusiva, per l’approvazione di operazioni di maggiore rilevanza relativamente ad operazioni in cui è parte la Società. Il Consiglio d ’Amministrazione della Società approva l'operazione previo motivato e vincolante parere favorevole del Comitato sull’interesse della società al compimento dell’OPC nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In data 5 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di avviare gli studi e le analisi funzionali all’obiettivo del delisting della Società, incaricando un consigliere di avviare il confronto con il socio SERI per valutare la disponibilità di questi a porre in essere il delisting e di gestire e coordinare tutte le attività connesse per addivenire alla realizzazione della possibile Operazione . Nella medesima seduta si è deliberato di coinvolgere il Comitato OPC, sin dalle fasi iniziali a partire dal confronto con il socio, restando inteso che il Comitato pot esse farsi assistere a propria scelta e a spese della Società da uno o più consulenti per valutare l’operazione.

Si rappresenta che in materia di operazioni con parti correlate il Consiglio d’Amministrazione di Seri Industrial ha istituito un Comitato OPC in via permanente composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, a cui sono affidate le funzioni pr eviste dalla Procedura OPC in tema di operazioni con parti correlate di minore e maggiore rilevanza. Il Comitato OPC è composto dall’ avv. Roberto Maviglia (Presidente), dalla dott.ssa Annalisa Cuccaro e dal dott. Antonio Guglielmi.

I componenti del Comitato OPC sono stati tempestivamente informati della prospettata Operazione, hanno avviato

21 prontamente le attività propedeutiche all’esame dell’Operazione stessa e sono stati coinvolti con congruo anticipo, ricevendo un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito loro di essere costantemente aggiornati in relazione all’ evoluzione delle attività poste in essere e di svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall’art. 2391 -bis del Cod ice civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Nella riunione di Consiglio di Amministrazione della Società del 26 marzo 2026 è stato aggiornato l’organo amministrazione che , a seguito di un confronto con il socio SERI, avvenuto in data 20 marzo 2026, alla presenza del presidente del Comitato OPC, si è verificata la disponibilità del socio di controllo ris petto al delisting di Seri Industrial , condivi dendo quale u nica possibilità da intraprendere quella della fusione per incorporazione di Seri Industrial in SERI. Si è dunque evidenziata la necessità di avviare da parte del Comitato OPC la individuazione di un esperto da incaricarsi per la determinazione del rapporto di cambio tra le azioni delle società coinvolte dal progetto di fusione, essendo il rapporto di cambio una derivata di due valori, sottolineandosi al fine di garantire mass ima indipendenza l’opportunità di incaricare un unico Advisor selezionato dal Comitato OPC stesso preposto a effettuare la valutazione delle due società partecipanti alla Fusione per poi conseguentemente determinare il valore di cambio.

Nella riunione del 7 aprile 2026, il Comitato OPC ha confermato la necessità di individuare un esperto indipendente incaricato di assiste re lo stesso Comitato nelle valutazioni sulla congruità del rapporto di cambio considerandosi i contatti avviati con due esperti al fine di ricevere ed esaminare i relativi preventivi.

Nella successiva riunione del 13 aprile 2026 , il Comitato ha quindi esaminato i preventivi pervenuti, esprimendo parere favorevole per quello della società PTS Consulting S.r.l. con sede legale in Viale di Villa Massimo n. 29, Roma, sia perché la proposta risultava economicamente più vantaggiosa sia perché la proponente appariva una società dotata di una struttura organizzativa importante, garanzia di maggiore efficienza, affidabilità ed esperienza.

Nella riunione di Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial del 23 aprile 2026 il Presidente del Comitato OPC ha aggiornato i partecipanti sulle attività svolte e sulla scelta effettuata.

Successivamente, in data 29 aprile 2026, l’Advisor selezionato ha fatto pervenire la proposta formalizzata e l’apposita dichiarazione di indipendenza richiesta dal Comitato OPC . Il Comitato , riunitosi in pari data ha provveduto a verificare la correttezza e la completezza della suddetta dichiarazione. In tale sede, al di là della dichiarazione formale, il Comitato OPC ha valutato che anche nella composizione dei professionisti con cui ha avu to interlocuzione non ci fossero soggetti che avessero svolto attività di collaborazione o consulenza di natura tale da vulnerare l’indipendenza della società selezionata e l’oggettività del parere richiesto .

Sempre in data il 29 aprile 2026 il Comitato OPC , per la società Seri Industrial , e successivamente , in data 4 maggio 2026 , anche la società S ERI hanno, quindi, accettato la proposta formulata dall’Advisor PTS Consulting S.r.l., prevedendosi un on ere esclusivamente a carico dell’Emittente per accentuare il carattere di indipendenza a tutela del Comitato e della stessa Seri Industrial. Nell’ambito del mandato è stato previsto che le prestazioni dell’Advisor Finanziario fossero svolte anche in favore de gli organi esecutivi di Seri Industrial e Seri ai fini delle possibili delibere che le stesse avrebbero, eventualmente, assunto in quanto società interessate dalla eventuale operazione di fusione.

Nel corso dei mesi da maggio e luglio 2026 per il tramite degli uffici interni della Seri Industrial e della Seri sono state fornite all’Advisor Finanziario le informazioni necessarie per addivenire alla valutazione del valore di Seri Industrial e di Seri e quindi del Rapporto di Cambio tra le Società Partecipanti alla Fusione.

In data 15 luglio 2026 l’Advisor ha effettuato un confronto con i componenti del Comitato OPC per illustrare il lavoro in corso di svolgimento e le metodologie applicate. Nelle successive riunioni del 18 e del 20 luglio, il Comitato OPC si è nuovamente riunito per monitorare le scadenze dell’operazione ed esaminare la documentazione in bozza predisposta dalla Società per l’operazione di Fusione.

22 In data 24 luglio 2026 il Comitato OPC ha aggiornato il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial sullo stato delle attività nella riunione alla quale è stato invitato a partecipare l’Advisor Finanziario. Nella medesima seduta il Comitato Nomine e R emunerazioni ha espresso una prima valutazione al Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda in relazione alle prospettate modifiche da apportare al Regolamento del Piano di Stock Option 2022 adottato dal Consiglio di Amministrazione di Seri industrial in data 16 dicembre 2022 nel quale sono state proposte alcune modificazioni ed int egrazioni ritenute necessarie e/o opportune, per mantenere nel caso si perfezionasse la fusione, quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option anche a seguito della Fusione.

Come sopra illustrato, il Comitato OPC è stato tempestivamente informato della Fusione, ha avuto modo di avviare le attività propedeutiche all’esame della prospettata Operazione , è stato debitamente coinvolto nella fase di strutturazione dell’Operazione, nell’esame del redigendo Progetto di Fusione e della Relazione illustrativa degli Amministratori da predisporre ai sensi dell’art. 2501 -quinquies del Codice civile , nella preparazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea straordinaria degli azionisti della Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo e adeguato.

Più precisamente, tale informativa – la quale ha consentito al Comitato OPC di essere aggiornato in relazione all’evoluzione delle attività poste in essere in relazione alla Fusione – ha avuto ad oggetto i documenti e l’informativa ricevuti ed ha altresì t enuto in considerazione la relazione sul Rapporto di Cambio preparata dall’Advisor Finanziario incaricato dallo stesso Comitato OPC, quale parte integrante del parere da rilasciare da parte del Comitato OPC e dei documenti a corredo della bozza di Progett o di Fusione e di Relazione illustrativa per l’assemblea degli azionisti soci di Seri Industrial.

Inoltre, la documentazione messa a disposizione del Comitato OPC ha fornito lo stesso dell’adeguata informativa circa la sussistenza e la natura della correlazione, le modalità esecutive e le condizioni previste per la realizzazione della Fusione, il proce dimento valutativo seguito, gli interessi e le motivazioni sottostanti, nonché dei profili di rischio della stessa.

Al termine di tali verifiche, ricevuta la relazione in bozza dell’Advisor Finanziario in data 3 agosto 2026, il Comitato si è riunito dando atto della necessità di ottenere dall’Advisor una relazione con la chiara evidenza del rapporto di cambio congruo individuato nell’ambito dei range formulati.

In data 4 agosto 2026, il Comitato ha assistito a un incontro tra il consigliere Luciano Orsini, in rappresentanza dell’Emittente e l’ ing. Vittorio Civitillo, nella veste di amministratore unico di S ERI, nel corso del quale questi ultimi hanno preso atto del rapporto di cambio determinato come congruo dall’Advisor PTS , condividendone il risultato.

Il Comitato OPC, dopo aver lavorato alla stesura del testo e a progressivi confronti, ha rilasciato, in data 5 agosto 2026, all’unanimità, il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell’interesse della Società al compimento dell’operazione d i fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni, così come riportate nella bozza del progetto di fusione e degli altri documenti redatti dagli uffici della Società.

Anche sulla base del par ere favorevole del Comitato OPC, in data 6 agosto 2026 il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial ha deliberato di avviare il processo di Fusione e convocare l’ Assemblea de gli azionisti . Alla riunione del consiglio di amministrazione di Seri Industrial convocata per approvare il Progetto di Fusione, hanno partecipato tutti i consiglieri e la delibera relativa all’approvazione del Progetto di Fusione è stata approvata col voto favorevole dell’unanimità dei componenti del consiglio di amministrazione, con l’astensione dei consiglieri Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo , in quanto portatori di interessi nell’operazione ai sensi dell’art.2391 del Codice civile.

L’assenso al compimento dell ’Operazion e, rispetto a cui si sono astenuti i consiglieri Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, in quanto portatori di interessi ai sensi dell’art. 2391 del Codice civile , è stato votato anche con il voto favorevole degli amministratori indipendenti (Roberto Maviglia, Annalisa Cuccaro, Antonio Guglielmi e Manuela Morgante, quest’ ultima solo ai sensi del TUF), rinvenendosi l’interesse al compimento dell ’Operazion e, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, esaminate le motivazioni e le ragioni sottese alle Operazioni, nonché la relativa convenienza, anche per quanto previsto dall’art. 2391 del Codice civile .

23 2.9 Rilevanza dell e Operazion i per via del cumulo previsto dall’art . 5, comma 2 , del Regolamento OPC La rilevanza dell e Operazion i sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

Documentazione allegata

Allegato A Parere del Comitato OPC per le Operazioni con parti correlate rilasciato in data 5 agosto 2026 .

Allegato B Dichiarazione di indipendenza di PTS Consulting S.r.l. rilasciata d all’Advisor Finanziario in data 29 aprile

2026

Allegato C Opinion sul Rapporto di Cambio rilasciata dall’Advisor Finanziario in data 4 agosto 2026 Allegato D Progetto di Fusione approvato dal Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial il 6 agosto 2026 , con allegato lo statuto sociale da adottare

* * * * Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Pasquale Basile, dichiara ai sensi del comma 2 dell’art.154 -bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze d ocumentali, ai libri e alle scritture contabili.

Allegato A

Parere del Comitato OPC per le Operazioni con parti correlate

1 PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI

CORRELATE DEL 5 AGOSTO 2026

(redatto ai sensi dell'art. 6.2 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate”, adottata ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A., da ultimo in data 24 ottobre 2024)

Operazione costituita dalla proposta , da portare all’esame di una convocanda assemblea straordinaria di Seri Industrial S.p.A. , di deliberare la fusione di Seri Industrial S.p.A. per incorporazione nella controllante SE.R.I. S.p.A., al fine di conseguire la revoca dalla quotazione (delisting) delle azioni emesse dalla medesima Seri Industrial S.p.A. .

Ai Signori membri del Consiglio di Amministrazione e ai Signori membri del Collegio Sindacale Egregi Signori, in conformità a quanto stabilito dall’articolo 8 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera 17221 del 12/03/2010 e successive modifiche e integrazioni (“Regolamento OPC”), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, nonché alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (“Procedura OPC”), nella versione attuale, approvata dal C onsiglio di amministrazione di Seri Industrial S.p.A. (di seguito “ Seri Industrial ” o anche la “Società”) in data 24 ottobre 2024, il Comitato per le Operazioni con P arti Correlate (anche il “ Comitato” o il “Comitato OPC” ) è stato chiamato a esprimere il proprio parere in merito alla proposta , di competenza del consiglio di amministrazione di Seri Industrial S.p.A. (di seguito “Seri Industrial” o l’ “Emittente” o la “Società” ), da portare all’esame di una convocanda assemblea straordinaria dell’Emittente, di deliberare la fusione di Seri Industrial per incorporazione nella controllante S E.R.I. S.p.A. (di seguito, anche “Seri”) , al fine di conseguire la revoca dalla quotazione ( delisting ) delle azioni emesse dalla medesima Seri Industrial S.p.A..

La finalità del presente parere, che assolve unicamente alle funzioni previste dalla Procedura OPC , è di fornire al Consiglio di Amministrazione un supporto nella valutazione che gli amministratori dovranno compiere in piena autonomia in merito all’operazione oggetto del parere stesso.

Il presente parere non intende esprimere alcuna opinione o interpretazione in materie di natura regolamentare, contabile, giuridico, fiscale, tecnico- industriale o altro settore specialistico , che

2 esulino dalle funzioni di competenza de l Comitato e rispetto alle quali il Comitato ha fatto affidamento sulla base delle informazioni messe a disposizione da amministratori, dal management aziendale e/o da professionisti ed esperti.

1. Descrizione dell’operazione L’operazion e tra parti correlate, oggetto del presente parere (l’ “Operazione”) riguarda il progetto di fusione, di Seri Industrial per incorporazione nella controllante Seri.

La fusione in questione , quale modalità per realizzare il delisting delle azioni dell’Emittente , è un obiettivo definitosi da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente all’esito di un processo avviatosi nel la riunione del 5 marzo 2026, nel corso della quale l’organo amministrativo ha valutato il trade-off tra costi e benefici della quotazione, evidenziandosi che i vantaggi siano di entità tale da non giustificare i rilevanti costi sostenuti, diretti e indiretti, in termini di immagine e incidenza negativa nei rapporti con finanz iatori, e controparti in genere , alla luce dell’andamento dei corsi di borsa dei propri titoli. I corsi di borsa, infatti, non hanno mai premiato - se non per brevi periodi - le varie operazioni , alcune delle quali particolarmente brillanti, poste in essere. Il Consiglio di Amministrazione in tale contesto ha valutato come da approfondire l’opportunità di procedere al delisting della Società, individuando come possibili , già nel corso della riunione del 5 marzo u.s.

citata, la strade di un’ OPA totalitaria promossa da un terzo (idealmente il socio di controllo o comunque un veicolo dello stesso) ovvero quel la della fusione con la controllante , dando mandato al consigliere Luciano Orsini di verificare mediante il confronto con la controllante Seri relativamente alla modalità percorribile per la realizzazione del suddetto obiettivo.

All’esito delle interlocuzioni con il socio di controllo il consigliere Luciano Orsini ha fatto presente nel corso della riunione di consiglio del 26 marzo u.s. che la posizione di Seri era quella di poter procedere unicamente con la fusione , escludendo la volontà di promuovere un ’OPA finalizzata a conseguire i l delisting .

La fusione verrebbe deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento della società incorporante e della società incorporanda alla data del 30 aprile 2026, redatta ai sensi dell’art. 2501-

quater del Codice civile, non assoggettate a revisione contabile limitata.

Le società partecipanti alla fusione baserebbero il rapporto di cambio sul rapporto ritenuto congruo dall’Opinion rilasciata dall’esperto indipendente incaricato dal Comitato OPC.

In ogni caso, ove gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione approvassero il relativo progetto le società partecipanti alla fusione presenterebbero istanza congiunta al Tribunale di Napoli per la nomina dell'esperto comune incaricato di attestare, ai sensi dell'art. 2501- sexies cod.

civ., la congruità del rapporto di cambio. Tale adempimento costituirà una ulteriore garanzia a tutela dei soci sulla oggettività e correttezza del rapporto applicato.

3 La prospettata fusione determiner ebbe l’estinzione di Seri Industrial e la prosecuzione di Seri quale società risultante dalla Fusione: dunque, la società incorporante subentre rebbe in tutti rapporti giuridici attivi e passivi allo stato facenti capo a Seri Industrial.

Tutte le azioni di Seri Industrial sussistenti al momento della data di efficacia della fusione sarebbero concambiate con azioni ordinarie di nuova emissione di Seri, senza indicazione del valore nominale, in base al r apporto di c ambio individuato. Si precisa in proposito che non sarebbe previsto alcun conguaglio in denaro. Si provveder ebbe a mettere a disposizione degli azionisti della Società incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del r apporto di c ambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni per il portatore delle azioni oggetto di cambio .

Non è escluso peraltro che possano anche essere attivate modalità alternative per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione comunque tutelanti per i diritti dei soci.

Le operazioni di cambio sarebbero effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti dell a società incorporanda.

L’assemblea straordinaria degli azionisti di Seri Industrial, chiamata ad approvare la fusione, ove l’operazione fosse approvata dal consiglio di amministrazione della Società , potrebbe essere convocata orientativamente per il mese di novembre del corrente anno.

Qualora poi le assemblee degli azionisti di Seri Industrial e S eri approvino la f usione, agli azionisti di Seri Industrial che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di r ecesso, derivando dalla delibera di fusione l’eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all’art. 147- ter TUF, nonché l’esclusione dalla quotazione delle azioni di Seri Industrial senza cambio con azioni di una società ugualmente quotata, poiché le azioni emesse da Seri non risultano quotate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Pertanto, a seguito della fusione, gli azionisti della Società che decidessero di non esercitare il diritto di recesso diverreb bero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà nel liquidare in futuro il proprio investimento.

Il diritto di r ecesso potrà essere esercitato e comunicato, ai sensi dell’art. 2437 -bis del Codice civile, entro 15 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese di Caserta della eventuale delibera assembleare di approvazione della fusione.

Il diritto di r ecesso, legittimamente esercitato, in ogni caso sarebbe efficace subordinatamente alla stipula dell’atto di fusione. Ai sensi della procedura di liquidazione prevista dalla legge, le azioni recedute dov rebbero in primo luogo essere offerte agli azionisti di Seri Industrial che non esercitassero il proprio diritto di recesso (i) in opzione e in proporzione al numero di azioni possedute, (ii) allo stesso prezzo di recesso e (iii) per un periodo di almeno trenta giorni . Gli azionisti di Seri Industrial che esercitassero i propri diritti di opzione durante l a suddetta offerta avranno altresì il diritto di esercitare il diritto di prelazione per acquistare le azioni recedute rimaste eventualmente

4 inoptate al termine dell’ offerta stessa . In conformità alle disposizioni di legge applicabili, nel caso in cui residuassero azioni recedute non acquistate al termine dell’Offerta Iniziale, tali azioni potranno essere offerte e vendute a terzi. In caso di mancato collocamento entro centottanta gior ni dalla comunicazione del recesso, le Azioni Recedute non acquistate da terzi sar ebbero rimborsate mediante acquisto da parte della Società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice civile . Se la Fusione non fosse perfezionata, le azioni recedute continue rebbero invece a essere di proprietà degli azionisti che avessero esercitato il recesso .

Si fa presente, altresì, che l’Emittente ha in corso un piano di stock option. Si precisa in proposito che allo stato risultano assegnate Stock Option, tra gli altri ,agli amministratori Vittorio Civitillo (82.500 opzioni), Andrea Civitillo (82.500 opzioni) e Marco Civitillo (30.000 opzioni) che permarranno anche al perfezionamento della f usione essendo stat a prevista la prosecuzione del Piano di Stock Option 2022 in capo alla i ncorporante a seguito del l’eventuale perfezionamento della f usione ed essendo le suddette opzioni state assegnate in funzione del ruolo ricoperto in società attualmente controllate da Seri Industrial e a Marco Civitillo anche in quanto dipendente della Seri Industrial. In previsione della fusione si è reso necessario prevedere anche un adeguamento del Regolamento al Piano di Stock Option 2022 adottato dal Consiglio di Amministrazione di Seri industrial in data 16 dicembre 2022 in attuazione della delibera dell’Assemblea ordinaria di Seri Industrial del 6 maggio 2022, apportando allo stesso quelle modifica zioni e integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option anche a seguito della Fusione.

Si sottolinea in proposito che il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, esaminata la bozza del nuovo Regolamento, ricevuta in data 1° agosto 2026, all’unanimità ha espresso un giudizio positivo sul rapporto tra opzioni e azioni e sul rapporto di cambio sulle azioni rivenienti dal possibile esercizio delle opzioni, in caso di fusione di Seri industrial, per il quale si è fatto riferimento al medesimo rapporto di cambio determinato per la fusione. Il Comitato Nomi ne e Remunerazioni ha inoltre valutato di conteggiare il valore che partecipa all’ obiettivo di performance del Total Shareholder Return (TSR) quinquennale 2022 –-2026 pari a 1 per il quinto anno, in quanto a seguito della efficacia della fusione detto valore non sarebbe più determinabile per il 2026 per effetto del delisting di Seri Industrial da un mercato regolamento. Detta valutazione sarebbe ininfluente nella determinazione dell’Obiettivo di Performance del TSR calcolato quale media semplice dei Total Shareholder Return Relativo (TSR) medi annuali dei 5 anni che vanno dal 2022 al 2026 e tale previsione verrebbe proposta in approvazione al CdA qualora lo stesso deliberasse il mantenimento del Piano di Stock Option in essere in capo alla società incorporante, in quanto consentirebbe di mantenere inalterati ,per quanto possibile, i termini e le condizioni previste nel Regolamento del Piano di Stock Option.

L’Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come un’operazione con parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi della Procedura OPC . In particolare è ascrivibile alla categoria dell e operazion i con parti correlate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in ragione della posizione dei fratelli Vittorio, Andrea e Marco Civitillo.

Alla data del presente parere, il Consiglio d’Amministrazione della Società è composto dai seguenti membri: avv.to Roberto Maviglia , Presidente indipendente, ing. Vittorio Civitillo , Amministratore Delegato , dott. Luciano Orsini , Vicepresidente e consigliere delegato, Andrea Civitillo , consigliere delegato , Marco Civitillo , consigliere delegato , dott.ssa Annalisa Cuccaro, consigliere indipendente, dott. Antonio Guglielmi, consigliere indipendente, dott.ssa Rosaria Martucci, dott.ssa Manuela Morgante, consigliere indipendente limitatamente ai sensi del TUF e dott.ssa Alessandra Ottaviani.

5 Vittorio Civitillo, oltre alla carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial e ricopre la carica di Amministratore Unico in Seri ; il fratello Andrea Civitillo è Amministratore con deleghe in Seri Industrial come pure il fratello Marco Civitillo.

Inoltre, si precisa che:

-Seri è partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo;

-Seri Industrial è partecipata al 56,368% da Seri ;

-Vittorio Civitillo detiene una partecipazione nell’Emittente dello 0,099%.

La qualifica di operazione di maggiore rilevanza dipende dai valo ri coinvolti ma in ogni caso anche la natura dell’operazione di per sé giustifica l’applicazione della procedura interna sulle operazioni con parti correlate con riguardo alle più stringenti previsioni contempl ate per le fattispecie di maggiore rilevanza.

2. I

documenti acquisiti

A i fini dell’espressione del presente parere, il Comitato ha preso in esame i seguenti documenti:

- verbale della riunione del consiglio di amministrazione del 5 marzo 2026;- verbale della riunione del consiglio di amministrazione del 26 marzo 2026;- verbale della riunione del consiglio di amministrazione del 24 luglio 2026;-proposta di incarico di Financial Advisor per il supporto al Comitato OPC e mediatamente agli organi delle societ à coinvolte nella fusione per la determinazione del rapporto di cambio di PTS Consulting S.r.l. con sede legale in Viale di Villa Massimo n. 29, Roma, pervenuta in data 29 aprile2026- dichiarazione di indipendenza di PTS Consulting S.r.l., pervenuta in data 29 aprile 2026;

-bozza di Opinion sul rapporto di cambio congruo da offrirsi agli azionisti ordinari di Seri Industrial S.p.A. nell'ambito della prospettata fusione per incorporazione in Seri redatta da PTS Consulting S.r.l.

trasmessa in data 1° agosto 2026;

- bozza di Opinion sul rapporto di cambio congruo da offrirsi agli azionisti ordinari di Seri Industrial S.p.A. nell'ambito della prospettata fusione per incorporazione in Seri redatta da PTS Consulting S.r.l.

trasmessa in data 3 agosto 2026;

- Seri Indus trial Group e Seri S.p.A. Stime de l Rapporto di Cambio elaborat e da PTS Consulting S.r.l., nella versione finale del 4 agosto 2026;

- Opinion finale sul rapporto di cambio congruo da offrirsi agli azionisti ordinari di Seri Industrial S.p.A. nell'ambito della prospettata fusione per incorporazione in Seri S.p.A. redatta da PTS Consulting S.r.l. d atata 4 agosto 2026 ( allegata al presente par ere sub A);

-

bozza del p rogetto di Fusione congiunto predisposta da Seri Industrial e Seri ;

- bozza dello statuto dell’incorporante che verrebbe adottato all’esito dell’eventuale fusione;-bozza di step-plan del processo dell’operazione predisposto dagli uffici della società;

-bozza della Relazione Illustrativa prevista dall’art 2501- quinquies del Cod. Civ. sull’Operazione da presentarsi ai soci d ella convocanda assemblea straordinaria in caso di approvazione del progetto da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ;

-bozza dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria

- bozza del Regolamento di Stock Option che verrà introdotto a far data dalla data di efficacia della

fusione;

-la valutazione del Comitato Nomine e R emun erazio ni in ordine alle modifiche da apportare al Regolamento di Stock Option

6 3. Le Attività svolte dal Comitato

In data 5 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di avviare gli studi e le analisi funzionali all’obiettivo del delisting della Società, incaricando un consigliere di avviare il confronto con il socio Seri per valutare la disponibilità di questi a porre in essere il delisting e di gestire e coordinare tutte le attività connesse per addivenire alla realizzazione della possibile Operazione. Nella medesima seduta si è deliberato di coinvolgere il Comitato OPC, sin dalle fasi iniziali a partire dal confronto.

Si rappresenta che in materia di operazioni con parti correlate il Consiglio d’Amministrazione di Seri Industrial ha istituito un Comitato OPC in via permanente composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, a cui sono affidate le funzioni pr eviste dalla Procedura OPC in tema di operazioni con parti correlate di minore e maggiore rilevanza. Il Comitato OPC è composto dall’ avv. Roberto Maviglia (Presidente), dalla dott.ssa Annalisa Cuccaro e dal dott. Antonio Guglielmi.

Il Comitato OPC , per come si è sviluppato il processo relativo al progetto in esame , è stato quindi tempestivamente informato della prospettata Operazione, ha avviato prontamente le attività propedeutiche all’esame dell’Operazione stessa e ha ricev uto un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, potendo svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall’art. 2391- bis del Codice civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Nella riunione di Consiglio di Amministrazione della Società del 2 6 marzo 2026 l’organo amministrativo è stato aggiornato circa il fatto che, a seguito di un confronto del consigliere Luciano Orsini con il socio S eri, alla presenza del presidente del Comitato OPC, si è verificata la condivisione del socio di controllo rispetto all’obiettivo del delisting di Seri Industrial, socio di controllo che ha rappresentato q uale unica possibilità da attuare quella della fusione per incorporazione di Seri Industrial in S eri. Si è dunque evidenziata la necessità di avviare da parte del Comitato la individuazione di un esperto da incaricarsi per la determinazione del rapporto di cambio tra le azioni delle società coinvolte dal progetto di fusione, essendo il rapporto di cambio una derivata di due valori, sottolineandosi al fine di garantire massima indipendenza l’opportunità di incaricare un unico Advisor selezionato dal Comitato preposto a effettuare la valutazione delle due società partecipanti alla fusione per poi conseguentemente determinare il valore di cambio .

Nella riunione del 7 aprile 2026, il Comitato ha confermato la necessità di individuare un esperto indipendente incaricato di assiste re lo stesso Comitato nelle valutazioni sulla congruità del rapporto di cambio e ha avviat o i contatti con due esperti al fine di ricevere ed esaminare i relativi preventivi.

Nella successiva riunione del 13 aprile, il Comitato ha quindi esaminato i preventivi pervenuti , esprimendo parere favorevole per quello della società PTS Consulting S.r.l. con sede legale in Viale di Villa Massimo n. 29, Roma (di seguito, anche “PTS” o “Advisor” o “Financial Advisor”), sia perché la proposta risultava economicamente più vantaggiosa sia perché la proponente appariva una società dotata di una struttura organizzativa importante, garanzia di maggiore efficienza, affidabilità ed esperienza. Nella riunione di Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial del 23 aprile 2026 il Presidente del Comitato OPC ha aggiornato i partecipanti sulle attività svolte e sulla scelta effettuata.

Successivamente, in data 29 aprile 2026, l’Advisor selezionato ha fatto pervenire la proposta formalizzata e l’apposita dichiarazione di indipendenza richiesta dal Comitato. Questi , riunitosi in pari data ha provveduto a verificare la correttezza e la completezza d ella suddetta dichiarazione. In

7 tale sede, al di là della dichiarazione formale, il Comitato OPC ha valutato che anche nella composizione dei professionisti con cui ha avuto interlocuzione non ci fossero soggetti che aves sero svolto attività di collaborazione o consulenza di natura tale da vulnerare l’indipendenza della società selezionata e l’oggettività del parere richiesto, prevedendo il rilascio di apposita dichiarazione di indipendenza nei termini previsti dal Regolamento OPC.

Sempre i n data il 29 aprile 2026 il Comitato OPC, per la società Seri Industrial e, s uccessivamente in data 4 maggio 2026, anche la società Seri ha, quindi, accettato la proposta formulata dall’Advisor PTS Consulting S.r.l., prevedendosi un onere esclusivamente a carico dell’Emittente per accentuare il carattere di indipendenza a tutela del Comitato e della stessa Seri Industrial. Nell’ambito del mandato è stato previsto che le prestazioni dell’Advisor Finanziario fossero svolte anche in favore degli organi esecutivi di Seri Industrial e Seri ai fini delle possibili delibere che le stesse avrebbero, eventualmente, assunto in quanto società interessate dalla eventuale operazione di fusione.

Nel corso dei mesi da maggio e luglio 2026 per il tramite degli uffici interni della Seri Industrial e della Seri sono state fornite all’Advisor Finanziario le informazioni necessarie per addivenire alla valutazione del va lore di Seri Industrial e di Seri e quindi del Rapporto di Cambio tra le Società Partecipanti alla Fusione.

In data 15 luglio 2026 l’Advisor ha effettuato un confronto con i componenti del Comitato OPC per illustrare il lavoro in corso di svolgimento e le metodologie applicate. Nelle successive riunioni del 18 e del 20 luglio, il Comitato si è nuovamente riunito per monitorare le scadenze dell’operazione ed esaminare la documentazione in bozza predisposta dalla Società per l’operazione di fusione.

In data 24 luglio 2026 il Comitato OPC ha aggiornato il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial sullo stato delle attività nella riunione alla quale è stato invitato a partecipare l’Advisor Finanziario. Nella medesima seduta il Comitato Nomine e Remunerazioni ha espresso una prima valutazione al Consiglio di Amministr azione della società incorporanda in relazione alle pr ospet tate modifiche da apportare al Regolamento del Piano di Stock Option 2022 adottato dal Consiglio di Amministrazione di Seri industrial in data 16 dicembre 2022 nel quale sono state proposte alcune modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, per mantene re nel caso si perfezionasse la fusione, quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option anche a seguito della Fusione.

Il Comitato OPC è stato debitamente coinvolto nella fase di strutturazione dell’Operazione, nell’esame del redigendo Progetto di Fusione e della Relazione illustrativa degli Amministratori da predisporre ai sensi dell’art. 2501- quinquies del Codice civile , nella preparazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea straordinaria degli azionisti della Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo e adeguato.

Più precisamente, tale informativa – la quale ha consentito al Comitato OPC di essere aggiornato in relazione all’evoluzione delle attività poste in essere in relazione alla Fusione – ha avuto ad oggetto i documenti e l’informativa ricevuti e ha altresì te nuto in considerazione la relazione sul Rapporto di Cambio preparata dall’Advisor Finanziario incaricato dallo stesso Comitato OPC, quale parte integrante del parere da rilasciare da parte del Comitato OPC e dei documenti a corredo della bozza di Progetto di Fusione e di Relazione illustrativa per l’assemblea degli azionisti soci di Seri Industrial.

8 I noltre, la documentazione messa a disposizione del Comitato OPC ha fornito al Comitato stesso adeguata informativa circa la sussistenza e la natura della correlazione, le modalità esecutive e le condizioni previste per la realizzazione della Fusione, il procedimento valutativo seguito, gli interessi e le motivazioni sottostanti nonché i profili di rischio della stessa.

A l termine di tali verifiche, ricevuta la relazione in bozza dell’ Advisor f inanziario in data 3 agosto 2026, il Comitato si è riunito dando atto della necessità di ottenere dall’Advisor una relazione con la chiara evidenza del rapporto di cambio congruo individuato nell’ambito dei range formulati.

I n data 4 agosto 2026, il Comitato ha assisti to a un incontro tra il consigliere Luciano Orsini, in rappresentanza dell’Emittente e l’Ing. Vittorio Civitillo , nella veste di amminis tratore unico di Seri , nel corso del quale questi ultimi hanno preso atto del rapporto di cambio determinato come congruo dall’Advisor PTS condividendone il risultato.

Il C

omitato OPC , dopo aver lavorato alla stesura del testo e a progressivi confronti , ha rilasciato , in data 5 agosto 2026, all’unanimità, il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell’interesse della Società al compimento dell’operazione di f usione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni, così come riportate nella bozza del pr ogetto di fusione e degli altri documenti redatti dagli uffici della Società .

4. C

alcolo del controvalore S econdo quanto previsto dall’articolo 4.3 della Procedura OPC, come da ultimo aggiornata dal Consiglio d’Amministrazione in data 24 ottobre 2024, per “ Operazioni di Maggiore Rilevanza” si intendono le OPC:

(i) in cui almeno uno degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a secondadella specifica operazione, risulti superiore rispettivamente al 5,0%;

(ii) relative a locazioni immobiliari poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest’ultima, che siano a loro volta correlati alla Società, in cui l’indice di rilevanzadel controvalore, come definito in seguito, risulti superiore al 2,5%;

(iii) poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest’ultima, che risultino a loro volta correlati alla Società, indipendentemente dall’entità degli indici dirilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, relativea:

a)l’acquisto o la vendita, in qualsiasi modo effettuati, ovvero il conferimento diaziende, rami d’azienda o partecipazioni in altre società o enti, nonché la stipula dicontratti attivi o passivi di affitto o usufrutto d’azienda o di ramo d’azienda;

b)la costituzione di società e/o altri enti, ovvero la sottoscrizione di partecipazioninel capitale di società e/o altri enti;

c)le operazioni di fusione o scissione;

d)la compravendita di immobili.

9 L’Operazione è da considerarsi un’operazione OPC di maggiore rilevanza sulla base dell’entità dell’indice di rilevanza del controvalore, dell’attivo e del passivo. In ogni caso l ’indice di rilevanza applicabile sarebbe quello del controvalore . L’Operazione è da considerarsi un’operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza sulla base dell’entità dell’indice di rilevanza del controvalore, dell’attivo e del passivo .

L’indice di rilevanza del controvalore è stato calcolato individuando il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Seri Industrial in quanto maggiore della capitalizzazione di Seri Industrial rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato.

Per, il controvalore dell’operazione per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002; verrà determinato, prendendo a riferimento il valore complessivo, sulla base dei prezzi di borsa al 5 agosto2026 (giorno antecedente l’annuncio al mercato dell’Operazione) delle azioni Seri Industrial riferibili al 43,632% del capitale sociale di Seri Industrial (ossia la quota di minoranza non posseduta da Seri ) che saranno oggetto di cambio con azioni Seri .

Non e ssendo disponibile all ’atto dell’ emissione del presente parere il prezzo di borsa alla data del 5 agosto 2026 è stato provvisoriamente preso a riferimento il prezzo di borsa del 4 agosto 2026.

L’indice del controvalore è stato, pertanto, provvisoriamente determinato dal rapporto tra (i) il controvalore dell’Operazione prendendo a riferimento il valore complessivo, sulla base dell’ultimo prezzo di borsa delle azioni Seri Industrial riferibili a nr. 23.552.232 azioni ( corrispondenti al 43,632% del capitale sociale di Seri Industrial) al 4 agosto 2026 pari a euro 2.92 ad azione (corrispondenti a complessivi euro 68.773 migliaia) e (ii) il Patrimonio netto di Gruppo al 31 dicembre 2025 (euro 168.723 migliaia) estratto dalla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025, essendo lo stesso superiore alla capitalizzazione di borsa delle azioni Seri Industrial alla medesima data.

Descrizione migliaia di euro migliaia di euro Indice di

rilevanza

in % Soglia di

rilevanza

in %

Indice di rilevanza del controvalore Rapporto tra controvalore operazione e patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2025 69.773 168.723 40,76% 5,0% Per quanto attiene agli indici di rilevanza dell’attivo e del passivo sono stati presi a riferimento valori tra loro omogenei sia in relazione alla data di riferimento delle relative situazioni patrimoniali (il 31 dicembre 2025) sia in relazione ai principi contabili utilizzati (i principi contabili internazionali IFRS). Si osserva che il bilancio consolidato di Seri Industrial viene consolidato nel bilancio consolidato della Seri in quanto quest’ultima è il soggetto giuridico al vertice della catena partecipativa.

L’indice di rilevanza dell’attivo è stato calcolato individuando il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’Operazione, ossia di Seri tratto dal bilancio consolidato di Seri al 31 dicembre 2025 e il totale attivo di Seri Industrial tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Seri Industrial (il 31 dicembre 2025).

10 L’indice di rilevanza del passivo è stato calcolato individuando il rapporto tra il totale passivo dell’entità oggetto dell’operazione, tratto dal bilancio consolidato di Seri al 31 dicembre 2025 e il totale passivo di Seri Industrial tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Seri Industrial (il 31 dicembre 2025).

Descrizione Seri

migliaia di

euro Consolidato

Seri

Industrial

migliaia di

euro Indice di

rilevanza

in % Soglia di

rilevanza

in %

Indice di rilevanza dell’ attivo Rapporto tra il totale attivo consolidato di Seri e il totale attivo consolidato di Seri Industrial al 31 dicembre 2025 1.064.319 937.187 113,57% 5,0% Indice di rilevanza del passivo Rapporto tra il totale passivo consolidato di Seri e il totale passivo consolidato di Seri Industrial al 31 dicembre 2025 833.215 766.940 108,64% 5,0% Sulla base dei predetti rapporti la Fusione si configura quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto gli indici di rilevanza del controvalore, dell’attivo e del passivo superano la soglia del 5%.

5. Il parere dell’esperto indipendente

Il Comitato , considerat i i notevoli e rilevanti contenuti conferito a tecnico delle relative valutazioni, ai fini della valutazione della congruita del rapporto di cambio , ha ritenuto opportuno fin dalle prime battute, evidenziate da parte del presidente, già nella riunione del consiglio di amministrazione del 26 marzo 2026, di avvalersi di un parere rilasciato da un esperto indipendente. L’obiettivo dell’incarico conferito all’esperto indipendente, selezionato, come si è precisato in PTS, è stato focalizzato su l supportare, in primo luogo, il Comitato OPC ai fini del parere vincolante che dovrà rilasciare sull’operazione allo studio e mediatamente gli organi esecutivi delle due Società nell’analisi, valutazione e strutturazione da un punto di vista finanziario di un’operazione di fusione per incorporazione, con particolare riferimento alla determinazione di un rapporto di cambio tra le entità coinvolte. T ale determinazione è particolarmente rilevante nella verifica da pate del Comitato OPC della convenienza dell’Operazione allo studio. In tale ambito, l’ Advisor è pervenuto alla determinazione di un rapporto di cambio tra le entità coinvolte, assistendo indirettamente, anche le società, mediante l’applicazione delle metodologie valutative ritenute più appropriate secondo le best practice di mercato (quali, a titolo esemplificativo, Discounted Cash Flow, multipli di mercato e delle transazioni comparabili, andamento dei prezzi di borsa), nonché nella definizione delle principali assunzioni industriali e finanziarie sottostanti. L’ Advisor ha quindi fornito al Comitato OPC e mediatamente alle Società un supporto tecnico indipendente finalizzato a consentire una decisione informata, trasparente e coerente con l’interesse sociale, contribuendo alla definizione del rapporto di cambio e, ove richiesto, alla predisposizione della documentazione a supporto, nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato. L’incarico non ha riguardato gli aspetti di fattibilità legale e fiscale dell’operazione e ogni altro aspetto che esula da quell i sopra indicat i. PTS è consapevole - e ha dato esplicita autorizzazione in tal senso – rispetto al fatto che le risultanze dell’attività e i suoi contenuti, confluiranno nelle relazioni ex art. 2501- quinquies c.c., e in allegato,

11 al documento informativo da redigersi ai sensi dell’articolo 5 del “Regolamento operazioni con parti correlate” adottato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato da pubblicarsi ai sensi di legge.

La PTS, in relazione all' incarico avente ad oggetto le prestazioni di Financial Advisor conferito da parte del Comitato OPC in merito alla operazione di Fusione prospettata, premettendo di essere a conoscenza dei requisiti previsti per l’assunzione dell'incarico dalla normativa vigente di cui al Regolamento per le operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato e dalla "Procedura per le operazioni con parti correlate" redatta ai sensi dell'art. 4 del predetto Regolamento, adottata dalla Società Seri lndustrial S.p.A. in data 24 ottobre 2024, sotto la propria responsabilità, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 445/2000 per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci , ha dichiarato la propria indipendenza con: (i) la Parte Correlata SE.R.I. S.p.A. le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società. (ii) La società Seri Industrial S.p.A. le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società. La sussistenza dell’indipendenza è stata quindi verificata anche da parte del Comitato OPC.

I metodi di valutazione utilizzati sono stati prescelti in funzione della finalità specifica della valutazione da operare, valutazione non sovrapponibile né confrontabile con altri tipi di valutazioni effettuate per scopi diversi o nell’ambito di operazioni diverse.

Nelle valutazioni effettuate si è mantenuto il presupposto della continuità gestionale ma non sono state ipotizzate le risultanze di sinergie strategiche, operative e finanziarie generabili dalla Fusione.

In relazione alle informazioni utilizzate per determinare i valori economici delle società partecipanti alla Fusione, si evidenzia che i dati previsionali e le proiezioni economico - finanziarie del Gruppo Seri Industrial sono stati predisposti dal managem ent della società i ncorporanda su base standalone e pre-Fusione, senza tenere conto degli effetti della Fusione, né dell'eventuale riorganizzazione societaria e operativa che verrà implementata successivamente al suo perfezionamento.

L'Advisor finanziario nell’effettuare le analisi propedeutiche alla formulazione della Opinion, ha comunque utilizzato tali dati ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione di seguito illustrate.

L’Advisor Finanziario ha assunto che tutte le informazioni ricevute siano accurate, veritiere e complete. L’Advisor Finanziario non ha proceduto alla verifica indipendente dell'attendibilità e dell'accuratezza di tali informazioni, né a verificare la validità dei rapporti giuridici sottesi all'attività svolta dalle società e in base ai quali sono state elaborate le informazioni storiche e prospettiche acquisite.

12 Presupposto fondamentale delle valutazioni effettuate nell'ambito di una fusione è stata l'individuazione di valori economici relativi funzionali alla determinazione del Rapporto di Cambio; pertanto, l'omogeneità e la comparabilità dei metodi di stima adottati, unite al profilo patrimoniale, economico e operativo standalone di Seri Industrial e di Seri , hanno costituito gli elementi principali per la determinazione dei metodi di valutazione adottati.

Le metodologie scelte non possono essere pertanto analizzate singolarmente, ma vanno considerate come parte di un unico processo di valutazione. Tale scelta metodologica riflette la peculiarità dell'operazione, che vede la fusione di una società controllata operativa in una società controllante avente natura di holding, e non già l'aggregazione di due entità industriali comparabili tra loro.

Nell’applicazione delle metodologie di valutazione si è fatto riferimento ai principi IVS - International Valuation Standard ed ai PIV - Principi Italiani di Valutazion e.

Al riguardo va riferito che tanto i principi di valutazione internazionali (IVS) quanto i principi di valutazione nazionali (PIV) sono principi ad adozione volontaria. Tuttavia, i principi in parola rappresentano la necessaria guida di riferimento per espr imere un’opinion fondata su elementi oggettivi.

Il processo valutativo si è articolato su due percorsi paralleli e tra loro coerenti: il primo riferito a Seri Industrial ( incorporanda ), il secondo a Seri (Incorporante), così da pervenire a un Rapporto di Cambio che rifletta in modo puntuale il reale apporto patrimoniale ed economico di ciascuna entità.

Per la valorizzazione di Seri Industrial è stato utilizzato il metodo del Discounted Cash Flow (il DCF”), controllato mediante il metodo dei multipli di mercato secondo la logica sum-of- the-parts e per Seri , quale holding, il metodo patrimoniale semplice.

Metodo del Discounted Cash Flow e metodo di controllo basato sui multipli di mercato Per la valorizzazione di Seri Industrial si è fatto ricorso al metodo del Discounted Cash Flow, controllato mediante il metodo dei multipli di mercato secondo la logica sum-of-the- parts.

Il metodo dei prezzi di borsa, pur potenzialmente applicabile a Seri Industrial in quanto società quotata su Euronext Milan (mentre non è applicabile a Seri in quanto società non quotata), è stato considerato quale mero elemento di riscontro e non quale metodologia di valutazione, in ragione della scarsa liquidità del titolo Seri Industrial, espressamente richiamata dal Progetto di Fusione tra le motivazioni tecnico -economiche dell'operazione, nonché della circostanza per cui la quotazione implica una valorizzazione su base giornaliera influenzata anche da elementi non correlati al business, con possibili effetti distorsivi ai fini della determinazione di un r apporto di cambio solido.

Il DCF stima il valore economico di una società come somma (i) del valore attuale dei flussi di cassa operativi netti in un orizzonte temporale pari al periodo esplicito di piano, attualizzati al WACC (costo medio ponderato del capitale), e (ii) del valore terminale, calcolato utilizzando il metodo rendita perpetua e anch'esso attualizzato al WACC.

13 Ai fini dell'applicazione del DCF si è fatto riferimento al piano consolidato del Gruppo Seri Industrial, opportunamente normalizzato per tenere conto del diverso grado di maturità delle singole iniziative. In particolare, dal piano sono stati esclusi il progetto P2P e il progetto Eni di Brindisi, in ragione del loro stadio ancora prospettico, mentre il progetto Teverola 2 è stato incluso soltanto parzialmente, così da riflettere la probabilità di effettivo completamento e messa a regime dell'iniziativa non ché i connessi rischi autorizzativi ed esecutivi. I flussi di cassa operativi netti così determinati sono stati proiettati lungo un orizzonte esplicito di piano e attualizzati al costo medio ponderato del capitale (WACC), unitamente a un terminal value stimato secondo il criterio della rendita perpetua. Per il tasso di attualizzazione dei flussi (Wacc ) si è fatto riferimento sia al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio secondo il Capital Asset Pricing Model (“CAPM”) sia alle stime da broker consensus. Tale tas so è stato stimato pari al 9,58% mentre il tasso di crescita di lungo periodo è stato stimato pari al 2%. Nello specifico del progetto Teverola 2 ed in considerazione dello stato di start -up dello stesso si è ritenuto di attualizzare i flussi di cassa oper ativi al Cost of Equity del 12,94%, incorporando un fattore di “rischiosità specifica” e confermando il tasso di crescita di lungo periodo al 2%.

Per quanto attiene al metodo di controllo è stato applicato il metodo dei Multipli di Mercato, basato sull’analisi delle quotazioni di borsa di un campione di società paragonabili a quella oggetto di valutazione e comporta l’individuazione di moltiplicatori desunti rapportando alla capitalizzazione di borsa indicatori di natura economica, patrimoniale o finanziaria o legati all’operatività delle società stesse. I rapporti così ottenuti vengono applicati alle grandezze di riferimento della società oggetto di valutazione al fine di determinarne il valore.

Attesa la complessità del profilo di Seri Industrial e la conseguente difficoltà di individuare società comparabili con il Gruppo considerato nel suo complesso, il metodo è stato applicato, come metodo di controllo, secondo una logica di somma delle parti (sum -of-the- parts): ciascun ramo d'azienda o BU, corrispondente a un distinto segmento operativo (FIB S.p.A. – batterie; Seri Plast – materie plastiche; Menarini – mobilità sostenibile), è stato valutato applicando ai relativi dati economici normalizzati la mediana dei multipli EV/EBITDA ed EV/EBIT per gli anni 2025 e 2026 di società comparabili quotate operanti nel settore di riferimento. La sommatoria dei valori così determinati esprime l'Enterprise Value di Seri Industrial, utile a verificare la congruità dell'intervallo di valori espressi dalla metodologia principale.

Il passaggio dall'Enterprise Value all'Equity Value è stato effettuato deducendo la posizione finanziaria netta alla data di riferimento della valutazione e apportando specifiche rettifiche firm -

specific, volte a recepire potenziali profili di rischio — tra cui l’add -on del progetto Teverola 2 (25% del valore stimato), la recuperabilità dei crediti commerciali, il valore di realizzo delle rimanenze di magazzino e la stima dei fondi per rischi e oneri. Le rettifiche sono esposte al netto della valorizzazione degli attivi per il claim Menarini, assunta in via prudenziale a bassa probabilità di realizzo. Infine, per tener conto della natura di holding industriale del complesso valutato, si è ritenuta ragionevole l'applicazione di uno sconto di holding, quantificato in via alternativa sulla base delle metriche medie di mercato ovvero dei costi di struttura della holding non coperti da management fee.

Al fine di meglio apprezzare la sensibilità di risultati ottenuti rispetto ai parametri valutativi utilizzati sono state effettuate sensitivity analysis al tasso di attualizzazione dei flussi, al tasso di crescita di lungo termine, al Ebitda margin di Seri Industrial e allo sconto holding applicato.

14 Ai soli fini di ulteriore riscontro esterno, le risultanze delle valutazioni sopra illustrate sono state altresì confrontate con i target price pubblicati dagli analisti di equity research che seguono il titolo Seri Industrial. Tale confronto risponde tuttavia a una logica e persegue obiettivi diversi rispetto a quelli della Opinion: i target price sono raccomandazioni di investimento orientate al mercato, riferite a un orizzonte temporale breve (in genere dodici mesi) ed elaborate secondo metodologie e assunzioni proprie di ciascun analista, non sempre omogenee né integralmente divulgate, e risentono di fattori contingenti quali il sentiment di mercato , a fronte, peraltro, di una copertura limitata in ragione della scarsa liquidità del titolo. Per tali ragioni, le relative risultanze sono riportate a fini di mero controllo e non concorrono alla determinazione dell'intervallo di valore per azione di Seri Industrial né del Rapporto di Cambio, fondati esclusivamente sulle metodologie principale e di controllo sopra descritte (DCF e multipli di mercato sum-of- the-parts).

Metodo patrimoniale semplice Seri, quale holding, è stata valutata secondo il metodo patrimoniale semplice, idoneo a esprimere il valore corrente degli asset in portafoglio mediante l'individuazione delle rettifiche da apportare al valore netto contabile di ciascuna posta. L'analisi ha av uto ad oggetto le singole voci dell'attivo — con particolare riferimento alle partecipazioni, agli immobili e alle altre attività e passività, di natura finanziaria e non — al fine di far emergere eventuali plusvalenze o minusvalenze latenti rispetto ai valori contabili storici e di pervenire a un Net Asset Value (NAV), rappresentativo del valore corrente del patrimonio.

Tra tali rettifiche assume specifico punto di attenzione quella relativa alla partecipazione in Seri Industrial che ha un peso particolarmente importante nella quantificazione del Net Asset Value (pari circa il 39,5%): il patrimonio netto della holding è stato infatti corretto della differenza tra il valore di carico contabile di tale partecipazione e il valore di riferimento rinveniente dall'applicazione delle metodologie valutative sopra illustrate con riguardo a Seri Industrial, così da garantire la coer enza tra i due percorsi estimativi.

Per effetto di tale meccanismo di rettifica, la valutazione di Seri risulta strutturalmente e direttamente collegata a quella di Seri Industrial: ogni variazione del valore di riferimento attribuito a quest'ultima si riflette, per il tramite della correzione apportata al valore di carico della partecipazione, sul patrimonio netto rettificato e quindi sul Net Asset Value di Seri .

Ne consegue che le sensitivity analysis effettuate con riguardo a Seri Industrial — relative al tasso di attualizzazione dei flussi, al tasso di crescita di lungo periodo, all'Ebitda margin e allo sconto di holding applicato — non restano confinate alla sola valutazione di Seri Industrial, ma s i trasmettono integralmente, tramite il descritto meccanismo di rettifica, alla valutazione di Seri e, per suo tramite, all'intervallo del Rapporto di Cambio. Tale impostazione consente di recepire in modo coerente, su entrambi i versanti della Fusione, la medesima sensitività alle assunzioni valutative di base, senza necessità di svolgere un'autonoma e distinta analisi di sensitività a livello della holding.

Seri svolge inoltre un ruolo determinante per lo sviluppo del piano industriale di Seri Industrial, fornendo le garanzie necessarie al reperimento della finanza a supporto degli investimenti previsti dal piano 2026- 2030. Tale ruolo, oltre alla partecipazione di controllo detenuta, giustifica il riconoscimento, a livello di NAV, di un premio di controllo da applicare per una holding di

15 partecipazione come sopra descritta. Coerentemente con questa impostazione, ed in linea con le metodologie adottate, nella valutazione di Seri è stato altresì applicato uno sconto di holding, determinato in misura ridotta rispetto a quello già dedotto a livello di Seri Industrial e che compensa i due effetti sopra descritti.

Si evidenzia che l’Advisor ha puntualizzato circa la circostanza che l ’utilizzo della Opinion non potrà prescindere dal tenere in considerazione, tra l’altro, i limiti e le difficoltà riportate di seguito, ossia

che:

• le valutazioni sono effettuate utilizzando principalmente il piano consolidato del Gruppo Seri Industrial fornito dal management; tali dati presentano per loro natura profili di incertezza, in particolare con riferimento alle iniziative in fase di sviluppo (progetti P2P, Eni Brindisi e Teverola 2), e un eventuale scostamento rispetto a quanto stimato potrebbe avere un impatto rilevante sulle conclusioni della presente Opinion;

• le proiezioni economico- finanziarie del Gruppo Seri Industrial poste a base delle valutazioni condotte scontano, tra le fonti di copertura finanziaria dei piani di investimento in corso, i contributi previsti nell'ambito degli Accordi di Sviluppo sottoscri tti con il Ministero delle Imprese e del Made in Italy e con Invitalia S.p.A., che rappresentano una fonte di finanziamento di rilievo strategico per la realizzazione dei progetti industriali del Gruppo. L'eventuale mancata erogazione, revoca, riduzione ovvero ritardo nella concessione di tali agevolazioni pubbliche — per effetto, a titolo esemplificativo, del mancato avveramento delle condizioni e del rispetto delle tempistiche previste dagli Accordi di Sviluppo, di modifiche del quadro normativo e regolamentare di riferimento, ovvero di provvedimenti delle competenti Autorità — potrebbe incidere in maniera rilevante sulla capacità del Gruppo di finanziare e realizzare i piani di investimento assunti a base delle proiezioni utilizzate, con conseguenti effet ti significativi sulle risultanze delle analisi svolte e, pertanto, sulle conclusioni raggiunte nella presente Opinion;

• le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione sono alla data del 30 aprile 2026; i dati utilizzati non sono stati oggetto di esame da parte della società incaricata della revisione contabile o certificate da fonti terze indipendenti; eventuali differenze tra tali situazioni e i dati definitivi potrebbero avere impatti significativi sulle analisi condotte e sulle conclusioni espresse nella presente Opinion;

• gli impatti potenziali di attività in corso di esecuzione stimati e forniti dal management delle Società Partecipanti alla Fusione sono stati inclusi nelle considerazioni valutative dell’Advisor. Pur avendone considerati, ove possibile, gli effetti allo st ato attuale non risulta possibile valutare i rischi connessi al perfezionamento/modalità di implementazione di tali attività e non si può pertanto escludere che vi possano essere effetti diversi da quelli ipotizzati e considerati;

• nella definizione delle proprie considerazioni valutative sono state utilizzate diverse metodologie di valutazione che per loro natura presentano caratteristiche e limiti propri;

• la valutazione di Seri secondo il metodo patrimoniale semplice presuppone stime relative al valore corrente di alcune poste dell'attivo (partecipazioni, immobili) che presentano intrinseci margini di discrezionalità tecnica. In particolare, con riferimento al patrimonio immobiliare, l'Advisor si è basato sia su perizie predisposte da soggetti terzi indipendenti, sia su valutazioni autonome del management (stime di valori immobiliari correnti, analisi di congruità dei canoni di locazione nell’ambito dei pare ri del comitato parti correlate) senza svolgere in proposito verifiche o valutazioni indipendenti; l'Advisor non assume pertanto alcuna responsabilità in merito alla correttezza, completezza e ragionevolezza dei criteri e delle assunzioni utilizzati in tali perizie, né in merito ai valori ivi indicati, sui quali si è integralmente fatto affidamento;

16 • PTS Consulting ha utilizzato per l’applicazione delle metodologie di valutazione, tra l’altro, dati tratti dalle osservazioni di mercato sul presupposto che tali indicatori siano applicabili alle Società Partecipanti alla Fusione, in quanto riferiti a real tà comparabili a quelle in esame; tuttavia, la difficoltà di individuare società perfettamente comparabili può limitare la significatività dei valori ottenuti;

• le considerazioni di PTS Consulting si basano sulle condizioni economiche, di mercato e sulle altre condizioni in essere alla data della presente Opinion; eventuali mutamenti del contesto macroeconomico e geopolitico potrebbero alterare le Informazioni uti lizzate, con conseguente impatto sulle relative conclusioni.

• la natura infragruppo dell'Operazione, riconducibile alla preesistenza di un rapporto di controllo tra Seri e Seri Industrial, comporta che le metodologie di valutazione applicabili alle due Società non siano omogenee: mentre per Seri Industrial, quale gruppo industriale operativo, è stato • possibile fare ricorso a metodologie reddituali e di mercato (DCF e multipli), per Seri, quale holding di partecipazione priva di autonoma operatività industriale, si è resa necessaria l'adozione del metodo patrimoniale semplice. Tale asimmetria metodologica, per quanto obbligata dalla natura delle due entità, costituisce un limite intrinseco all'Operazione e richiede particolare cautela nella verifica di coerenza tra i due percorsi valutativi ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;

• la valutazione di Seri risente, per una componente rilevante, del valore attribuito alla partecipazione da essa detenuta in Seri Industrial, il cui valore di riferimento è stato determinato applicando le metodologie di cui al presente Paragrafo con riguardo a Seri Industrial medesima. Ne deriva un nesso di dipendenza tra le due valutazioni che, pur necessario a garantire la coerenza del processo valutativo complessivo, riduce il grado di reciproca indipendenza delle stesse e va tenuto in considerazione nell 'apprezzamento dei risultati raggiunti.

Il Comitato ha tenuto conto delle suddette avvertenze ritenendo che nel caso di specie le stesse non comportino rischi di perdita di significatività delle risultanze dell’Opinion stessa.

A conclusione della propria attività l’Advisor Finanziario ha quindi rilasciato un giudizio professionale sul rapporto di c ambio congruo.

Nella tabella che segue sono riportati i risultati ottenuti dall'applicazione delle metodologie di valutazione individuate nonché i range derivant i dalla sensitivity sviluppata sulla metodologia principale per i principali parametri di valutazione.

Metodologia Range rapporto di cambio Range rapporto inverso (azioni Seri per (azioni Seri Industrial per 1 azione Seri Industrial) 1 azione Seri)

Discount Cash Flow

(DCF) 1,778-2,063 0,485 – 0,562

DCF Sensitivity scenario (WACC/g) 1,611 – 2,194 0,456 – 0,621 Multipli di mercato

17 (sum -of-the-parts) 1,674 2,034 0,492 – 0,597

In considerazione della peculiarità dell’operazione, l’Advisor ha ritenuto opportuno privilegiare quello indicato come "DCF Sensitivity scenario (WACC/g)" (1,611 – 2,194), in quanto risulta il più ampio e ricomprende integralmente sia l’intervallo ottenuto con il DCF abbinato scenario per scenario (1,778 – 2,063), sia quello ottenuto con i Multipli di mercato (1,674 – 2,034). Si tratta pertanto della scelta più prudenziale, in quanto copre l’intera gamma di risultati ottenuti con le diverse metodologie ed impostazioni di calcolo esaminate.

L’opinion rilasciata il 4 agosto 2026 riporta nelle conclusioni che: “sulla base di quanto esposto e delle analisi condotte, PTS Consulting ritiene congruo, dal punto di vista finanziario, il Rapporto di Cambio pari a 1,9167 azioni Seri S.p.A. di nuova emissione per ogni azione Seri Industrial S.p.A. posseduta, nell'ambito del range di sensitivity individuato (1,611 – 2,194 azioni Seri per 1 azione Seri Industrial)”

Il valore puntuale di 1,9167 non deriva dalla semplice media aritmetica dei due estremi dell'intervallo sopra indicato - che sarebbe pari a 1,903 - bensì dal rapporto tra i valori medi per azione delle due società partecipanti alla Fusione.

Ad avviso dell’Advisor Finanziario tale criterio di calcolo - il rapporto tra i valori medi, anziché la media dei rapporti calcolati sui due estremi del range - è tecnicamente più corretto in quanto i due estremi dell'intervallo derivano dalla combinazione di due fonti di incertezza tra loro indipendenti:

da un lato la sensitivity di Seri Industrial sul WACC e sul tasso di crescita perpetua (g), dall'altro la sensitivity di Seri legata allo sconto di holding applicato. Il rapporto tra i valori medi corrisponde invece allo scenario in cui entrambe le variabili di sensitivity assumono contemporaneamente il proprio valore centrale, e rappresenta quindi la stima puntuale più signific ativa e internamente coerente del Rapporto di Cambio. Tale valore, oltre a essere tecnicamente preferibile alla semplice media aritmetica del range, si colloca comunque ampiamente al suo interno, a ulteriore conferma della sua adeguatezza come riferimento per la determinazione del Rapporto di Cambio.

6. Le valutazioni del Comitato in ordine all’operazione e le motivazioni alla base del parere

Il Comitato ha compiuto le proprie valutazioni ed è pervenuto alla redazione del presente parere all’esito di un lungo e approfondito percorso.

In primo luogo giova puntualizzare come le valutazioni non hanno tanto riguardato l’interesse e la convenienza a porre in essere la fusione se non in quanto la stessa costituisce la modalità per addivenire al delisting delle azioni di Seri Industrial.

Il delisting si sarebbe potuto realizzare anche per il tramite di un’OPA posta in essere da un terzo (nella specie il socio di controllo o un veicolo a questi riconducibile ) dal momento che l’Emittente non dispone delle risorse per raccogliere tutto il flottante con un’OPA autopromossa. Tuttavia il socio di controllo ha condiviso l’obiettivo del delisting , manifestando al contempo la volont à di non promuovere un’OPA ma di porre in essere una fusione rispetto alla quale il delisting fosse la conseguenza.

18 La principale motivazione economica sottostante alla decisione di procedere con la fusione al fine di conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di Seri Industrial risiede nella constatazione che la quotazione non ha consentito di valorizzare adeguatamente l ’Emittente , i costi sostenuti superando i vantaggi offerti dalla ammissione a quotazione.

Come sottolineatosi nella riunione di consiglio del 5 marzo 2026, negli ultimi anni la Società ha rafforzato in modo significativo il proprio posizionamento industriale, consolidando partnership con primari operatori internazionali, tra cui Eni e Unilever, nonché interagendo con istituzioni di primo livello come il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, con una crescita s ul piano industriale e reputazionale, mentre sul piano finanziario, il titolo permane in una stagnazione strutturale, con liquidità dello stesso limitata , consentendo un ricorso a l mercato dei capitali , nei fatti, praticamente inesistente . Infatti, il titolo presenta un trend decrescente nel tempo.

Di contro i costi diretti e indiretti derivanti della quotazione - tra compliance regolamentare, reporting, governance rafforzata, consulenze e strutture dedicate - risultano crescenti e assorbono risorse manageriali e finanziarie significative. A ciò si a ggiunge un rilevante costo opportunità in termini di flessibilità strategica, tempistiche decisionali e riservatezza nelle operazioni straordinarie.

Il delisting offrirebbe vantaggi consistenti nella semplificazione dell’assetto societario , la riduzione significativa dei costi derivanti dall’essere emittente quotato, con forte attenzione alla compliance necessaria per mantenere detto status , una maggiore flessibilità strategica e gestionale , una maggiore rapidità nell’assunzione di decisioni strategiche.

La Società ha, nel tempo, annunciato rilevanti operazioni con partner di primario standing, quali Eni e Unilever, e la quotazione del titolo si è rafforzata subito dopo l’annuncio per poi rapidamente tornare a ridursi, con effetti anche sulla credibilità de lla società nei confronti dei suoi stakeholders e del sistema bancario. Il fatto che il mercato non riconosca e premi il potenziale della società, rende non agevole accedere al mercato dei capitali , opportunità che giustificherebbe la quotazione , tenuto conto del fatto che i progetti che si stanno realizzando comportano l’utilizzo di ingenti risorse finanziarie , ma che non è possibile cogliere con un andamento delle quotazioni del titolo quale è quello che vive l’Emittente . La media aritmetica del corso del titolo negli ultimi 12 mesi (dal 5.8.2026) alla data del parer e, seppur cresciuta rispetto alle valutazioni fatte a marzo 2026, si attesta a € 2,56 ad azione, in calo rispetto alle medie fatte registrare n egli ultimi 24 e 36 mesi.

Alla luce delle considerazioni sopra riportate si configura tanto l’interesse quanto la convenienza per Seri Industrial e per il Gruppo rispetto al delisting del titolo, mentre l’interesse e la convenienza ad attuarlo mediante la fusione, posto, tra l’altro , che questa rappresenta l’unica strada percorribile, non disponendo l’Emittente di risorse sufficienti a delistarsi per mezzo di un’OPA autopromossa e non avendo il socio di controllo offerto una diversa disponibilità rispetto a quella della fusione, può riscontrarsi nella evidenza che la fusione, a) assicur erebbe stabilità dell'assetto azionario , rafforzando l ’efficienza operativa dell’Emittente per effetto dell’integrazione in una entità unica con il gruppo della controllante Seri, aspetto che inoltre agevolerebbe il ricorso al finanziamento che oggi viene concesso soltanto con garanzie prestate dalla controllante;

19 b) razionalizzerebbe la struttura realizzando un'integrazione non solo societaria ma anche strategica, industriale e commerciale dei gruppi appartenenti alle società partecipanti alla fusione, risultato questo particolarmente importante anche in considerazione delle sfide industriali che la Società si appresta ad affrontare in conseguenza dei rilevanti accordi produttivi perfezionati negli ultimi anni.

La convenienza nell’interesse dei soci e degli altri stakeholders è assicurata anche dalla definizione di un rapporto di cambio congruo che nel caso di specie è garantito dall’Opinione in merito rilasciata dall’Advisor PTS.

La correttezza sostanziale e procedurale dell’operazione, infine, appare di tutta evidenza, essendo stata rispettata appieno la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate ed essendo il contratto predisposto in conformità delle prassi commer ciali e giuridiche anche con riferimento alle garanzie previste a carico del venditore.

Sotto quest’ultimo profilo il Comitato ha valutato anche le bozze del progetto di fusione , della relazione illustrativa predisposta ai sensi dell’art. 2501 -quinquies del Codice C ivile. e dello statuto che assumerebbe la società incorporante, i quali risultano pienamente conformi alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Si precisa in proposito che la società incorporante, Seri, acquisirebbe lo status di società che fa ricorso al capitale di rischio.

Da ultimo , si sottolinea che la fusione comporterebbe il diritto di recesso per i soci dissenzienti o non partecipanti all’assemblea. Per effetto dell’eventuale esercizio del recesso, che si verificherebbe almeno parzialmente con elevata probabilità, soprattutto in ragione delle difficoltà a liquidare il titolo di una società non quotata che affronterebbero i soci della societ à risultante dalla fusione, l’Emittente si troverebbe a dover sostenere un impegno finanziario, allo stato non agevolmente stimabile nella sua entità. Si ritiene tuttavia, in proposito, che tale onere sarebbe comunque giustificabile alla luce dei superiori vantaggi derivanti dalla fusione.

Anche le modifiche che verrebbero apportate al Regolamento del Piano di Stock Option 2022 sono da ritenersi di interesse e convenienza nel contesto della complessiva Operazione.

7. Le conclusioni

Alla luce di quanto precede:

(i) dopo una istruttoria completa e approfondita;

(ii) valutati i documenti e le informazioni necessarie, ricevuti tempestivamente ;

(iii) in particolare, tenuto conto dell’Opinion sul rapporto di cambio congruo da offrirsi agli azionisti ordinari di Seri Industrial S.p.A. nell'ambito della prospettata fusione per incorporazione in SE.R.I. S.p.A. datata 4 agosto 2026;

20 (iv) condivise, per le ragioni sopra esposte , le valutazioni circa l'interesse di Seri Industrial e per il Gruppo a procedere alla fusione di Seri Industrial, per incorporazione in Seri ;

(v) ritenuta sussi stente per le rag ioni sopra esposte la convenienza per Seri Industrial e per il Gruppo al compimento del l’ope razion e in esame , principalmente in ragione della congruità del rapporto di cambio tra le azioni delle società partecipanti alla fusione e i possibili vantaggi di cui potrebbero beneficiare Seri Industrial e le diverse società del Gruppo, incidentalmente ritenendosi di interesse e convenienza anche il trasferimento del rapporto relativo alle Stock Options 2022 in capo alla società incorporante e le modifiche riguardanti il Regolamento delle Stock Options in questione;

(vi) ritenuto che , sulla base dei diversi profili e delle condizioni complessive dell e operazion i in esame e per come sono state sviluppate le trat tative e le valutazioni da parte dei soggetti interessati, sia rilevabile il rispetto sia della correttezza procedurale, sia di quella sostanziale delle operazion i stesse,

il Comitato, all’unanimità, esprime

parere favorevole al compimento de ll’operazione con parte correlata consistente nella proposta, da portare all’esame di una convocanda assemblea straordinaria di Seri Industrial S.p.A., di deliberare la fusione di Seri Industrial S.p.A. per incorporazione nella controllante SE.R.I. S.p.A., al fine di conseguire la revoca dalla quotazione ( delisting ) delle azioni emesse dalla medesima Seri Industrial S.p.A. e incidentalmente alle modifiche da apportare al Regolamento delle Stock Options 2022.

Roma/Caserta 5 agosto 2026

Sottoscritto:

per il Comitato Il Presidente del Comitato Avv. Roberto Maviglia

Allegato B

Dichiarazione di indipendenza di PTS Consulting S.r.l .

Allegato C

Opinion sul Rapporto di Cambio rilasciata dall’Advisor Finanziario

PEC: macfin.srl@pec.it

TEL: +39 0645437321

Sede Legale: Viale di Villa Massimo 29, 00161 Roma PTS Consulting S.r.l.

P.I. e C.F. 03878731003

Capitale sociale € 400.000,00 i .v.

Società a soci o unico

Roma, 04 agosto 2026 Strettamente riservato e confidenziale

Spettabile:

Seri Industrial S.p.A.

Via Provinciale per Gioia, snc 81016 San Potito Sannitico (CE) Alla cortese attenzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Opinion sul rapporto di cambio congruo da offrirsi agli azionisti ordinari di Seri Industrial S.p.A.

nell'ambito della prospettata fusione per incorporazione in SE.R.I. S.p.A.

1. L'incarico

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il " Comitato ") di Seri Industrial S.p.A. (" Seri Industrial " o la " Società ") ha incaricato PTS Consulting S.r.l. ("PTS Consulting" o l'" Advisor " o il " Financial Advisor ") nell'ambito della prospettata integrazione tra Seri Industrial e la controllante SE.R.I. S.p.A. ("Seri" e, insieme a Seri Industrial , le " Società Partecipanti alla Fusione " o le " Società "), che prevede una fusione per incorporazione di Seri Industrial in Seri (la " Fusione " o l'" Operazione ") e il conseguente delisting di Seri Industrial da Euronext Milan.

L'obiettivo dell'incarico consiste nel supportare, in primo luogo, il Comitato ai fini del parere vincolante che lo stesso dovrà rilasciare sull'Operazione allo studio e, mediatamente, gli organi esecutivi delle Società Partecipanti alla Fusione, nella det erminazione di un rapporto di cambio tra le entità coinvolte (il "Rapporto di Cambio "). Tale determinazione è rilevante ai fini della verifica, da parte del Comitato, della convenienza dell'Operazione e dell’interesse per la Società.

In tale ambito, l’Advisor determinerà il Rapporto di Cambio esclusivamente dal punto di vista finanziario, assistendo anche le Società mediante l'applicazione delle metodologie valutative ritenute più appropriate secondo le best practice di mercato quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Discounted Cash Flow , i multipli di mercato e l'andamento dei prezzi di borsa.

L'Advisor fornisce quindi al Comitato e, mediatamente, alle Società partecipanti alla prospetta fusione, un supporto tecnico indipendente finalizzato a supportare il Comitato nella propria attività di analisi e verifica dell’operazione per una decisione i nformata, trasparente e coerente con l'interesse sociale, contribuendo alla definizione del Rapporto di Cambio e, ove richiesto, alla predisposizione della documentazione a supporto, nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato.

2 1.1 Ambito e limiti dell'incarico L’Opinion è stata resa esclusivamente ai fini della valutazione della congruità finanziaria del rapporto di cambio (ovvero delle condizioni economiche dell'operazione) e non ha riguardato le valutazioni di merito, di natura industriale, strategica o gestio nale sottese alla decisione di procedere alla fusione che rimangono esclusivamente nella valutazione del Comitato. Inoltre, non ha riguardato gli effetti sulle prospettive che dalla stessa derivino e/o possano derivare per gli azionisti delle Società parte cipanti alla Fusione e dell’andamento/valore che i titoli delle stesse avranno fino alla Fusione e di Seri post Fusione.

Pertanto, essa non costituisce un giudizio sull'opportunità dell'operazione, né sui benefici industriali, strategici o organizzativi ch e la stessa è suscettibile di generare. Tali valutazioni sono di esclusiva competenza del Comitato.

L'incarico inoltre non ha riguardato gli aspetti di fattibilità legale e fiscale dell'Operazione, né ogni altro aspetto che esuli da quanto sopra indicato per l'attività di Financial Advisor, in relazione ai quali l'Advisor declina sin da ora ogni responsa bilità circa la concreta attuabilità dell'Operazione. L'Advisor si è interfacciato con gli altri consulenti delle Società per le tematiche di rispettiva competenza e responsabilità.

Nell'ambito dell'incarico ricevuto, il Comitato ha richiesto a PTS Consulting il rilascio della presente relazione, avente ad oggetto le risultanze delle analisi svolte e l'Opinion sul congruo Rapporto di Cambio dal punto di vista finanziario (" Parere " o "Opinion ").

2. La Fusione La prospettata operazione prevede una fusione per incorporazione di Seri Industrial in Seri e il conseguente delisting delle azioni di Seri Industrial da Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L'Advisor ha visionato la bozza del Progetto di Fusione predisposto ai sensi dell'art. 2501 -ter cod. civ., contenente i principali termini e condizioni della Fusione; a tale riguardo si segnala, tra l'altro, quanto

segue:

• le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione, ai sensi dell'art. 2501 -quater cod. civ., sono rappresentate dalle situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione redatte alla data del 30 aprile 2026;

• le azioni di Seri Industrial saranno concambiate con azioni ordinarie di nuova emissione di Seri, senza indicazione del valore nominale e senza conguaglio in denaro, sulla base del rapporto di cambio (il " Rapporto di Cambio ");

• le Società Partecipanti alla Fusione presenteranno istanza congiunta al Tribunale di Napoli per la nomina dell'esperto comune incaricato di attestare, ai sensi dell'art. 2501 -sexies cod. civ., la congruità del Rapporto di Cambio;

3 • agli azionisti di Seri Industrial che non concorreranno alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g), e 2437 -quinquies cod. civ., in conseguenza dell'eliminazione del meccanismo del voto di lista e dell'esclusione dalla quotazione delle azioni di Seri Industrial ;

• per effetto della Fusione, Seri deterrà direttamente le partecipazioni di controllo attualmente facenti capo, anche indirettamente, a Seri Industrial , tra cui FIB S.p.A. (accumulatori al litio e al piombo), Seri Plast S.p.A. (materie plastiche), Menarini S.p.A. (mobilità sostenibile) e Pmimmobiliare S.r.l. (settore immobiliare).

La Fusione, come rappresentato all’interno della bozza del Progetto di Fusione, persegue, tra l'altro l'obiettivo di un risparmio di costi, di una maggiore flessibilità gestionale e di una semplificazione organizzativa del gruppo, a fronte della scarsa liq uidità del titolo Seri Industrial su Euronext Milan, ritenuta dagli amministratori non più coerente con la permanenza in quotazione della Società.

Si segnala, in particolare, che l'Operazione presenta una connotazione peculiare rispetto a un'ordinaria fusione tra soggetti indipendenti, in quanto Seri Industrial è società controllata, anche indirettamente, da Seri, la quale ne detiene già una partecipazione di controllo antecedentemente all'Operazione. La Fusione, pertanto, si configura quale operazione infragruppo tra società legate da un preesistente rapporto d i controllo, con conseguente qualificazione della stessa quale operazione con parte correlata, in relazione alla quale il Comitato è chiamato a rendere il parere vincolante. Tale circostanza, come meglio precisato nel proseguo, incide sulle scelte metodolo giche adottate dall'Advisor e richiede una particolare cautela nella verifica di coerenza e comparabilità tra i percorsi valutativi riferiti alle due Società Partecipanti alla Fusione.

3. L'Opinion sul Rapporto di Cambio Tutto quanto sopra premesso, e in esecuzione dell'incarico ricevuto, PTS Consulting, con la presente, provvede al rilascio dell ’Opinion destinata, con le precisazioni e le avvertenze di seguito riportate, all'esclusivo utilizzo da parte del Comitato di Seri Industrial , a supporto del parere vincolante che lo stesso è chiamato a rendere, e avente per oggetto esclusivamente il congruo Rapporto di Cambio dal punto di vista finanziario. Come precisato al Paragrafo 1.1, l'Opinion prescinde da valutazioni su questioni industriali, legali, fiscali, di governance, normative o contabili in relazione alla Fusione.

3.1 Documentazione, informazioni e fonti utilizzate Nello svolgimento delle analisi propedeutiche alla redazione della presente Opinion, PTS Consulting si è basata sulle informazioni ricevute dalle Società, nonché sui dati e le informazioni acquisiti in forma scritta e/o orale in occasione di incontri con i rispettivi management, oltre che su dati e informazioni pubblicamente disponibili e reperiti da fonti qualificate (complessivamente le " Informazioni "). Le Informazioni includono, tra l'altro, e in via non esaustiva, i seguenti elementi:

4 • il Progetto di Fusione ex art. 2501 -ter cod. civ. nelle versioni successive ricevute fino alla data della presente Opinion;

• le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione redatte ai sensi dell'art. 2501 -

quater cod. civ. alla data del 30 aprile 2026;

• i bilanci di esercizio delle Società relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, 2024 e 2025, corredati delle relazioni degli organi di amministrazione e controllo e delle società di revisione;

• il piano consolidato del Gruppo Seri Industrial 2026 - 2030 e le relative proiezioni economico -

finanziarie, con indicazione del grado di maturità delle singole iniziative in portafoglio (ivi inclusi i progetti P2P, Eni Brindisi e Teverola 2);

• gli Accordi di Sviluppo sottoscritti con il Ministero delle Imprese e del Made in Italy e con Invitalia S.p.A., nella parte rilevante ai fini della ricostruzione delle fonti di finanziamento pubblico dei piani di investimento del Gruppo Seri Industrial ;

• informazioni relative al portafoglio patrimoniale di Seri in qualità di holding, incluse le poste dell'attivo e del passivo rilevanti ai fini della valutazione con metodo patrimoniale;

• dati ed equity research report pubblicamente disponibili relativi a società quotate comparabili operanti nei settori degli accumulatori, delle materie plastiche e della mobilità sostenibile;

• ogni altra informazione e documentazione che l'Advisor ha ritenuto necessaria o opportuna ai fini dello svolgimento del proprio incarico.

Le informazioni, i metodi e le considerazioni valutative sono state raccolte, utilizzate e redatte secondo la migliore prassi professionale, ma la correttezza dei dati provenienti da fonti pubbliche, dalla Società ovvero da terzi, non è stata verificata da l sottoscritto né autonomamente né per il tramite di consulenti indipendenti. Pertanto, PTS Consulting non esprime alcuna esplicita o implicita garanzia, né assume alcuna responsabilità circa l’accuratezza, completezza e/o veridicità dei dati e delle infor mazioni ricevute sotto qualsiasi forma dalla Società o in ogni altro modo acquisite, declinando espressamente ogni responsabilità al riguardo. PTS Consulting, i propri dipendenti e collaboratori non assumono alcuna responsabilità diretta od indiretta in or dine alle informazioni considerate nel corso dell’analisi e rappresentate nel Documento.

3.2 Avvertenze sull'uso delle Informazioni e delle fonti utilizzate In relazione alle Informazioni, si ritiene opportuno sottolineare che i dati previsionali e le proiezioni economico -finanziarie del Gruppo Seri Industrial sono stati predisposti dal management su base standalone e pre -Fusione, senza tenere conto degli effetti della Fusione, né dell'eventuale riorganizzazione societaria e operativa che verrà implementata successivamente al suo perfezionamento.

L'Advisor, nelle analisi propedeutiche alla formulazione della presente Opini on, ha comunque utilizzato tali dati ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione individuate, come meglio descritte al Paragrafo 3.4.

5 PTS Consulting ha assunto che tutte le Informazioni siano accurate, veritiere e complete. PTS Consulting non ha proceduto alla verifica indipendente dell'attendibilità e dell'accuratezza di tali Informazioni, né a verificare la validità dei rapporti giurid ici sottesi all'attività svolta dalle Società e in base ai quali sono state elaborate le informazioni storiche e prospettiche acquisite, e non assume pertanto alcuna responsabilità in relazione alle stime e alle proiezioni economico -finanziarie ottenute, n é in relazione all'attendibilità e all'accuratezza delle loro fonti di provenienza.

PTS Consulting ha assunto che le informazioni finanziarie, economiche, patrimoniali fornite dalle Società siano state elaborate secondo criteri di ragionevolezza e riflettano le migliori stime e i migliori giudizi individuabili da ciascuna delle Società Pa rtecipanti alla Fusione. L'Advisor ha inoltre fatto affidamento sul fatto che non sia stato omesso il riferimento ad alcun dato, evento o situazione che, se reso noto o comunque conosciuto, avrebbe potuto influenzare in modo rilevante le conclusioni della presente Opinion.

Ne consegue che scostamenti anche significativi rispetto agli assunti e alle conclusioni della presente Opinion potrebbero derivare da eventuali imprecisioni, errori od omissioni nei dati, nei documenti e nelle Informazioni fornite a PTS Consulting. PTS Co nsulting non assume alcun impegno a rivedere, successivamente al rilascio della presente Opinion, i dati e le assunzioni che ne sono stati posti alla base.

3.3 Principali limiti e difficoltà dell'analisi L’utilizzo della presente Opinion non potrà prescindere dal tenere in considerazione, tra l’altro, i limiti e le difficoltà che vengono qui di seguito:

• le valutazioni sono effettuate utilizzando principalmente il piano consolidato del Gruppo Seri Industrial fornito dal management; tali dati presentano per loro natura profili di incertezza, in particolare con riferimento alle iniziative in fase di sviluppo (progetti P2P, Eni Brindisi e Teverola 2), e un eventuale scostamento rispetto a quanto stimato potrebbe avere un impatto rilevante sulle conclusioni della presente Opinion;

• le proiezioni economico -finanziarie del Gruppo Seri Industrial poste a base delle valutazioni condotte scontano, tra le fonti di copertura finanziaria dei piani di investimento in corso, i contributi previsti nell'ambito degli Accordi di Sviluppo sottoscritti con il Ministero delle Imprese e del Made in Italy e con Invitalia S.p.A., che rappresentano una fonte di finanziamento di rilievo strategico per la realizzazione dei progetti industriali del Gruppo. L'eventuale mancata erogazione, revoca, riduzione ovvero ritardo nella concessione di tali agevolazioni pubbliche — per effetto, a titolo esemplificativo, del mancato avveramento delle condizioni e del rispetto delle tempistiche previste dagli Accordi di Sviluppo, di modifiche del quadro normativo e regolamentare di riferimento, ovvero di provvedimenti delle competenti Autorità — potrebbe incidere in maniera rilevante sulla capacità del Gruppo di finanziare e realizzare i piani di investimento assunti a base

6 delle proiezioni utilizzate, con conseguenti effetti significativi sulle risultanze delle analisi svolte e, pertanto, sulle conclusioni raggiunte nella presente Opinion;

• le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione sono alla data del 30 aprile 2026; i dati utilizzati non sono stati oggetto di esame da parte della società incaricata della revisione contabile o certificate da fonti terze indipendenti; eventuali d ifferenze tra tali situazioni e i dati definitivi potrebbero avere impatti significativi sulle analisi condotte e sulle conclusioni espresse nella

presente Opinion;

• gli impatti potenziali di attività in corso di esecuzione stimati e forniti dal management delle Società Partecipanti alla Fusione sono stati inclusi nelle considerazioni valutative dell’Advisor. Pur avendone considerati, ove possibile, gli effetti allo st ato attuale non risulta possibile valutare i rischi connessi al perfezionamento/modalità di implementazione di tali attività e non si può pertanto escludere che vi possano essere effetti diversi da quelli ipotizzati e considerati;

• nella definizione delle proprie considerazioni valutative sono state utilizzate diverse metodologie di valutazione che per loro natura presentano caratteristiche e limiti propri;

• la valutazione di Seri secondo il metodo patrimoniale semplice presuppone stime relative al valore corrente di alcune poste dell'attivo (partecipazioni, immobili) che presentano intrinseci margini di discrezionalità tecnica. In particolare, con riferimento al patrimonio immobiliare, l'Advisor si è basato s ia su perizie predisposte da soggetti terzi indipendenti, sia su v alutazioni autonome del management (stime di valori immobiliari correnti, analisi di congruità dei canoni di locazione nell’ambito d ei pareri del comitato parti correlate) senza svolgere in proposito verifiche o valutazioni indipendenti; l'Advisor non assume pertanto alcuna responsabilità in merito alla correttezza, completezza e ragionevolezza dei criteri e delle assunzioni utilizzati in tali perizie, né in merito ai valori ivi indicati, sui quali si è integralmente fatto affidamento;

• PTS Consulting ha utilizzato per l’applicazione delle metodologie di valutazione, tra l’altro, dati tratti dalle osservazioni di mercato sul presupposto che tali indicatori siano applicabili alle Società Partecipanti alla Fusione, in quanto riferiti a real tà comparabili a quelle in esame; tuttavia, la difficoltà di individuare società perfettamente comparabili può limitare la significatività dei valori

ottenuti;

• le considerazioni di PTS Consulting si basano sulle condizioni economiche, di mercato e sulle altre condizioni in essere alla data della presente Opinion; eventuali mutamenti del contesto macroeconomico e geopolitico potrebbero alterare le Informazioni uti lizzate, con conseguente impatto sulle relative conclusioni.

• la natura infragruppo dell'Operazione, riconducibile alla preesistenza di un rapporto di controllo tra Seri e Seri Industrial , comporta che le metodologie di valutazione applicabili alle due Società non siano omogenee: mentre per Seri Industrial , quale gruppo industriale operativo, è stato

7 possibile fare ricorso a metodologie reddituali e di mercato (DCF e multipli), per Seri, quale holding di partecipazione priva di autonoma operatività industriale, si è resa necessaria l'adozione del metodo patrimoniale semplice. Tale asimmetria metodologi ca, per quanto obbligata dalla natura delle due entità, costituisce un limite intrinseco all'Operazione e richiede particolare cautela nella verifica di coerenza tra i due percorsi valutativi ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;

• la valutazione di Seri risente, per una componente rilevante, del valore attribuito alla partecipazione da essa detenuta in Seri Industrial , il cui valore di riferimento è stato determinato applicando le metodologie di cui al presente Paragrafo con riguardo a Seri Industrial medesima.

Ne deriva un nesso di dipendenza tra le due valutazioni che, pur necessario a garantire la coerenza del processo valutativo complessivo, riduce il grado di reciproca indipendenza delle stesse e va tenuto in considerazione nell'apprezzamento dei risultati raggiunti.

3.4 Assunzioni e metodologie di valutazione adottate Presupposto fondamentale delle valutazioni effettuate nell'ambito di una fusione è l'individuazione di valori economici relativi funzionali alla determinazione del rapporto di cambio; pertanto, l'omogeneità e la comparabilità dei metodi di stima adottati, unite al profilo patrimoniale, economico e operativo standalone di Seri Industrial e di Seri, costituiscono gli elementi principali per la determinazione dei metodi di valutazione da adottare. Le metodologie prescelte non possono essere pertanto analizzate singolarmente, ma vanno considerate come parte di un unico processo di valutazion e. Tale scelta metodologica, come già evidenziato al Paragrafo 3.3, riflette la peculiarità dell'Operazione, che vede la fusione di una società controllata operativa in una società controllante avente natura di holding, e non già l'aggregazione di due enti tà industriali comparabili tra loro.

Nell’applicazione delle metodologie di valutazione si farà riferimento ai principi IVS - International Valuation Standard ed ai PIV_Principi Italiani di Valutazione.

Al riguardo va riferito che tanto i principi di valutazione internazionali (IVS) quanto i principi di valutazione nazionali (PIV) sono principi ad adozione volontaria. Tuttavia, i principi in parola rappresentano la necessaria guida di riferimento per espr imere un’opinion fondata su elementi oggettivi.

Le valutazioni sono state predisposte considerando le Società Partecipanti alla Fusione in ottica going -

concern. Il processo valutativo è articolato su due percorsi paralleli e tra loro coerenti: il primo riferito a Seri Industrial (Incorporanda), il secondo a SERI (Incorporante), così da pervenire a un rapporto di cambio che rifletta in modo puntuale il reale apporto patrimoniale ed economico di ciascuna entità.

Le analisi incluse nella presente Opinion sono basate sull'attività e sulle Informazioni ricevute e disponibili sino alla data del 28 luglio 2026 (“Data di Riferimento ”), fermo restando quanto precisato al Paragrafo 3.2 in merito alla natura standalone e pre -Fusione dei dati previsionali utilizzati.

8 Metodologie esaminate e criteri di selezione In coerenza con l'incarico ricevuto, l'Advisor ha in via preliminare esaminato l'insieme delle metodologie normalmente riconosciute e utilizzate nella prassi valutativa italiana e internazionale ai fini della determinazione di un rapporto di cambio, tra cu i, a titolo esemplificativo: (a) il Discounted Cash Flow ; (b) il metodo dei multipli di mercato di società quotate comparabili; e (c) il metodo dei prezzi di borsa, ove applicabile in ragione dello status di quotazione delle società coinvolte.

All'esito di tale ricognizione, l'Advisor ha ritenuto di adottare, per le ragioni di seguito illustrate, quale metodologia principale per Seri Industrial il Discounted Cash Flow, controllato mediante il metodo dei multipli di mercato secondo la logica sum -of-the-parts descritta nel prosieguo del presente Paragrafo, e, per SERI, quale holding, il metodo patrimoniale semplice.

Il metodo dei prezzi di borsa , pur potenzialmente applicabile a Seri Industrial in quanto società quotata su Euronext Milan (mentre non è applicabile a Seri in quanto società non quotata), è stato considerato quale mero elemento di riscontro e non quale metodologia di valutazione, in ragione della scarsa liquidità del titolo Seri Industrial , espressamente richiamata dal Progetto di Fusione tra le motivazioni tecnico -

economiche dell'Operazione, nonché della circostanza per cui la quotazione implica una valorizzazione su base giornaliera influenzata anche da elementi non correlati al business, con possibili effetti distorsivi ai fini della determinazione di un rapporto di cambio solido.

In particolare, PTS Consulting ha utilizzato per la valutazione di Seri Industrial i seguenti metodi di valutazione: il Discounted Cash Flow (“DCF”) quale metodologia principale e il metodo dei multipli di mercato quale metodologia di controllo.

• Il DCF stima il valore economico di una società come somma (i) del valore attuale dei flussi di cassa operativi netti in un orizzonte temporale pari al periodo esplicito di piano, attualizzati al WACC (costo medio ponderato del capitale), e (ii) del valore terminale, calcolato utilizzando il metodo rendita perpetua e anch'esso attualizzato al WACC.

Ai fini dell'applicazione del DCF si è fatto riferimento al piano consolidato del Gruppo Seri Industrial , opportunamente normalizzato per tenere conto del diverso grado di maturità delle singole iniziative. In particolare, dal piano sono stati esclusi il progetto P2P e il progetto Eni di Brindisi, in ragione del loro stadio ancora prospettico, mentre il prog etto Teverola 2 è stato incluso soltanto parzialmente, così da riflettere la probabilità di effettivo completamento e messa a regime dell'iniziativa nonché i connessi rischi autorizzativi ed esecutivi. I flussi di cassa operativi netti così determinati son o stati proiettati lungo un orizzonte esplicito di piano e attualizzati al costo medio ponderato del capitale (WACC), unitamente a un terminal value stimato secondo il criterio della rendita perpetua. Per il tasso di attualizzazione dei flussi (Wacc) si è fatto riferimento sia al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristic he di rischio secondo il Capital Asset Pricing Model (“CAPM”) sia alle stime

9 da broker consensus. Tale tasso è stato stimato pari al 9,58% mentre il tasso di crescita di lungo periodo è stato stimato pari al 2%. Nello specifico del progetto Teverola 2 ed in considerazione dello stato di start -up dello stesso si è ritenuto di attual izzare i flussi di cassa operativi al Cost of Equity del 12,94%, incorporando un fattore di “rischiosità specifica” e confermando il tasso di crescita di lungo periodo al 2%.

• Il metodo dei Multipli di Mercato è basato sull’analisi delle quotazioni di borsa di un campione di società paragonabili a quella oggetto di valutazione e comporta l’individuazione di moltiplicatori desunti rapportando alla capitalizzazione di borsa indica tori di natura economica, patrimoniale o finanziaria o legati all’operatività delle società stesse. I rapporti cosi ottenuti vengono applicati alle grandezze di riferimento della società oggetto di valutazione al fine di determinarne il valore.

Attesa la complessità del profilo di Seri Industrial e la conseguente difficoltà di individuare società comparabili con il Gruppo considerato nel suo complesso, il metodo è stato applicato, come metodo di controllo, secondo una logica di somma delle parti ( sum-of-the-parts ): ciascun ramo d'azienda o BU, corrispondente a un distinto segmento operativo (FIB S.p.A. – batterie; Seri Plast – materie plastiche; Menarini – mobilità sostenibile), è stato valutato applicando ai relativi dati economici normalizzati la mediana dei mul tipli EV/EBITDA ed EV/EBIT per gli anni 2025 e 2026 di società comparabili quotate operanti nel settore di riferimento. La sommatoria dei valori così determinati esprime l'Enterprise Value di Seri Industrial , utile a verificare la congruità dell'intervallo di valori espressi dalla metodologia principale.

Il passaggio dall'Enterprise Value all'Equity Value è stato effettuato deducendo la posizione finanziaria netta alla data di riferimento della valutazione e apportando specifiche rettifiche firm-specific , volte a recepire potenziali profili di rischio — tra cui l’ add-on del progetto Teverola 2 (25% del valore stimato), la recuperabilità dei crediti commerciali, il valore di realizzo delle rimanenze di magazzino e la stima dei fondi per rischi e oneri. Le rettifiche sono esposte al netto della valorizzazione degli attivi p er il claim Menarini, assunta in via prudenziale a bassa probabilità di realizzo. Infine, per tener conto della natura di holding industriale del complesso valutato, si è ritenuta ragionevole l'applicazione di uno sconto di holding, quantificato in via alternativa su lla base delle metriche medie di mercato ovvero dei costi di struttura della holding non coperti da management fee .

Al fine di meglio apprezzare la sensibilità di risultati ottenuti rispetto ai parametri valutativi utilizzati sono state effettuate sensitivity analysis al tasso di attualizzazione dei flussi, al tasso di crescita di lungo termine, al Ebitda margin di Seri Industrial e allo sconto holding applicato.

Ai soli fini di ulteriore riscontro esterno, le risultanze delle valutazioni sopra illustrate sono state altresì confrontate con i target price pubblicati dagli analisti di equity research che seguono il titolo Seri Industrial . Tale confronto risponde tuttavia a una logica e persegue obiettivi diversi rispetto a quelli della presente Opinion: i target price sono raccomandazioni di investimento orientate al mercato, riferite a un

10 orizzonte temporale breve (in genere dodici mesi) ed elaborate secondo metodologie e assunzioni proprie di ciascun analista, non sempre omogenee né integralmente divulgate, e risentono di fattori contingenti quali il sentiment di mercato — a fronte, peralt ro, di una copertura limitata in ragione della scarsa liquidità del titolo già richiamata al Paragrafo 3.3. Per tali ragioni, le relative risultanze sono riportate a fini di mero controllo e non concorrono alla determinazione dell'intervallo di valore per azione di Seri Industrial né del Rapporto di Cambio, fondati esclusivamente sulle metodologie principale e di controllo sopra descritte (DCF e multipli di mercato sum -of-the-parts).

Valutazione di SERI S.p.A.

Seri, quale holding, è stata valutata secondo il metodo patrimoniale semplice, idoneo a esprimere il valore corrente degli asset in portafoglio mediante l'individuazione delle rettifiche da apportare al valore netto contabile di ciascuna posta. L'analisi h a avuto ad oggetto le singole voci dell'attivo — con particolare riferimento alle partecipazioni, agli immobili e alle altre attività e passività, di natura finanziaria e non — al fine di far emergere eventuali plusvalenze o minusvalenze latenti rispetto a i valori contabili storici e di pervenire a un Net Asset Value, rappresentativo del valore corrente del patrimonio. Tra tali rettifiche assume specifico punto di attenzione quella relativa alla partecipazione in Seri Industrial che ha un peso particolarmente importante nella quantificazione del Net Asset Value (pari a circa il 39,5%): il patrimonio netto della holding è stato infatti corretto della differenza tra il valore di carico contabile di tale partecipazione e il valore d i riferimento rinveniente dall'applicazione delle metodologie valutative sopra illustrate con riguardo a Seri Industrial , così da garantire la coerenza tra i due percorsi estimativi.

Per effetto di tale meccanismo di rettifica, la valutazione di Seri risulta strutturalmente e direttamente collegata a quella di Seri Industrial : ogni variazione del valore di riferimento attribuito a quest'ultima si riflette, per il tramite della correzione apportata al valore di carico della partecipazione, sul patrimonio netto rettificato e quindi sul Net Asset Value di Seri. Ne consegue che le sensitivity analysis effettuate con riguardo a Seri Industrial — relative al tasso di attualizzazione dei flussi, al tasso di crescita di lungo periodo, all'Ebitda margin e allo sconto di holding applicato, come illustrate al Paragrafo 3.4 — non restano confinate alla sola valutazione di Seri Industrial , ma si trasmettono integralmente, tramite il descritto meccanismo di rettifica, alla valutazione di Seri e, per suo tramite, all'intervallo del Rapporto di Cambio. Tale impostazione consente di recepire in modo coerente, su entrambi i versanti della Fusio ne, la medesima sensitività alle assunzioni valutative di base, senza necessità di svolgere un'autonoma e distinta analisi di sensitività a livello della holding.

Seri svolge inoltre un ruolo determinante per lo sviluppo del piano di Seri Industrial , fornendo tutte le garanzie necessarie al reperimento della finanza a supporto degli investimenti previsti dal piano 2026 -

2030. Tale ruolo, oltre alla partecipazione di controllo detenuta, giustifica il riconoscimento, a livello di NAV, di un premio di co ntrollo da applicare per una holding di partecipazione come sopra descritta.

Coerentemente con questa impostazione, ed in linea con le metodologie adottata, nella valutazione di

11 Seri è stato altresì applicato uno sconto di holding, determinato in misura ridotta rispetto a quello già dedotto a livello di Seri Industrial e che compensa i due effetti sopra descritti.

3.5 Sintesi dei risultati Sulla base di quanto sopra esposto, si riportano nella tabella seguente i risultati ottenuti dall'applicazione delle due metodologie di valutazione individuate nonché il range derivante dalla sensitivity sviluppata sulla metodologia principale per i principali parametri di valutazione:

Rapporto di Cambio — intervallo individuato Metodologia Range Rapporto di Cambio (azioni SERI per 1 azione SERI INDUSTRIAL ) Range rapporto inverso (azioni SERI INDUSTRIAL per 1 azione SERI) Discounted Cash Flow

(DCF) 1,778 – 2,063 0,485 – 0,562

DCF Sensitivity scenario

(WACC/g) 1,611 – 2,194 0,456 – 0,621

Multipli di mercato (sum -of-the-parts) 1,674 – 2,034 0,492 – 0,597 In considerazione della peculiarità dell’Operazione si è ritenuto opportuno privilegiare quello indicato come "DCF Sensitivity scenario (WACC/g)" (1,611 – 2,194), in quanto risulta il più ampio e ricomprende integralmente sia l’intervallo ottenuto con il DCF abbinato scenario per scenario (1,778 – 2,063), s ia quello ottenuto con i Multipli di mercato (1,674 – 2,034). Si tratta pertanto della scelta più prudenziale, in quanto copre l’intera gamma di risultati ottenuti con le diverse metodologie ed impostazioni di calcolo esaminate.

4. Avvertenze finali Le valutazioni contenute nell’Opinion sono riferite alle condizioni di mercato, economiche e finanziarie esistenti e valutabili sino alla Data di Riferimento. PTS Consulting in particolare non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali sopravvenute carenze delle analisi o delle conclusioni espresse nella presente Opinion, dipendenti da eventi che potrebbero verificarsi nell’intervallo temporale tra la Data di Riferimento, la data dell’approvazione del progetto di fusione, la data in cui l’Esperto nominato dal Tribunale determinerà la congruità del rapporto di cambio e/o la data in cui la Fusione avrà esecuzione.

Fermo quanto precede, PTS Consulting, non è a conoscenza e, pertanto, non ha considerato, l’impatto di eventuali fatti verificatisi e non conosciuti, o gli effetti conseguenti ad eventi che si potrebbero verificare,

12 ivi compresi quelli di natura normativa e regolamentare, che possono comportare modifiche nelle proiezioni economico -finanziarie e nelle altre informazioni finanziarie, economiche e patrimoniali posti alla base della presente Opinion. Pertanto, qualora si fossero verificati ovvero si verificassero fatti o eventi sopra menzionati, tali da comportare modifiche delle proiezioni economico -finanziarie e delle altre informazioni finanziarie, economiche e patrimoniali e/o degli aspetti e delle modalità di realizza zione della Fusione, potrebbero venire meno alcuni essenziali presupposti delle analisi propedeutiche al rilascio dell’Opinion e, pertanto, anche le conclusioni ivi contenute.

La presente Opinion è rilasciata ad esclusivo uso e beneficio del Comitato Parti Correlate di Seri Industrial per l’autonoma elaborazione delle considerazioni di propria competenza nell’ambito del processo decisionale relativo alla Fusione e assume che i termini e le condizioni finali della Fusione non si discostino da quanto incluso nella Bozza di Progetto di Fu sione, nella Bozza Relazione al CDA e da quanto rappresentato da Seri Industrial .

L’Opinion è stata resa esclusivamente ai fini della valutazione del congruo Rapporto di Cambio dal punto di vista finanziario (ovvero delle condizioni economiche dell'operazione) e non ha riguardato le valutazioni di merito, di natura industriale, strategica o gestionale sottese alla decisione di procedere alla fusione.

Inoltre, non ha riguardato gli effetti sulle prospettive ch e dalla stessa derivino e/o possano derivare per gli azionisti delle Società partecipanti alla Fusione e dell’andamento/valore che i titoli delle stesse avranno fino alla Fusione e di Seri post Fusione. Pertanto, essa non costituisce un giudizio sull'oppor tunità dell'operazione, né sui benefici industriali, strategici o organizzativi che la stessa è suscettibile di generare. Tali valutazioni sono di esclusiva competenza del Comitato.

PTS Consulting non assume, inoltre, alcuna responsabilità, diretta o indiretta, in ordine alle conseguenze di qualsiasi tipo che possano derivare da un non corretto utilizzo delle informazioni e delle conclusioni raggiunte nel Parere.

La presente Opinion non può, inoltre, essere riprodotta, pubblicata e/o divulgata – in tutto o in parte – sotto qualsiasi forma senza il previo consenso scritto di PTS Consulting, salvo per l’adempimento di inderogabili obblighi di legge o regolamentari a cui è soggetta Seri Industrial .

5. Conclusioni

Tutto quanto sopra richiamato, sulla base di quanto esposto e delle analisi condotte, PTS Consulting ritiene congruo , dal punto di vista finanziario, il Rapporto di Cambio pari a 1,91 67 azioni SERI S.p.A. di nuova emissione per ogni azione Seri Industrial S.p.A. posseduta, nell'ambito del range di sensitivity individuato (1,61 1 – 2,194 azioni Seri per 1 azione Seri Industrial ), come illustrato nella sezione Sintesi dei Risultati della presente relazione.

Il valore puntuale di 1,91 67 non deriva dalla semplice media aritmetica dei due estremi dell'intervallo sopra indicato — che sarebbe pari a 1,903 — bensì dal rapporto tra i valori medi per azione delle due

13 Società Partecipanti alla Fusione, determinati in coerenza con le metodologie di valutazione illustrate al Paragrafo 3.4.

Tale criterio di calcolo — il rapporto tra i valori medi, anziché la media dei rapporti calcolati sui due estremi del range — è tecnicamente più corretto in quanto i due estremi dell'intervallo derivano dalla combinazione di due fonti di incertezza tra lor o indipendenti: da un lato la sensitivity di Seri Industrial sul WACC e sul tasso di crescita perpetua (g), dall'altro la sensitivity di Seri S.p.A. legata allo sconto di holding applicato. Il rapporto tra i valori medi corrisponde invece allo scenario in cui entrambe le variabili di sensitivity assumono contemporaneamente il proprio valore centrale, e rappresenta quindi la stima puntuale più significativa e internamente coerente del Rapporto di Cambio. Tale valore, oltre a essere tecnicamente preferibile alla semplice media aritmetica del range, si colloca comunque ampiamente al suo interno, a ulteriore conferma della sua adeguatezza come riferimento per la determinazione del Rapporto di Camb io.

In fede,

______________________________

Gregorio Pannace

Consigliere Delegato

PTS Consulting S.r.l .

Allegato D

Progetto di Fusione approvato dal Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial con allegato lo statuto sociale da adottare

pag. 1

SE.R.I. S.P.A. – SERI INDUSTRIAL S.P.A.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

ex art. 2501 -ter Codice civile

2

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI SERI INDUSTRIAL S.P.A. IN SE.R.I. S.P.A.

L’Organo Amministrativo di SE.R.I. S.p.A. (di seguito, anche “ SERI ” o l’“ Incorporante ”) e il Consiglio di Amministrazione di SERI INDUSTRIAL S.p.A. (di seguito, anche “SERI INDUSTRIAL” o l’“ Incorporanda ” e, congiuntamente con SERI, le “ Società ”) hanno congiuntamente redatto il presente progetto di fusione ai sensi dell’art. 2501 - ter del Codice civile (di seguito, il “ Progetto di Fusione ”) relativo alla fusione per incorporazione di SERI INDUSTRIAL in SERI (di seguito, la “ Fusione” ). Tale Progetto di Fusione sarà pubblicato ai sensi di legge e sottoposto all’approvazione delle rispettive Assemblee Straordinarie.

Gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata al successivo punto 7 , a seguito de ll’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione di cui all’articolo 2504 -bis del Codice civile (di seguito, la “ Data di Efficacia ”).

Poiché l’Incorporante non è proprietaria dell’intero capitale sociale dell’Incorporanda, l’Organo Amministrativo della Incorporante e il Consiglio di Amministrazione della Incorporanda hanno altresì predisposto la relazione di cui all’articolo 2501 -quinquies del Codice civile , e richiesto la relazione degli esperti di cui all’articolo 2501 -sexies del Codice civile .

La documentazione richiesta dall'articolo 2501 -septies del Codice civile sarà depositata nei termini di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.

Motivazioni tecnico economiche

La Fusione persegue lo scopo di addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di SERI INDUSTRIAL , non più giustif icata in termini di trade -off tra costi di compliance e quotazione e vantaggi conseguenti , al co ntempo pervenendo alla realizzazione di un gruppo meglio organizzato, così garantendo risparmi di costi, una maggior flessibilità gestionale, ed efficienza operativa , una s truttura societaria semplificata e un conseguente increme nto di velocità nell’assunzione di decisioni strategiche .

L’operazione una volta realizzata consentirà di:

(i) assicurare la stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie per poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia o all'estero nei settori in cui opera il Gruppo, nonché assicurare un indirizzo strategic o volto alla valorizzazione del business nel medio -lungo periodo;

(ii) razionalizzare e semplificare la struttura del gruppo, accorciando la catena di controllo e realizzando un'integrazione strategica, industriale e commerciale dei gruppi appartenenti alle Società partecipanti alla fusione;

(ii) addivenire al delisting di SERI INDUSTRIAL , stante la scarsa liquidità dei relativi titoli negoziati su Euronext Milan, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società Incorporanda. Peraltro, il permanere della quotazione implica una valorizzazione della Società Incorporanda su base giornaliera, influenzata anche da elementi non correlati al business, con possibili effetti penalizzanti nel contesto di eventuali operazioni straordinarie e nei rapporti con finanziatori e stakeholders in generale .

3 Il progetto, infatti, si inserisce in un più ampio processo di semplificazione fondamentale per supportare le scelte strategiche aziendali e i processi operativi.

Nell’ambito di detto programma è previst o che, a decorrere dalla Data di Efficacia , SERI deterrà direttamente partecipazion i di controllo in (i) FIB S.p.A. operante settore degli accumulatori sia al litio che al piombo, (ii) Seri Plast S.p.A. operante nel settore delle materie plastiche , (iii) Menarini S.p.A. operante nel settore della mobilità sostenibile , e (iv) Pmimmobiliare S.r.l. società immobiliare, la quale - direttamente o attraverso società dalla stessa controllate - opera nel settore immobiliare sia residenziale che industriale nella gestione di immobili che sono, principalmente, concessi in locazione alle società industriali appartenenti al gruppo e in (v) altre società di minore rilevanza .

1. SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante – SE.R.I. S.p.A.

SE.R.I. S.p.A. ha sede legale, Piedimonte Matese (Ce) Via V. di Matteo 14 - Cap 81016 Domicilio digitale/PEC serispa@legalmail.it .

Sede uffici: San Potito Sannitico (Ce), Via Provinciale per Gioia Snc - Cap 81016 Centro Aziendale

Quercete

Capitale Sociale di € 99.000.000,00 – interamente versato - suddiviso in n. 99.000.000 azioni prive del valore nominale .

SE.R.I. S.p.A. è iscritta presso il Tribunale di Caserta - Registro Imprese n. 02538200615 - R.E.A. di Caserta n. CE – 180027 - Codice fiscale 02538200615 - Partita IVA 02538200615

Società Incorpor anda – SERI INDUSTRIAL S.p.A.

SERI INDUSTRIAL S.p.A. ha sede legale in San Potito Sannitico (Ce) , Via Provinciale per Gioia Snc - Cap

81016

Domicilio digitale/PEC seriindustrialspa_@legalmail.it Indirizzo internet www.seri -industrial.it Capitale Sociale deliberato € 108.412.682,03, sottoscritto € 106.456.682,03 – interamente versato -

suddiviso in n. 53.979.002 azioni, prive del valore nominale .

SERI INDUSTRIAL S.p.A. è iscritta presso il Tribunale di Caserta - Registro Imprese n. 01008580993 -

R.E.A. di Caserta n. CE – 314821 - Codice fiscale 01008580993 - Partita IVA 11243300156

Le azioni rappresentative del Capitale Sociale di SERI INDUSTRIAL sono quotate sul Mercato Euronext – Milan gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. .

La quotazione non sarà più in essere all’esito del processo di Fusione.

2. MODIFICHE ALLO STATUTO DI SE.R.I. S.P.A. DERIVANTI DALLA FUSIONE

Per effetto della Fusione, la Società Incorporante ad eguerà il proprio statuto sociale a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione .

Si dà atto, in particolare, che l'ad eguamento dello Statuto comporterà , tra l’altro, (i) l'aumento del capitale sociale , comprensivo di sovrapprezzo , mediante emissione di un numero massimo di azioni indicativamente pari a n. 45.142.563 , prive di valore nominale espresso , (ii) l'aumento del capitale sociale

4 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari delle n. 331.725, opzioni emesse in esecuzione del piano di stock option denominato “Piano di Stock Option 2022 ” mediante emissione di un numero massimo di azioni indicativamente pari a n. 635.806 , prive di valore nominale espresso , (iii) l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83 -bis e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 1998 e (iv) l’ adeguamento di alcune previsioni che disciplinano le società che fanno ricorso al capitale di rischio .

In particolare, l o statuto di SERI non subirà modificazioni per effetto della Fusione, fatto salvo per quanto

riguarda :

- l’art. 6, che sarà modificato per riflettere l’aumento di capitale sociale di SERI. a servizio del rapporto di cambio ;

- l’art. 7 che disciplin erà l’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, 6 e 8 del Codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato “Piano di Stock Option 2022” ;

- l’art. 8 che sarà modificato per prevedere che le azioni SERI siano assoggettate al regime di

dematerializzazione;

- l’art. 11 che verrà adeguato prevede ndo la delega a partecipare alle assemblee di società con capitale di rischio che potrà essere conferita che per una sola assemblea, con effetto anche per le successive

convocazioni ;

- l’art. 12 che verrà adeguato introdu cendo la possibilità per i soci che rappresentino almeno il 5 (cinque) per cento del capitale sociale di richiedere la convocazione di una assemblea. Inoltre , sarà previsto che le assemblee ordinarie e straordinarie siano di regola indette in unica convocazione, fatta salva la possibilità che le stesse siano indette in prima e in seconda convocazione, ovvero in convocazioni successive alla seconda, applicandosi di volta in volta le maggioranze richieste dalla legge . Nel medesimo articolo verranno in fine previste le modalità di convocazione delle assemblee, che avverranno con avviso pubblicato sul sito internet della società, ove necessario per disposizione inderogabile, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su un quotidiano di rilevanza nazionale tra i seguenti “ Domani ”, “Corriere della Sera” ; o con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente .

- l’art 15 in materia di costituzione delle assemblee e di validità delle relative deliberazioni, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, che sarà modificato per i quorum da applicarsi nel rispetto delle norme di legge, a seconda che le assemblee siano indette in più convocazioni o in unica convocazione.

Per effetto della Fusione, il Capitale Sociale di SERI sarà aumentato di massimi euro 108.342.151 ,38, comprensivo di sovrapprezzo , mediante emissione di massime n. 45.142.563 azioni ordinarie da assegnare agli Azionisti di SERI INDUSTRIAL secondo il Rapporto di Cambio di cui al successivo punto 3. Rispetto al prezzo di emissione di euro 2,40 ad azione, un importo pari (o comunque non superiore) ad euro 1,00 sarà imputato a capitale sociale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo azioni.

Si precisa che il numero delle azioni post Fusione è suscettibile di riduzione o incremento, con efficacia contestuale alla Data di Efficacia della Fusione, in dipendenza dell’eventuale sussistenza di azioni oggetto del Diritto di Recesso (come di seguito definito) non acquistate da soci e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'articolo 2437 -quater Codice civile, come precisato al successivo punto 6 del presente Progetto di Fusione, nonché per effetto dell'arrotondamento di resti in esecuzione del Rapporto di Cambio, come previsto nel punto 3.

Si precisa , altresì, che l'Assemblea straordinaria della SERI sarà , altresì, chiamata a deliberare di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, il capitale sociale della S ERI per un importo massimo di euro 635.806 , oltre sovrapprezzo , mediante emissione, anche in più riprese, di massime 635.806 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con

5 esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, 6 e 8 del Codice civile, da riservare in sottoscrizione secondo il rapporto di 23 azioni per 12 opzion i, al prezzo di e missione di euro 3,02 ad azione ai beneficiari delle opzioni attualmente emesse da SERI INDUSTRIAL in esecuzione del piano di stock option denominato “Piano di Stock Option 2022” ; di tale prezzo di emissione, un importo pari (o comunque non superiore) ad euro 1,00 sarà imputato a capitale sociale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo azioni.

È previsto , infatti , che i beneficiari delle opzioni emesse gratuitamente da SERI INDUSTRIAL e attualmente in circolazione, a seguito dell’ Efficacia della Fusione avranno il diritto a sottoscrivere azioni SERI di nuova emissione, nel rapporto di n. 23 azioni ogni n. 1 2 opzion i al prezzo di esercizio di euro 3,02. Il prezzo di esercizio e il rapporto pari a 23/12 da applicare al numero di opzioni possedute all’atto dell’esercizio del diritto a sottoscrivere azioni SERI sono stati determinati tenuto conto de l Rapporto di Cambio di cui al successivo punto 3 .

Il diritto a sottoscrivere azioni SERI è disciplinato dal Regolamento al piano di Stock Option approvato dal Consiglio di Amministrazione di SERI INDUSTRIAL in data 16 dicembre 2022 in attuazione della delibera dell’Assemblea ordinaria di SERI INDUSTRIAL S.p.A. del 6 maggio 2022 e da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione di SERI INDUSTRIAL, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, in data 6 agosto 2026, apporta ndo allo stesso quell e modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option anche a seguito della Fusione.

Il testo del lo statuto di SERI , derivante dalla Fusione, viene riportato in allegato al presente Progetto, fatta avvertenza che le espressioni numeriche contenute in dett i articol i saranno indicate nel loro definitivo ammontare nell’atto di Fusione, in applicazione dei principi e dei criteri descritti al successivo punto 3.

3. RAPPORTO DI CAMBIO

Il rapporto di cambio è determinato in n. 1,9167 azioni ordinarie SERI per ogni azione di SERI INDUSTRIAL con emissione di massime n. 45.142.563 nuove azioni ordinarie SERI da assegnare agli azionisti di SERI INDUSTRIAL (il “Rapporto di Cambio ”). Non vi sarà conguaglio in denaro.

SERI INDUSTRIAL e SERI hanno stabilito di presentare istanza congiuntamente al Presidente del Tribunale di Napoli per la nomina dell’esperto incaricato di attestare, ai sensi dell’articolo 2501 -sexies del Codice civile, la congruità del Rapporto di Cambio determinato dalle Società .

Tutte le azioni di SERI INDUSTRIAL sussistenti al momento della Data di Efficacia della Fusione saranno concambiate con azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante, senza indicazione del valore nominale, in base al Rapporto di Cambio.

Si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti della Società Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Se per effetto dell’attuazione del Rapporto di Cambio, a un azionista della Incorporanda spettasse un numero non intero di azioni della società Incorporante, gli verrà assegnato un numero intero di azioni con arrotondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che qualora il decimale sia pari a cinquanta centesimi, verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.

In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.

6 Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli Azionisti della Incorporanda.

Le azioni di nuova emissione destinate al concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione, ove si tratti di un giorno di borsa aperta, o dal giorno di borsa aperta successivo.

Il medesimo Rapporto di Cambio verrà utilizzato per determinare il numero massimo di nuove azioni ordinarie SERI da destinare alla sottoscrizione per ogni opzione emessa da SERI INDUSTRIAL a favore dei beneficiari del Piano di Stock Option 2022 in caso di esercizio delle opzion i. E’ stato quindi previsto di fissare in 635.806 il numero massimo di nuove azioni ordinarie SERI da destinare alla sottoscrizione per le 331.725 opzion i, nel rapporto di 23 nuove azioni SERI ogni 12 opzion i e in euro 3,02 il relativo prezzo di esercizio per ogni azione .

In caso di esercizio del diritto a sottoscrivere azioni SERI, per un numero di opzioni che non sia un multiplo di 12 , verrà applicato il rapporto di 23/12 al numero di opzioni esercitate per determinare il numero di azioni SERI spettanti in sottoscrizione. Qualora spettasse a seguito dell’esercizio delle opzioni un numero non intero di azioni SERI , verrà assegnato in sottoscrizione al beneficiario un numero intero di azioni SERI con arrotondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che qualora il decimale sia pari a cinquanta centesimi, verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.

4. SITUAZIONI PATRIMONIALI

La Situazione Patrimoniale , prevista dall’art. 2501 -quater del Codice civile relativa a SERI è redatta alla data del 30 aprile 2026; la Situazione Patrimoniale prevista dall’art. 2501 -quater del Codice civile relativa a SERI INDUSTRIAL è redatta alla data del 30 aprile 2026.

Le Situazioni Patrimoniali aggiornate sono messe a disposizione nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge.

Presso la sede sociale della Società Incorporante e presso gli uffici della stessa , in San Potito Sannitico, Via Provinciale per Gioia Snc Centro Aziendale Quercete, sono messe a disposizione le Situazioni Patrimoniali dell a Società Incorporante e della Incorporanda (nonché i bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 202 3, 202 4 e 202 5 della Incorporante SERI e i bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, 2024 e 2025 d ella Incorporanda SERI INDUSTRIAL. Le situazioni patrimoniali verranno depositate per l’iscrizione anche presso i l Registro delle Imprese competente in allegato al presente Progetto di Fusione.

Le Situazioni Patrimoniali della Società Incorporante e della Società Incorporanda , sono posti a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società , sul sito aziendale all’indirizzo www.seri -

industrial.it ., nonché sul sistema di stoccaggio www.1info.it . I bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, 2024 e 2025 della Incorporante SERI e della Incorporanda SERI INDUSTRIAL sono posti a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito aziendale all’indirizzo www.seri -

industrial.it . Copia dei bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, 2024 e 2025 d i SERI INDUSTRIAL sono altresì disponibili sul sistema di stoccaggio www.1info.it .

5. ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI SE.R.I. S.P.A. AGLI AZIONISTI DI SERI INDUSTRIAL S.P.A.

7 Al perfezionamento dell’operazione di Fusione per incorporazione, saranno emesse massime n.

45.142.563 azioni ordinarie di SERI , da assegnare a gli Azionist i della Società Incorporanda in funzione del Rapporto di Cambio indicato al punto 3 che precede.

Né SERI né SERI INDUSTRIAL possiedono né possiederanno alla Data di Efficacia della Fusione azioni SERI.

SERI INDUSTRIAL non possiede né possiederà azioni proprie .

Le azioni di nuova emissione destinate al concambio saranno messe a disposizione de gli Azionisti di SERI INDUSTRIAL e verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. per i titoli dalla stessa amministrati e dematerializzati ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Le azioni di nuova emissione verranno assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A..

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni della Incorporante saranno comunicate con apposito comunicato stampa da diffondersi ai sensi di legge e di regolamento.

6. DIRITTO DI RECESSO

Agli Azionisti di SERI INDUSTRIAL che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso previsto dagli articoli 2437 comma 1, lett. g), e 2437 -quinquies del Codice civile , in quanto la Fusione comporterà l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147 -ter del D. Lgs. n. 58 del 1998, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di SERI INDUSTRIAL (il "Diritto di Recesso ").

Il valore di liquidazione delle azioni detenute in SERI INDUSTRIAL, in quanto azioni quotate in un mercat o regolamentat o sarà determinato secondo quanto previsto dall’articolo 2437 -ter del Codice civile facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi precedenti alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea di SERI INDUSTRIAL chiamata ad approvare la Fusione. Il valore di recesso sarà oggetto di deposito ai sensi e nei termini dell'art. 2437 -ter, comma 5, del Codice civile ., nonché di apposit o comunica to stampa da parte della Società Incorporanda mediante pubblicazione sul sito internet .

Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione.

In assenza di utili e riserve disponibili, verrà convocata l' Assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società.

Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445 del Codice civile ; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie .

7. EFFETTI DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Ai sensi dell’art. 2504 -bis del Codice civile , gli effetti civilistici, contabili e fiscali della Fusione per incorporazione di SERI INDUSTRIAL in SERI decorreranno dalla Data di Efficacia e precisamente dal primo giorno del mese successivo all’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione al competente Registro delle Imprese di cui all’articolo 2504 -bis del Codice civile .

8 Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal primo giorno dell’esercizio sociale in corso al tempo in cui la Fusione spiegherà i propri effetti ai sensi dell’articolo 2504 -bis del Codice civile . Dalla medesima Data decorreranno gli effetti fiscali ai sensi dell’articolo 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi.

8. DATA DALLA QUALE LE AZIONI ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPANO AGLI UTILI

Le azioni emesse dalla Società Incorporante in cambio delle azioni della Società Incorporanda annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare a partire dalla Data di Efficacia : pertanto attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione

9. TRATTAMENTI PARTICOLARI PER GLI AZIONISTI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE

AZIONI

Non sono previsti, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari per alcuna categoria di Azionisti.

Di seguito si riporta il trattament o riservato a coloro che sono beneficiari di opzioni emesse da SERI INDUSTRIAL .

Nell’ambito di un piano di stock option (il “Piano di Stock Option 2022”) deliberato dall’Assemblea di SERI INDUSTRIAL del 6 maggio 2022 sono state assegnate ai beneficiari quali a mministratori esecutivi e/o i dirigenti e/o i dipendenti, e/o i collaboratori, fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni, di SERI INDUSTRIAL e delle sue c ontrollate, che rivestano ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie SERI INDUSTRIAL di nuova emissione, nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 1 (una) opzione esercitata.

Il Piano di Stock Option 2022 prevede che, in caso di operazioni straordinarie riguardanti SERI INDUSTRIAL, ivi comprese le operazioni di fusione, il Consiglio di Amministrazione di SERI INDUSTRIAL abbia la facoltà di apportare al Piano di Stock Option 202 2 le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option 2022, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità perseguiti da detto Piano. Il Piano di St ock Option 2022 prevede che le azioni rivenienti dall'esercizio di ciascuna opzione si possa esercitare nel corso del periodo di esercizio che va dal 1°gennaio 2028 al 31 dicembre 2029 durante predeterminate finestre di esercizio a un prezzo di esercizio u nitario fissato in euro 5,78.

In considerazione della operazione di Fusione il Consiglio di Amministrazione di SERI INDUSTRIAL ha valutato di apportare al Piano di Stock Option 2022 quelle modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option 2022.

Il Consiglio di Amministrazione di SERI INDUSTRIAL ha, quindi, deliberato, che, al perfezionamento dell’operazione di Fusione per incorporazione, i beneficiari delle opzioni emesse da SERI INDUSTRIAL continueranno ad avere il diritto di sottoscrivere nei termini e secondo le modalità stabilite nel Regolamento al piano di Stock Option adottato dal Consiglio di Amministrazione di SERI INDUSTRIAL in data 16 dicembre 2022 in attuazione della delibera dell’Assemblea ordinaria di SERI INDUSTRIAL S.p.A.

del 6 maggio 2022 , come da ultimo modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione di SERI INDUSTRIAL del 6 agosto 2026 nel quale sono state recepi te quelle modificazioni ed integrazioni ritenute

9 necessarie e/o opportune, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option anche a seguito della Fusione. Il suddetto regolamento è stato , quindi , recepito anche dall’Organo amministrativo di SERI in data 6 agosto 2026 , la quale subentrerà nelle relative obbligazioni, subordinatamente all’efficacia della Fusione , a partire dalla Data di Efficacia della Fusione stessa .

Nell’ambito dell’operazione di Fusione per incorporazione è previsto che SERI assuma una delibera di aumento, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, del capitale sociale per un importo massimo di euro 635.806 ,oltre sovrapprezzo , mediante emissione, anche in più riprese, di massime 635.806 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, sec ondo periodo, 6 e 8 del Codice civile, da riservare in sottoscrizione secondo il rapporto di 23 azioni per 12 opzion i, ai beneficiari delle 331.725, opzioni attualmente emesse da SERI INDUSTRIAL in esecuzione del piano di stock option denominato “Piano di Stock Option 2022” ad un prezzo di emissione pari a euro 3,02 per azione; di tale prezzo di emissione, un importo pari (o comunque non superiore) ad euro 1,00 sarà imputato a capitale sociale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo azioni. Ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del Codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo 31 dicembre 2029, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

A seguito della Fusione i beneficiari delle opzioni emesse gratuitamente da SERI INDUSTRIAL e attualmente in circolazione, avranno il diritto , a seguito dell’e fficacia della Fusione , di sottoscrivere azioni SERI di nuova emissione, nel rapporto di 23/12 da applicare al numero di opzioni possedute e esercitate (secondo quanto previsto al precedente punto 3) e al prezzo di esercizio di euro 3,02, durante il periodo di esercizio, nel rispetto di tutti i termini e le condizioni previsti nel Regolamento del Piano di Stock Option 2022 come modificato, che avrà efficacia a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.

Per effetto della Fusione verrà meno la maggiorazione del voto prevista per gli Azionisti di SERI INDUSTRIAL titolari di azioni a voto maggiorato, in quanto la disciplina è applicabile alle società le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati.

10. VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELL E SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA

FUSIONE

Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli Amministratori delle Società partecipanti alla Fusione.

La Fusione, determinando la cessazione della Incorporanda, comporta la decadenza del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della società di revisione e dell’Organo di Vigilanza della Incorporanda.

11. SUBENTRO DI DIRITTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Per effetto della Fusione l a Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della Incorporanda ed in tutti i rapporti giuridici e le situazioni di fatto di qualsiasi natura facenti capo alla medesima Incorporanda, con conseguente acquisto ed assunzione, da parte della Società Incorporante, dei relativi diritti ed obblighi, con subingresso in tutti i diritti reali e di credito, nelle domande intese al riconoscimento degli stessi, nelle concessioni e autorizzazioni amministrative in genere, comprese le pratiche ancora in istrutto ria, nei depositi cauzionali, nei contratti ed accordi di qualsiasi tipo, nonché in tutti gli impegni, obbligazioni o passività, come in genere in tutti i diritti, ragioni ed aspettative riferibili alla Società Incorporanda, nulla escluso od eccettuato. Tutti i beni della Società Incorporanda si intenderanno

10 trasferiti alla Società Incorporante, nello stato di fatto e di diritto in cui si troveranno. Si intenderanno trasferiti alla Società Incorporante tutte le attività e passività di qualsiasi natura della Società Incorporanda, sia anteriori sia posteriori alle deliberazioni di Fusione, anche se non specificate, intendendo e volendosi espressamente dalle parti contraenti che indipendentemente dal richiamo esplicito od implicito, ogni diritto e ragione comunque spettante o riferentesi alla Società Incorporanda dovrà considerarsi ad ogni effetto come interamente compreso nella progettata Fusione.

Analogamente la Incorporante assume i diritti e gli obblighi dell a Società Incorporanda, proseguendo in tutti i loro rapporti anteriori alla Fusione. Pertanto, i contratti in essere e non ancora conclusi alla Data di Efficacia della Fusione proseguiranno nella Società Incorporante.

Sul presente Progetto di Fusione è stato espresso in data 5 agosto 2026 , motivato parere favorevole da parte del comitato per le operazioni con parti correlate, circa la sussistenza di un interesse di SERI INDUSTRIAL all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione.

Sono salve le variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, del presente Progetto di Fusione e dello Statuto della Società Incorporante qui allegato sub A , eventualmente richieste dall'ufficio del Registro delle Imprese e/o dall’Autorità di Vigilanza ovvero in sede di controlli di legge, ovvero apportate dalle assemblee dei soci che adottano la decisione in ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'articolo 2502 del Codice civile .

San Potito Sannitico 6 agosto 2026

SE.R.I. S.P.A. SERI INDUSTRIAL S.p.A.

L’Amministratore Unico Il Presidente Ing. Vittorio Civitillo Avv. Roberto Maviglia

Allegato A: Proposta di Statuto di SE.R.I. S.p.A.

* * * *

Il presente Progetto di Fusione unitamente allo Statuto e alle Situazioni Patrimoniali della Società Incorporante e della Società Incorporanda al 30 aprile 2026 predispost i ai sensi dell’art. 2501 -quater del Codice civile, ven gono depositat i da SERI presso il Registro delle Imprese del luogo ove la società ha sede per la relativa iscrizione .

Il deposito del per Progetto di Fusione unitamente allo Statuto da parte di Seri Industrial S.p.A. avviene tramite pubblicazione sul sito Internet della società all’indirizzo www.seri -industrial.it, nonché sul sistema di stoccaggio www.1info.it . Con le medesime modalità verranno depositate le Situazioni Patrimoniali della Società Incorporante e della Società Incorporanda al 30 aprile 2026 .

La medesima documentazione unitamente ai bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2023, 2024 e 2025 della SERI e della Seri Industrial sono messi a dispo sizione da SERI presso la propria sede sociale nonché presso uffici in San Potito Sannitico e da Seri Industrial presso la sede sociale e sul sito Internet della società all’indirizzo www.seri -industrial.it ; Copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi di Seri Industrial sono altresì disponibili s ul sistema di stoccaggio www.1info.it .

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ALLEGATO A Statuto di SE.R.I. S.p.A. che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione

STATUTO

Articolo 1 (Denominazione) È costituita una società per azioni con la denominazione: "SE.R.I. S.P.A." in sigla “SERI S.P.A.” e/o “SERI SPA”.

La denominazione può essere scritta in caratteri maiuscoli o minuscoli, senza vincoli di rappresentazione grafica.

Articolo 2 (Sede) 2.1 - La società ha sede nel Comune di Piedimonte Matese (CE), all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111 -ter disposizioni di attuazione del codice civile.

2.2 - L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque sedi secondarie, unità locali operative (ad esempio succursali, filiali, agenzie, direzioni, rappresentanze, dipendenze o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) ovve ro di trasferire la sede sociale nel territorio dello Stato italiano.

Articolo 3 (Domicilio dei soci) Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro soci.

Articolo 4 (Oggetto sociale) 4.1 - La società ha per oggetto le seguenti attività:

- lo svolgimento in via prevalente ma non nei confronti del pubblico, dell'assunzione di partecipazioni mediante acquisto di azioni, quote ed interessenze in società od enti, di qualsiasi forma ed oggetto costituiti o costituenti, in Italia o all'estero, i l tutto allo scopo di stabile investimento e non di collocamento o intermediazione nei confronti del pubblico, nei limiti e con le autorizzazioni previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia;

- il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nei quali siano state assunte partecipazioni; in generale, la gestione e l’amministrazione di servizi, quali in particolare i servizi di tesoreria, di informatica aziendale, di ricerca e svilup po per conto esclusivamente delle società partecipate;

- l’indirizzo gestionale delle società od enti nelle quali siano state assunte partecipazioni di controllo.

La società potrà, inoltre, costituire joint -ventures con partners italiani ed esteri e potrà partecipare alla costituzione di Gruppi Europei di interesse Economico (GEIE) residenti in Italia o negli altri Stati della Unione Europea.

Tutte tali attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari che ne disciplinano l'esercizio.

La società opererà comunque nel rispetto della normativa vigente e sono comunque escluse dall'oggetto sociale le attività riservate di cui al D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui al D.Lgs. 24 fe bbraio 1998 n. 58, quelle di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39, e le attività professionali di cui alla legge 23 novembre 1939 n. 1815, e loro modifiche, integrazioni e sostituzioni, nonché le attività riservate agli iscritti ad albi, ordi ni o collegi professionali e, comunque, tutte le attività che per legge sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti da società.

La società per lo svolgimento di attività per cui necessitano autorizzazioni preventive dovrà fornirsi delle stesse e, se del caso, dovrà preventivamente iscriversi negli appositi albi previsti dalle vigenti disposizioni normative, e per le eventuali attiv ità professionali protette si servirà di professionisti abilitati, sotto la loro personale e diretta responsabilità.

4.2. La società potrà compiere, tutte le operazioni commerciali, industriali, e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che siano ritenute utili o che siano necessarie per il raggiungimento dello scopo sociale, nei limiti fissati dalla

2 legge. Potrà in particolare, a titolo esemplificativo, acquistare beni immobili e beni mobili anche registrati, venderli, permutarli, concedere e prendere in affitto aziende e rami di aziende, effettuare locazioni, prestare garanzie personali e reali, rila sciate per obbligazioni sia proprie che di terzi, assumere mutui e finanziamenti di ogni tipo, ricorrere a ogni forma di finanziamento ordinario e/o agevolato, produrre in caso di agevolazioni finanziarie e/o fiscali o di contributi in qualunque forma conc edibili, istanze agli organi preposti siano essi Enti locali, regionali, nazionali e comunitari al fine di ottenere le previste agevolazioni, sempre nel perseguimento dello scopo sociale e nei limiti previsti dalla legge. La società potrà promuovere la cos tituzione o assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenza, quote o partecipazioni, in altre imprese, società, consorzi ed enti in genere, il tutto in via strumentale ed in misura non prevalente rispetto alle attività che costituiscono l’ogget to sociale.

La società, inoltre, intende avvalersi di tutte le norme regionali, nazionali e comunitarie emanate ed emanande riguardanti agevolazioni fiscali ed esenzioni. Il tutto ad esclusivo giudizio dell’organo amministrativo e nei limiti previsti dalla normativa v igente.

La società potrà, in ogni caso, effettuare attività di raccolta del risparmio presso i soci nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 5 (Durata) La durata della società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2060 (duemilasessanta ) e potrà essere prorogata con delibera dell’assemblea straordinaria degli azionisti.

CAPITALE SOCIALE

Articolo 6 (Capitale sociale) Il capitale sociale è fissato in euro [•] ([•]) suddiviso in [•] ([•]) azioni senza indicazione del valore nominale.

Articolo 7 (Aumenti di capitale sociale) 7.1 - Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio a capitale di riserve o altri fondi disponibili) in forza di deliberazione dell'assemblea straordinaria degli a zionisti.

7.2 - L’assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l’emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento ed i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da assegnare individualmente ai prestatori di lav oro dipendenti della azionista di società controllate, per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro.

7.3 - L’assemblea straordinaria della società può deliberare l’emissione di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie ai sensi dell’art. 2348 del codice civile, le cui caratteristiche saranno determinate dall’assemblea straordinari a. In caso di operazioni di frazionamento o raggruppamento azionario, anche le azioni fornite di diritti diversi dovranno essere frazionate o raggruppate tra loro secondo gli stessi criteri adottati per le azioni ordinarie.

7.4 - In sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell’articolo 2342, comma 1, del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.

7.5 - In data [•] l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31gennaio 2030, il capitale sociale della società per un importo massimo di euro 635.806, oltre sovrapprezzo, mediante emis sione, anche in più riprese, di massime 635.806 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto d i opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, da riservare in sottoscrizione secondo il rapporto di 23 azioni ogni 12 opzioni, ai beneficiari delle 331.725, opzioni emesse in esecuzione del piano di stock option deno minato “Piano di Stock Option 2022” ad un prezzo di emissione pari a euro 3,02 per azione; di tale prezzo di emissione, un importo pari (o comunque non superiore) ad euro 1,00 sarà imputato a capitale sociale e il residuo sarà imputato

3 a sovrapprezzo azioni. Ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo 31 dicembre 2029, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte .

Articolo 8 (Azioni, circolazione delle azioni, morte dell’azionista) 8.1 - Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili.

8.2 - Ogni azione dà diritto ad un voto. Nel caso in cui, per qualsiasi causa, una azione o i diritti alla stessa inerenti appartengano a più persone, i diritti dei comproprietari dovranno essere esercitati da un rappresentante comune.

La titolarità delle azioni comporta l’adesione allo statuto della società.

8.3 - Il regime di emissione e di circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente. È comunque escluso il rilascio dei titoli azionari, essendo la società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.

8.4 – In caso di morte del socio, nella proprietà delle azioni già di titolarità del defunto e nei diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui all’art. 2441, comma 1 e 3, del codice civile, subentrano i suoi eredi o legatari.

Nel caso di subentro di più eredi o legati nelle azioni del defunto, costoro nominano una rappresentante comune e si applicano gli articoli 1105 e 1106 del codice civile.

OBBLIGAZIONI E STRUMENTI FINANZIARI

Articolo 9 (Obbligazioni, patrimoni destinati e strumenti finanziari, finanziamenti dei soci) 9.1 - La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili in azioni ovvero cum warrant e non convertibili.

L’emissione di obbligazioni è deliberata dall'organo amministrativo mentre l'emissione di obbligazioni convertibili è deliberata dalla assemblea straordinaria.

Si applicano tutte le altre disposizioni previste dalle disposizioni di legge applicabili.

9.2 - La società può emettere strumenti finanziari diversi dalle azioni o dalle obbligazioni, forniti di specifici diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso comunque il voto nell'assemblea generale degli azionisti e ciò a fronte dell' apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o di servizi, il tutto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2346 ultimo comma del codice civile.

L’emissione di tali strumenti finanziari è deliberata dall'assemblea straordinaria degli azionisti.

9.3 - La società può emettere detti strumenti finanziari per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. La delibera di emissione di detti strumenti finanzi ari deve prevedere le condizioni di emissione, i diritti che conferiscono tali strumenti, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni, le modalità di trasferimento e di circolazione e le modalità di rimborso.

9.4 - La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447 -bis e ss. del codice civile mediante deliberazione dell’assemblea.

9.5 - I finanziamenti dei soci con diritto a restituzione delle somme versate, sia infruttiferi che, per accordo scritto, fruttiferi di interessi, possono essere effettuati a favore della società, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, nel rispetto delle norme in vigore e sempre che ricorrano i requisiti che non fanno considerare detti finanziamenti attività di raccolta del risparmio tra il pubblico .ai sensi della normativa in materia bancaria e creditizia applicabile.

9.6 - I soci possono eseguire versamenti a fondo perduto a favore della società anche in proporzione diversa rispetto alla loro partecipazione al capitale sociale.

DIRITTO DI RECESSO

Articolo 10 (Diritto di recesso)

4 Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge Il socio può recede dalla società, per tutte o parte delle azioni nei casi previsti dall’articolo 2437, comma 1, del codice civile, restando esclusi i casi previsti dall’art.2437, comma 2, del codice civile.

La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno del secondo mese successivo a quello in cui la dichiarazione di recesso giunge all’indirizzo della sede legale della società.

Se in questo lasso di tempo venga contestata la legittimità della dichiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un giudizio, l’efficacia della dichiarazione di recesso è sospesa fino al giorno di notifica del lodo al recedente.

Il giorno di efficacia del recesso è quello a cui deve far riferimento la valutazione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso.

La valutazione delle azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso è effettuata ai sensi di legge.

ASSEMBLEE

Articolo 11 (Intervento e rappresentanza in assemblea) 11.1 - Possono intervenire in assemblea i soci che alla data dell’assemblea stessa risultino regolarmente titolari di azioni aventi diritto di voto.

11.2 – Ogni socio che abba diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare con delega scritta da altro soggetto nei limiti e con le modalità previsti dall’art. 2372 del codice civile, consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettr onica con firma digitale.

La delega non può essere conferita che per una sola assemblea, con effetto anche per le successive convocazioni.

Non si possono rappresentare con delega più di dieci soci.

Articolo 12 (Convocazione) 12.1 – L’assemblea è convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché all’interno dell’Unione Europea o in Svizzera.

L’assemblea è convocata, ogni qualvolta l’organo amministrativo, o per esso, il presidente del consiglio di amministrazione, o il vicepresidente o uno degli amministratori delegati, se nominati, lo ritengano necessario od opportuno, o quando sia richiesto dal collegio sindacale o da almeno due membri dello stesso ai sensi e con le modalità previste dalla legge.

L’assemblea deve essere convocata anche quando ne sia fatta richiesta all’organo amministrativo, o, per esso, al presidente del consiglio di amministrazione, con l’indicazione degli argomenti da trattare , dai soci che rappresentino almeno il 5 (cinque) per cento del capitale sociale.

L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure di sei mesi, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richieda no particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in tali casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’art. 2428 del codice civile la ragione della dilazione.

12.2 - Le assemblee ordinarie e straordinarie sono di regola indette in unica convocazione. È tuttavia fatta salva la possibilità che esse siano indette in prima e in seconda convocazione, ovvero in convocazioni successive alla seconda, applicandosi di vol ta in volta le maggioranze richieste dalla legge.

5 12.3 - L’assemblea è convocata mediante avviso almeno 15 (quindici) giorni prima del giorno fissato per l’assemblea. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico, contiene l’indicazione del giorno, dell’ora, del luogo dell’adunan za, dell’elenco delle materie da trattare e delle atre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari ed è pubblicato nei termini di legge:

- sul sito internet della società

- ove necessario per disposizione inderogabile, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su un quotidiano di rilevanza nazionale tra i seguenti “Domani”, “Corriere della Sera”;

- con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

12.3 - In mancanza di formale convocazione, l’assemblea si intende regolarmente costituita in forma totalitaria, quando sia presente o regolarmente rappresentato l’intero capitale sociale, partecipi all’assemblea la maggioranza dei componenti dell’organo a mministrativo e di controllo e nessuno dei partecipanti si opponga alla discussione degli argomenti posti all’ordine del giorno sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Articolo 13 (Presidenza, segretario e modalità di intervento in assemblea e voto) 13.1 - L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, dall’amministratore unico, oppure in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente se nominato, o, in mancanza, dalla persona designata con il voto della maggioranza d egli intervenuti.

13.2 -L'assemblea elegge un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori, anche non soci.

Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso in cui il presidente dell’organo amministrativo o lo stesso organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio designato dal presidente del consiglio d’amministr azione o dall’organo amministrativo medesimo.

13.3 - Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare i risultati delle votazioni, di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell’adunanza, che egli sottoscrive, unitamente al segretario o al notaio, dopo aver svolto attività di supervisione durante la sua redazione.

13.4 - È possibile tenere le riunioni dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distinti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di pari tà di trattamento dei soci e in particolare a condizione che:

a) il presidente dell’assemblea e il segretario della riunione se nominato provvedano alla formazione e sottoscrizione del verbale in conformità alla normativa di tempo per tempo vigente;

b) che sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento del1'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di

verbalizzazione;

d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

La riunione si ritiene svolta nel luogo in cui si trova il presidente della riunione.

Articolo 14 (Costituzione e verbalizzazione) La regolare costituzione dell’assemblea, il regolare svolgimento della stessa e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Nel verbale dell’assemblea, redatto nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, sono riassunte, su richiesta degli azionisti, le loro dichiarazioni pertinenti l’ordine del giorno.

Il verbale è l’unico documento comprovante le delibere sociali e le dichiarazioni dei soci.

6 Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità alle norme di legge e del presente statuto, sono obbligatorie per tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti, fatto salvo il diritto di recesso di cui all’articolo 2437 del codice civil e e 2437 - quinquies del codice civile.

Articolo 15 (Quorum costitutivi e deliberativi) 15.1 - Per la costituzione delle assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si applicano i quorum previsti dalle norme di legge, a seconda che esse siano indette in più convocazioni o in unica co nvocazione, in base a quanto disposto dal precedente articolo 12.2.

15.2 – Nel computo del quorum costitutivo non si considera il capitale sociale rappresentato da azioni prive del diritto di voto.

Le azioni proprie e le azioni possedute da società controllate sono computate ai fini del calcolo del quorum costitutivo ma non per quello deliberativo e non possono esercitare il diritto di voto.

Salvo diversa disposizione di legge, le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini ella regolare costituzione dell’assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza o della quota di capitale richiesta per l’approvazione della deliberazione.

La mancanza del quorum costitutivo rende impossibile lo svolgimento dell’assemblea; in tal caso la stessa potrà tenersi in seconda o ulteriore convocazione.

Il quorum costitutivo è calcolato una sola volta all’inizio dell’assemblea, Sulla base del numero dei voti presenti alla costituzione dell’assemblea è calcolata la maggioranza atta a deliberare.

Articolo 16 (Verbalizzazione) Le deliberazioni dell’assemblea devono risultare da apposito verbale firmato dal presidente e dal segretario, Nei casi stabiliti dalla legge il verbale deve essere redatto dal notaio.

L’assemblea può approvare un regolamento che disciplinerà lo svolgimento dei lavori assembleari e che avrà valore anche per le assemblee successive, sino a modificazioni.

Articolo 17 (Assemblee speciali) Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni di legge previste per l’assemblea speciale dei possessori di diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi e, in quanto compatibili, le disposizioni previste dal presente statuto per l’assemblea e quelle, in particolare, previste per l’assemblea straordinaria.

Le deliberazioni dell’assemblea, che pregiudicano i diritti di una categoria di azioni o di strumenti finanziari, devono essere approvate anche dall’assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.

Alle assemblee degli obbligazionisti si applicano le disposizioni previste dalla legge.

Articolo 18 (Impugnazione delle delibere assembleari) L’impugnazione delle deliberazioni assembleari è disciplinata dalla legge.

7 In caso d’impugnazione di deliberazioni di assemblee speciali la percentuale è riferita al capitale rappresentato dalle azioni della categoria.

AMMINISTRAZIONE

Articolo 19 (Amministrazione, durata e sostituzione) 19.1 – La società può essere amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da due a undici membri.

L’assemblea ordinaria sceglie il sistema di amministrazione o nel caso di consiglio di amministrazione ne fissa il numero dei membri.

Gli amministratori:

a) possono essere anche non soci;

b) durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; o per il minor periodo fissato dall’assemblea all’atto della nomina; in mancanza di fissazione d i termine, essi durano in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica).

c) possono essere cooptati nell’osservanza dell’art. 2396 -undecies del codice civile.

L’assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

19.2 – Divieto di concorrenza Gli amministratori non sono tenuti all’osservanza del divieto di concorrenza sancito dall’art. 2390 del codice civile, salvo diversa deliberazione dell’assemblea ordinaria.

19.3 - Cooptazione Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amminis tratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, si intenderà dimissionario l’intero consiglio di amministrazione e l’assemblea dovrà essere convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello st esso.

La rinuncia degli amministratori ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui si è ricostituito l’organo amministrativo.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.

Articolo 20 (Presidente, vicepresidente, deleghe e comitato esecutivo) 20.1 - Presidente e vicepresidente Il consiglio di amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea degli azionisti, nomina il presidente e se previsto il vice residente per sostituire il presidente in caso di sua assenza o impedimento.

La carica di presidente dell’organo amministrativo e quella di amministratore delegato possono sommarsi nella medesima persona.

Pur in presenza di altri amministratori delegati, al presidente dell’organo amministrativo possono essere conferite anche deleghe operative.

20.2 - Deleghe

8 Il consiglio di amministrazione, con le limitazioni che ritiene opportune e nel rispetto delle disposizioni e nei limiti di cui all’art. 2381 -bis del codice civile, può delegare le proprie attribuzioni sia ad un comitato esecutivo composto da taluni degli amministratori sia ad uno o più degli amministratori, quali amministratori delegati.

20.3. - Comitato esecutivo Al comitato esecutivo possono essere delegate attribuzioni, escluse quelle riservate dalla legge o dal presente statuto alla competenza del consiglio di amministrazione.

Alle riunioni del comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le corrispondenti determinazioni previste dal presente statuto per il consiglio di amministrazione.

20.4 - Direttori generali Il consiglio di amministrazione può nominare uno o più direttori generali di cui debbono venir determinate le attribuzioni e le facoltà, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normalmente prescritti. I direttori generali assistono al le sedute del consiglio di amministrazione ed a quelle del comitato esecutivo, con facoltà di esprimere il proprio parere, non vincolante, sugli argomenti in discussione.

Articolo 21 (Adunanza e deliberazioni del consiglio di amministrazione) 21.1 – Convocazione e costituzione Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell’avviso di convocazione (nella sede sociale od altrove purché in Italia o in altro paese dell’Unione Europea) tutte le volte che un amministratore lo giudichi necessario, con indicazione degli argomenti da tr attare.

La convocazione viene effettuata con avviso trasmesso almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo (cartaceo o elettronico) idoneo a favorire la prova dell’avvenuto ricevimento, fat to pervenire ai consiglieri e ai sindaci effettivi al domicilio dagli stessi all’uopo comunicato alla società (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l’avviso deve essere spedito al numero di telefax, all’indiri zzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati). In caso di urgenza il per termine per la convocazione può essere più breve ma non inferiore ad un giorno.

L’avviso di convocazione deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. Il presidente del consiglio di amministrazione provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare, lo stesso coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l’identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni. S i riterranno comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando tutti gli aventi diritto ad intervenire o comunque ad assistere all’adunanza siano stati previamente informati e partecipi alla riunione la maggioranza degli amministratori e dei sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente, in sua assenza o impedimento imputabile a qualsiasi situazione, ivi compresa l’impossibilità di costituire l’ufficio di segreteria della riunione del consiglio nel luogo n cui è presente il presiden te, dal vicepresidente, se nominato, o, da uno degli amministratori delegati, In difetto, sono presiedute dall’amministratore designato dal consiglio di amministrazione.

21.2 - Modalità di intervento Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fe de e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

9 c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

d) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, in caso di riunione ritualmente convocata con indicazione di un luogo fisico di svolgimento della riunione, è necessario e sufficiente che nel luogo di convocazione si trovi il soggetto verbalizzante mentre tutti gli altri soggetti possono intervenire e partecipare mediante mezzi di telecomunicazione, alle condizioni sopra riportate.

21.3 - Deliberazioni Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta degli intervenuti.

I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi sono computati nel calcolo costitutivo e non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza dei votanti.

In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta. Le modalità di espressione del voto, fermo restando che deve in ogni caso trattarsi di una modalità che consenta l ’individuazione di coloro che esprimano voti contrari oppure che si astengano, sono decise con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.

Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza 21.4 - Verbalizzazione Le deliberazioni del consiglio di amministrazione devono risultare dai verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati da chi presiede e dal segretario.

Il consiglio di amministrazione, su designazione del presidente, nomina – anche di volta in volta – il segretario del consiglio di amministrazione, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.

Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l’organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio designato dall’organo amministrativo medesimo.

Articolo 22 (Rappresentanza sociale) Al1'organo amministrativo competono tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società.

La rappresentanza della società compete - all'amministratore unico o

- al presidente del consiglio di amministrazione,

- nell’ambito dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati, e ai membri del consiglio di amministrazione anche non muniti di poteri delegati previa deliberazione del consiglio di amministrazione.

La stessa spetta anche al vicepresidente se nominato, nei casi di assenza od impedimento del presidente. Nei confronti dei terzi, in tal caso, il compimento dell’atto da parte di un vicepresidente certifica l’assenza o impedimento del presidente.

La rappresentanza della società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dirigenti, funzionari, dipendenti della società ed anche a terzi dalle persone legittimate all’esercizio della rappresentanza legale.

Articolo 23 (Poteri del consiglio di amministrazione) Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società e più precisamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari per il raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi quell i che la legge od il presente statuto riservano tassativamente all’assemblea.

Il consiglio di amministrazione è competente altresì a deliberare in merito a:

a) incorporazione di società interamente possedute o possedute al 90% (novanta per cento);

b) riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un azionista;

10 c) adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie per legge;

d) istituzione o soppressione di sedi secondarie;

e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, e il trasferimento di sede nell’ambito dello stesso Comune.

Spettano esclusivamente al consiglio di amministrazione, e non sono in alcun modo delegabili, le decisioni concernenti la definizione delle linee strategiche di sviluppo e di indirizzo della gestione sociale, anche su base pluriennale, nonché sul piano ind ustriale ed economico -finanziario annuale ( budget ) e sui piani previsionali pluriennali con i relativi piani di investimento.

Al consiglio di amministrazione è attribuito il potere di stabilire regole e procedure interne di comportamento nonché istituire comitati e commissioni.

Articolo 24 (Compensi agli amministratori) All’organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del suo ufficio ed un compenso da determinarsi dall’assemblea dei soci, fermo restando che la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità a llo statuto e stabilità dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del dell’organo di controllo ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del codice civile.

L’assemblea può, in ogni caso, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

L’assemblea può, inoltre, assegnare agli amministratori indennità o compensi di altra natura.

COLLEGIO SINDACALE – REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 25 (Collegio sindacale) 25.1 - L’assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti e determinata per tutta la durata dell’incarico la retribuzione dei sindaci.

Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea all’atto della nomina.

25.2 – I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il c ollegio sindacale è stato ricostituito. Il collegio sindacale ha i doveri ed i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403 -bis del codice civile .

I sindaci possono, anche individualmente chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro, e più in generale sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo.

25.3 - Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

25.4 - Le adunanze del collegio sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati. In tal caso, è necessario che:

- sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare lo svolgimento dell’adunanza. L’adunanza si considera tenuta nel luogo ove si trova il presidente onde consentire la stesura e la sot toscrizione del relativo verbale;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione.

Articolo 26 (Revisione dei conti)

11 La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro istituito a norma di legge e alla società di revisione legale si applicano le norme del codice civile, del D.Lgs. 27 genna io 2020 n.39 e successive modifiche ed integrazioni nonché le norme delle altre applicabili disposizioni di lege.

Ricorrendo tutte le condizioni stabilite dalle vigenti disposizioni normative in materia, la revisione legale dei conti può essere esercitata dal collegio sindacale ed in tal caso dovrà essere integralmente costituito da revisori legali iscritti in apposit o registro. Si applicano, in quanto compatibili le disposizioni di cui al D.Lgs. 27 gennaio 2010 n, 39 e successive modifiche e integrazioni.

BILANCI E UTILI

Articolo 27 (Esercizi sociali e utili) 27.1 - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

27.2 - Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.

27.3 - Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte, da destinare alla riserva legale finché questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporz ionale alla partecipazione azionaria da ciascuno posseduta, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

27.4 - La società può distribuire acconti su dividendi.

27.5 – I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili si prescrivono in favore della società.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’

Articolo 28 (Scioglimento e liquidazione) 28.1 - La società si scioglie per le cause previste dalla legge.

28.2 - Verificatasi una causa di scioglimento, l’assemblea straordinaria nominerà uno o più liquidatori ai sensi dell'art. 2487 del codice civile determinando le modalità della liquidazione nel rispetto delle vigenti disposizioni indicandone i poteri ed i compensi spettanti al/i liquidatore/i.

In caso di scioglimento della società, ogni qualvolta sulla nomina dei liquidatori non intervenga una diversa decisione dei soci, l’organo di liquidazione è composto da coloro che in quel momento compongono il consiglio di amministrazione.

In ogni caso diverso da quello in cui sulle modalità della liquidazione intervenga una decisione dei soci, il funzionamento dell’organo di liquidazione e la rappresentanza della società sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente statuto per il consiglio di amministrazione.

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 29 (Rinvio) Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme del codice civile e altre disposizioni di legge in materia di società per azioni Articolo 30 (Foro competente) Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.