DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO AD UNA OPERAZION E DI MAGGIORE RILEVANZA
CON PARTI CORRELATE
re datto ai sensi dell ’
articolo 5
e d in conformità allo schema di cui all ’
Allegato 4
del Regolamento
approvato
dalla Consob con delibera n. 17221 del 12
marzo
2010,
come successivamente
modificato
e integrato
.
RINNOVO DEGLI ACCORDI DI BANCASSURANCE TRA BPER BANCA S.P.A., UNIPOL
ASSICURAZIONI S.P.A., ARCA VITA S.P.A. E RELATIVE CONTROLLATE
D ocumento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di BPER Banca in Modena, Via San Carlo 8/20 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ( www.
emarketstorage
.it )
,
nonché
su l
sit o
internet
di BPER
Banca
S.p.A.
(
https://istituzionale.bper.it/
) .
Data di
pubblicazione:
7
ottobre
202 6
INDICE
DEFINIZIONI ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 3 PREMESSA ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 8 1. AVVERTENZE ................................ ................................ ................................ .............................. 9 1.1.
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione ...................
9
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE ................................ ................................ ....... 9
2.1.
Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione ................................
..
9 2.2.
Parti correlate con le quali l’Operazione è posta in essere, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell’Operazione ................................
................................
........
21 2.3.
Motivazioni
economiche e di convenienza dell’Operazione per la Banca .................
21 2.4.
Modalità di determinazione del
prezzo
e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari ................................
................................
...........................
22 2.5.
Illustrazione
degli effetti economici, patrimoniali e finanziari
dell'Operazione
.......
24 2.6.
Variazione
dell’ammontare dei compensi dei componenti dell’ O
rgano di
A mministrazione della Banca e/o di società da questa controllate in conseguenza
dell’Operazione
................................
................................
................................
................................
..
24 2.7.
Eventuali
componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e D
irigenti della
Banca coinvolti nell’Operazione quali parti correlate ................................
................................
....
24 2.8.
Approvazione dell’Operazione
................................
................................
..............................
24 2.9.
Rilevanza dell’Operazione per via del cumulo di cui all’art. 5, comma 2, del
Regolamento
OPC ................................
................................
................................
................................
...................
26
3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI
CONTABILI SOCIETARI ................................ ................................ ................................ .................... 26 ALLEGATI ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 26
3 DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco dei
principali
termini utilizzati all ’ interno del Documento
Informativo
e delle relative definizioni .
Tali termini
e definizioni
, salvo
ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato .
Accordi di Bancassurance
2010
Complessivamente, g
li accordi sottoscritti
nel 2010
nell’ambito del Progetto di Bancassurance , che includevano il Contratto di Compravendita, la Scrittura Privata 2010, il Patto Parasociale 2010 e i Contratti di
Distribuzione 2010
.
Accordi di Bancassurance
2017
Complessivamente, g
li accordi di modifica e rinnovo dei precedenti Accordi di Bancassurance 2010
sottoscritti nel
2017 ed
efficaci a far data dal 1° gennaio 2018, che includevano l’Accordo di Modifica e Rinnovo 2017, la Scrittura Privata 201 7 , il Patto Parasociale 201 7 e i Contratti di Distribuzione 201 7.
Accordi di Bancassurance
2022
Complessivamente, gli accordi di modifica e rinnovo dei precedenti Accordi di Bancassurance 2017 sottoscritti nel 2022 ed efficaci a far data dal 1° gennaio 2023, che includevano l’Accordo di Modifica e Rinnovo 2022, la Scrittura Privata 20 22 , il Patto Parasociale 20 22 e i Contratti di Distribuzione 20 22.
Accordo di Modifica e Rinnovo
2017
L’accordo di modifica e rinnovo del Progetto di Bancassurance sottoscritto in data 8 novembre 2017 tra BPSO, BPER, Unipol Gruppo e Arca Vita, come meglio descritto nel successivo Paragrafo 2.1.
Accordo di Modifica e Rinnovo
2022
L’accordo di modifica e rinnovo del Progetto di Bancassurance sottoscritto in data
22 dicembre
20 22
tra
BPSO, BPER
, UnipolSai e Arca Vita, come meglio descritto nel successivo Paragrafo 2.1.
Arca
Congiuntamente, Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International (quest’ultima, fino alla sua fusione per incorporazione in Arca Vita).
Arca Assicurazioni
Arca Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Verona, Via del Fante 21, codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Verona n. 02655770234.
Arca Vita
Arca Vita S.p.A., con sede legale in Verona, Via del Fante 21, codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Verona n. 01947090237.
Arca Vita International
Arca
Vita
International DAC
, con sede legale in 33 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Ireland, società costituita in Irlanda e registrata con nr. 293632
e successivamente
fusa per incorporazione in Arca Vita.
4 BPSO
Banca Popolare di Sondrio S.p.A., società incorporata in BPER con decorrenza dal 20 aprile 2026, in precedenza con sede legale in Sondrio, Piazza Giuseppe Garibaldi 16, codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Sondrio n. 00053810149, capogruppo del Gruppo Bancario “Banca Popolare di Sondrio”, iscritta all’Albo dei gruppi bancari in data 25 luglio 1995, co d. num. 5696.0.
BPER
oppure BPER Banca
oppure
la Banca
BPER Banca S.p.A.
, con sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, codice fiscale, e iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, partita IVA unica di gruppo 03830780361 iscritta all’Albo delle Banche al n.
4932, capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S .p.A.
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, società di diritto italiano con azioni quotate in Italia su
Euronext Milan,
organizzato e g
estito
da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato OPC
oppure Comitato
oppure CPC
Il
Comitato
parti correlate di BPER, composto da 3 amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall’art.
17, comma 4, dello Statuto
sociale,
i.e.
i requisiti previsti dal combinato disposto degli artt.
147 -
ter , comma 4, e 148, comma 3 ,
del TUF
, del DM n. 169/2020 e del Codice di
Corporate Governance
delle
società quotate
.
Contratti di Distribuzione 2010 I contratti di distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni sottoscritti in data 22 giugno 2010 da
Arca
Vita, Arca Assicurazioni e Arca Vita International, ciascuna per quanto di propria competenza, con BPER e con le
allora
società distributrici del Gruppo BPER e con BPSO .
Contratti di Distribuzione 2017 I contratti di distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni
sottoscritti da
Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca Vita International, ciascuna per quanto di propria competenza, con BPER e con le
allora
società distributrici
del Gruppo BPER e con BPSO in conformità con quanto previsto dall’Accordo di Modifica e Rinnovo 2017
, efficaci
a far data dal 1° gennaio 2018 .
Contratti di Distribuzione 2022 I contratti di distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni
sottoscritti da
Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca Vita International (successivamente fusa per incorporazione in Arca Vita) e UniSalute , ciascuna per quanto di propria competenza, con BPER e con le
allora
società distributrici del Gruppo BPER e con BPSO in conformità con quanto previsto dall’Accordo di Modifica e
Rinnovo 2022
, efficaci a far data dal 1° gennaio 20 23 e in
5 vigore fino all’entrata in vigore dei Nuovi Accordi di Bancassurance.
Contratto di Compravendita Il contratto di compravendita sottoscritto in data 24 dicembre 2009, tra BPSO, BPER, EM.RO Popolare S.p.A. e Meliorbanca S.p.A., e Unipol Gruppo di cui al successivo
Paragrafo 2.1
.
Documento Informativo
Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell’articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento OPC.
Fusione BPER -BPSO La fusione per incorporazione di BPSO in BPER, divenuta efficace in data 20 aprile 2026.
Gruppo BPER
oppure Gruppo
Il Gruppo bancario facente capo a BPER Banca .
Nuova Scrittura Privata La nuova scrittura privata tra BPER, Unipol e Arca Vita, che conferma sostanzialmente quanto previsto nella
Vigente
Scrittura Privata
e nelle previgenti versioni del medesimo
documento
, adeguando il testo al mutato assetto partecipativo conseguente alla Fusione BPER -
BPSO.
Nuovi Contratti di Distribuzione I nuovi contratti di distribuzione, tra , ognuno per quanto di propria pertinenza,
Unipol
, Arca Vita, Arca
Assicurazioni,
UniSalute,
BPER e
le Società Distributrici , che
aggiornano
i termini e le condizioni contenuti nei Contratti di Distribuzione
2022
.
Nuovo Accordo Quadro o Nuovo Accordo di Modifica e Rinnovo degli Accordi di Bancassurance Il n
uovo
a
ccordo di
m
odifica e
r innovo degli Accordi di
Bancassurance
2022
, tra BPER, Unipol e Arca Vita, volto a disciplinare i principali termini e condizioni del Progetto di
Bancassurance
per un ulteriore decennio fino al 31
dicembre 2026
.
Nuovo Patto Parasociale Il nuovo patto parasociale in relazione al governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni tra BPER, Unipol e Arca Vita , con cui si rinnovano gli impegni parasociali tra i paciscenti , in sostanziale continuità con il Vigente Patto Parasociale, fatta eccezione per le modifiche derivanti dal mutato assetto partecipativo
conseguente alla
Fusione BPER
-
BPSO
.
Nuovi Accordi di Bancassurance Congiuntamente, i nuovi accordi relativi al Progetto di
Bancassicurazione
, destinati a sostituire gli
Accordi di
Bancassurance
2022
, che includono il Nuovo Accordo Quadro, il Nuovo Patto Parasociale, la Nuova Scrittura Privata e i Nuovi Contratti di Distribuzione.
Operazione
L’operazione oggetto del presente Documento Informativo relativa alla sottoscrizione dei Nuovi Accordi
di Bancassurance
.
6 Parere del CPC o Parere del
Comitato
Il parere del CPC previsto ai sensi della
Policy
OPC.
Partner
Il
partner
assicurativo
individuato da BPER ai fini del Progetto di Bancassicurazione, identificato
nell’allora
Unipol Gruppo,
successivamente in UnipolSai e
oggi
in
Unipol
.
Patto Par asociale 2010 Il patto parasociale originariamente sottoscritto tra
BPER,
BPSO e Unipol Gruppo in data 22 giugno 2010,
volto a
disciplinare le regole di governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, nonché a definire talune disposizioni relative ai trasferimenti di azioni detenute da ciascuna parte contrattuale in Arca Vita .
Patto Parasociale 2017 Il Patto parasociale sottoscritto tra BPER, BPSO e Unipol
Gruppo
in conformità con quanto previsto dall’Accordo di Modifica e Rinnovo 2017, efficace a far data dal 1° gennaio 2018.
Patto Parasociale 2022 Il Patto parasociale sottoscritto tra BPER, BPSO e UnipolSai in conformità con quanto previsto dall’Accordo di Modifica e Rinnovo 2022, efficace a far data dal 1° gennaio 2023 e in vigore fino all’entrata in vigore dei Nuovi Accordi di Bancassurance.
Policy OPC
La “
Policy
per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di
Soggetti
Rilevanti
e di attività di rischio nei confronti di S
oggetti
C
ollegati”
adottata da BPER in conformità con la
normativa vigente
.
Progetto di Bancassurance
o di
Bancassicurazione
Il progetto di
bancassurance
avviato da BPER e BPSO nel
2009
ai fini dell’individuazione di un
partner
assicurativo,
poi identificato in Unipol Gruppo , successivamente in
UnipolSai
e oggi in Unipol, per la distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni.
Regolamento OPC
Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.
17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Scrittura Privata 2010 La scrittura privata originariamente sottoscritta tra
BPER,
BPSO e Unipol Gruppo il 22 giugno 2010
volta
a disciplinare le conseguenze giuridiche di determinati
eventi che
fossero
occor
si durante lo svolgimento del Progetto di Bancassicurazione e, in particolare, a prevedere la concessione di reciproci diritti di opzione, da esercitarsi al verificarsi delle fattispecie ivi definite .
Scrittura Privata 2017 La scrittura privata sottoscritta tra BPER, BPSO e Unipol
Gruppo
in conformità con quanto previsto dall’Accordo di
7 Modifica e Rinnovo 2017, efficace a far data dal 1° gennaio 2018.
Scrittura Privata 2022 La scrittura privata sottoscritta tra
BPER, BPSO e
Unipol
Sai in conformità con quanto previsto dall’Accordo di Modifica e Rinnovo 2022, efficace a far data dal 1° gennaio 2023 e in vigore fino all’entrata in vigore dei Nuovi Accordi di Bancassurance.
Società Distributrici
Le società distributrici del Gruppo BPER, segnatamente, ai fini del presente
Documento Informativo
, Banc
o di
Sardegna S.p.A.
e Banca Cesare Ponti S.p.A.
Testo Unico della Finanza
oppure TUF
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato ed integrato.
Unipol
Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Via Stalingrado 45, 40128 Bologna (BO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n.
00284160371
, partita IVA unica di gruppo n.
03740811207, iscritta all’Albo delle imprese assicurative al
n. 1.00
183 .
UnipolSai
UnipolSai Assicurazioni S.p.A., società fusa per incorporazione nell’allora Unipol Gruppo, oggi Unipol, con efficacia a decorrere dal 31 dicembre 2024, in precedenza con sede legale in Via Stalingrado 45, 40128 Bologna (BO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 00818570012, partita IVA unica di gruppo n.
03740811207, iscritta all’Albo delle imprese assicurative al n. 1.00006.
Unipol Gruppo
Unipol Gruppo S.p.A., società che, a seguito della incorporazione di UnipolSai, divenuta efficace con decorrenza dal 31 dicembre 2024, ha assunto la denominazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol”), con sede legale in Via Stalingrado 45, 40128 Bologna (BO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 00284160371, partita IVA unica di gruppo n.
03740811207.
UniSalute
UniSalute S.p.A.,
con sede legale in Via Larga 8
, 4013
8 Bologna (BO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n.
03843680376
, partita IVA unica di gruppo n. 03740811207, iscritta all’Albo delle im
prese
assicurative al n. 1.00084 .
8 PREMESSA
Il presente
Documento Informativo è stato predisposto da
BPER
, ai sensi dell ’ art
icolo
5 e d in conformità allo schema di cui all ’ Allegato 4 del Regolamento OPC ,
nonché della
Policy
OPC,
al fine
di fornire
ai propri azionisti ed al mercato un quadro informativo esaustivo
riguardante
l’approvazione
, da parte di BPER, dell’Operazione consistente nella sottoscrizione del
Nuovo
Accordo
Quadro e dei Nuovi Accordi di Bancassurance , con cui BPER, Unipol e Arca Vita
confermano
il proprio reciproco interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassurance e, pertanto,
rinnova
n o , ai termini e alle condizioni concordate, i rispettivi impegni assunti al riguardo per un
periodo
ulteriore
di
dieci
anni decorrente
dalla
relativa
data di sottoscrizione e sino al 31 dicembre 20 36 .
In particolare, ai sensi del Nuovo Accordo Quadro
le parti,
inter alia
, (i)
si obbligano a
sottoscrivere
un nuovo patto parasociale, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni del
precedente p
atto p
arasociale
, ma adeguandone la durata e apportando limitate modifiche , principalmente per tener conto della Fusione BPER -
BPSO e di
adeguamenti
alla normativa
regolamentare
;
( ii
) si obbligano a sottoscrivere una nuova scrittura privata mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella
precedente
scrittura p
rivata (e, in particolare, mantenendo tutte le condizioni per l’esercizio delle relative opzioni di acquisto ivi
previste)
, ma aggiornando e allineando il testo per tenere con to delle nuove intese raggiunte
e del
la
Fusione BPER
-
BPSO
;
e ( i ii ) si obbligano a sottoscrivere o a far sì che siano
sottoscritti
, a seconda del caso, nuovi contratti di distribuzione ,
efficaci
dalla
data d
ella relativa
sottoscrizione
, modificando e
aggiornando
in parte
i termini e le condizioni contenuti nei C
ontratti di
D
istribuzione
2022
.
Come meglio specificato nei successivi paragrafi del presente Documento Informativo, l ’O
perazione
si configura come un’operazione con parti correlate sia (i) con riferimento a Unipol,
in ragione
dell’entità d
e
lla partecipazione
da questa
detenuta
nel capitale
sociale
di BPER
sia (ii) con riferimento ad Arca Vita, in quanto società su cui BPER esercita influenza notevole nonché società controllata da Unipol sia, infine, (iii) con riferimento ad Arca Assicurazioni e a UniSalute in quanto società controllate da parti correlate d
ella Banca
.
In particolare, l’Operazione si
configura
quale
operazione
di “
maggiore
rilevanza
”
tra parti
correlate
ai
sensi
del
Regolamento
OPC e
della
Policy
OPC, in quanto l’indice di rilevanza del
controvalore,
di cui all'art.
1.1,
lett. a), dell’ Allegato n. 3 “ Individuazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti c
orrelate
” , del
Regolamento OPC
, e al paragrafo 3.3.1 della Policy OPC ha evidenziato un superamento della soglia del 5% ( per maggiori informazioni si veda
il successivo
P
aragrafo
2.2 ).
Pertanto,
in d
ata 2 ottobre 2026 , la sottoscrizione del Nuovo Accordo Quadro e, più in generale, dei Nuovi Accordi di Bancassurance è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della
Banca
,
previo
unanime
parere favorevole
del Comitato OPC
sull’interesse complessivo
di BPER
all’Operazione
, nonché sulla convenienza e correttezza sostan ziale delle relative condizioni.
Il predetto parere favorevole del Comitato OPC ,
reso
in
data
1° ottobre 2026 , è allegato al presente Documento Informativo come
Allegato
“ A ”
.
Il presente Documento Informativo è stato predisposto a seguito della summenzionata approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione
di BPER
, ed è stato messo
tempestivamente
a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall’art. 5, co. 3 , del Regolamento OPC, presso la sede sociale di BPER in Modena, Via San Carlo 8/20 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ( www.
emarketstorage
.it ), nonché su l sit o
internet
di BPER
( https://istituzionale.bper.it/).
9 1. AVVERTENZE
1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall ’Operazione L
’Operazione
oggetto del
presente Docum
ento Informativo costituisce un ’
operazione
con part
i
correlat
e , ai sensi della
Policy
OPC,
in virtù dei rapporti partecipativi esistenti tra le società
partecipanti all’Operazione
.
In particolare, Unipol è titolare di una partecipazione qualificata pari al
19,9%
1 del capitale sociale di BPER ed esercita influenza notevole sulla Banca.
Inoltre, sono parti correlate della Banca anche
Arca Vita
, in quanto società su cui BPER esercita influenza notevole nonché società controllata da
Unipol
, Arca Assicurazioni e UniSalute , in quanto società controllate da parti correlate della Banca .
L
’Operazione
si configura, inoltre, quale operazione di “
maggiore rilevanza
” tra parti correlate ai
sensi
della normativa vigente e
della
Policy
OPC, in quanto l’indice di rilevanza
del controvalore
, di
cui
al paragrafo
3.3 .1 della Policy OPC , ha evidenziato un superamento della soglia del 5% con
riferimento
a l l
’Operazione
.
Difatti, il controvalore dell’Operazione – stimato in una cifra intorno a cinque miliardi di Euro, calcolando il controvalore complessivo delle commissioni rivenienti dai Nuovi Accordi di Bancassurance assumendo una durata decennale degli stessi –
risulta superiore
alla
prevista soglia del 5% dei fondi propri consolidati, pari, alla data del 30
giugno 2026
, a Euro
804.854.030,70
e,
pertanto
, l’O
perazione si qualifica come operazione con parti
correlate di
maggiore rilevanza.
Fermo quanto precede, tenuto co nto delle caratteristiche dell’O
perazione
, non si ravvisano, a giudizio di BPER, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli normalmente inerenti ad operazioni di analoga natura.
In conformità alle regole ed ai presidi previsti dalla
Policy
OPC: (i) il Comitato OPC, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti, è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo di informazi oni e documenti relativi al
l’Operazione
; (ii) il Comitato OPC ha potuto richiedere chiarimenti e formulare osservazioni al
management
incaricato della conduzione delle trattative; (iii) il Comitato si è riunito nel complesso sette volte (da ultimo in
data
1° ottobre 2026 ) per
ricevere aggiornamenti,
esaminare la documentazione ed i vari profili relativi
alla potenziale
sottoscrizione del Nuovo Accordo Quadro e dei Nuovi Accordi di Bancassurance ; (iv) il Comitato OPC si è avvalso del supporto di propri consulenti indipendenti, sia per i profili
industriali
/finanziari
(
Deloitte
Advisory
S.r.l. S.B.
–
“Deloitte
” ), che per i profili legali (
Studio Molinari
);
(v) nella seduta del 1 ° ottobre 2026 i l Comitato OPC ha espresso
, all’unanimità,
il
proprio p
arere
favorevole
sull’Operazione
; (vi) il Consiglio di Amministrazione di BPER, n
ella
seduta
del 2 ottobre 2026
, ha
approvato
l’Operazione e la conseguente sottoscrizione del Nuovo Accordo Quadro e, più in generale, dei Nuovi Accordi di Bancassurance , sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere
favorevole
unanime
del Com
itato
.
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1. Caratteristiche, moda lità, termini e condizioni dell’ Operazione
1 Dato aggiornato alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo.
10 Premessa
Nell’ambito del Progetto di B
ancassurance
– avviato nel corso dell’anno 2009 –
BPER,
BPSO
e Unipol
Gruppo
hanno sottoscritto gli Accordi di
Bancassurance
2010
e, in particolare:
(i) in data 24 dicembre 2009, è stato sottoscritto, tra BPSO, BPER, EM.RO Popolare S.p.A.
(società
,
quest’ultima
, a quel tempo esistente ed appartenente al Gruppo Bancario “Banca popolare dell’Emilia Romagna” (ora Gruppo
BPER
), successivamente fusa per incorporazione in BPER) e Meliorbanca S.p.A., (società ,
quest’ultima
, a quel tempo esistente ed appartenente al Gruppo Bancario “Banca popolare dell’Emilia Romagna” (ora
Gruppo
BPER),
successivamente fusa per incorporazi one in BPER il 16 novembre 2012 ) e Unipol Gruppo un contratto di compravendita avente ad oggetto, tra l’altro: (i) l’acquisto da parte di Unipol Gruppo, in qualità di acquirente, da BPER, Meliorbanca e BPSO, in qualità di venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 60% del capitale sociale di Arca Vita, e (ii) l’acquist o da parte di persona da nominare, quale acquirente, da BPER e BPSO, quali venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 28,95% del capitale sociale di Arca Assicurazioni (il “Contratto d i Compravendita ”), che è stato eseguito e perfezionato in data 22 giugno 2010;
(ii)
in data 22 giugno 2010, inoltre:
a.
BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare le regole di governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, nonché a definire talune disposizioni relative ai trasferimenti di azioni detenute da ciascuna par te contrattuale in Arca Vita (il “ Patto Parasociale 2010 ”);
b.
BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un accordo integrativo volto a disciplinare le conseguenze giuridiche di determinati eventi che dovessero occorrere durante lo svolgimento del Progetto di Bancassurance e, in particolare, a prevedere la
concess
ione di reciproci diritti di opzione tra le parti contrattuali, da esercitarsi al verificarsi delle fattispecie ivi contrattualmente definite (la “ Scrittura Privata 2010 ”);
c.
Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca
Vita
International, hanno sottoscritto, ciascuna per quanto di propria competenza, i contratti di distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni, rispettivamente, con BPER e con le società
distributrici
del Gruppo BPER e con BPSO (i “ Contratti di Distribuzione 2010 ” ) ;
(iii)
in data 8 novembre 2017, BPSO, BPER, Unipol Gruppo e Arca Vita hanno sottoscritto un
accordo di
modifica e
rinnovo
(l’“Accordo di Modifica e Rinnovo 2017 ”) , ai sensi del quale hanno confermato il proprio interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassurance e i relativi impegni assunti al riguardo, per un periodo di
cinque
anni decorrente dal 1 °
gennaio
2018 (ulteriormente rinnovabile previo espresso accordo scritto tra le p
arti), nonché,
convenuto,
inter alia
, di:
a.
ridefinire il periodo rilevante degli aggiustamenti prezzo di cui al Contratto di Compravendita, concordando altresì talune precisazioni in relazione alla Scrittura Privata
2010
e all’articolo 11 del Contratto di Compravendita
(disciplinante,
inter alia
, il contributo di
know how
del Partner a favore delle compagnie Arca ) ;
b.
stipulare un nuovo patto parasociale, efficace a far data dal 1 °
gennaio 2018,
mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni nel Patto Parasociale
2010
, ma
adeguandone la durata (il “Patto Parasociale 2017 ”) ;
11 c.
stipulare nuovi contratti di distribuzione, efficaci a far data dal 1 °
gennaio 2018,
mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni dei Contratti di Distribuzione
2010
, ma adeguandone la durata e prevedendo un nuovo assetto commissionale nonché – nell’ottica di condivisione di un percorso finalizzato a supportare la capacità di innovazione di Arca per lo sviluppo di nuovi prodotti assicurativi e soluzioni di offerta che tengano conto delle nuove possibilità offerte dalla innovazione tecnologica –
un processo
di sviluppo per l’introduzione di taluni prodotti e per l’evoluzione di quelli presenti nel
catalogo prodotti
di Arca
(i “Contratti di Distribuzione 2017 ”) ;
d.
stipulare una nuova scrittura privata, efficace a far data dal 1 ° gennaio 2018, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella Scrittura Privata
2010
(e, in
particolare, mantenendo tutte le condizioni per l’esercizio delle relative opzioni di acquisto ivi previste), ma aggiornando e allineando il testo per tenere conto delle nuove intese raggiunte tra le parti (la “Scrittura Privata 2017 ” e, insieme al Patto Parasociale 2017, ai Contratti di Distribuzione 2017 e all’Accordo di Modifica e Rinnovo 2017, gli “Accordi di Bancassurance 2017 ” ) .
Contestualmente all’esecuzione del Progetto di Bancassurance, in data 7 agosto 2018, (i) si è perfezionato il trasferimento, da parte di Unipol Gr uppo, in favore
dell’allora controllata
UnipolSai
(a ) della partecipazione detenuta da Unipol Gruppo in Arca Vita , rappresentativa del 63,39% del capitale sociale di
quest’ultima
, nonché
–
indirettamente
– (b
) delle partecipazioni detenute da Arca Vita in via diretta e indiretta e (ii) UnipolSai ha sottoscritto l’atto di adesione, in forza del quale la
medesima
UnipolSai ha accettato in via incondizionata di divenire p arte del Contratto di Compravendita, nonché del Patto Parasociale
2017
e della Scrittura Privata
2017
.
In vista della scadenza degli Accordi di
Bancassurance
2017
, le parti
hanno
reciprocamente
manifestato l’intendimento di proseguire nel Progetto di Bancassicurazione per ulteriori
cinque
anni e, conseguentemente, hanno avviato le negoziazioni finalizzate al rinnovo e alla parziale revisione di tali impegni .
C on accordo sottoscritto in data 22 dicembre 2022 (di seguito, l’“ Accordo di Modifica e Rinnovo
2022
”), Unipol
Sai , BPER, BPSO e Arca Vita hanno confermato il proprio r eciproco interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassurance (includendo nello stesso anche i prodotti di UniSalute S.p.A.
–
“UniSalute
” ) e al rinnovo dei rispettivi impegni assunti al riguardo per un ulteriore periodo di
cinque
anni decorrente dal 1° gennaio 2023 e sino al 31 dicembre 2027. Con la sottoscrizione
dell’Accordo di
Modifica e
Rinnovo 2022 le relative parti contraenti,
inter alia
, hanno convenuto e si sono date reciprocamente atto:
-
della sostituzione in tutti gli accordi allora vigenti di Unipol Gruppo con UnipolSai, in coerenza con l’adesione agli accordi già avvenuta in data 7 agosto 2018 (cfr.
sopra
);
-
che il Contratto di Compravendita doveva considerarsi definitivamente risolto e comunque non più efficace, essendo stato interamente eseguito dalle relative parti per quanto di rispettiva competenza, fermo quanto espressamente previsto nel medesimo Accordo di
Modifica e
Rinnovo 2022;
-
che, a partire da fine marzo 2026 , le p arti avrebbero negoziato in buona fede per un periodo massimo di sei mesi i termini e le condizioni per l’eventuale rinnovo dello stesso .
N el contesto ed in esecuzione degli impegni assunti con la sottoscrizione dell’Accordo di
Modifica
e
Rinnovo 2022:
12 -
Unipol
Sai , BPER e BPSO hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, efficace a far data dal 1° gennaio 2023, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni del Patto Parasociale 2017, ma adeguandone la durata e apportando limitate modifiche ad alcuni poteri
agli organi
delegati (il “ Patto Parasociale 2022 ”);
-
Unipol
Sai ,
BPER e BPSO hanno stipulato una nuova scrittura privata mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella Scrittura Privata 2017 (e, in particolare, mantenendo tutte le condizioni per l’esercizio delle relative opzioni di acquisto ivi pr
eviste), ma
aggiornando e allineando il testo per tenere conto delle nuove intese raggiunte tra le Parti (la “Scrittura Privata 2022 ”);
-
Arca Vita, Arca
Vita
International (successivamente fusa per incorporazione in Arca Vita), Arca
Assicurazioni e
UniSalute hanno sottoscritto, ciascuna per quanto di propria competenza, contratti di distribuzione di prodotti assicurativi con BPER, BPSO e le società distributrici del Gruppo BPER, modificando e aggiornando i termini e le condizioni contenuti nei Contra
tti di
Distribuzione 2017, tra cui,
inter alia
, gli assetti commissionali e gli allegati prodotti ivi previsti (i “Contratti di Distribuzione 2022 ” e, unitamente all’Accordo di
Modifica e
Rinnovo 2022, al
Patto Parasociale
2022
e alla Scrittura Privata
2022
, gli
“Accordi di Bancassurance 2022 ”
, tutti
con data di efficacia dal 1° gennaio 2023 e fino al 31 dicembre 2027 ) .
Successivamente,
a decorrere dal 31 dicembre 2024 , è divenuta efficace la fusione per incorporazione di UnipolSai in Unipol Gruppo che, contestualmente, ha assunto la nuova denominazione, già sopra richiamata, di “Unipol Assicurazioni S.p.A.” (“ Unipol ” o il “ Partner ”
); per
l’effetto
, Unipol è subentrata in tutte le posizion i giuridiche e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente facenti capo ad UnipolSai .
A decorrere dal 20 aprile 2026 , è
quindi
divenuta efficace la fusione per incorporazione di BPSO in BPER (la “ Fusione BPER -BPSO ”); per l’effetto , BPER è subentrata in tutte le posizioni giuridiche e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente facenti capo a BPSO . In conseguenza
della
Fusione
BPER
-
BPSO
, alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Arca Vita è suddiviso tra: Unipol per il 63,39%, BPER per il 34,51% e altri azionisti per il rimanente 2,1%. Il capitale sociale di Arca Assicurazioni è invece detenuto da Arca Vita per il
98,12%
, da Banca Agricola Popolare di Ragusa per l’1,08% e da Banca Popolare di Fondi per il restante 0,80% .
Tutto quanto premesso, al fine di tenere conto
della Fusione
BPER
-
BPSO
e di consolidare
ulteriormente la
partnership
in ambito
bancassurance
, le
p arti hanno riconosciuto la comune volontà di rafforzare e approfondire tale collaborazione strategica attraverso un rinnovo dei reciproci impegni, avviando conseguentemente una fase di negoziazione nei termini previsti
dall’Accordo di
Modifica e
Rinnovo 2022 (cfr.
sopra
). Tale rinnovo interviene in un contesto di mercato significativamente mutato rispetto alla data di sottoscrizione dell’Accordo di
Modifica e
Rinnovo 2022, caratterizzato , in Italia, da un rilevante processo di consolidamento dei settori bancario e assicurativo; in tale contesto, la stabilità e la continuità della
partnership
su un orizzonte di lungo periodo costituiscono un interesse comune delle p
arti
.
Con l’approvazione dell’Operazione, le parti hanno pertanto confermato il proprio reciproco interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassurance e hanno stabilito i termini e le condizioni per la prosecuzione dello stesso per un periodo
ulteriore
di dieci anni decorrente dalla data di sottoscrizione dei Nuovi Accordi di Bancassurance e sino al 31 dicembre 2036, attraverso l’approvazione del Nuovo Accordo di Modifica e Rinnovo (o “Nuovo Accordo Quadro
”), del
Nuovo Patto Parasociale , della Nuova Scrittura Privata e dei Nuovi Contratti di Distribuzione
13 (tutti, congiuntamente, i “ Nuovi Accordi di Bancassurance ”), come di seguito descritti.
Nuovo Accordo di Modifica e Rinnovo o Nuovo Accordo Quadro Il Nuovo Accordo
Quadro
, sottoscritto in data 7 ottobre 2026, regola i principali termini e condizioni del Progetto di Bancassurance tra Unipol, BPER e Arca Vita (le “ Parti ”) . I
n particolare
,
nel Nuovo
Accordo Quadro
, rispetto all’Accordo di Modifica e Rinnovo
2022
:
(i) viene prevista l’estensione della durata da quinquennale a decennale fino al 31 dicembre 2036, con possibile rinnovo , previo accordo, con negoziazione per un periodo massimo di 6 mesi a partire dal 31 marzo 203 5 ;
in conseguenza dell’estensione della durata, vengono
previste valutazioni
antitrust
periodiche (in prossimità della scadenza del primo quinquennio e, successivamente, dopo ulteriori 30 mesi) con meccanismi di conversione automatica , con riferimento al ramo vita, dal modello “esclusiva” al modello “preferenzialità” e la disapplicazione di specifici obblighi distributivi sui mercati provinciali critici, anche con riferimento alla distribuzione dei prodotti danni e salute ;
(ii)
viene confermato l’ impegno di Unipol a continuare ad apportare ad Arca e UniSalute
e alle
ulteriori società appartenenti al
proprio gruppo
con le quali BPER e le
società del
G
ruppo
BPER
dovessero instaurare eventualmente rapporti di collaborazione, il
know how
avente ad
oggetto le proprie competenze tecniche, assicurative e attuariali nei rami vita, nei rami danni (ivi incluso il comparto salute) e nella previdenza complementare, ivi inclusa,
inter alia
, la
fornitura
, periodicamente e sistematicamente, di attività di formazione in favore del personale di Arca, di UniSalute e delle ulteriori società con le quali BPER e le società del
Gruppo BPER
dovessero instaurare eventualmente rapporti di
collaborazione, garantendo
allo stesso personale assistenza tramite la propria rete di assistenti e formatori, anche tenuto conto delle specifiche caratteristiche tecniche dei prodotti oggetto di distribuzione ;
(iii)
viene confermata la volontà delle P arti circa l’impegno di Arca Vita e Arca Assicurazioni a
continuare
a costituire la piattaforma preferenziale per eventuali ulteriori progetti di
bancassurance
o altri contratti di intermediazione assicurativa che le società del gruppo Unipol intendano perseguire attraverso sportelli bancari di banche diverse dalle cc.dd.
Nuove
Banche Concorrenti (come individuate in allegato al Nuovo Accordo Quadro ), ad eccez
ione di
specifici progetti
, nonché ad eccezione di eventuali futuri accordi di
bancassurance
con sportelli bancari di banche, diverse da BPER, che entrino a far parte del g
ruppo Unipol
.
Viene
confermato
l’impegno di
Unipol a
sottoporre preventivamente a BPER le linee guida previste per la realizzazione di eventuali nuovi progetti
bancassurance
che prevedano il coinvolgimento di Arca Vita e/o Arca Assicurazioni, illustrandone dettagliatamente le caratteristiche (incluso, a mero titolo esemplificativo, le proiezioni dei risultati commerciali che si possono ragionevolmente attendere) e gli impegni economici che graverebbero in capo ai soci di Arca Vita e/o Arca Assicurazioni in relazione allo sviluppo degli stessi. In particolare, qualora BPER non esprima il proprio consenso in merito a quanto proposto da Unipol, questi potrà sviluppare autonomamen te il prospettato progetto, senza, tuttavia, coinvolgere in alcun modo, a seconda del caso, Arca Vita e/o Arca Assicurazioni;
(iv)
viene confermato l’ impegno di Unipol a non sottoscrivere, anche per il tramite di
società
del
relativo
gruppo
, accordi per la distribuzione dei prodotti assicurativi e/o assicurativo -
finanziari emessi dalle stesse con le Nuove Banche Concorrenti , fatti salvi i contratti di distribuzione già in essere – o per i quali sia già stato ottenuto il preventivo consenso scritto
di BPER
– e i relativi rinnovi ;
14 (v)
con riferimento a i casi in cui, durante il periodo di efficacia del Nuovo Accordo
Quadro
, BPER
(
direttamente
o per il tramite di altre società del G ruppo) dovesse, a seguito di qualsivoglia operazione e negozio giuridico , integrare (a) nuove società esercenti attività bancaria abilitate alla distribuzione di prodotti assicurativi tramite sportelli bancari; e/o (b) nuovi sportelli bancari e/o punti vendita e/o altri canali distributivi abilitati alla distribuzione di prodot ti assicurativi (le “ Nuove Reti ”) :
a.
viene
conferma
ta la medesima procedura prevista
nell’
Accordo di Modifica e Rinnovo
2022
nel caso di Nuove Reti non vincolate con imprese assicurative terze o comunque vincolate da accordi pregressi senza limitazioni all’attività distributiva . È
previsto
quindi
l’ingresso automatico delle Nuove Reti nella
partnership
di
bancassurance
, mediante la sottoscrizione di accordi di distribuzione sostanzialmente in linea con i Nuovi Contratti di
Distribuzione (
fermo restando, tuttavia, che ( x
) BPER
potrà collocare tramite le Nuove Reti anche i prodotti assicurativi ai sensi di tali accordi pregressi fino alla loro risoluzione o scioglimento, al fine di non incorrere in alcun inadempimento agli obblighi ivi previsti, ( y ) la Banca assume
l’impegno
a recedere da tali accordi in ragionevoli tempi tecnici e a
fare
quanto commercialmente possibile per riconoscere alle compagnie Arca priorità nell’attività di di stribuzione assicurativa, e ( z ) ove tali accordi prevedano
target
di produzione, le Nuove Reti distribuiranno i prodotti delle compagnie Arca solo una volta che siano realizzati tali
target
);
b.
viene
conferma
to l’obbligo delle parti di discutere e valutare in buona fede, per un periodo di 3 mesi, i termini, le condizioni e le modalità dell’eventuale ingresso nel Progetto di Bancassurance delle Nuove Reti vincolate con imprese assicurative terze o comunque vincolate da accordi pregressi con limitazioni all’attività distributiva
(fermo
restando che
, in nessun caso , BPER e le Società Distributrici saranno tenute ad attività che possano dar luogo a penali o oneri o ad inadempimento degli accordi pregressi) e
viene introdotta
una procedura di negoziazione strutturata in più fasi . BPER è libera di gestire gli accordi pregressi con vincoli nel suo miglior interesse , fermo restando che si impegna a non prorogare/rinnovare/estendere tali accordi oltre la scadenza naturale, in linea con quanto già previsto nell’Accordo di Modifica e Rinnovo 2022 .
In
caso di
raggiungimento di un accordo per l’ingresso delle Nuove Reti nella
partnership
di
bancassurance
, sarà sottoscritto un contratto con contenuti sostanzialmente analoghi ai Nuovi Contratti di Distribuzione, salve specifiche peculiarità; diversamente, le Nuove Reti resteranno definitivamente escluse dal perimetro della
partnership
di
bancassurance
fino
alla scadenza dei relativi accordi pregressi , allorquando troverà applicazione quanto indicato con riferimento alle Nuove Reti non vincolate da accordi pregressi;
c.
vengono confermate
, inoltre,
le
seguenti
precisazioni
:
(i) la Banca e le Società D i
stributrici
avranno il diritto di svolgere liberamente attività di gestione
post
vendita relativamente a prodotti di compagnie terze già collocati alla data di acquisizione delle Nuove Reti;
(ii)
in caso in cui dovessero entrare a far parte del Gruppo BPER, a qualsivoglia titolo, intermediari abilitati alla distribuzione assicurativa diversi dalle reti bancarie, le parti discuteranno in buona fede l’eventuale estensione della
partnership
distributiva a tali
soggetti;
d.
infine,
viene confermato
l’impegno del
le Parti a valutare in buona fede l
’eventuale
revisione degli obiettivi per l’applicazione degli “Importi Provvigionali Aggiuntivi” previsti nei Nuovi Contratti di Distribuzione
, nel
caso, tra l’altro, di una sostanziale variazione della
15
rete distributiva
;
(vi)
con riferimento alla revisione degli obiettivi, viene introdotto (i) un impegno specifico a valutare in buona fede l’eventuale revisione degli obiettivi in conseguenza di un mutamento significativo delle condizioni di mercato e non più collegato alle variazioni dell’estensione della rete distributiva del Gruppo BPER ; e (ii) un nuovo impegno a valutare in buona fede l’eventuale revisione degli obiettivi per l’applicazione degli “ Importi Provvigionali Aggiuntivi ” , con cadenza quinquennale;
(vii)
vengono
confermati
gli obblighi di esclusiva di BPER, che , per tutta la durata del Nuovo
Accordo
Quadro
, si impegna, anche per conto delle società
del Gruppo
, a
: (a)
non distribuire
(ferme restando specifiche eccezioni previste nel contratto
, quali
– a mero titolo
esemplificativo
– (x) i prodotti assicurativi ancillari a prodotti finanziari di terzi (ad es.
leasing
), distribuiti o segnalati dalle Società Distributrici con possibilità per Arca di formulare una proposta di sostituzione ove compatibile, e (y) i prodotti assicurativi distribuiti in forza di contratti distribuiti con le Nuove Reti ), nel territorio della Repubblica Italiana, direttamente e/o indirettamente, prodotti assicurativi dei rami vita (inclusi prodotti di natura previdenziale) emessi da compagnie assicurative diverse
dalla
società Arca Vita; e (b) distribuire (ferme restando specifiche eccezioni previste nel contratto), in via preferenziale i prodotti assicurativi di Arca Assicurazioni
e Uni
S
alute
, nella misura pari, per ciascun anno solare, a una soglia prestabilita sulla base dei premi lordi raccolti dalla distribuzione di prodotti assicurativi nel ramo danni nell’anno solare precedente. Tra le specifiche eccezioni, si segnala, in particolare, che il Nuovo Accordo
Quadro
conferma
il diritto di Arca Vita o, se del caso, Unipol, di formulare e sottoporre a BPER
un’offerta (
i.e ., una proposta illustrativa delle principali caratteristiche del prodotto) avente ad oggetto i prodotti assicurativi dedicati alla clientela c.d.
private
caratterizzati da un elevato grado di personalizzazione del premio o dei termini e condizioni della polizza che si intendono distribuire attraverso accordi di collaborazione con altri intermediari che hanno il rapporto di distribuzione con l’assicuratore che emette la polizza ; a tale riguardo, le P arti si impegnano a negoziare e definire in buona fede i termini e le condizioni dell’eventuale inclusione dei prodotti p
rivate
nel perimetro del Progetto di Bancassurance, nonché il conten uto di ogni caratteristica del prodotto p
rivate
, fermo restando che BPER, in assenza del raggiungimento di un accordo, avrà il diritto di continuare a distribuire i prodotti p
rivate
tramite altri intermediari ovvero di richiedere a una
compagnia terza
la realizzazione del prodotto p
rivate
.
Viene introdotta
, inoltre,
una specifica
eccezione con riferimento ai cc.dd.
prodotti
private
distribuiti
da BPER
tramite la piattaforma del
broker
Firstance
, meglio disciplinata nel Nuovo Contratto di Distribuzione con Arca Vita ;
(viii)
viene introdotto
un obbligo a carico di BPER di trasmettere a Unipol ,
annualmente
, un
report
sui volumi della distribuzione di prodotti assicurativi di compagnie assicuratrici terze (con dettaglio aggregato per linea di prodotto) effettuata dal Gruppo BPER, al fine di consentire un monitoraggio del rispetto degli obblighi di esclusiva / preferenz ialità, nel rispetto del diritto della concorrenza ;
(ix)
viene
confermata la
delega
del la gestione delle attività finanziarie di Arca Vita e Arca Assicurazioni (ivi inclusi l'investimento e il disinvestimento delle stesse) a Unipol (o a società debitamente autorizzata controllata da Unipol) in conformità ai mandati e rapporti
contrattuali ad
oggi in essere e fermo quanto indicato sul punto nel Nuovo Patto Parasociale ;
(x)
viene introdotto
un impegno a carico di BPER di informare Unipol e Arca Vita ,
per iscritto
, di
16 qualsiasi variazione della rete distributiva del Gruppo BPER, nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa rilevante e/o di eventuali obblighi di riservatezza;
(xi)
viene introdotto
un obbligo delle parti di discutere l’estensione
dei Nuovi
A
ccordi di
B
ancassurance agli
asset
(aziende, rami di azienda o filiali) parte della rete distributiva ceduti da BPER che comportano una variazione rilevante della rete distributiva del Gruppo BPER avente una incidenza sulla raccolta premi in diminuzione del 5%, senza che tale obbligo di di scutere in buona fede costituisca un obbligo di risultato o possa alterare le condizioni economiche della cessione o che tale circostanza possa interferire con eventuali trattative con il terzo acquirente ;
(xii)
viene introdotta
la previsione secondo cui, in ipotesi di fusione per incorporazione di BPER in società che abbiano in essere a
ccordi
p regressi (con o senza v incoli) con altre compagnie, salvo diverso accordo tra Unipol e BPER, il Nuovo Accordo Quadro e i Nuovi Contratti di
Distribuzione
continueranno ad essere efficaci in relazione alla rete distributiva di BPER e/o delle Società Distributrici del Gruppo BPER esistent i alla data di perfezionamento della
fusione
;
(xiii)
viene introdotto un impegno a carico di BPER e Unipol a negoziare e sottoscrivere ,
entro 90
giorni dalla data di sottoscrizione del Nuovo Accordo Quadro, un separato accordo distributivo di prodotti assicurativi che, ove necessario, disciplini anche l’operatività sotto il profilo dei collegamenti informatici, al fine di dare piena attuaz ione alla procedura di offerta di Unipol sui Prodotti
private
e alla procedura di prelazione prevista dai Nuovi Contratti di Distribuzione sui Prodotti Diversi .
Fermo l’obbligo giuridico delle parti di negoziare in buona fede, non sono previste conseguenze nel caso in cui le P arti non sottoscrivano l’accordo nel predetto termine di 90 giorni .
Nuovo Patto Parasociale e Nuova Scrittura Privata Il Nuovo Patto Parasociale regola gli impegni delle Parti in relazione al governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni ,
con efficacia
dalla data di sottoscrizione ( i.e.
dal 7 ottobre 2026) e con
durata quinquennale,
come previsto dalla legge (rinnovabile a scadenza previo accordo scritto) .
Il Nuovo Patto Parasociale mantiene sostanzialmente invariate le disposizioni del Patto Parasociale
2022
, apportando
modifiche
principalmente per tener conto della Fusione BPER -
BPSO e di adeguamenti alla normativa regolamentare, nonché
talune limitate
modifiche
ad alcuni poteri
dell’Amministratore Delegato
e del
Direttore Generale
di Arca Vita e Arca Assicurazioni ;
in
particolare,
in continuità con le pattuizioni previgenti, il Nuovo Patto Parasociale :
(i)
mantiene, per
alcune materie riservate
all’assemblea
dei soci di Arca Vita, un
quorum
deliberativo
rafforzato
pari ad almeno
l’67
% del capitale sociale (modificando la precedente soglia in ragione del venir meno di BPSO) ;
(ii)
disciplina la composizione e la nomina del Consiglio di amministrazione di Arca Vita e di Arca
Assicurazioni
nonché, per Arca Vita, i criteri di composizione delle liste di candidati e di elezione degli stessi , mantenendo in capo a BPER il diritto di designare la minoranza dei
componenti
;
(iii)
in linea con le precedenti pattuizioni,
prevede che
: (a)
la nomina dell’AD e del vicepresidente di Arca Vita e di Arca Assicurazioni sia riservata a Unipol
; (b)
la nomina del Presidente e di un
secondo vicepresidente
di Arca Vita e di Arca Assicurazioni sia riservata a BPER
e (c)
il direttore generale di Arca Vita e di Arca Assicurazioni
sia nominato
su indicazione di Unipol ;
17
(iv)
mantiene la previsione di
alcune materie
riservate
alla competenza
del consiglio di amministrazione di Arca Vita e di Arca Assicurazioni,
prevedendo
quorum
qualificati
;
(v)
mantiene
la previsione del comitato investimenti in Arca Vita e Arca Assicurazioni con funzioni consultive rispetto a specifiche materie, riservando a BPER il diritto di nominare la
minoranza dei
relativi
membri
;
(vi)
disciplina
la composizione
e la nomina del Collegio Sindacale di Arca Vita e Arca Assicurazioni,
prevedendo che
il Presidente e un membro supplente
siano nominati
su designazione di
BPER;
(vii)
mantiene
in capo ad entrambe le parti un impegno di
lock
-
up in
merito alle partecipazioni in
Arca Vita
e per tutta la durata del Nuovo Patto Parasociale, fatta
eccezione
per taluni
trasferimenti consentiti
.
La Nuova Scrittura Privata , parimenti sottoscritta in data 7 ottobre 2026, regola la concessione d e i reciproci diritti di opzione tra le parti contrattuali ivi indicate (incluse le opzioni di acquisto a favore di Unipol a scadenza), aggiornando al contempo il testo per tenere conto della nuova durata dei
Nuovi A
ccordi
di Bancassurance
, delle modifiche degli assetti partecipativi nel frattempo intervenute e di minime modifiche alle condizioni di esercizio per perfettamente allinearle agli impegni di cui al Nuovo Accordo
Quadro
.
In particolare, la Nuova Scrittura Privata prevede, tra
l’altro:
(i) la concessione, da parte di Unipol a favore d i
BPER
,
di un’
opzione
call
, per l’acquisto di
tutte
le azioni detenute dalla medesima Unipol in Arca Vita alla data di esercizio dell’opzione, al
verificarsi di
due
condizioni
tra loro alternative, legate a fattispecie conclamate di risoluzione o inefficacia dei Nuovi Contratti di Distribuzione ovvero di grave inadempimento di specifici
impegni
(l’
“Opzione BPER
”) ;
(ii)
la concessione, da parte di BPER a favore di Unipol, di un’opzione
call
, per l’acquisto di tutte le azioni detenute dalla medesima BPER in Arca Vita alla data di esercizio dell’opzione, al
verificarsi
di due condizioni tra loro alternative, legate a fattispecie conclamate di risoluzione o inefficacia dei Nuovi Contratti di Distribuzione ovvero di grave inadempimento di specifici
impegni
(l’“Opzione Unipol
”) ;
(iii)
la concessione, da parte di BPER a favore di Unipol, di un’opzione
call
, per l’acquisto di tutte le azioni detenute dalla medesima BPER in Arca Vita alla data di esercizio dell’opzione, qualora alla scadenza di uno qualsiasi dei Nuovi Contratti di Distribuzione sottoscritti da BPER (per eventi diversi dall’inadempimento), (a) non segua la continuazione del rapporto di distribuzione assicurativa con Unipol, e (b) BPER sia titolare di azioni Arca Vita (l’
“Opzione
Scadenza UnipolSai
” e, congiuntamente all’Opzione BPER e l’Opzione Unipol, le “ Opzioni ”) ;
(iv)
il corrispettivo di ciascuna delle Opzioni in caso di esercizio sarà pari all’ammontare calcolato al 31 dicembre dell’anno precedente la data in cui si è verificata la condizione, sommando determinati valori (che tengono conto, tra l’altro del patrimonio n etto rettificato e del valore del portafoglio chiuso) e moltiplicando tale somma per la percentuale del capitale sociale di Arca Vita rappresentata dalle azioni oggetto della relativa opzione call. Inoltre, l’Opzione BPER e l’Opzione Unipol
potranno
essere
esercitat
e entro 60 giorni lavorativi dal verificarsi di una delle condizioni, mentre l’Opzione Scadenza Unipol, potrà essere esercitata entro 60 giorni lavorativi dalla scadenza dei Nuovi Contratti di Distribuzione e, per tutte le Opzioni, il trasferimento della pro prietà delle azioni si perfezionerà con effetto a partire dal 1° gennaio
18 dell’anno successivo a quello del verificarsi della condizione di esercizio.
Nuovi Contratti di Distribuzione I Nuovi Contratti di Distribuzione , efficaci dalla relativa data di sottoscrizione ( i.e.
dal 7 ottobre 2026 per quanto attiene ai contratti sottoscritti direttamente da BPER) 2 e sino al 31 dicembre 2036 , regolano i diritti e gli obblighi delle rispettive parti in relazione alla distribuzione dei prodotti assicurativi individuati in ogni specifico contratto. I Nuovi Contratti di Distribuzione replicano e consolidano in grande
sostanza
– in ottica di continuità – quanto previsto nei Contratti di
Distribuzione
2022
,
modificando
, tuttavia,
taluni termini e condizioni anche al fine di
riflette
re gli
adeguamenti normativi intercorsi nel frattempo .
Le previsioni
dei
Nuovi
Contratti di Distribuzione (con Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute)
sono
tra loro sostanzialmente analoghe, fatto salvo per alcune differenze legate principalmente alle specificità dei diversi prodotti e della relativa normativa di riferimento .
In particolare, i Nuovi Contratti di Distribuzione includono:
(i) il contratto di distribuzione relativo ai prodotti assicurativi con Arca Vita, tra Arca Vita e, ognuna per quanto di propria competenza e mediante separati accordi, BPER e
le Società
D
istributrici
;
(ii)
il contratto di distribuzione relativo ai prodotti assicurativi con Arca Assicurazioni,
tra Arca
Assicurazioni e
, ognuna per quanto di propria competenza e mediante separati accordi, BPER e le Società D
istributrici;
(iii)
il contratto di distribuzione relativo ai prodotti c.d. “salute” con UniSalute, tra UniSalute e, ognuna per quanto di propria competenza e mediante separati accordi, BPER e le Società
Distributrici
;
di seguito, Arca Vita, Arca Assicurazioni e Uni S alute, ciascuna la “ Società ”.
Ciascun Nuovo Contratto di Distribuzione , con le do v ute peculiarità e differenze,
prevede, rispetto
a quanto previsto nei Contratti di Distribuzione 2022 :
(i) la conferma che la Banca e la Società rispettino, ai fini della distribuzione assicurativa, obblighi e prescrizioni previste dalla normativa di legge e regolamento applicabile, anche in relazione alla distribuzione di prodotti mediante tecniche di comunicazione a distanza
, con
l’aggiunta
di un obbligo simmetrico in capo alla Banca e alla Società di tempestiva informazione, rispettivamente, alla Società e alla Banca, in caso di avvio di ispezioni e procedimenti da parte dell e A
utorità di
V
igilanza
;
(ii)
la conferma dell’impegno della Società di consentire alla Banca la possibilità di applicare alla clientela le eventuali migliori condizioni di distribuzione
ai clienti
applicate
dalla Società
attraverso
altri intermediari assicurativi iscritti alla sezione “D” del RUI, anche nel caso
si tratt
i di
sportelli bancari di banche che entrino a far parte del g
ruppo Unipol
e salvo nel caso di migliori condizioni offerte dalla Società e/o Unipol nel contesto di campagne promozionali limitate per tempistiche e/o territorio ;
(iii)
la conferma della facoltà della Società di condurre controlli (ivi inclusi quelli in materia antiriciclaggio, nel caso di distribuzione dei prodotti vita) sulla rete , secondo le modalità
concordate
con la Banca , con l’aggiunta della precisazione che
tali controlli
possano essere
2 La sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Distribuzione da parte delle Società Distributrici è prevista entro il 31 ottobre
2026
.
19 effettuati anche presso i locali della Banca ove previsto dalla legge applicabile ;
(iv)
l’introduzione di
una disciplina organica con riferimento alla recente disciplina sui ricorsi
all’arbitro assicurativo
;
(v) la conferma che le iniziative promozionali e pubblicitarie in relazione alla distribuzione dei prodotti assicurativi della Società da parte della Banca siano svolte, nel rispetto della normativa applicabile, previa condivisione tra le parti, o a seguito di sollecitazione di una di esse, anche in relazione alla ripartizione dei relativi costi;
(vi)
la conferma del
Comitato Operativo
– composto da 4 membri, di cui 2 a nomina della Banca, 1 a nomina del Partner e 1 a nomina della Società – con l’apporto di alcune modifiche rispetto alla sua operatività e alla periodicità delle sue riunioni , in un’ottica di semplificazione e valorizzazione delle occasioni di interlocuzione diretta e “ordinaria”;
(vii)
la conferma
che la Banca possa proporre alla Società e/o a Unipol,
nell’ambito del
Comitato
Operativo
di cui
al precedente punto (vi) , la realizzazione di prodotti che differiscano in modo
non marginale
da quelli presenti in catalogo (i cc.dd. prodotti diversi) , ove presenti sul mercato nazionale e maggiormente rispondenti alle esigenze assicurative della clientela, ovvero modifiche ai prodotti assicurativi presenti in catalogo.
In relazione a tale facoltà
della
Banca
, i Nuov i
Contratt
i di Distribuzione disciplina no le procedure e le tempistiche di accettazione della proposta e successiva realizzazione del
prodotto diverso
o delle modifiche ai prodotti da parte della Società e/o di Unipol (a cui è riconosciuto un diritto di prelazione), qualora queste ultime comunichino alla Banca la loro disponibilità nei termini
contrattualmente previsti
.
Qualora
la Società e/o Unipol non intenda no
realizzare il
prodotto
diverso
, BPER avrà il diritto di rivolgersi ad un’altra società di assicurazione per la realizzazione e distribuzione di tali nuovi prodotti assicurativi sulla
propria rete
.
Q
ualora la
Banca si sia rivolta a terzi e, successivamente, la Società o Unipol comunichino alla Banca la propria disponibilità a fornire un prodotto equivalente o migliore, le Parti discuteranno in buona fede l’estensione del contratto in essere tra le ste sse al nuovo prodotto offerto dalla Società ovvero da Unipol; raggiunto l’accordo, la Banca cesserà la distribuzione del
prodotto
diverso
di terzi, a condizione che ciò non comporti penali o responsabilità a suo carico.
Nel Nuovo Contratto di Distribuzione con Arca Vita è
stato, inoltre,
introdotto un regime speciale derogatorio rispetto alla prelazione ordinaria di Arca Vita e Unipol, per i prodotti assicurativi di compagnie terze distribuiti dalla Banca alla clientela
private
tramite la piattaforma del
broker
“Firstance”, nonché un impegno a carico della Banca a fornire ad Arca Vita e a Unipol, con cadenza annuale, un’informativa sul numero di operazioni poste in essere dalla Banca medesima attraverso la piattaforma del
broker
“Firstance”
;
(viii)
la conferma dei termini e condizioni secondo le quali la S ocietà potrà realizzare e/o emettere le innovazioni dei prodotti assicurativi regolati dai Nuovi Contratti di Distribuzione, nonché i nuovi prodotti assicurativi, di capitalizzazione dei rami vita e dei piani individuali pensionistici ( PIP ) .
La S
ocietà, previo raggiungimento di apposita intesa con BPER, potrà, pertanto, modificare e/o integrare l’elenco dei prodotti anche tramite circolari o comunicazioni a condizione che il relativo contenuto sia stato previamente concordato con BPER; fermo
resta
ndo quanto precede, la S ocietà sarà liberà di eliminare alcuni prodotti e, di conseguenza, BPER potrà provvedere alla sostituzione di tale prodotto stesso rivolgendosi, a
tal fine,
a Unipol e, in subordine , a compagnie assicurative terze ;
(ix)
la conferma dell’impegno vincolante alla prosecuzione del processo di innovazione previsto
20 da
gli Accordi di Bancassurance
2022
mediante l’introduzione di determinati nuovi prodotti e l’evoluzione dei prodotti a catalogo, con l’eliminazione degli obiettivi minimi da allegare al
contratto;
(x) la conferma dell’impegno della Società, in caso di cessazione del contratto, a non contattare, direttamente o indirettamente, la clientela che abbia stipulato contratti assicurativi nei rami vita con Arca Vita per il tramite della Banca, salvo l’adempiment o di obblighi di legge o dalle condizioni di polizza. La durata di tale impegno è stata ridotta da 60 mesi a 36 mesi dalla risoluzione del contratto ;
(xi)
la
conferma del
l’
obbligo della
S
ocietà
di non condividere con – né di
rendere
disponibili/utilizzabili in alcun modo, per qualsivoglia fine, a terzi (ivi incluso il g
ruppo
Unipol)
, anche per il tramite di propri dipendenti, collaboratori e/o intermediari – i dati personali e non personali dei clienti che siano stati trasmessi da BPER in esecuzione del contratto, ovvero dai clienti medesimi in esecuzione dei sottostanti rapporti ass icurativi, restando inteso che è fatto salvo l’utilizzo da parte della S
ocietà
dei dati personali e non personali dei clienti ai fini esclusivi della stipula o gestione dei contratti assicurativi ai sensi del R
egolamento
IVASS n.
40/2018
e delle iniziative commerciali condivise pr eviamente concordate con BPER .
Al
riguardo
, è stato inoltre specificato che – ove , per effetto di modifiche all’assetto dei rapporti attualmente in essere tra il g ruppo Unipol e il Gruppo BPER, ovvero in conseguenza di operazioni straordinarie o di altre circostanze, vengano meno le esigenze
normative
sottese
all’obbligo di non condivisione dei dati personali e non personali dei clienti trasmessi dalla Banca o dai clienti stessi – tale obbligo cesserà di trovare applicazione in relazione alla condivisione e utilizzabilità dei dati in favore del g ruppo Unipol, fermo restando il rispetto della normativa in materia di trattamento dei dati personali e fermo il divieto per la Società, Unipol e per le società del g ruppo Unipol di intraprendere iniziative commerciali nei confronti dei clienti non previamente concordate con la Banca ;
(xii)
con riferimento alle provvigioni dovute dalla S ocietà a BPER a fronte dell’attività svolta in merito ai prodotti collocati da quest’ultima ,
la conferma
del lo schema commissionale già in vigore, seppure con alcuni aggiornamenti e affinamenti . In particolare, i Nuovi Contratti di Distribuzione prevedono il riconoscimento di (a) una provvigione fissa in funzione dell’ammontare del premio relativo ai contratti collocati, al netto dei resi (“ IPF ”), e
(b) una
provvigione aggiuntiva in funzione del raggiungimento di determinati
target
di produzione in ciascun anno di riferimento e subordinatamente al raggiungimento di adeguati parametri di qualità del servizio nei confronti della clientela(“ IPA ”) .
Nel Nuovo Contratto di Distribuzione con Arca Assicurazioni è previsto che il riconoscimento dell’IPA nei comparti Rami Elementari e Auto continu i a essere subordinato anche alla condizione che il rapporto tra il risultato dei sinistri e dei premi di competenza, riferibile al portafoglio complessivamente collocato dalla Banca, sia inferiore a soglie prefissate .
È stata
inoltre
modificata, per Arca Assicurazioni (comparto Rami Elementari) e per UniSalute , la struttura commissionale, con introduzione di percentuali di IPA differenti per la raccolta effettuata con Premi Unici Anticipati rispetto a quanto ottenuto con Premi Annui e con eliminazione del provvigionale straordinario ” IPS ” e della «clausola di salvaguardia» in precedenza prevista in caso di superamento dei
target
di raccolta premi al netto dei resi .
21 2.2. Parti correlate con le quali l’Operazione è posta in essere , natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell ’Operazione Ai sensi della
Policy
OPC,
l’Operazione costituisce un’operazione tra parti correlate in quanto Unipol è titolare di una partecipazione qualificata pari
al 19,9%
3 del
capitale sociale di BPER ed esercita influenza notevole sulla Banca.
Inoltre, sono parti correlate della Banca anche
Arca Vita
,
in quanto
società su cui BPER esercita influenza notevole nonché società controllata da Unipol ,
Arca
Assicurazioni e UniSalute , in quanto società controllate da parti correlate della Banca .
Da ultimo, l ’Operazione coinvolge anche altre parti correlate di BPER, ossia, segnatamente, le Società Distributrici, in quanto società controllate dalla medesima BPER.
Quanto al valore, l ’Operazione si qualifica come operazione di “
maggiore rilevanza
”
tra parti
correlate
ai sensi
della normativa vigente
e della
Policy
OPC.
In particolare, c
on riferimento
all ’Operazione nel suo complesso, l’indice di rilevanza del controvalore di cui al paragrafo 3.3.1 del la
Policy
OPC r
isulta superiore
alle sog
lie rilevanti.
Più precisamente,
il controvalore
dell’
Operazione
– stimato in una cifra
intorno
a
cinque miliardi
di
Euro
, calcolando il controvalore complessivo delle commissioni rivenienti dai Nuovi Accordi di Bancassurance assumendo una durata decennale degli stessi – risulta superiore alla prevista soglia del 5% dei fondi propri consolidati, pari – alla data del 30 giugn
o 2026
– a Euro 804.854.030,70 .
2.3. Motivazioni economiche e di convenienza dell ’Operazione per la Banca
L’Operazione
riveste
una sig
nificativa valenza strategica e
industriale
e si inserisce nel percorso
delineato dal
Piano Industriale B:Dynamic
Full Value
2027 della Banca e dalle connesse iniziative di
accelerazione
post
integrazione di BPSO, che prevedono, tra le varie iniziative evolutive, il pieno dispiego del potenziale della
bancassurance
a supporto della valorizzazione della base clienti , generando quindi un’importante crescita della componente commissionale dei ricavi .
In particolare, le principali motivazioni alla base del rinnovo del Progetto di Bancassurance
possono
essere sintetizzate come segue:
(i) proseguire e consolidare la collaborazione avviata nel 2009, e proseguita negli anni, che ha consentito di sviluppare nel tempo una relazione industriale di reciproca soddisfazione, consolidando su un orizzonte di lungo periodo una
partnership
strategica funzionale allo
sviluppo della
bancassurance
;
(ii)
continuare ad offrire valore alla clientela, attraverso un’offerta assicurativa sempre più ampia e completa e livelli di servizio di primaria qualità grazie ad un Partner di eccellenza in ambito assicurativo che permette di rafforzare l’attrattività della proposizione commerciale della Banca e di massimizzare la fidelizzazione della clientela;
(iii)
mantenere un’impostazione contrattuale orientata alla creazione di valore nel tempo, attraverso un impianto provvigionale che valorizza maggiormente la crescita del portafoglio ottimizzando lo sforzo commerciale della rete della Banca;
(iv)
garantire la continuità di offerta e di servizio alla rete, facendo leva sulla conoscenza dei
prodotti
bancassurance
maturata nel corso del tempo, massimizzando i benefici degli investimenti effettuati in formazione, processi e piattaforme tecnologiche e permettendo di
3
Dato aggiornato
alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo .
22 rafforzare ulteriormente l’efficacia commerciale dimostrata, che ha portato ad una crescita significativa del portafoglio in essere sia nel comparto vita sia nel comparto danni.
In tale contesto, si prevede che l’Operazione possa consentire al Gruppo BPER di ottenere i seguenti
benefici:
(i) ulteriore rafforzamento del posizionamento competitivo della Banca, attraverso il
consolidamento della
partnership
strategica con il Gruppo Unipol e la piena attuazione delle
relative sinergie;
(ii)
aumento dei volumi di premi lordi raccolti, in particolar modo sul comparto Danni (Rami Elementari, Salute, Protezione componente danni e vita e Auto), con previsione di una crescita
complessiva 2026
-
2036 di circa il 10% all’anno;
(iii)
aumento delle commissioni derivanti dal comparto Danni, di cui al precedente punto, in linea con la crescita attesa dei premi;
(iv)
prosecuzione del percorso di sviluppo del comparto Vita (prodotti di Investimento) .
2.4. Modalità di determinazione del prezzo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari Il corrispettivo relativo al Nuovo Accordo di
Modifica e
Rinnovo
e, complessivamente, ai Nuovi Accordi di Bancassurance è calcolato sulla base dell’impianto provvigionale dei Nuovi Contratti di Distribuzione pattuiti per l’esecuzione dei servizi ivi contenuti.
I valori dell’impianto delle commissioni spettanti a BPER per la distribuzione dei prodotti assicurativi del ramo Vita e del ramo Danni sono in linea con i valori comunemente applicati in operazioni di natura similare ( i.e ., prodotti assicurativi
standard
distribuiti sul canale bancario) in Italia. Sulla
base
della
durata
decennale dei Nuovi Contratti di Distribuzione, che prevedono l’applicazione delle nuove provvigioni dal 2026 incluso al 2036 , l’ammontare commissionale complessivo si
stima essere
pari a circa cinque
miliard
i di Euro.
In generale, per quanto riguarda i prodotti assicurativi relativi ai prodotti rami danni e vita c.d. di protezione, è previsto il riconoscimento (i) di un Importo Provvigionale Fisso (IPF)
in funzione
dell’ammontare del premio relativo ai contratti collocati, e (ii) di un
Importo Provvigionale
Aggiuntivo (IPA)
in funzione del raggiungimento di determinati
target
di produzione in ciascun anno di riferimento e subordinatamente al raggiungimento di adeguati parametri di qualità del servizio nei confronti della clientela (ad esempio, in termini di reclami complessivi ricevuti in relazione all’attività distributiva sv olta da BPER) , ed eventuali ulteriori parametri (ad esempio
loss ratio
per i
Rami Elementari e Auto).
In particolare, approfondendo l’impianto delle commissioni previste nei Nuovi
Contratti
di Distribuzione, si evidenzia come il contributo riveniente dalle commissioni IPF sia confermato per tutti i comparti .
P er quanto riguarda l’IPA viene confermato il meccanismo per Auto e Protezione in linea con i
precedenti
a
ccordi
, mentre per Rami Elementari e Salute – per i quali è parimenti previsto
un IPA
– viene introdotta una distinzione tra IPA derivanti da Premi Annui/Rinnovi e da Premi Unici Anticipati, in linea con la strategia commerciale della banca volta ad incentivare la produzione a premio annuo e la progressiva costruzione di uno
stock
a rinnovo
.
Con
specifico
riferimento al
predetto
meccanismo di remunerazione variabile (IPA) ,
sono previste
23 soglie di raggiungimento degli obiettivi di produzione, a partire d
al 75%
fino al
100%, che
consentono a BPER di ottenere una remunerazione crescente in funzione del livello di
performance
raggiunto.
R ispetto ai prodotti di investimento assicurativo, è confermata
, invece,
l’assenza di
rappel
o altre commissioni di overperformance.
A lla luce di quanto precede, si segnala che l’impianto provvigionale si mostra
sostanzialmente
in linea
rispetto a quanto previsto dai precedenti Accordi di Bancassurance
2022
, esprimendo
un
chiaro
valore gestionale. In particolare :
(i) in merito al comparto “danni”
l’aumento dell’IPA
sui Premi Annui/Rinnovi per R ami E
lementari
e Salute permette , come detto, di incentivare la costruzione di uno
stock
a tacito rinnovo su cui maturano commissioni maggiori rispetto ai medesimi importi generati con Premi Unici Anticipati ; e (ii) in merito al comparto
Vita
, la
mancanza di
target
identifica un profilo particolarmente meritorio del complessivo impianto contrattuale proposto, in quanto tale ambito – ancorché tradizionalmente ricondotto nell’alveo
bancario
-
assicurativo
– si collega direttamente alla valorizzazione e alla congrua gest
ione dei
risparmi della clientela ( i.e .,
wealth management
). Per completezza, si segnala che i prodotti V ita c.d.
“
di protezione
” prevedono importi provvigionali aggiuntivi.
Tanto premesso, c
onformemente alla
Policy
OPC e alla normativa vigente, il Comitato OPC ha
incaricato
Deloitte
affinché completasse un’analisi delle prassi osservabili sul mercato italiano per
accordi di
bancassurance
comparabili al Progetto di Bancassurance, al fine di svolgere opportuni approfondimenti propedeutici al rinnovo degli accordi relativi al Progetto di Bancassurance.
principalmente incentrati sull’analisi della struttura provvigionale, della durata dei Nuo vi Accordi di Bancassurance e della sostenibilità dei
target
di produzione che guidano il raggiungimento degli obiettivi commissionali variabili del
business
danni.
In attuazione dell’incarico ricevuto, Deloitte ha svolto tra l’altro: (i) un’analisi delle principali caratteristiche dell’Operazione e delle condizioni economiche e contrattuali previste dai Nuovi Accordi di Bancassurance, con particolare riferimento all’ impianto provvigionale, alla durata degli accordi e ai
target
di produzione del
business
danni; (ii) un’analisi del mercato assicurativo e bancassicurativo italiano, con particolare riferimento alle principali tendenze storiche e prospettiche, alle linee di
business
e ai canali distributivi rilevanti ai fini dell’Operazione; (iii) analisi di
benchmarking
sugli elementi caratterizzanti gli accordi bancassicurativi identificati, con particolare riferimento alla struttura dei meccanismi provvigionali, alle percentuali di retrocessione riconosciute al distributore, alla durata degli accordi e, ove disponibile
, ai
target
di produzione e ai relativi meccanismi di remunerazione.
Più nello specifico, il lavoro di approfondimento di Deloitte si è basato su una ricognizione di mercato, che ha incluso
inter alia
: (i)
know
-
how interno maturato da Deloitte sul mercato della bancassicurazione e degli accordi distributivi; (ii) analisi di dati pubblici (es.
set
informativo
–
KID,
DIP –
per prodotti e operatori comparabili dei concorrenti); (iii) elaborazione di dati storici e prospettici, ricevuti da BPER; e (iv) interazione diretta con il
team
della Banca e confronto su temi specifici.
Ad esito di tali attività, il parere reso da Deloitte, disponibile in allegato al Parere del Comitato Parti Correlate, conclude affermando che “ non sono emerse discordanze tra gli elementi principali dei Nuovi Accordi oggetto dell'Operazione e la prassi deducibile da recenti e analoghe transazioni bancassicurative. Le principali condizioni economico -
contrattuali dei Nuovi Accordi risultano pertant o congrue rispetto a quelle osservabili sul mercato italiano ”.
24 2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
L’Operazione
, nel suo complesso , è tale da generare un effetto accrescitivo della redditività prospettica del Gruppo BPER tenuto conto della rilevanza strategica della
bancassurance
e del
posizionamento competitivo
del Gruppo
BPER e
del g
ruppo
Unipol,
in linea con il mercato in termini di
performance
.
In particolare,
l’ O
perazione
–
come
meglio indicato
nel precedente
P
aragrafo
2.3 –
si inserisce
coerentemente nelle direttrici strategiche delineate nel
B:Dynamic
Full Value
2027 della Banca e
nelle
connesse iniziative di accelerazione
post
integrazione di BPSO e si prevede possa generare, nell’arco del decennio, ricavi commissionali complessivi pari a circa cinque miliardi di Euro .
2.6. Variazione dell’ammontare dei compensi dei componenti dell ’Organo di Amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate in conseguenza
dell’Operazione
Alla data odierna, n on si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli O
rgani di
A
mministrazione di
BPER e delle
società
da
questa
controllate
in
conseguenza
dell’Operazione.
2.7. Eventuali componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e Dirigenti della Banca coinvolti nell’Operazione quali parti correlate
Nell’
Operazione non sono coinvolti, in qualità di part e
correlat
a , componenti degli O
rgani di
A
mministrazione e
C ontrollo, e dirigenti della Banca o di sue società controllate .
2.8. Approvazione dell’Operazione Ai sensi della normativa vigente e della Policy OPC , le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di BPER previo motivato parere
vincolante
del Comitato OPC, chiamato a esprimersi sull’interesse della
Banca
al compimento
dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Le citate disposizioni prevedono che il Comitato OPC, anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto nella fase delle trattati ve e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.
Attività del Comitato OPC In conformità con quanto previsto dalla normativa vigente e della Policy OPC, trattandosi di operazione con parti correlate di maggiore rilevanza , il Comitato OPC
è stato
tempestivamente
attivato e coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria ai fini del rilascio del proprio
parere
vincolante
per l’approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BPER.
Più nello specifico, il Comitato Parti Correlate si è riunito la prima volta in data 26 giugno 2026; in tale occasione, il Comitato è stato informato in merito all’avvio della attività funzionali al rinnovo del Progetto di Bancassurance e ha condiviso l’opportunità di avvalersi del supporto di propri
25 esperti indipendenti, sia di natura legale che di natura industriale/finanziaria, rinviando l’individuazione degli stessi a una seduta successiva .
In occasione della successiva seduta del 14 luglio 2026, il Comitato, previa valutazione delle offerte pervenute, in particolare per quanto attiene ai
requisiti
di professionalità, competenza, esperienza ed indipendenza, nonché al l’assenza di conflitti di interesse , ha deliberato di conferire l’incarico di
advisor
legale allo Studio Molinari e di
advisor
industriale
-
finanziario a Deloitte .
Con particolare
riguardo all’indipendenza e all’assenza di conflitti di interesse, tale verifica è stata effettuata
sulla
base di
apposite dichiarazioni rilasciate dai predetti
advisor
ai sensi dell’art. 2.4 dell’Allegato 4 del
Regolamento OPC
nonché
delle informazioni a disposizione della Banca.
Successivamente, nelle riunioni del 31 luglio, del 4 settembre, del 18 settembre e del 23 settembre, il Comitato è stato via via informato dalle competenti Funzioni aziendali e dai propri
advisor
in merito ai principali temi negoziali e allo sviluppo delle trattative – ricevendo tempo per tempo , al pari dei relativi
advisor
, le bozze dei vari documenti contrattuali nelle diverse versioni scambiate
con controparte
–
nonché
alle analisi di natura industriale e finanziaria (per quanto attiene, tra l’altro, alla situazione e all’evoluzione prospettica del mercato assicurativo nei rami danni e vita, al posizionamento del Gruppo BPER, alle prospettive di crescita
, ai
benchmark
di mercato, sia per quanto attiene alla durata degli accordi che per quanto riguarda il relativo impianto
commissionale)
.
Per quanto attiene ai profili industriali, le competenti funzioni aziendali hanno fornito: (i) con riferimento al comparto danni, un approfondimento in merito alla dinamica delle commissioni provvigionali, cumulate e per singolo ramo assicurativo, previste a favore di BPER nel
periodo 2026
-
2036, nonché circa i principali
trend
del mercato Danni e le leve industriali che la Banca intende implementare per raggiungere i
target
di produzione previsti dai Nuovi Accordi di Bancassurance; (ii) con riferimento al comparto Vita, un approfondimento in merito al livello delle commissioni di gestione che verranno applicate sui diversi rami ed agli impatti economici previsti a
seguito de
ll’applicazione di tali nuovi livelli. In tale contesto, il Comitato ha potuto verificare come gli obiettivi e l’impianto in ambito Vita non impattino sulla strategia complessiva e la redditività del
comparto
private
anche in riferimento alla vendita di altri prodotti. Nel corso della riunione, i consulenti di Deloitte hanno illustrato gli approfondimenti condotti, in linea con quanto richiest o dal Comitato nella precedente seduta, in merito alla ragionevolezza delle ipotesi sottese al
business
case
elaborato dalle funzioni aziendali e sul relativo
benchmark
di mercato, fornendo riscontri
positivi
.
Durante tutti predetti incontri , i l Comitato OPC si è avvalso della facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni alle funzioni/ O rgani sociali incaricati della conduzione delle attività anche al fine di poter consapevolmente, sulla base di attenta e approfondita analisi ,
dotarsi delle
informazioni necessarie per poter effettuare le valutazioni di competenza .
Infine, in
occasione della riunione del 1° ottobre 2026,
il Comitato
– dopo avere esaminato , tra
l’altro,
le bozze finali d ella documentazione contrattuale relativa ai Nuovi Accordi di Bancassurance, i contenuti del parere legale reso dallo Studio Molinari – il quale conclude che “ gli Accordi di Rinnovo sostanzialmente siano in linea con la normativa applicabile e, sulla base della nostra esperienza in materia, con la best practice del mercato assicurativo e bancario, e in particolare del settore della bancassurance. Nel complesso g li Accordi di Rinnovo non presentano criticità di rilievo, offrono posizioni contrattuali bilanciate tra le parti e meccanismi di tutela sufficientemente adeguati per la Banca e le altre Reti Distributive del Gruppo BPER ” ( cfr.
documento allegato al Parere del Comitato Parti
Correlate
) – e i contenuti dell
a richiamata
opinion
resa da Deloitte – ha
rilasciato
,
all’unanimità
, il
proprio
parere motivato favorevole (il “Parere del Comitato ” o il “ Parere del CPC ”)
circa: (i)
la
26 sussistenza dell’interesse di
BPER
al compimento dell’Operazione e (ii) la convenienza e correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della stessa. In conformità a quanto previsto dall’art. 5 del
Regolamento
OPC ,
copia del
P arere del Comitato OPC è allegato al presente Documento
Informativo come
Allegato
“ A ”
.
Approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione In
data
2 ottobre
202 6
,
sulla
base della documentazi one istruttoria ricevuta e del P
arere del
Comitato
,
il Consigl
io di Amministrazione di BPER – condivise le motivazioni e i razionali sottostanti all’Operazione e rilevato altresì l’interesse della
Banca
a compiere l’Operazione medesima nonché
la convenie
nza delle relative condizioni –
ha approvato
l’Operazione e, per l’effetto, la sot
toscrizione
del Nuovo Accordo di
Modifica e
Rinnovo e
, più in generale, dei Nuovi Accordi di Bancassurance , con la sola
prudenziale
astensione
del Presidente Cerchiai , in ragione dei pregressi incarichi dallo stesso ricoperti nel Gruppo Unipol e dell’incarico di Consigliere di
Arca Assicurazioni
attualmente
ricoperto da un suo stre tt
o familiare
.
Si segnala
inoltre
che,
nell’ambito della trattazione consiliare dell’Operazione, i Consiglieri Gianfranco Farre e
Stefano Rangone
, ai sensi dell’art. 2391 c.c., hanno rammentato di ricoprire ,
rispettivamente, il
ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banco di Sardegna S.p.A.
e il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Cesare Ponti S.p.A.
, che sono
parte dell’Operazione
– in qualità di Società Distributrici – e società controllate dalla medesima
BPER
. Con riferimento a quanto precede, non sono state tuttavia ravvisate situazioni di conflitto di interesse.
2.9. Rilevanza dell ’Operazione per via del cumulo di cui all’art. 5, comma 2, del
Regolamento OPC
La rilevanza dell’Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.
3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI
CONTABILI SOCIETARI
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di
BPER
,
Giovanni Tincani
, attesta, ai sensi dell’art
icolo
154 -
bis , comma 2, del TUF , che l’informativa contabile relativa a
BPER
contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
* * * * *
ALLEGATI
Allegato “A”
:
Parere del Comitato OPC e relativi allegati
Comitato Parti Correlate di BPER Banca S.p.A.
Parere sulla congruità delle principali condizioni economico -
contrattuali dei Nuovi Accordi bancassicurativi tra BPER Banca S.p.A. e il Gruppo Unipol
1 ottobre 2026 | Comitato Parti Correlate di BPER Banca S.p.A.
1 Deloitte Advisory S.r.l. S.B. 1. Premessa e finalità incarico Il progetto di bancassicurazione nasce nel 2009, quando BPER Banca S.p.A. ("BPER") e Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPSO") individuano partner assicurativo per la distribuzione di prodotti nei rami vita e danni. L'avvio del progetto si concretizza con l'acquisto da parte di Unipol, eseguito il 22 giugno 2010, del 60% di Arca Vita S.p.A. ("Arca Vita"), che controlla Arca Assicurazioni S.p.A. ("Arca Assicurazioni") con una quota pari al 98,12%. Da allora, la collaborazione tra i due Gruppi si è progressivamente rafforzata , fino all'attuale modello distributivo, attraverso i rinnovi del 2017 (per 5 anni a decorrere dal 1° gennaio 2018) che ha introdotto un nuovo assetto commissionale, e del 2022 che ha aggiornato i precedenti assetti provvigionali.
In particolare, in data 22 dicembre 2022 BPER, BPSO, Unipol e Arca Vita hanno sottoscritto il rinnovo per ulteriori 5 anni, a decorrere dal 1° gennaio 2023 e fino al 31 dicembre 2027. Nel perimetro, inoltre, sono entrati i prodotti di UniSalute S.p.A. ("UniSalute"), partner per la distribuzione delle polizze salute. Il sistema di accordi vigente è composto da :
a) un accordo quadro;
b) i contratti di distribuzione con Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute;
c) il Patto Parasociale relativo alla governance di Arca Vita e Arca Assicurazioni;
d) una scrittura privata che disciplina i reciproci diritti di opzione di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni detenute da BPER e Unipol in Arca Vita.
Tali
di rinnovo a partire dal 31 marzo 2026 per i successivi 6 mesi.
Nel frattempo,
e della successiva riapertura dei termini, una par a seguito della quale ha mantenuto una partecipazione qualificata pari a circa il 19,9% del capitale di BPER post operazione.
completata il 20 aprile 2026 con la fusione per incorporazione di BPSO in BPER. A esito di tali operazioni, Arca Vita è detenuta da Unipol (63,39%), BPER (34,51%) e altri azionisti (2,1%) .
In un contesto caratterizzato da un rilevante processo di consolidamento dei settori bancario e assicurativo italiano, e a seguito dell'integrazione di BPSO in BPER, le parti hanno riconosciuto un interesse comune nella stabilità e nella continuità della partnership su un orizzonte di lungo periodo e hanno concordato di rafforzarla attraverso un rinnovo degli accordi in essere . L'Operazione prevede una durata di ulteriori 10 anni, con decorrenza dal 1° gennaio 2027, attraverso un nuovo accordo quadro, un nuovo patto parasociale, una nuova scrittura privata e nuovi contratti di distribuzione con Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute .
, e in conformità alla policy per le operazioni con parti correlate di BPER e alla normativa vigente, da BPER e il con un parere sull a congruità de i Nuovi Accordi rispetto alle prassi osservabili sul mercato italiano per accordi di bancassicurazione comparabili ( . I prodotti assicurativi inclusi nei Nuovi Accordi riguardano le line of business auto, salute, rami elementari, le LoB ramo I, ramo III e multiramo, per i prodotti vita-investimento e parti. I risultati del nostro lavoro non costituiscono in alcun caso una raccomandazione o un suggerimento alla conclusione dell perazione.
Destinatario del presente documento è il Comitato di BPER; il Parere non potrà essere in alcun modo o forma utilizzato per finalità diverse da quelle indicate nell o stesso. D eloitte non assume alcuna responsabilità verso terze parti diverse dai destinatari del presente Parere che dovessero fare affidamento sui contenuti della stessa per eventuali scelte di investimento o per qualsivoglia altro fine. Il Parere non supplisce in alcun modo alle attività di verifica, consulenza o servizi professionali di altra natura di cui terze parti potrebbero avvalersi per le proprie decisioni.
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2 Deloitte Advisory S.r.l. S.B. 2. Ipotesi e limiti Il lavoro da noi svolto e le conclusioni raggiunte nel presente Parere devono essere interpretati sulla base di quanto di seguito riportato.
Le nostre analisi si sono basate su informazioni e dati messi a disposizione da BPER e/o pubblicamente disponibili; abbiamo fatto affidamento sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza di tali dati ed informazioni che non sono stati quindi oggetto da parte nostra di verifiche o altra forma di controllo. Si assume la piena con formità di tali dati ed informazioni alle leggi ed alla normativa vigente. Nessuna informazioni contenute nel Parere è da noi resa. del lavoro svolto non abbiamo avuto accesso al management di BPER.
Le considerazioni in merito alla congruità della struttura e dei principali termini dei Nuovi Accordi si contrattuali di accordi bancassicurativi comparabili osservabili sul mercato italiano, con particolare riferimento alla durata, alla struttura provvigionale ed alle percentuali di retrocessione rinvenienti da DIP .
Tale analisi è stata condotta sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, che possono presentare un livello di dettaglio non omogeneo e non consentire di ricostruire integralmente tutte le condizioni economiche, contrattuali e operative sottostanti ai singoli accordi e/o prodotti considerati.
Il campione di benchmarking è stato definito con riferimento al mercato italiano, considerando gli operatori dimensionalmente più rilevanti in termini di raccolta premi. Tale approccio, pur consentendo di rappresentare le principali dinamiche e prassi osservabili sul mercato, potrebbe non riflettere integralmente le caratteristiche di operatori di minori dimensioni, il cui peso sulla raccolta premi complessiva risulta tuttavia più contenuto.
Deloitte non assume alcuna responsabilità in merito alla veridicità, completezza e accuratezza delle rappresentazione di elementi che avrebbero potuto incidere sulle analisi svolte ove conosciuti alla data del presente Parere.
Le proiezioni dei premi 2026-2036 e relative commissioni, riferite esclusivamente al Business Danni, Proiezioni sono state predisposte e trasmesse dal Management. L'analisi svolta si è limitata a una verifica di coerenza della crescita dei premi prevista rispetto alle aspettative di mercato disponibili e ai dati storici di riferimento, senza comportare la validazione o la verifica indipendente delle assunzioni sottostanti, la cui responsabilità rimane in capo al Management.
Le analisi non hanno riguardato verifiche di merito in termini di fattibilità tecnica o commerciale, né di conformità a qualunque legislazione.
Il Parere è basato sullo stato delle negoziazioni tra le parti rese a noi disponibili fino alla data del 30 settembre 2026. Eventuali variazioni in tali informazioni intervenute successivamente a tale data potrebbero influire sulle conclusioni a cui siamo pervenuti.
3. Documentazione utilizzata Ai fini della predisposizione del Parere si è fatto riferimento alla seguente documentazione di supporto messa a disposizione da BPER e/o pubblicamente disponibile.
in essere e alle bozze dei nuovi accordi: Accordo Quadro, Accordi di Distribuzione, Patto Parasociale, Scrittura Privata e relativi allegati, compresi quelli inerenti agli accordi distributivi per Arca Assicurazione, Arca Vita e UniSalute.
bancassicurativo avvenute tra marzo e dicembre 2022.
Volumi e commissioni complessive (componente fissa ) del Gruppo BPER per gli anni 2023-2025, per le singole LoB del Business Danni.
Volumi e commissioni complessive (composte da componente una tantum e componente ricorrente) del Gruppo BPER per gli anni 2023-2025, per le singole LoB del Business Vita.
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3 Deloitte Advisory S.r.l. S.B. File excel contenente l'analisi della performance storica di BPER in relazione all'attivazione dell'IPA, basata sulle evidenze di raggiungimento dei target di crescita premi e di livello di produzione, e sul rispetto degli indicatori di loss ratio previsti dall'accordo, per ciascuna LoB rientrante nel Business Danni.
File excel contenente le Proiezioni, suddivise per LoB.
File e
bancassicurativi in essere, relativi sia al Business Danni sia al Business Vita, con evidenza delle principali informazioni associate a ciascun prodotto, tra cui: compagnia assicurativa, banca distributrice, codice prodotto e classificazione del prodotto.
Informazioni pubblicamente disponibili, in particolare bilanci, comunicati stampa, relazioni sul mercato assicurativo italiano prodotte da ANIA, DIP, DIP Aggiuntivi e KID relativi a polizze danni e vita emesse sul mercato italiano tramite il canale bancassicurativo.
Informazioni pubblicamente disponibili relative a rinnovi di accordi bancassicurativi.
Altri documenti e informazioni ritenute rilevanti ai fini del presente incarico.
Inoltre, ci è stato rappresentato che, per quanto a conoscenza del Management di BPER, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti o circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle avere impatti significativi sui risultati riportati nel Parere.
4. Lavoro svolto
lettura ed analisi della documentazione di cui al paragrafo 3;
a previste dai Nuovi A e ai target di produzione del Business Danni;
analisi del mercato assicurativo e bancassicurativo italiano, con particolare riferimento alle principali tendenze storiche e prospettiche, alle LoB e ai canali distributivi ;
raccolta e analisi di informazioni pubblicamente disponibili, inclusi DIP/KID, prospetti, accordi e altra documentazione pubblica, al fine di identificare e ricostruire le principali caratteristiche bancassicurative
svolgimento di analisi di benchmarking sugli elementi caratterizzanti gli accordi bancassicurativi identificati, con particolare riferimento alla struttura dei meccanismi provvigionali, alle percentuali di retrocessione riconosciute al distributore, alla durata degli accordi e, ove disponibile, ai target di produzione e ai relativi meccanismi di remunerazione;
predisposizione del materiale a supporto delle sedute del Comitato con la sintesi delle considerazioni emerse nel corso delle analisi;
predisposizione del Parere.
5. Analisi condotte delle principali dinamiche evolutive e dei relativi trend storici e prospettici l posizionamento di BPER rispetto ai principali operatori, anche ai fini della successiva analisi della sostenibilità dei target previsti nelle Proiezioni.
distributivo, dedicando uno specifico approfondimento al canale bancassicurativo e alla performance dei principali operatori. Sono state inoltre analizz ate le principali modalità attraverso cui gli operatori bancari presidiano il mercato assicurativo, con particolare riferimento ai modelli di partnership adottati nei comparti vita e danni e alle relative caratteristiche economiche, commerciali e contrattuali.
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4 Deloitte Advisory S.r.l. S.B. danni caratterizzato da una crescita sostenuta, con un CAGR 2020-2025 pari al 6,1%, trainata prevalentemente dai rami non-auto e, in particolare, dal comparto salute, a fronte di dinamiche maggiormente riconducibili a un mercato maturo nel comparto auto. Le previsioni prospettiche evidenziano un progressivo rallentamento del ritmo di crescita complessivo, pur confermando il comparto malattia (ramo II) tra quelli caratterizzati dalle dinamiche più favorevoli.
In tale contesto, il canale bancassicurativo ha registrato una crescita superiore a quella del mercato complessivo, con un CAGR 2020-2025 pari al 12,6% nel comparto danni, incrementando progressivamente la propria quota rispetto ai canali distributivi tradizionali, quali agenti e broker. Nel danni, il peso del bancassicurativo rimane tuttavia ancora contenuto rispetto al canale agenziale, evidenziando ulteriori spazi di sviluppo. Nel v di un mercato che evidenzia inoltre una progressiva evoluzione dai prodotti tradizionali di ramo I verso prodotti a maggiore contenuto finanziario, riconducibili al ramo III.
modalità di strutturazione delle partnership bancassicurative e il posizionamento di BPER rispetto ai principali operatori di mercato.
Modalità di strutturazione delle partnership : sono stati analizzati i principali modelli osservabili nei comparti vita e danni tra cui joint venture, accordi commerciali e distributivi e modelli maggiormente integrati nonché le relative caratteristiche economiche e contrattuali, con particolare riferimento alla struttura e al funzionamento dei meccanismi provvigio nali, alle modalità di remunerazione della banca distributrice, alla durata degli accordi e alla presenza di meccanismi di esclusiva o preferenzialità. Nel comparto vita si osserva una maggiore diffusione di modelli integrati e di logiche di esclusiva, mentre nel danni risulta più frequente il ricorso a joint venture e ad accordi commerciali o distributivi, anche caratterizzati da meccanismi di preferenzialità.
Posizionamento di BPER rispetto al mercato: sulla base delle evidenze raccolte è stato quindi analizzato il posizionamento di BPER rispetto ai principali operatori bancari attivi nel mercato bancassicurativo, llo dei premi per filiale.
Nel comparto danni, BPER presenta livelli sostanzialmente in linea con quelli osservati presso i principali operatori analizzati, fatta eccezione per Intesa Sanpaolo. Nel vita, BPER evidenzia un posizionamento di rilievo tra gli operatori caratterizzati da un modello di joint venture, pur presentando, rispetto al campione analizzato, margini di ulteriore sviluppo sia in termini di incidenza dei premi sulla raccolta indiretta sia, in particolare, di premi per filiale rispetto ai principali operatori caratterizzati da modelli Captive.
Sulla base di questo quadro di riferimento sono stati sviluppati specifici approfondimenti su:
- la struttura provvigionale e il benchmark delle percentuali di retrocessione riconosciute alla banca distributrice, attraverso il confronto con accordi bancassicurativi comparabili o comunque rilevanti;
- la durata degli accordi e le principali caratteristiche contrattuali osservate sul mercato;
- sostenibilità dei target di produzione del Business Danni , per la quale i target e le Proiezioni sono stati analizzati alla luce dei trend storici e prospettici del mercato, della performance dei principali operatori e del track record di BPER nel periodo 2023-2025, per verificarne la coerenza con le dinamiche di mercato osservate e attese e con la performance storica della banca.
5.1 Impianto provvigionale È fine di verificare allineamento dell previsto da , articolato in IPF e IPA, rispetto alle prassi di mercato, attraverso un confronto di benchmarking con accordi bancassicurativi aventi caratteristiche similari a quello oggetto .
In particolare, la metodologia adottata ha previsto la costruzione di un campione di accordi bancassicurativi, con focus sul Business Danni e sul Business Vit si è concentrata su accordi di natura commerciale, riconducibili a joint venture e partnership distributive, escludendo invece gli accordi di natura captive, ossia i casi in cui la compagnia assicurativa è controllata dalla banca distributrice . Il campione è stato inoltre segmentato per relativa LoB.
A partire dagli accordi bancassicurativi iute alla banca distributrice.
Con riferimento al campione analizzato, le percentuali di retrocessione sono state considerate secondo criteri differenti in funzione del comparto di appartenenza:
- Business Danni : percentuale di retrocessione calcolata sul premio imponibile;
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5 Deloitte Advisory S.r.l. S.B. - Business Vita prodotto.
Con riferimento al Business Danni, la remunerazione riconosciuta a BPER si compone di una componente fissa e di una componente variabile, quest'ultima condizionata al raggiungimento di target di crescita dei premi e, ove previsto, di soglie di loss ratio. Il benchmark, condotto sulla base delle informazioni disponibili nei documenti pubblici, è stato sviluppato considerando la sola IPF. Con riferimento all'IPA, è stata condotta un'analisi storica per il periodo 2023-2025, volta a verificare l'effettivo raggiungimento dei target di crescita premi o di livello di produzione (nel caso dei prodotti categorizzati come protezione danni e protezione vita) e il rispetto delle soglie di loss ratio , laddove presenti, previste dal precedente accordo, quali condizioni per l'attivazione dell'IPA stessa. Tale analisi ha evidenziato come l'IPA si sia storicamente attivata nella generalità dei rami analizzati (con l'eccezione del ramo auto, ove l'incidenza sul totale delle commissioni registrate nel periodo è risultata più contenuta e discontinua, e di protezione danni, ove l'IPA non si è attivata nel periodo) incidendo in maniera rilevante sul totale delle commissioni riconosciute a BPER nel triennio considerato. Il colloca la remunerazione complessiva di BPER prevista dai Nuovi Accordi a livelli coerenti con quelli osservati sul mercato, anche tenuto Assicurazioni superiore a quello registrato dalle principali joint venture italiane.
Con riferimento alla componente una tantum e alla componente ricorrente dell'impianto provvigionale relativo al Business Vita , risultando superiore al terzo quartile in tutte le LoB analizzate.
I Nuovi Accordi non prevedono il riconoscimento di un importo upfront. Sulla base delle evidenze emerse anticipatamente e collegato al raggiungimento di determinati target di produzione, prevedendo meccanismi di restituzione e/o penalizzazione in caso di mancato raggiungimento degli stessi. Nei Nuovi Accordi, diversamente, non è previsto alcun pagamento anticipato né sono contemplati analoghi meccanismi di raggiungimento dei target previsti.
5.2 Durata degli accordi La durata decennale del rinnovo BPER-Unipol risulta pienamente coerente con gli standard di mercato italiano.
Il confronto con le principali joint venture bancassicurative attive sul mercato conferma il ricorso a partnership e i più recenti accordi distributivi vanno nella stessa direzione. Tale orizzonte risponde ad esigenze industriali che riguardano sia la banca sia il partner assicurativo, quali:
Integrazione dell'offerta: un accordo di lungo periodo consente di integrare pienamente la proposizione dei prodotti bancari e assicurativi, lavorando in modo continuativo sulla gamma prodotti e sul suo affinamento in coerenza con le esigenze della clientela della banca.
Visibilità sui ricavi : l'orizzonte temporale dà alla banca visibilità e stabilità sulle prospettive future, con commissioni più prevedibili e un effetto positivo sul margine di intermediazione.
Investimenti IT: una durata adeguata consente al partner assicurativo di sostenere investimenti tecnologici il cui ritorno si genera nel tempo.
Efficacia della rete : la continuità con il partner favorisce una formazione più mirata della rete, con maggiore efficacia commerciale.
Fidelizzazione della clientela : la riconoscibilità nel tempo del brand assicurativo sostiene la fidelizzazione della clientela.
5.3 Sostenibilità dei target di produzione del Business Danni Le Proiezioni per il Business Danni, a cui è subordinato il conseguimento della componente della commissione variabile, prevedono nel periodo 2026-2036 una crescita dei premi sostenuta principalmente dallo sviluppo dei comparti salute e rami elementari ad un ritmo più contenuto .
La crescita prevista si inserisce in un percorso di sviluppo registrato da BPER negli ultimi anni, in un contesto sostenuto da due fattori di mercato:
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6 Deloitte Advisory S.r.l. S.B.
la sotto-assicurazione del mercato italiano sui rami non-auto (premi/PIL all'1,1%, contro il 2,5% della media europea1), particolarmente rilevante perché il portafoglio danni di BPER è composto principalmente da prodotti non-motor;
il progressivo guadagno di quota del canale bancassicurativo sui canali tradizionali.
La crescita più elevata delle Proiezioni riguarda la salute, prodotti salute sulla clientela BPER. Si tratta di un comparto in cui BPER ha già registrato una crescita significativa negli ultimi anni. Il ramo opera, inoltre, nel segmento più dinamico del mercato: le richieste di polizze malattia sono cresciute ad un ritmo superiore alla media del mercato danni, e ANIA la indica ancora come il comparto a maggiore crescita nel 2026, per effetto dell'invecchiamento della popolazione e delle criticità del sistema sanitario pubblico.
Con particolare riferimento al Business Danni, le dinamiche attese del mercato risultano complessivamente coerenti con uno scenario di ulteriore sviluppo dei volumi di produzione previsti nelle Proiezioni, pur are, le prospettive di mercato evidenziano una maggiore dinamicità dei comparti non-auto, sostenuti sia dalla crescente penetrazione assicurativa sia da una progressiva maggiore attenzione della clientela verso la protezione dei rischi. Tra questi, il comparto salute/m alattia si conferma tra quelli caratterizzati dalle prospettive di crescita più favorevoli, mentre ulteriori opportunità di sviluppo sono osservabili nei prodotti casa, protezione e, più in generale, nelle coperture rivolte alla clientela retail e alle PMI. Il comparto auto presenta invece caratteristiche maggiormente riconducibili a un mercato maturo, con prospettive di crescita più contenute e maggiormente influenzate
ontesto
nel quale il canale bancassicurativo ha registrato negli ultimi anni una crescita superiore a quella del mercato danni nel suo complesso e presenta ancora livelli di penetrazione inferiori rispetto ai canali distributivi tradizionali, evidenziando pertanto ulteriori spazi di sviluppo. Considerati congiuntamente al posizionamento attuale di BPER e ai margini di incremento della penetrazione assicurativa sulla relativa base clienti, tali elementi supportano la ragionevolezza delle dinamiche di sviluppo sottostanti ai target di produzione del Business Danni previsti nelle Proiezioni.
6. Conclusioni
Tenuto conto della natura, della portata e dei limiti del nostro lavoro, della documentazione analizzata e dei risultati emersi dalle analisi svolte, in relazione al contesto di riferimento e alle prospettive future del mercato assicurativo e bancassicurativo italiano, non sono emerse discordanze tra gli elementi principali dei Nuovi Accordi oggetto dell'Operazione e la prassi deducibile da recenti e analoghe transazioni bancassicurative. Le principali condizioni economico-contrattuali dei Nuovi Accordi risultano pertanto congrue rispetto a quelle osservabili sul mercato italiano.
DELOITTE ADVISORY S.r.l. S.B.
Umberto Rorai Laura Maria Azzali
Partner Partner
Milano, 1 ottobre 2026