Documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate

FIERA MILANO S.p.A.

Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1 Sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), Largo Fiera Milano, 5 Capitale Sociale Euro 42.445.141,00 i.v.

Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e P. IVA 13194800150

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE

RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell’articolo 1 3.2 e dell’Allegato C della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. nonché dell’articolo 5 e dell’Allegato 4 del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

ACCORD O MODIFICATIV O DEL CONTRATT O DI LOCAZIONE

IN ESSERE CON FONDAZIONE FIERA MILANO RELATIV O AL

QUARTIERE FIERISTICO DI RHO

Milano, 3 agosto 2026

Il presente documento informativo è stato depositato e messo a disposizione del pubblico in data 3 agosto 2026 presso la sede legale e presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A. , in Rho (MI), Largo Fiera Milano, 5 , sul sito internet della società ( www.fieramilano.it – sezione Investor Relations – Corporate Governance) , nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com

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[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO ]

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INDICE

DEFINIZIONI 4

PREMESSA 7

1. AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti

dall’Operazione 8

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE 9

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione 9 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione 10 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione 12 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione 12 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione 13 2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione 15 2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente coinvolti nell’Operazione e agli interessi di questi ultimi i n operazioni straordinarie 15 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative 15 2.9 Iter di approvazione dell’Operazione 15 2.10 Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell’Operazione 17 ALLEGATO 1 – Parere del Comitato Controllo e Rischi, competente in relazione alle attività richieste dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM in materia OPC, reso in data 22 luglio 2026, con acclusa, sub “A”, la Fairness Opinion Ryze S.p.A. 18

4 DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzat e all’interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda .

Accordo Modificativo

Contratto Locazione Polo Esterno L’accordo relativo alle modific he al Contratto Locazione Polo Esterno conseguenti all’Operazione.

Area Oggetto di Rilascio L’area, non edificata e non destinata ad attività produttive da parte di Fiera Milano, antistante la porta sud del Polo Esterno.

Canone Locazione Il canone di locazione previsto dal Contratto Locazione Polo Esterno.

Comitato OPC Il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano – composto da tre amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti – deputato, ai sensi della Procedura OPC FM, a rilasciare il proprio motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con par ti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate.

Consiglio di

Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano.

Consulenti Legali Lo Studio Legale Galbiati, Sacchi, Lamandini e Associati, nella persona degli Avv.ti Aldo Sacchi e Matteo M. Cremascoli, incaricati di assistere il Comitato OPC, per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, in relazione alla gestione del processo d i predisposizione del Parere del Comitato OPC.

Contratto Locazione Polo Esterno Il contratto di locazione sottoscritto in data 31 marzo 2014 tra Fondazione Fiera Milano, in qualità di locatore, e Fiera Milano, in qualità di conduttrice, relativo al Polo Esterno, contratto da ultimo modificato in data 30 ottobre 2025 e con scadenza prevista in data 30 giugno 2032.

5 Documento Informativo Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell’articolo 5 e dell’Allegato 4 del Regolamento Consob OPC e dell’Allegato 4 del medesimo, nonché del paragrafo 13.2 della Procedura OPC FM e del relativo Allegato C.

Esperto Indipendente o Ryze Ryze S.p.A., advisor indipendente specializzato in valutazioni immobiliari , incaricato dal Comitato OPC per (i) le valutazioni circa la convenienza dell’Operazione e (ii) l’emissione di una fairness opinion , a beneficio del Comitato OPC stesso, sulla congruità (i) della Riduzione Canone Locazione e (ii) dell’Incremento Canone Locazione rispetto ai valori di mercato.

Fairness Opinion La fairness opinion , resa dall’Esperto Indipendente e trasmessa al Comitato OPC in data 22 luglio 2026, sulla (i) congruità della Riduzione Canone Locazione, nonché sulla (ii) congruità dell’Incremento Canone Locazione, acclusa sub “A” al Parere del Comitato OPC.

Fiera Ice Arena Il progetto volto alla realizzazione, con costi interamente a carico di FFM, di uno stadio di hockey su ghiaccio di caratura internazionale all’interno dell’Area Oggetto di Rilascio.

Fiera Milano Lab Il progetto volto all’allestimento nel Padiglione 20 del Polo Esterno, interamente a spese di FFM, di uno spazio polifunzionale dedicato ad attività congressuali, workshop e format fieristici di dimensioni contenute.

Fiera Milano o FM o Società Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno n. 1 e sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S.

del Sempione, n. 28.

Fondazione Fiera Milano o FFM Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, con sede legale in Milano, Largo Domodossola, n. 1.

Incremento Canone

Locazione La progressiva variazione in aumento del Canone Locazione in funzione della realizzazione, con costi ad esclusivo carico di FFM, del Live Dome e del Fiera Milano Lab nei padiglioni fieristici ricompresi dal Contratto Locazione Polo Esterno.

6 Live Dome Il progetto volto alla realizzazione nei Padiglioni 13 -15 del Polo Esterno, interamente a spese di FFM, di un’arena indoor , con capienza fino a circa 45.000 spettatori, dedicata a ospitare eventi pubblic i sia concertistic i, sia sportiv i.

OPC di Maggiore Rilevanza L’Operazione, qualificabile come “ Operazione con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza ” ai sensi del Regolamento Consob OPC, nonché de gli articoli 8 e 9.2 della Procedura OPC FM , nonché del relativo dell’Allegato B .

OPC di Minore Rilevanza L’Operazione, qualificabile come “ Operazione con Parti Correlate di Minore Rilevanza ” ai sensi del Regolamento Consob OPC, nonché degli articoli 8 e 9.1 della Procedura OPC FM.

Operazione L’operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 luglio 2026, concernente la sottoscrizione per accettazione, da parte della Società , della Proposta di Term Sheet Vincolante ricevuto da FFM e avente ad oggetto l’Accordo Modificativo Contratto Locazione Polo Esterno.

Parere del Comitato OPC Il motivato parere del Comitato OPC, di natura vincolante, (i) sull’interesse delle Società al compimento dell’Operazione, nonché (ii) sulla convenienza e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, allegato al presente Documento Informativo sub “Allegato 1”.

Parti Fiera Milano e Fondazione Fiera Milano.

Polo Esterno Il complesso immobiliare del Polo Fieristico di Rho -Pero, interamente di proprietà di Fondazione Fiera Milano, caratterizzato, nel suo insieme, da 20 padiglioni espositivi per un totale di circa 400.000 mq di superficie utilizzabile.

Procedura OPC FM La “Procedura in materia di operazioni con parti correlate ” approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società , da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto previsto (i) dall’articolo 2391 -bis del codice civile e (ii) del Regolamento Consob OPC, pubblicata sul sito internet della Società.

7 Regolamento Consob OPC Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, da ultimo con Delibera Consob n. 23979 del 14 maggio 2026, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Riduzione Canone

Locazione L’ammontare della riduzione del Canone Locazione in funzione dell’esclusione dal Contratto Locazione Polo Esterno dell’Area Oggetto di Rilascio.

Term Sheet Vincolante Il documento di natura vincolante in cui sono riflesse le intese raggiunte dagli Uffici di Fiera Milano e di Fondazione Fiera Milano in ordine all’Accordo Modificativo Contratto Locazione Polo Esterno, ricevuto nella forma di proposta da FFM in data 27 luglio 2026 e oggetto di accettazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano in data 28 luglio 2026 .

TUIF Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il “ Documento Informativo ”) è stato predisposto da Fiera Milano S.p.A. (“ Fiera Milano ”, “FM” o la “ Società ”) ai sensi dell’articolo 5 e dell’Allegato 4 del Regolamento Consob n. 17221/2010 , come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento Consob OPC ”), nonché in ottemperanza all’articolo 13.2 e all’Allegato C della “Procedura in materia di operazioni con parti correlate ” approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società (il “ Consiglio di Amministrazione ”), da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto previsto (i) dall’articolo 2391 -bis del codice civile e (ii) del Regolamento Consob OPC (la “Procedura OPC FM ”).

Il Documento Informativo ha ad oggetto un’operazione con parte correlata qualificata, per le ragioni infra precisate al paragrafo 2.3 , di maggiore rilevanza , ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM (“OPC di Maggiore Rilevanza ”), realizzata da lla Società con la propria controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano (“ Fondazione Fiera Milano ” o “ FFM ”).

L’operazione, in sintesi, consiste nella modifica del contratto – stipulato in data 31 marzo 2014 , da ultimo modificato in data 30 ottobre 2025 e con scadenza prevista in data 30 giugno 2032 – con cui Fondazione Fiera Milano ha concesso in locazione a Fiera Milano, in qualità di parte conduttrice, il

8 Polo Fieristico di Rho -Pero (il “ Polo Esterno ”), vale a dire il complesso immobiliare di aree e padiglioni espositivi destinati allo svolgimento di eventi fieristici (il “ Contratto Locazione Polo Esterno ”).

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto le nuove intese raggiunte da FM e FFM ( le “Parti ”), riflesse nella proposta di term sheet vincolante che la Società ha ricevuto da Fondazione Fiera Milano in data 27 luglio 202 6 e che ha provveduto ad accettare in virtù della decisione del Consiglio di Amministrazione di FM tenutosi in data 28 luglio 202 6 (il “Term Sheet Vincolante ”).

L’OPC di Maggiore Rilevanza è pertanto costituita dalla sottoscrizione per accettazione, da parte di Fiera Milano, del Term Sheet Vincolante nel quale sono regolat i gli aspetti relativi alla modifica del Contratto Locazione Polo Esterno e , in particolare, del canone di locazione ivi contemplato (il “Canone Locazione ”), unitamente agli atti esecutivi previsti dal medesimo Term Sheet Vincolante (l’“Operazione ”).

Si rinvia al successivo paragrafo 2.1 per ulteriori informazioni in merito all’Operazione .

L’Operazione , come detto, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 luglio 202 6, previo rilascio , in pari data, del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano (il “Parere del Comitato OPC ”, qui allegato sub “Allegato 1”), che rappresenta il comitato competente per l’espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società (il “Comitato OPC ”).

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 3 agosto 2026, è a disposizione del pubblico presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A., in Rho (MI), Largo Fiera Milano 5 , sul sito internet della società ( www.fieramilano.it – sezione Investor Relations – Corporate Governance) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com .

1. AVVERTENZE : rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti

dall’Operazione

La sottoscrizione per accettazione del Term Sheet Vincolante costituisce un’operazione con parti correlate in quanto, come detto, realizzata dall’emittente quotato Fiera Milano con la sua controllante Fondazione Fiera Milano , entità che detiene il 63,8 2% del capitale sociale di FM.

L’Operazione comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto con riguardo (i) all’interesse per la Società alla conclusione dell’Operazione , (ii) alla convenienza nell’Operazione, nonché (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In relazione all’Operazione , la Società non ritiene sussistano , alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle usuali delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

9 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione 2.1.1 Come anticipato in Premessa, l’Operazione ha ad oggetto la sottoscrizione per accettazione, da parte di Fiera Milano, del Term Sheet Vincolante , ricevut o da FFM in data 27 luglio 2026 , nel quale sono regolati gli aspetti relativi a specifiche nuove intese tra le Parti. Tali intese hanno in particolar modo ad oggetto la modifica :

(i) del Contratto Locazione Polo Esterno, al fine di recepire in detto contratto la variazione della consistenza degli spazi immobiliari locati ; nonché (ii) del Canone Locazione ivi contemplato (nei termini infra descritti) , in ragione , da un lato, dell’esclusione di alcune aree dal perimetro di locazione e, dall’altro lato, delle opere strutturali da realizzarsi in alcuni specifici padiglioni (i punti sub (i) e (ii), insieme, l’“Accordo Modificativo Contratto Locazione Polo Esterno ”).

2.1.2 Più in dettaglio, nell’ambito di una nuova visione circa la fruibilità dei padiglioni fieristici del Polo Esterno, FFM ha in primo luogo manifestato alla Società l’interesse a realizzare uno stadio di hockey su ghiaccio di caratura internazionale (la “ Fiera Ice Arena ”). A tale scopo, FFM ha individuato talune aree non edificate del complesso immobiliare del Polo Fieristico di Rho -Pero attualmente incluse nel Contratto Locazione Polo Esterno, e, in particolare, lo spazio antistante la porta sud del Polo Esterno. Tale i niziativa presuppone pertanto il rilascio dell’area in questione da parte di Fiera Milano (l’“ Area Oggetto di Rilascio ”), con conseguente riduzione, in misura proporzionale, del Canone Locazione previsto dal Contratto Locazione Polo Esterno.

2.1.3 Sempre nell’ottica della richiamata nuova visione sulla fruibilità dei padiglioni fieristici, FFM, in qualità di proprietaria e parte locatrice ai sensi del Contratto Locazione Polo Esterno, ha altresì manifestato a FM il proprio interesse a effettuare in vestimenti – con costi a suo esclusivo carico – finalizzati a incrementare il valore, la funzionalità e l’attrattività del Polo Esterno, con conseguente beneficio anche per Fiera Milano. In particolare, FFM ha attualmente allo studio:

(i) la realizzazione, nei Padiglioni 13 -15 del Polo Esterno, di un’arena indoor , con capienza fino a circa 45.000 spettatori, dedicata ad ospitare eventi pubblic i sia concertistic i sia sportiv i (il “Live Dome ”), nonché (ii) l’allestimento, nel Padiglione 20 del Polo Esterno, di uno spazio polifunzionale dedicato ad attività congressuali, workshop e format fieristici di dimensioni contenute (il “ Fiera Milano Lab ”).

La realizzazione delle opere rimane subordinata, da parte di FFM, ad una ridefinizione in aumento del Canone Locazione conseguente agli ingenti investimenti richiesti.

2.1.4 Nel contesto sopra delineato, le Parti hanno negoziato i termini e le condizioni dell’Accordo Modificativo Contratto Locazione Polo Esterno riflesse nel Term Sheet Vincolante ricevuto dalla Società in data 27 luglio 2026.

10 2.1.5 In dettaglio, il Term Sheet Vincolante ha ad oggetto la modifica del Contratto Locazione Polo Esterno al fine di tenere conto dei due seguenti aspetti :

(i) l’esclusione dal perimetro locato dell’Area Oggetto di Rilascio e il conseguente ammontare della riduzione del Canone Locazione (la “Riduzione Canone Locazione ”);

(ii) la progressiva variazione in aumento del Canone Locazione in funzione della realizzazione, con costi a esclusivo carico di FFM, del Live Dome e del Fiera Milano Lab nei padiglioni fieristici già ricompresi dal Contratto Locazione Polo Esterno (l’“Incremento Canone Locazione ”).

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti

nell’Operazione

2.2.1 L’Operazione si configura come operazione tra parti correlate poiché realizzata da F iera Milano con la sua controllante Fondazione Fiera Milano. In particolare, si segnala che , alla data del presente Documento Informativo , FFM esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell’art icolo 2359 del codice civile e dell’art icolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“ TUIF ”) in virtù della partecipazione, pari al 63,8 2%, da questa detenuta nel capitale della Società .

2.2.2 La natura e la portata degli interessi delle Parti coinvolte tengono conto della circostanza per cui, con la sottoscrizione del Term Sheet Vincolante , Fiera Milano realizza un efficientamento in termini di fruibilità degli spazi condotti in locazione presso il Polo Esterno .

2.2.3 Con specifico riferimento all’esclusione dal Contratto Locazione Polo Esterno dell’Area Oggetto di Rilascio, l’Operazione consente in primo luogo alla Società di ottenere la riduzione del Canone Locazione a seguito dell’esclusione dal perimetro di locazione di un’area attualmente non utilizzata per attività fieristiche o produttive. Il rilascio dell’area in prossimità della porta sud non incide infatti sulla capacità espositiva del Polo Esterno né sulla funzionalità degli spazi destinati all’attività caratte ristica, risolvendosi nella dismissione di un onere locativo gravante su un asset che non concorre (né, allo stato, è suscettibile di concorrere) alla formazione dei ricavi della Società.

In secondo luogo – e con pari rilievo – la realizzazione di uno stadio di hockey su ghiaccio di caratura internazionale, direttamente attiguo al quartiere fieristico di Rho -Pero, è idonea a generare un ritorno di immagine e di posizionamento a beneficio del Polo Fieristico e, dunque, dell’attività caratteristica di Fiera Milano . La localizzazione della Fiera Ice Arena in adiacenza al Polo Esterno è infatti suscettibile di produrre esternalità positive apprezzabili in termini di (i) incremento e diversificazione dei flussi di pubblico afferenti al complesso fieristico, con benefici indiretti sui servizi accessori e sulla riconoscibilità della destinazione, (ii) rafforzamento della vocazione multifunzionale del Polo Esterno, non più percepito come esclusivamente fieristico ma come hub integrato di eventi espositivi, congressuali, sportivi e di spettacolo, nonché (iii) destagionalizzazione dell’utilizzo dell’area, il cui

11 calendario risulta fisiologicamente condizionato dalla ciclicità delle manifestazioni fieristiche (la presenza di eventi sportivi internazionali nel periodo invernale potrà infatti positivamente influenzare l’utilizzo, in tali mesi, anche degli spazi fieristici) .

Tale opportunità si inserisce con piena coerenza nella strategia di Fiera Milano, fermamente orientata allo sviluppo del settore dell’ entertainment negli spazi del Polo Esterno, e concorre pertanto al perseguimento di obiettivi già formalizzati negli strumenti di pianificazione industriale approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Del resto, l’esclusione dal Contratto Locazione Polo Esterno dell’Area Oggetto di Rilascio e la realizzazione, da parte di FFM , della Fiera Ice Arena risulta strettamente allineata anche con la realizzazione, in particolare, del Live Dome.

2.2.4 Avendo poi riguardo (i) alla realizzazione del Live Dome, presso i Padiglioni 13 -15 del Polo Esterno, e (ii) all’allestimento del Fiera Milano Lab, presso il Padiglione 20 del Polo Esterno (in entrambi i casi con costi esclusivamente sostenuti da Fondazione Fiera Milano ), l’Operazione comporta un incremento del valore, della funzionalità e dell’attrattività degli spazi messi a disposizione di Fiera Milano per l’attività di entertainment , incremento che costituisce uno dei pillar del piano industriale 2024 -2027 della Società .

2.2.5 In particolare, la realizzazione del Live Dome consente a Fiera Milano di poter dispo rre di un’arena indoor con capienza fino a circa 45.000 persone. La Società potrà dunque accedere a un segmento di mercato – quello dei grandi eventi concertistici e sportivi indoor – attualmente non raggiungibile con la dotazione infrastrutturale esistente, con il conseguente ampliamento del proprio perimetro competitivo sul mercato sia fieristico sia dell’ entertainment .

2.2.6 L’allestimento del Fiera Milano Lab risponde invece a una domanda di format espositivi e congressuali di dimensione contenuta, strutturalmente crescente, che il layout attuale dei padiglioni del Polo Esterno non consente di servire con efficienza, e si presta a generare marginalità su superfici ridotte, con costi di allestimento e gestione proporzionalmente inferiori.

Infine, ai sensi delle condizioni dell’Operazione riflesse nel Term Sheet Vincolante, l’integrale onere di investimento per la realizzazione del Live Dome e l’allestimento strutturale del Fiera Milano Lab grava esclusivamente su Fondazione Fiera Milano, senza alcun impiego di risorse finanziarie della Società né assunzione, in capo alla stessa, del rischio di costruzione, del rischio di overrun dei costi e del rischio tecnico -realizzativo delle opere. L’Operazione consente, per contro , a Fiera Milano di entrare nel la disponibilità di spazi strutturalmente riqualificati, a fronte di un incremento del Canone Locazione di natura progressiva nel corso degli anni .

12 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società

dell’Operazione

2.3.1 L’aspetto della convenienza al compimento dell’Operazione è stato esaminato dalla Società innanzitutto in relazione ai due seguenti profili (i) la congruità dell’Incremento Canone Locazione, in ottica di valori di mercato , nonché (ii) la congruità della Riduzione Canone Locazione sempre rispetto ai valori di mercato .

2.3.2 Quanto in particolare all’Incremento Canone Locazione, alla luce di quanto stabilito dal Term Sheet Vincolante, la convenienza dell’Operazione deriva dalla circostanza per cui la componente incrementativa non è fissa per tutta la durata del Contratto Locazione Polo Esterna , ma si articola in adeguamenti progressivi, scaglionati di anno in anno e correlati alle previsioni de i ricavi generati dai nuovi spazi strutturalmente riqualificati . Tale modulazione – articolata in incrementi del seguente tenore (a) Euro 337.500 nel periodo tra il 1° marzo 2027 e il 31 dicembre 2027; (b) Euro 676.000 nel periodo tra il 1° gennaio 2028 e il 31 dicembre 2028; (c) Euro 1.081.000 nel periodo tra il 1° gennaio 2029 e il 31 dicembre 2029; (d) Euro 1.216.000 nel periodo tra il 1° gennaio 2030 e il 31 dicembre 2030; (e) Euro 1.350.000 nel periodo tra il 1° gennaio 2031 e il 31 dicembre 2031, nonché per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno (i.e. 30 giugno 2032) – è stata prevista affinché si possa arrivare per scaglioni all’Incremento Canone Locazione finale (pari a Euro 1.350.000), alla luce dell’avanzamento dei ricavi previsti dal piano di sviluppo dei ricavi tra il 2027 e il 2032 .

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione 2.4.1 L’Operazione ha comportato, in particolare, la negoziazione tra le Parti del Term Sheet Vincolante con riferimento ai seguenti aspetti economici per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno (i.e. 30 giugno 2032) :

(i) la quantificazione dell a Riduzione Canone Locazione , fissata in Euro 40.000 annui ; nonché (ii) l’Incremento Canone Locazione , pari a complessivi Euro 5.335.500 (cfr. paragrafo 2.3.2) .

2.4.2 Al riguardo, si segnala che il Comitato OPC di Fiera Milano, nello svolgimento delle attività di sua competenza, ha ritenuto di farsi assistere da un esperto indipendente individuato dallo stesso Comitato OPC in Ryze S.p.A. (l’“ Esperto Indipendente ” o “Ryze ”). All’interno del complesso delle informazioni a disposizione del Comitato OPC, il cui parere è qui allegato sub “1”, si colloca dunque anche l a fairness opinion , resa dall’Esperto Indipendente e trasmess a al Comitato OPC in data 22 luglio 202 6, sulla congruità dell a Riduzione Canone Locazione , nonché sulla congruità dell’Incremento Canone Locazione (la “ Fairness Opinion ”, allegata sub “A” al Parere del Comitato OPC ).

2.4.3 Il minor esborso in capo a FM, derivante dall a Riduzione Canone Locazione prevista nel Term Sheet Vincolante , si colloca all’interno del range individuato dall’Esperto Indipendente. Nella Fairness

13 Opinion , Ryze ha infatti concluso , quanto a tale aspetto, che il minor esborso risulta congruo (al 30/06/2026 ) quando “compreso tra 34.000 e 68.000 €/anno ”.

2.4.4 Avendo riguardo alla componente incrementativa del Canone Locazione, l’Esperto Indipendente ha concluso che essa risulta congrua (al 30/06/2026) “assumendo l’anno 2032 come anno “a piano” […] nel range di 1.300.000 -1.600.000 €/anno ”. Il maggior esborso in capo a FM, derivante dall’Incremento Canone Locazione con riferimento all’anno di allineamento del piano (i.e. il 2032), fissato nel Term Sheet Vincolante in Euro 1.350.000 , si colloca dunque nella fascia bassa del range individuato da Ryze .

Inoltre, sempre con riferimento all’Incremento Canone Locazione, anche la somma degli adeguamenti progressivi annuali del Canone Locazione (2027 – 2032) si colloc a all’interno della forchetta – ritenuta congrua dall’Esperto Indipendente – compresa tra il 12% e il 15% dei maggiori ricavi attesi nello stesso periodo grazie alla possibilità per FM di poter fruire dei nuovi Live Dome e Fiera Milano Lab.

2.4.5 Ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, il controvalore dell’Operazione risulta pari a Euro 5.555.500, corrispondenti alla somma delle seguenti componenti economiche previste dal Term Sheet Vincolante per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno (i.e. 30 giugno 2032) :

(i) la Riduzione Canone Locazione, pari a complessivi Euro 220.000;

(ii) l’Incremento Canone Locazione, pari a complessivi Euro 5.335.500 .

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione 2.5.1 L’Operazione è stata ricon dotta tra le OPC di Maggiore Rilevanza previste dal Regolamento Consob OPC, nonché d all’articolo 9 e d all’Allegato B della Procedura OPC FM.

Ai sensi dell’articolo 9 e dell’Allegato B della Procedura OPC FM, per individuare se un’operazione con parte correlata sia qualificabile come OPC di Maggiore Rilevanza occorre prendere a riferimento l’“indice di rilevanza del controvalore ” (1), vale a dire il rapporto tra (i) il controvalore dell’operazione e (ii) la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziar ie periodiche aggiuntive, ove redatte).

Qualora poi il controvalore risulti superiore al 5% di detto indice di rilevanza, l’operazione con parte correlata deve essere qualificata come OPC di Maggiore Rilevanza.

(1) Oltre all’“ Indice di rilevanza dell’attivo ” e all’“ Indice di rilevanza del passivo ”. Detti ulteriori indici, tuttavia, non risultano essere, nelle circostanze, applicabili.

14 2.5.2 La capitalizzazione di borsa di Fiera Milano rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 202 6) è pari a Euro 534 milioni.

2.5.3 L’Operazione risulterebbe pertanto , in linea di principio, qualificabile come OPC di Minore Rilevanza, ai sensi della Procedura OPC FM, in quanto il rapporto tra il suo controvalore e la capitalizzazione di borsa risulta inferiore alla soglia del 5% di detta capitalizzazione (pari a oltre Euro 26,7 milioni) individuata nell’Allegato 3 del Regolamento Consob OPC e nella Procedura OPC FM per la qualificazione delle OPC di Maggiore Rilevanza.

Tuttavia, trattandosi di una modifica di un’operazione con parte correlata di maggiore rilevanza – quale la sottoscrizione, nel 2014, del Contratto Locazione Polo Esterno , da ultimo modificato nel 2025 (2) – l’Operazione è stata comunque considerata, anche in via prudenziale, quale OPC di Maggiore Rilevanza.

2.5.4 Quanto agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione si segnala che, di fatto, l’impatto economico finanziario , in capo a Fiera Milano, connesso alla sottoscrizione del Term Sheet Vincolante corrisponde :

(i) al risparmio dei costi, pari a complessivi Euro 220.000 (per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno), determinato dalla Riduzione Canone Locazione a fronte dell’esclusione dal perimetro di locazione dell’Area Oggetto di Rilascio; nonché (ii) ai maggior costi, pari a complessivi Euro 5.335.500 (per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno), determinati dall’Incremento Canone Locazione a fronte degli investimenti strutturali di FFM che vedranno la realizzazione del Live Dome e l’allestimento del Fiera Milano Lab.

L’Operazione, da un lato, ha una incidenza economica limitata sui conti della Società, determinando, a fine piano, un incremento del canone di Locazione di circa il 3% rispetto al valore attuale, mentre sono attesi , secondo le proiezioni di FM, ricavi aggiuntivi significativamente superiori grazie alla possibilità di sfruttare le strutture del Live Dome e del Fiera Milano Lab . Inoltre, posto che gli investimenti per la realizzazione di dette nuove strutture saranno integralmente a carico di FFM, l’Operazione non present a, sostanzialmente, effetti finanziari di rilievo.

(2) In occasione della sottoscrizione del Contratto Locazione Polo Esterno è stat o predisposto il documento informativo per OPC di Maggiore Rilevanza pubblicato in data 21 marzo 2014; il documento informativo relativo a ll’ultima modifica è stato invece diffuso in data 31 luglio 2025 . Entrambi i documenti informativi sono disponibili nella sezione Investor Relations del sito istituzionale della Società www.fieramilano.it .

15 2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione L’Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta alcuna modific a nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano e/o delle sue controllate.

2.7 Informazioni relative agli str umenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente coinvolti nell’Operazione e agli interessi di questi ultimi in

operazioni straordinarie

Nell’Operazione le parti correlate sono unicamente Fiera Milano e Fondazione Fiera Milano.

Non sono coinvolte nell’Operazione quali parti correlate né componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, né direttori generali o dirigenti della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle

trattative

Si precisa che la trattativa relativa all’Operazione è stata condotta dall’Amministratore Delegato di Fiera Milano, Arch . Francesco Conci , con il supporto degli Uffici della Società .

2.9 Iter di approvazione dell’Operazione

Procedura

Le operazioni di “ maggiore rilevanza ” con parti correlate sono necessariamente approvate, ai sensi dell’articolo 9.2(a) della Procedura OPC FM, dal Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole, di natura vincolante, del Comitato OPC , chiamato a esprimersi (i) sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché (ii) sulla convenienza e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato OPC , anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

Attività del Comitato OPC A. Il Comitato OPC , riunitosi per svolgere le attività necessarie e opportune ai sensi della Procedura OPC FM con riferimento all’Operazione , è sempre stato interamente costituito da tre amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM. In particolare, il Comitato OPC si è riunito in quattro

16 occasioni nel periodo compreso tra l’11 giugno 2026 e il 28 luglio 202 6, data del rilascio del Parere del Comitato OPC qui allegato sub “Allegato 1”.

B. In questo contesto, il Comitato OPC è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell’istruttoria attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, esercitando il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management della Società coinvolto nelle attività propedeutiche all’Operazione. Le informazioni trasmesse al Comitato OPC hanno riguardato, tra l’altro, i principali termini e condizioni dell’Operazione, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto, le motivazioni sottostanti l’Operazione medesima, nonché gli eventuali rischi per Fiera Milano.

C. Ai fini delle proprie analisi e determinazioni, il Comitato OPC ha condiviso di farsi assistere dallo Studio Legale Galbiati, Sacchi, Lamandini e Associati, nella persona degli Avv.ti Aldo Sacchi e Matteo M. Cremascoli , per il supporto nella gestione dei profili normativi e regolamentari del processo di predisposizione del Parere del Comitato OPC .

D. Il Comitato OPC ha deciso altresì di avvalersi, nelle circostanze, di un proprio Esperto Indipendente, individuato in Ryze , chiamato a supportare il Comitato OPC per le valutazioni da svolgersi circa la congruità delle condizioni economiche relative all’Operazione e, in particolare, con riferimento (i) alla congruità della Riduzione Canone Locazione rispetto ai valori di mercato , nonché (ii) alla congruità dell ’Incremento Canone Locazione, sempre in ottica di valori di mercato.

E. L’Esperto Indipendente ha rilasciato, in data 22 luglio 202 6, la Fairness Opinion , acclus a sub “A” al Parere del Comitato OPC e al cui contenuto si rinvia.

F. Al termine della propria istruttoria, il Comitato OPC ha approvato , all’unanimità dei suoi componenti tutti presenti, il Parere del Comitato OPC e ha così concluso: “ In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, composto da Michaela Castelli, Maria Luisa Mosconi e Maurizio Dallocchio, tutti Amministratori I ndipendenti non Correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, ad esito della propria analisi, esaminati e valutati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società, esprime, all’unanimità, ai sensi dell’articolo 8 del Regolamento Consob OPC e dell’articolo 9.2 della Procedura OPC FM, PARERE FAVOREVOLE in merito all’Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l’interesse della Società al compimento dell ’Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni ”.

G. Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato OPC sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e

17 funzioni, il corretto svolgimento dell’istruttoria e del processo condotti, ad esito dei quali il Comitato OPC stesso ha emesso il Parere del Comitato OPC .

Approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano Il Parere del Comitato OPC è stato trasmesso in data 28 luglio 2026 al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano. Il Consiglio di Amministrazione della Società si è successivamente riunito in pari data e, anche preso atto del preventivo rilascio del Parere del Comitato OPC , ha approvato l’Operazione . Alla richiamata adunanza del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano hanno espresso voto favorevole tutti i Consiglieri della Società presenti alla riunione .

2.10 Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza

dell’Operazione

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all’Operazione.

ALLEGATI

Allegato 1 – Parere del Comitato Controllo e Rischi, competente in relazione alle attività richieste dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM in materia OPC, reso in data 28 luglio 202 6, con acclus a, sub “A”, la Fairness Opinion Ryze S.p.A .

Milano, 3 agosto 2026

Per il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Francesco Conci

18 ALLEGATO 1 – Parere del Comitato Controllo e Rischi, competente in relazione alle attività richieste dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM in materia OPC, reso in data 28 luglio 202 6, con acclus a, sub “A”, la Fairness Opinion Ryze S.p.A .

[Pagina intenzionalmente lasciata in bianco ]

COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A.

PARERE SU OPC DI MAGGIORE RILEVANZA

28 LUGLIO 2026

ACCORD O MODIFICA TIVO DEL CONTRATT O DI LOCAZIONE IN ESSERE CON FONDAZIONE FIERA

MILANO RELATIV O AL QUARTIERE FIERISTICO DI RHO

Parere r edatto ai sensi dell ’articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, nonché dell ’articolo 9.2 e dell ’Allegato B della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione , da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023.

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PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO ]

1 INDICE

1. PREMESSA, PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL’INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI 2

1.1 I COMPITI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A. .............................................................. 2 1.2 PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL ’INTERVENTO DEL COMITATO ................................................................................. 2 1.3 NATURA DELLA CORRELAZIONE ...................................................................................................................... 4 1.4 CONTROVALORE DELL ’OPERAZIONE ................................................................................................................ 4

2. CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE VINCOLANTE DEL COMITATO 5

3. FASE ISTRUTTORIA PER L’EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. LA CORRETTEZZA PROCEDURALE

6 3.1 IL COINVOLGIMENTO DEL COMITATO .............................................................................................................. 6 3.2 INDIVIDUAZIONE E NOMINA DELL ’ESPERTO INDIPENDENTE E AMBITO DEL SUPPORTO FORNITO ................................... 8

4. L’OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L’INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL’OPERAZIONE 9

5. L’OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL’OPERAZIONE 10

5.1 LA CONVENIENZA PER FIERA MILANO DELL ’OPERAZIONE E LA CORRETTEZZA DELLE RELATIVE CONDIZIONI : I PROFILI OGGETTO

DI ESAME ................................................................................................................................................ 11 5.2 SINTESI DELLE VALUTAZIONI DELL ’ESPERTO INDIPENDENTE ................................................................................ 11 5.3 CONSIDERAZIONI SULLA CONVENIENZA DELL’OPERAZIONE SVOLTE DAL COMITATO ................................................. 13

5.4 SULLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELLA PROPOSTA DI TERM SHEET VINCOLANTE ....................... 13

5.5 SINTESI DELLE VALUTAZIONI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI IN RELAZIONE AL PROFILO DELLA CONVENIENZA

DELL’OPERAZIONE E DELLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE RELATIVE CONDIZIONI ............................................... 14

6. CONCLUSIONI 14

2 1. PREMESSA , PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL ’INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

1.1 I compiti del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.p.A.

1.1.1 Fiera Milano S.p.A. (“ Fiera Milano ” o “ FM” o la “Società ”) ha adottato , approvandone da ultimo un aggiornamento in data 13 dicembre 2023, la “ Procedura in materia di operazioni con parti correlate ” (la “Procedura OPC FM ”) (1) in conformità a quanto previsto (i) dall’articolo 2391 -

bis del codice civile e (ii) dalla delibera Consob numero 17221 del 12 marzo 2010 e successive modific he e integrazioni (il “ Regolamento Consob OPC ”).

Ai sensi dell a Procedura OPC FM, i l Comitato Controllo e Rischi (2) rappresenta il comitato competente per l ’espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate (il “Comitato ”).

1.1.2 Il Comitato è qui chiamato ad esprimersi, ai sensi de l Regolamento Consob OPC nonché dell’ articolo 9.2 e dell ’Allegato B del la Procedura OPC FM, sull ’ipotesi di operazione infra descritta , che costituisce un ’operazione con parte correlata di maggiore rilevanza (“OPC di Maggiore Rilevanza ”) realizzata dalla Società con la propria controllante, Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano (“ Fondazione Fiera Milano ” o “ FFM ”), ente che detiene una partecipazione del 63,82% in Fiera Milano.

In tale contesto, l ’intervento del Comitato è volto dunque, in particolare, a rilasciare un motivato parere , di natura vincolante , sull’interesse di Fiera Milano al compimento dell ’operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il “Parere ”).

1.2 Presupposti e ragioni dell ’intervento del Comitato

1.2.1 Con contratto stipulato in data 31 marzo 2014 – da ultimo modificato in data 30 ottobre 2025 e con scadenza prevista in data 30 giugno 2032 – Fondazione Fiera Milano ha concesso in locazione a Fiera Milano, in qualità di parte conduttrice, il Polo Fieristico di Rho -Pero (il “Polo Esterno ”), vale a dire il complesso immobiliare di aree e padiglioni espositivi destinati allo svolgimento di eventi fieristici (il “Contratto Locazione Polo Esterno ”).

1.2.2 Nell’ambito di un a nuova visione circa la fruibilità dei padiglioni fieristici del Polo Esterno, FFM ha anzitutto manifestato alla Società l’ interesse a realizzare uno stadio di hockey su ghiaccio di caratura internazionale (l a “Fiera Ice Arena ”). A tale scopo, FFM ha individuato talune aree non edificate del complesso immobiliare del Polo Fieristico di Rho -Pero attualmente incluse nel

(1) La versione vigente dell a Procedura OPC FM è disponibile sul sito internet www. fieramilano .it nella sezione Investor Relations – Governance .

(2) Composto dall’Avv. Michaela Castelli ( Presidente ), dalla Dott.ssa Maria Luisa Mosconi e dal Prof. Maurizio Dallocchio , tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi della Procedura OPC FM .

3 Contratto Locazione Polo Esterno , e, in particolare, lo spazio antistante la porta sud del Polo Esterno .

Tale iniziativa presuppone pertanto il rilascio dell ’area in questione da parte di Fiera Milano (l ’“Area Oggetto di Rilascio ”), con conseguente riduzione, in misura proporzionale, del canone attualmente previsto dal Contratto Locazione Polo Esterno (il “ Canone Locazione ”).

1.2.3 Sempre n ell’ottica della richiamata nuova visione sulla fruibilità dei padiglioni fieristici , FFM , in qualità di proprietaria e parte locatrice ai sensi del Contratto Locazione Polo Esterno, ha altresì manifestato a FM il proprio interesse a effettuare investimenti – con costi a suo esclusivo carico – finalizzati a incrementare il valore, la funzionalità e l ’attrattività del Polo Esterno, con conseguente beneficio anche per Fiera Milano. I n particolare, FFM ha attualmente allo studio :

(i) la realizzazione, nei Padiglioni 13 -15 del Polo Esterno, di un’ arena indoor , con capienza fino a circa 45.000 spettatori, dedicata a d ospitare eventi di pubblico spettacolo sia concerti stico sia sportivo (il “Live Dome ”), nonché (ii) l’allestimento , nel Padiglione 20 del Polo Esterno, di uno spazio polifunzionale dedicato ad attività congressuali, workshop e format fieristici di dimensioni contenute (il “ Fiera Milano Lab”).

La realizzazione de lle opere rimane tuttavia subordinata , da parte di FFM, ad una ridefinizione in aumento del Canone Locazione conseguente agli ingenti investimenti richiesti .

1.2.4 Nel corso delle interlocuzioni intervenute, FM e FFM hanno riconosciuto che gli interventi sopra descritti costituiscono due iniziative distinte, sebbene tra loro connesse sotto il profilo temporale e sostanziale, con conseguente necessità di una ridetermi nazione complessiva e congiunta del Canone Locazione che tenga conto sia della riduzione delle superfici locate (i.e.

destinate alla costruzione dell a Fiera Ice Arena) sia degli investimenti programmati (per la realizzazione del Live Dome e l’allestimento del Fiera Milano Lab) .

1.2.5 La negoziazione tra FM e FFM ha avuto ad oggetto la modifica del Contratto Locazione Polo Esterno (l ’“Accordo Modificativo Contratto Locazione Polo Esterno ”) al fine di tenere conto de i due

seguenti aspetti:

(i) l’ammontare della riduzione del Canone Locazione in funzione dell ’esclusione dal Contratto Locazione Polo Esterno dell ’Area Oggetto di Rilascio (la “ Riduzione Canone Locazione ”);

(ii) la progressiva variazione in aumento del Canone Locazione in funzione della realizzazione, con costi ad esclusivo carico di FFM, del Live Dome e del Fiera Milano Lab nei padiglioni fieristici ricompresi dal Contratto Locazione Polo Esterno (l’“Incremento Canone Locazione ”).

1.2.6 Le intese ipotizzate tra gli Uffici di FM e FFM sono state riflesse nella proposta di term sheet vincolante ( la “Proposta di Term Sheet Vincolante ”) che la Società ha ricevuto da Fondazione Fiera Milano in data 27 luglio 2026 .

1.2.7 Ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (anche solo “ OPC ”), il presente Parere ha dunque ad oggetto la sottoscrizione per accettazione, da parte di Fiera Milano, della Proposta di Term Sheet Vincolante nel la quale sono regolati gli aspetti relativi alla modifica

4 del Contratto Locazione Polo Esterno e del Canone Locazione ivi contemplato , unitamente agli atti esecutivi previsti dallo stesso (l ’“Operazione ”).

1.3 Natura della correlazione

L’Operazione è sottoposta all ’attenzione del Comitato ai sensi de l Regolamento Consob OPC e dell a Procedura OPC FM in quanto , come anticipato, verrebbe realizzata dal l’emittente quotato Fiera Milano con la sua controllante Fondazione Fiera Milano .

L’Operazione rientra dunque tra le “Operazioni con Parti Correlate” ai sensi de gli articoli 2 e 9.2 della Procedura OPC FM.

1.4 Controvalore dell ’Operazione

1.4.1 Ai sensi dell ’articolo 9 e dell ’Allegato B della Procedura OPC FM, per individuare se un’operazione con parte correlata sia qualifica bile come di “maggiore rilevanza” occorre anzitutto calcolare l’“indice di rilevanza del controvalore ” (3), vale a dire il rapporto tra (i) il controvalore dell’operazione e (ii) la capitalizzazione dell ’emittente rilevata alla chiusura dell ’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato ( relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte) . Qualora poi il controvalore risulti superiore al 5% di detto indice di rilevanza , allora l ’operazione con parte correlata deve essere qualificata come OPC di Maggiore Rilevanza.

1.4.2 Nel caso di specie, anche in via prudenziale per le finalità di cui alla disciplina in materia di operazioni con parti correlate , il controvalore dell ’Operazione è stato determinato come somma delle seguenti componenti economiche previste dalla Proposta di Term Sheet Vincolante:

(i) la Riduzione Canone Locazione , pari a Euro 40.000 annui moltiplicati per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno (circa sei anni );

(ii) l’Incremento Canone Locazione , pari a complessivi Euro 5.335.500 per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno e, in particolare a (a) Euro 337.500 nel periodo tra il 1° marzo 2027 e il 31 dicembre 2027; ( b) Euro 676.000 nel periodo tra il 1° gennaio 2028 e il 31 dicembre 2028; (c) Euro 1.081.000 nel periodo tra il 1° gennaio 2029 e il 31 dicembre 2029; (d) Euro 1.216.000 nel periodo tra il 1° gennaio 2030 e il 31 dicembre 2030; (e) Euro 1.350.000 nel periodo tra il 1° gennaio 2031 e il 31 dicembre 2031 , nonché per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno (i.e. 30 giugno 2032) .

Il controvalore dell ’Operazione così calcolato ammonta a complessivi Euro 5. 555.500 circa (il “Controvalore ”).

(3) Oltre all’“ Indice di rilevanza dell’attivo” e all’“Indice di rilevanza del passivo”. Detti ulteriori indici, tuttavia, non risultano essere, nelle circostanze, applicabili.

5 1.4.3 La capitalizzazione di Borsa della Società rilevata alla chiusura dell ’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato ( il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2026 ) è pari a Euro 534 milioni .

Il Controvalore risulta, pertanto, inferiore alla soglia del 5% di detta capitalizzazione (pari a Euro 26,7 milioni ) individuata nell ’Allegato 3 del Regolamento Consob OPC, nonché dall ’Allegato B della Procedura OPC FM, per la qualificazione delle OPC come di Maggiore Rilevanza.

L’Operazione risult erebbe , in linea di principio, qualifica bile come OPC di M inore Rilevanza .

Ciononostante – a prescindere dalla quantificazione economica dell ’Operazione che, per le sole finalità di cui alla disciplina OPC, è data , come anticipato, dalla somma tra (i) il risparmio di spesa in capo a FM , determinato dalla Riduzione Canone Locazione, e (ii) i maggiori costi, sempre in capo a FM, derivanti dal l’Incremento Canone Locazione – l’Operazione si configura come modifica di un’OPC di Maggiore Rilevanza ( i.e. il Contratto Locazione Polo Esterno ). Conseguentemente, anche in coerenza con quanto posto in essere in passato dalla Società, all ’Operazione viene applicata la disciplina prevista per le operazioni di maggiore rilevanza dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM.

1.4.4 In virtù dell ’art. 9.2 della Procedura OPC FM, la competenza a deliberare l ’Operazione è attribuita in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione.

L’Operazione rimane soggetta anche agli obblighi informativi previsti dalla disciplina in materia di operazioni con parti correlate per le OPC di Maggior e Rilevanza . Entro sette giorni dall’approvazione dell ’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione sarà quindi pubblicato il documento informativo ai sensi dell ’art. 5 del Regolamento Consob OPC e dell’art. 10 della Procedura OPC FM .

2. CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE VINCOLANTE DEL COMITATO

2.1 In conformità alle previsioni del Regolamento Consob OPC e dell a Procedura OPC FM , il Comitato è chiamato ad esprimersi, con il proprio motivato parere, (i) sull’interesse della Società al compimento dell ’Operazione , (ii) sulla convenienza d ell’Operazione e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, quale presidio di neutralità e imparzialità di valutazione della prefigurata Operazione a beneficio di tutti i soci di Fiera Milano .

2.2 Spetta al Comitato , più specificamente, innanzitutto una preliminare valutazione su interesse e convenienza per la Società al compimento dell ’Operazione , valutazione che, pur non dovendosi limitare ai soli profili procedurali o di legittimità, non può ovviamente avere ad oggetto un vero e proprio esame sui profili di opportunità dell ’Operazione stessa . Una simile valutazione di opportunità, infatti, è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione nel suo plenum nell’ambito della definizione e implementazione dell ’indirizzo strategico della Società e degli obiettivi imprenditoriali.

6 2.3 Con specifico riferimento poi al tema della convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell ’Operazione, il Comitato ha ritenuto di farsi assistere , come più dettagliatamente illustrato infra, da un esperto indipendente (4) individuato in Ryze S.p.A. (“Ryze ” o l’“Esperto Indipendente ”). All ’interno del complesso delle informazioni a disposizione del Comitato si colloca dunque anche la fairness opinion , resa dall’Esperto Indipendente e trasmess a al Comitato in data 22 luglio 2026 , sulla congruità della Riduzione Canone Locazione , nonché sulla congruità dell’Incremento Canone Locazione (la “Fairness Opinion ”, qui allegata sub “A”).

3. FASE ISTRUTTORIA PER L ’EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO . LA CORRETTEZZA PROCEDURALE

3.1 Il coinvolgimento del Comitato

3.1.1 Il Comitato è stato informato dell a possibile Operazione nel corso della propria riunione dell’11 giugno 2026 . In tale occasione, i n relazione al punto all ’ordine del giorno previsto per la trattazione dell ’Operazione, è stata messa a disposizione del Comitato e del Collegio Sindacale una presentazione elaborata dagli Uffici della Società (la “Presentazione ”).

Sempre nel corso della medesima riunione, i componenti del Comitato hanno ricevuto una iniziale serie di informazioni, anche grazie all ’illustrazione della Presentazione da parte degli Uffici, e avviato con il management le preliminari interlocuzioni concernenti l ’Operazione.

3.1.2 I componenti del Comitato hanno sin da subito convenuto all ’unanimità di ricorrere alla consulenza, per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, di propri consulenti legal i, individuati , in continuità con precedenti operazioni con parti correlate, negli avvocati Aldo Sacchi e Matteo M. Cremascoli dello Studio Legale Galbiati, Sacchi, Lamandini e Associati (i “ Consulent i Legal i”). I Consulent i Legal i, in particolare, sono stati incaricati di supportare il Comitato, per quanto concerne i profili legali e regolamentari , in relazione alla gestione del processo di predisposizione del presente Parere.

Sempre nell ’ambito della riunione del l’11 giugno 2026 , i componenti del Comitato hanno unanimemente deciso di farsi assistere da un advisor indipendente, specializzato in valutazioni immobiliari, in grado di coadiuvare il Comitato nelle valutazioni da svolgersi circa la congruità delle condizioni economiche relative all ’Operazione, con particolare riferimento alle due componenti di modifica del Canone Locazione, vale a dire la Riduzione Canone Locazione e l’Incremento Canone Locazione. Il Comitato ha quindi condiviso, al proprio interno, di farsi assistere – previa verifica della permanenza dei requisiti di indipendenza richiesti dalla disciplina in materia di operazioni con parti correlate – da Ryze (già Yard Reaas) , advisor indipendente specializzato in valutazioni

(4) Ai sensi dell’articolo 7, comma 1, lettera (b) , del Regolamento Consob OPC (richiamato, per le operazioni di maggiore rilevanza quale quella in esame, dall’articolo 8, comma 1, sempre del Regolamento Consob OPC) e dall’articolo 9.1, comma 1, lettera D, della Procedura OPC FM (richiamato, per le operaz ioni di maggiore rilevanza quale quella in esame, dall’articolo 9.2, comma 1, sempre della Procedura OPC FM).

7 immobiliari che aveva già supportato il Comitato nelle valutazioni, in termini di convenienza, condotte in precedenti operazioni di simile entità e specie .

Il Comitato ha quindi dato mandato agli Uffici della Società di conferire, per suo conto, ai Consulenti Legali e all ’Esperto Indipendent e i rispettivi incarichi.

3.1.3 I componenti del Comitato hanno poi stabilito il calendario delle successive riunioni finalizzate a svolgere l ’opportuna attività istruttoria necessaria per l ’emissione del presente Parere.

3.1.4 Infine, sempre durante la riunione del l’11 giugno 2026 , il Comitato – in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM che dispongono, con riferimento alle OPC di Maggiore Rilevanza, il coinvolgimento del Comitato nella fase delle trattative e nella fase istruttoria – ha conferito al Presidente, Avv. Michaela Castelli, l ’incarico di ricevere dalla Società, per conto del Comitato stesso, un flusso informativo completo e aggiornato in merito all ’evoluzione delle trattative in corso con Fondazione Fiera Milano circa l ’Operazione.

3.1.5 In data 22 luglio 2026 , il Comitato si è riunito allo scopo di ricevere da parte degli Uffici di Fiera Milano un aggiornamento sull’Operazione e sull ’andamento de lle negoziazioni in corso con Fondazione Fiera Milano .

In tale occasione, l ’Esperto Indipendente ha proceduto a presentare al Comitato le metodologie individuate per le valutazioni circa la congruità dell a Riduzione Canone Locazione e del l’Incremento Canone Locazione. Ryze ha altresì proceduto a illustrare al Comitato i range di valori cui l ’Esperto Indipendente è pervenuto nel corso dell ’attività valutativa compiuta , rifless i nella bozza definitiva di Fairness Opinion . Al termine dell ’illustrazione, comprensiva dell ’indicazione dei range di valori cui l’Esperto Indipendente è pervenuto, il Comitato ha condiviso le metodologie utilizzate da Ryze e il relativo sviluppo applicativo.

Nel corso della riunione del 22 luglio 2026 sono stati poi approfonditi, con il supporto dei Consulenti Legali, il contenuto, le finalità e i limiti intrinseci del motivato Parere vincolante concernente l’OPC di Maggiore Rilevanza, anche alla luce della prassi sviluppatasi in operazioni similari. Il Comitato ha infine riesaminato positivamente il tema dell’indipendenza di Ryze.

3.1.6 Nel corso della successiva riunione del 24 luglio 2026, i componenti del Comitato hanno proceduto ad autonome valutazioni specificamente sul profilo dell ’interesse di Fiera Milano al compimento dell ’Operazione. Il Comitato , anche alla luce del contenuto dell a Fairness Opinion nel frattempo inviata dall ’Esperto Indipendente in data 22 luglio 2026, ha inoltre condiviso autonome valutazioni sul profilo della convenienza dell ’Operazione e della correttezza sostanziale delle relative condizioni anche alla luce del contenuto della bozza, pressoché definitiva, di Proposta di Term Sheet Vincolante .

Il Comitato ha infine incaricato il Presidente di elaborare, con il supporto de i Consulent i Legal i, una prima traccia del Parere che recepisse le considerazioni e gli approfondimenti emersi nel corso delle precedenti riunioni, nonché sulla base (i) delle informazioni ricevute dagli Uffici della Società, (ii) dei chiarimenti forniti ai componenti del Comitato, (iii) della documentazione esaminata e ( iv) delle valutazioni illustrate dall’Esperto Indipendente.

8 3.1.7 Infine, nella riunione del 28 luglio 2026 , il Comitato – anche alla luce (a) del contenuto della Fairness Opinion ricevut a in data 22 luglio 202 6 dall’Esperto Indipendente nonché (b) della corrispondenza del la Proposta di Term Sheet Vincolante, ricevut a sottoscritt a da FFM i n data 27 luglio 202 6, alla versione analizzata nel corso della precedente riunione del 24 luglio 2026 e, in definitiva, alle intese raggiunte tra le Parti all ’esito delle trattative – ha esaminato la bozza d el Parere , già implementata con le osservazioni di tutti i componenti del Comitato a seguito di interlocuzioni informali , e ne ha approva to la versione finale, trasm ettendone immediatamente copia alla Società.

3.1.8 Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato sopra menzionate , richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, il corretto svolgimento del l’istruttoria e del processo condotti dal Comitato , al fine di emettere il presente Parere .

3.2 Individuazione e nomina dell ’Esperto Indipendente e ambito del supporto fornito

3.2.1 Come già ricordato, i componenti del Comitato, sin dall ’avvio dei propri lavori, hanno deciso di avvalersi della facoltà di farsi assistere da un esperto indipendente di propria individuazione e nomina per le valutazioni circa gli aspetti finanziari dell ’Operazione – vale a dire le componenti di Riduzione Canone Locazione e Incremento Canone Locazione – e per il rilascio di una fairness opinion al riguardo .

In tale contesto, il Comitato ha affidato l ’incarico a Ryze , scelto all ’interno di una rosa di candidati selezionata dagli stessi componenti del Comitato dopo aver valutato, tra gli altri requisiti, la conferma della sussistenza dei profili di indipendenza.

La procedura di selezione per l ’individuazione dell ’Esperto Indipendente ha tenuto in considerazione i seguenti criteri:

• l’assenza di relazioni economiche, patrimoniali o finanziarie significative in corso o intervenute nel precedente triennio con la Società e/o con la parte correlata FFM , le loro controllate e i componenti dei rispettivi organi sociali ;

• l’esperienza specifica in attività di consulenza e assistenza resa nell ’ambito di operazioni di

natura immobiliare;

• le condizioni di pricing offerte.

3.2.2 L’Esperto Indipendente , dopo aver condiviso con il Comitato le metodologie adottate ai fini dello svolgimento delle valutazioni a lui richieste , ha illustrato al Comitato stesso , nella riunione del 22 luglio 202 6, l’esito dell ’applicazione in concreto delle metodologie individuate.

Al termine del suo lavoro, per il tramite degli Uffici di FM , Ryze ha quindi trasmesso la Fairness Opinion al Comitato in data 22 luglio 202 6.

9 4. L’OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE : (A) L’INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO

DELL’OPERAZIONE

4.1 Il Comitato è chiamato a esprimere, ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, una valutazione della corrispondenza dell ’ipotizzata Operazione all ’interesse della Società .

Più in particolare, alla luce delle caratteristiche dell ’Operazione, il Comitato è chiamato a valutare l’interesse di Fiera Milano a porre in essere l ’Operazione, vale a dire a sottoscrivere per accettazione la Proposta di Term Sheet Vincolante , con specifico riguardo a lle condizioni connesse all’Accord o Modificativ o Contratto Locazione Polo Esterno .

4.2 Con specifico riferimento all’esclusione dal Contratto Locazione Polo Esterno dell ’Area Oggetto di Rilascio, gli Uffici della Società hanno innanzitutto rappresentato al Comitato, già nel corso della riunione dell ’11 giugno 2026, che l ’interesse di Fiera Milano si fonda su due motivazioni, entrambe di rilievo strategico .

In primo luogo, deve ritenersi certamente nell’interesse di FM , in linea di principio, ottenere la riduzione del Canone Locazione a seguito dell ’esclusione dal Contratto Locazione Polo Esterno di un’area attualmente ricompresa nel perimetro locato e sostanzialmente non utilizzata per attività fieristiche o comunque produttive . Il rilascio dell’area in prossimità della porta sud non incide infatti in alcun modo sulla capacità espositiva del Polo Esterno né sulla funzionalità degli spazi destinati all ’attività caratteristica, risolvendosi nella dismissione di un onere locativo gravante su un asset che non concorre (né, allo stato, è suscettibile di concorrere ) alla formazione dei ricavi della Società.

In secondo luogo – e con pari rilievo – viene in considerazione il ritorno di immagine e di posizionamento che la realizzazione di uno stadio di hockey su ghiaccio di caratura internazionale, direttamente attiguo al quartiere fieristico di Rho -Pero , è idonea a generare a beneficio del quartiere stesso. La localizzazione dell a Fiera Ice Arena in adiacenza al Polo Esterno è infatti suscettibile di produrre esternalità positive apprezzabili in termini di (i) incremento e diversificazione dei flussi di pubblico afferenti al complesso fieristico , con benefici indiretti sui servizi accessori e sulla riconoscibilità della destinazione , (ii) rafforzamento della vocazione multifunzionale del Polo Esterno, non più percepito come esclusivamente fieristico ma come hub integrato di eventi espositivi, congressuali, sportivi e di spettacolo , nonché (iii) destagionalizzazione dell ’utilizzo dell ’area, il cui calendario risulta fisiologicamente condizionato dalla ciclicità delle manifestazioni fieristiche (la presenza di eventi sportivi internazionali nel periodo invernale potrà infatti positivamente influenzare l’utilizzo, in tali mesi, anche degli spazi fieristici) .

Tale opportunità si inserisce con piena coerenza nella strategia di Fiera Milano, fermamente orientata allo sviluppo del settore dell ’entertainment negli spazi del Polo Esterno, e concorre

10 pertanto al perseguimento di obiettivi già formalizzati negli strumenti di pianificazione industriale approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Del resto, l ’esclusione dal Contratto Locazione Polo Esterno dell ’Area Oggetto di Rilascio e la realizzazione, da parte di FFM , della Fiera Ice Arena risulta pienamente coerente anche con la realizzazione, in particolare, del Live Dome .

4.3 Avendo infatti riguardo (i) alla realizzazione del Live Dome, presso i Padiglioni 13 -15 del Polo Esterno, e (ii) all’allestimento del Fiera Milano Lab, presso il Padiglione 20 del Polo Esterno – in entrambi i casi con costi esclusivamente sostenuti da Fondazione Fiera Milano – l’interesse della Società è individuabile , ad avviso degli Uffici d i FM , nel significativo incremento del valore , della funzionalità e dell ’attrattività degli spazi messi a disposizione di Fiera Milano per l ’attività di entertainment che costituisce uno dei pillar del piano industriale 2024 -2027 di Fiera Milano.

In particolare, la realizzazione del Live Dome consente a Fiera Milano di avere la disponibilità di un’arena indoor con capienza fino a circa 45.000 persone. La Società potrà dunque accedere a un segmento di mercato – quello dei grandi eventi concertistici e sportivi indoor – attualmente non raggiungibile con la dotazione infrastrutturale esistente, con il conseguente ampliamento del proprio perimetro competitivo sul mercato sia fieristico sia dell’ entertainment . L’allestimento del Fiera Milano Lab risponde poi a una domanda di format espositivi e congressuali di dimensione contenuta, strutturalmente crescente, che il layout attuale dei padiglioni del Polo Esterno non consente di servire con efficienza, e si presta a generare marginalità su superfici ridotte, con costi di allestimento e gestione proporzionalmente inferiori.

Ulteriore profilo di interesse in capo a Fiera Milano risiede nella circostanza che l’integrale onere di investimento per la realizzazione del Live Dome e l’allestimento strutturale del Fiera Milano Lab grava esclusivamente su Fondazione Fiera Milano, senza alcun impiego di risorse finanziarie della Società né assunzione, in capo alla stessa, del rischio di costruzione, del rischio di overrun dei costi e del rischio tecnico -realizzativo delle opere . Fiera Milano acquisisce per contro la disponibilità di spazi strutturalmente riqualificati, a fronte di un incremento del Canone Locazione di natura progressiva.

4.4 Nel complesso, ad avviso degli Uffici della Società, l ’Accord o Modificativ o Contratto Locazione Polo Esterno deve dunque ritenersi nell ’interesse di Fiera Milano.

Alla luce di tutto quanto richiamato supra nel presente paragraf o, il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano ritiene di condividere le valutazioni della Società in ordine alla sussistenza, nelle circostanze , di un interesse specifico della Società nel dar corso all ’Operazione.

5. L’OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE : (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE

CONDIZIONI DELL ’OPERAZIONE

11 5.1 La convenienza per Fiera Milano dell ’Operazione e la correttezza delle relative condizioni: i profili oggetto di esame

5.1.1 Ai sensi del Regolamento Consob OPC e dell a Procedura OPC FM , il Comitato è altresì chiamato a esprimere la propria motivata opinione sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell ’Operazione.

Nella fattispecie in esame , due sono i profili che debbono essere in particolare valutati dal Comitato con riferimento alla convenienza:

(i) la congruità del la Riduzione Canone Locazione rispetto ai valori di mercato; nonché (ii) la congruità dell’Incremento Canone Locazione , sempre in ottica di valori di mercato .

5.1.2 In relazione alla valutazione sulla congruità della Riduzione Canone Locazione e dell’Incremento Canone Locazione , il Comitato ha ritenuto, come già ricordato e in linea con la best practice in operazioni similari, di farsi assistere da un esperto indipendente, individuato in Ryze , il quale ha trasmesso , in data 22 luglio 202 6, la propria Fairness Opinion qui allegata sub “A”.

5.1.3 Il Comitato ha quindi proceduto a svolgere una propria autonoma valutazione sui risultati delle attività svolte dall ’Esperto Indipendente, come riflessi nell a Fairness Opinion, tenendo debitamente conto anche di tutte le informazioni , le considerazioni e gli approfondimenti ricevut i dagli Uffici della Società .

Con specifico riferimento all’Incremento Canone Locazione, il Comitato ha innanzitutto preso positivamente atto che la Proposta di Term Sheet Vincolante non prevede una variazione in aumento in misura fissa, bensì si articola in adeguamenti progressivi, scaglionati di anno in anno e correlati alle previsioni del Piano. Tale modulazione è stata prevista affinché si possa arrivare per scaglioni all’Incremento Canone Locazione finale (pari a Euro 1.350.000), alla luce dell’avanzamento dei ricavi previsti dal Piano.

5.2 Sintesi delle valutazioni dell ’Esperto Indipendente

5.2.1 Nel rinviare alla Fairness Opinion per una più analitica descrizione delle metodologie utilizzate e per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati cui l ’Esperto Indipendente è pervenuto, si riporta qui di seguito una sintesi del lavoro svolto da Ryze .

5.2.2 La Fairness Opinion , come usuale, indica talune “ Assunzioni e limiti alla valutazione ” (insieme, le “Avvertenze ”) ed ha specificamente ad oggetto l’analisi in termini finanziari del la Riduzione Canone Locazione e dell’Incremento Canone Locazione (5).

(5) In particolare, nelle Avvertenze, l’Esperto Indipendente segnala di (i) non aver svolto attività di due diligence tecnica, due diligence legale e/o due diligence ambientale sugli immobili oggetto di valutazione; (ii) essersi basato sulle informazioni ricevute da Fiera Milano, nonché sui dati e le informazioni acquisiti in forma scritta e orale in occasione delle interlocuzioni avute con il management della Società, oltre che sui dati e sulle informazioni pubblicamente disponibili da fonti qualificate; (iii) aver assunto che tutte le informazioni fornite da Fiera Milano siano state accurate, veritiere e complete (non avendo Ryze effettuato indipendenti verifiche e controlli cir ca la loro accuratezza, completezza e veridicità) e che non sia stato omesso dalla S ocietà il riferimento ad alcun dato, evento o situazione che

12 5.2.3 Quanto alle metodologie valutative utilizzate, Ryze si è avvalso dell ’approccio basato sulla comparazione “di mercato” dei beni oggetto di valutazione (vale a dire, i padiglioni e gli spazi de l Polo Esterno) con building identic i o simili , per i quali s ono disponibili informazioni sui canoni. Tale approccio valutativo si fonda su ll’assunto per cui nessun conduttore o locatore razionale sia disposto a pagare un prezzo per un bene immobiliare superiore al costo di beni similari che presentino lo stesso grado di utilità.

In particolare, quanto alle valutazioni sulla Riduzione Canone Locazione, l’Esperto Indipendente ha preso come riferimento l’analisi locativa sviluppata in occasione della fairness opinion rilasciata per un’analoga precedente operazione con parti correlate di maggiore rilevanza condotta dalla Società (i.e. l’OPC Centro Servizi del luglio 2025, il cui documento informativo è disponibile nella sezione Investor Relations del sito istituzionale della Società www.fieramilano.it) . A tal fine, Ryze ha assunto che l’Area Oggetto di Rilascio sia pertinenziale al l’area Centro Servizi , anch’essa collocata all’interno del complesso fieristico di Rho -Pero e non destinata all’attività fieristica , e pertanto ad essa assimilabile su un piano estimativo .

Con riferimento invece alle valutazioni sull’Incremento Canone Locazione, l’Esperto Indipendente ha individuato quali termini di raffronto gli spazi congressuali del Mi.Co. e gli spazi dedicati all’entertainment del Forum Assago, ritenuti maggiormente comparabili con la destinazione d’uso e le caratteristiche funzionali del Polo Esterno.

5.2.4 Ryze è giunt o alle proprie conclusioni analizzando i valori riscontrati dall ’analisi di benchmark sopra descritta e applicando delle ponderazioni che rispecchia no le caratteristiche peculiari delle aree interessate al fine di determinare un range di canone a mercato .

All’esito delle proprie analisi, Ryze ha concluso ritenendo:

(i) con riferimento alla Riduzione Canone Locazione, che detto minor esborso risulti congruo (al 30/06/2026) quando “ compreso tra 34.000 e 68.000 €/anno ”; e (ii) con riguardo, invece, all’Incremento Canone Locazione , che , per essere congruo (al 30/06/2026) , esso deve collocarsi “assumendo l’anno 2032 com e anno “ a piano ” […] nel range di 1.300.000 -1.600.000 €/anno ”.

Con specifico riferimento al punto sub (ii) , l’Esperto Indipendente ha concluso sulla congruità dell’importo massimo dell’Incremento Canone Locazione al 2032 (quale anno di allineamento del piano di sviluppo), partendo dalla considerazione per cui è ritenuta congrua “ un’incidenza sostenibile del canone di locazione compresa tra il 12% e il 15% dei ricavi [ndr, che, in considerazione del business plan presentato dagli Uffici di FM, verranno realizzati di anno in anno dalla Società a seguito della progressiva implementazione del Live Dome e del Fiera Milano Lab]”.

5.2.5 La Fairness Opinion sar à allegata , come il presente Parere, al documento informativo che dovrà essere predisposto e pubblicato dalla Società, ai sensi della normativa applicabile, entro

anche solo potenzialmente, se fosse stato reso noto a Ryze, avrebbe potuto influenzare in modo rilevante i dati e le informaz ioni fornite all’Esperto Indipendente e le conclusioni di cui alla Fairness Opinion.

13 sette giorni dall ’approvazione dell ’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

5.3 Considerazioni sulla convenienza dell ’Operazione svolte dal Comitato

5.3.1 Oltre alle indicazioni degli Uffici della Società, ricevute nel corso delle riunioni , il Comitato ha innanzitutto potuto tenere in considerazione, nelle proprie valutazioni, l a Fairness Opinion dell’Esperto Indipendente , apprezzandone la dettagliata esposizione (i) della metodologia seguita, (ii) della modalità di individuazione dei market comparables e (iii) delle conclusioni raggiunte.

In proposito, si ricorda come la Proposta di Term Sheet Vincolante preveda , quale Riduzione Canone Locazione , l’importo di Euro 40.000 annui importo che si colloca nel range , indicato da Ryze , di minor esborso per FM a seguito del l’esclusione dal Contratto Locazione Polo Esterno dell’Area Oggetto di Rilascio , di cui al precedente paragrafo 5.2.4(i) .

Analogamente, il Comitato ha potuto constatare la congruità del l’Incremento Canone Locazione che, con riferimento all’anno di allineamento del piano (i.e. il 2032), è fissato nella Proposta di Term Sheet Vincolante in Euro 1.350.000 annui . Tale incremento si colloca nella fascia bassa del range individuato dall ’Esperto Indipendente, di cui al precedente paragrafo 5.2.4(ii) (1.300.000 -

1.600.000 €/anno ).

5.3.2 In aggiunta alle considerazioni sviluppate dall ’Esperto Indipendente , e fatte proprie dal Comitato , che confermano la congruità degli importi dell a Riduzione Canone Locazione e dell’Incremento Canone Locazione , sono state svolte dai componenti del Comitato stesso ulteriori considerazioni in ordine alla convenienza dell ’Operazione per FM .

In particolare, con riferimento all ’Incremento Canone Locazione, il Comitato ha potuto constatare come anche la somma degli adeguamenti progressiv i annual i del Canone Locazione (6) si colloc hi all’interno della forchetta – ritenuta congrua dall’Esperto Indipendente – compresa tra il 12% e il 15% dei ricavi che, in considerazione del business plan presentato dagli Uffici di FM, la Società conseguirà negli anni di piano (2027 -2032) .

Ancora, il rapporto tra l’incremento puntuale dei ricavi per ciascuno degli anni 2027 -2032 e il maggior canone previsto nel la Proposta di Term Sheet Vincolante per il singolo anno risulta sostanzialmente coerente con il range (ricompreso tra il 12 % e il 15%) indicato dall’Esperto Indipendente.

5.4 Sulla correttezza sostanziale delle condizioni del la Proposta di Term Sheet Vincolante

(6) Pari a complessivi Euro 5. 335.500 per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno e, in particolare a (a) Euro 337.500 nel periodo tra il 1° marzo 2027 e il 31 dicembre 2027; (b) Euro 676.000 nel periodo tra il 1° gennaio 2028 e il 31 dicembre 2028; (c) Euro 1. 081.000 nel periodo tra il 1° gennaio 2029 e il 31 dicembre 2029; (d) Euro 1. 216.000 nel periodo tra il 1° gennaio 2030 e il 31 dicembre 2030; (e) Euro 1.350.000 nel periodo tra il 1° gennaio 2031 e il 31 dicembre 2031, nonché per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno (i.e. 30 giugno 2032).

14 Il Comitato, per completezza, ha proceduto anche ad analizzare, con il supporto degli Uffici della Società, i profili relativi alle condizioni della Proposta di Term Sheet Vincolante, nell’ ambito dei propri compiti di presidio circa la correttezza sostanziale delle condizioni, oltre che della convenienza, dell ’Operazione. Tale valutazione ha in particolare riguardato le previsioni della Proposta di Term Sheet Vincolante che anticipano tutte le pattuizioni significative da rifle ttersi nell’Accordo Modificativo Contratt o Locazione.

Sulla scorta delle informazioni pervenute dal management della Società , non sono emers i all’attenzione del Comitato elementi tali da non consentire di ritenere che l ’impianto complessivo delle condizioni e pattuizioni della Proposta di Term Sheet Vincolante sia, sotto un profilo giuridico, coerente con quanto normalmente previsto sul mercato per operazioni e parti di simile specie.

5.5 Sintesi delle valutazioni del Comitato Controllo e Rischi in relazione al profilo della convenienza dell ’Operazione e della correttezza sostanziale delle relative condizioni

Tenuto conto di tutto quanto richiamato nei precedenti paragrafi da 5.1 a 5.4, al cui contenuto si rinvia, il Comitato Controllo e Rischi ritiene sussiste nti, nelle circostanze, anche la convenienza dell’ Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6. CONCLUSIONI

In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate , composto da Michaela Castelli , Maria Luisa Mosconi e Maurizio Dallocchio, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e del la Procedura OPC FM, ad esito della propria analisi, esaminati e valutati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società,

ESPRIME , ALL’UNANIMITÀ ,

AI SENSI DELL ’ARTICOLO 8 DEL REGOLAMENTO CONSOB OPC

E DELL’ARTICOL O 9.2 DELLA PROCEDUR A OPC FM,

PARERE FAVOREVOLE

in merito all ’Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l’interesse della Società al compimento dell ’Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 28 luglio 202 6

15 Per i l Comitato Controllo e Rischi

Avv. Michaela Castelli

Presidente

____________________________

Allegati

“A” – Fairness Opinion Ryze S.p.A .

Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab

2 Scope of work Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab OGGETTO EFINALITÀ DELL’INCARICO IlComitato controllo rischi diFiera Milano S.p.Ahaaffidato aRyze S.p.A.l’incarico per lapredisposizione un’attività diAdvisory volta alrilascio diuna fairness opinion relativa alla modifica delcanone dilocazione del Polo fieristico Rho-Fiera, diproprietà diFondazione Fiera Milano .

L’attività èstata mirata alla redazione diuna fairness opinion sulla modifica delcanone dilocazione dialcuni spazi delquartiere fieristico diRho.Illavoro siinserisce all’interno diuncontesto diri-locazione, negoziazione e liberazione degli spazi, nello specifico :

•Operazione ICEARENA :Modifica delcontratto dilocazione delquartiere fieristico diRho inessere traFFM (locatore )eFM (conduttore ),con riduzione del canone dilocazione inmisura proporzionale alrilascio dell'area esterna perl'Ice Arena .

•Operazione LIVE DOME PARK eFIERA LAB:Fondazione Fiera Milano (FFM) intende effettuare significativi investimenti perlarealizzazione delLive Dome Park edelFiera Labnelquartiere fieristico diRho.Afronte di tale investimento verrà incrementato ilcanone dilocazione .

3 Scope of work Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab L’analisi haprevisto losvolgimento diunsopralluogo presso tutti glispazi, volto adindividuare l’attuale stato manutentivo diessi.Èstata redatta una ricerca dimercato sulsegmento fieristico/congressuale tramite l'analisi deibilanci eilbenchmark dimercato, alfine divalutare ilposizionamento competitivo degli operatori del settore, individuare leprincipali dinamiche dimercato eanalizzare leperformance economico -finanziarie dei competitor .

ASSUNZIONI ELIMITI DELLA VALUTAZIONE

Lavalutazione ècondotta sulla base delle seguenti definizioni :

Valore dimercato

L’ammontare stimato acuiuna proprietà dovrebbe essere ceduta eacquistata, alladata della valutazione, daun venditore edaunacquirente entrambi interessati alla transazione, acondizioni concorrenziali, dopo un’adeguata commercializzazione incui leparti abbiano agito inmodo informato, con cautela esenza coercizioni (daRICS Appraisal and Valuation Standards -“Red Book” edizione 2022 ).

Stato difatto edidiritto Perstato difatto edidiritto sono daintendersi, congiuntamente, lostato diconservazione edimanutenzione, lecondizioni dicontorno elasituazione urbanistica nonché lasituazione locativa, iltitolo diproprietà, l’eventuale presenza diservitù egravami edaltri fattori connessi algodimento delbene .

4 Scope of work Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab Data diriferimento della valutazione Ilpresente documento assume quale data diriferimento della valutazione il30/06/2026 .

ASSUNZIONI ELIMITI DELLA VALUTAZIONE

Criteri di analisi In ottemperanza ai termini dell’incarico ricevuto, per la valutazione degli immobili, sono stati adottati i seguenti criteri di analisi:

Analisi full con sopralluogo :l’analisi haprevisto una visita interna edesterna all’immobile oggetto di valutazione, inpresenza diunreferente individuato dalCliente, allo scopo diaccertare laqualità formale degli spazi, illoro generale stato dimanutenzione, lafunzionalità, nonché ilcontesto urbano eimmobiliare di riferimento .

Servizi professionali oggetto di incarico Icriteri dianalisi sopra esposti hanno peroggetto iservizi professionali rappresentativi diuna valutazione del bene immobiliare, pertanto non sono state svolte attività connesse aservizi didue diligence tecnica, due diligence legale edue diligence ambientale .

5 Scope of work Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab ASSUNZIONI ELIMITI DELLA VALUTAZIONE

Conflitti diinteresse

Aseguito delle opportune verifiche siprecisa chel’attività oggetto delpresente incarico NON presenti potenziali conflitti diinteresse .Pertanto nello svolgimento dell’incarico, Ryze opererà inpiena autonomia eindipendenza digiudizio .

Consistenze

Leconsistenze edilizie sono state fornite dalCommittente ;chiscrive non haeffettuato alcuna misurazione delle superfici, néalcuna campionatura delle stesse, insede disopralluogo oinmodalità desk .Leplanimetrie, ove rese disponibili dal cliente, sono state utilizzate alsolo fine dirappresentare, identificare edescrivere la Proprietà .

Condizione degli edifici edeiservizi Ilsopralluogo svolto (ove previsto) eleindagini condotte non costituiscono una perizia tecnica sull’edificio .

L’indagine eleosservazioni sulla struttura esugli eventuali difetti costruttivi saranno solo volti adeterminare assunzioni relative alla qualità dell’edificio enon avalutarne laconformità fisica estrutturale .Per quanto riguarda gliimpianti presenti all’interno dell’edificio, chiscrive haproceduto adun’analisi visiva tramite sopralluogo (ove previsto) otramite immagini (ove reperite ofornite) .Tale indagine non costituisce un’analisi tecnica relativa agliimpianti maèvolta acomprenderne ilrelativo grado difunzionamento elarelativa qualità inuna piùampia ottica divalorizzazione immobiliare esulla base delle informazioni disponibili .

6 Scope of work Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab ASSUNZIONI ELIMITI DELLA VALUTAZIONE Titolarità, situazione urbanistica eConformità Chiscrive sièbasato sulla documentazione resa disponibile esulle informazioni fornite dalCommittente .Non son state svolte attività diverifica, ricerca ointegrazione documentale presso Uffici Pubblici e/o enti adessi assimilabili (privati e/opubblici) .Non èstata verificata l'esistenza deltitolo diProprietà incapo alsoggetto che neesercita attualmente ilpossesso, néaccertamenti inordine all'esistenza dialtri diritti diterzi sulle proprietà .

Non sono state condotte analisi sulla conformità urbanistica ecatastale deibeni immobili ;sièpertanto assunto chegliimmobili, nello stato difatto, risultino conformi allenorme urbanistiche ecatastali vigenti .

Impatto ambientale

Lavalutazione non considera leeventuali passività ambientali gravanti sulle proprietà .Per “passività ambientali” siintendono tutti icosti dasostenere siaperevitare danni, siapersanare situazioni non conformi a quanto prescritto dalle vigenti normative inmateria ambientale .Lastima delvalore esclude specificatamente l'esame dell'impatto ambientale derivante dasostanze pericolose (amianto, formaldeide, rifiuti tossici, ecc.)o potenzialmente tali.Sipresume inoltre laconformità delle proprietà inoggetto aquanto previsto dalle vigenti regolamentazioni inmateria .

7 Scope of work Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab ASSUNZIONI ELIMITI DELLA VALUTAZIONE

Assunzioni valutative

Sono state condotte analisi dimercato sudata provider nazionali, sulla base diannunci disponibili esulla base di Broker Opinion dipersone/provider qualificati .Leanalisi dimercato sono aparere dichiscrive rappresentative della situazione dimercato dizona almomento della valutazione, tuttavia non siesclude cheesistano segmenti didomanda eofferta ulteriori rispetto aquelli individuati etalidamodificare iparametri unitari adottati nella presente valutazione .

Eventi dinatura non prevedibile Leanalisi elevalutazioni svolte sono basate sugli eventi ritenuti certi oragionevolmente prevedibili alladata di stesura della presente valutazione .Chi scrive haritenuto opportuno escludere tutti glielementi dinatura eminentemente straordinaria eimprevedibile, non coerenti coniprincipi generalmente adottati .

Analisi della documentazione fornita Inconformità agli standard RICS, laddove leassumptions el’attività facciano riferimento adocumentazione fornita dalCliente, chiscrive afferma che sutale documentazione sono state condotte analisi econtrolli sulla sensatezza delle stesse .Laddove, ilvalutatore, aseguito disopralluoghi odiunesame specifico, abbia verificato cheuna opiùassumption siano incontrasto conifatti osservati, taliassunzioni costituiscono assunzioni speciali .

8 Scope of work Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab ASSUNZIONI ELIMITI DELLA VALUTAZIONE

Copertura Assicurativa

Ryze S.p.A.dispone delle necessarie polizze RCT eRCO edelle relative coperture assicurative, attualmente in corso divalidità .Qualora necessario sarà cura dello scrivente fornire ladocumentazione ufficiale provante quanto dichiarato .

9 Scope of work Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab TEAM DILAVORO Direzione e supervisione Dr. Federico Chiavazza MRICS, Head of Business Development -Valuation Division Dr. Federico Trevaini MRICS, Head of Operations -Valuation Division Dr. Andrea Garibaldi MRICS, Head of Corporate & Distressed Valuation

Team operativo

Ing.Emanuele Lombardi, Supervisor Arch .Elisa Fanton, Project Manager Dott .ssaSara Posca, Valuer

Nota finale

Ilpresente motivato parere hacarattere consultivo edindipendente enon potrà essere divulgato omostrato a terzi estranei senza ilpreventivo consenso scritto diRyze, fatte salve lefattispecie previste dalla normativa vigente, inparticolare allanormativa OPC, operespressa richiesta delle autorità competenti .Non dovrà inoltre essere impiegato afinidiversi daquelli percuiviene redatto .

10 Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab 1 | INQUADRAMENTO

2 | ANALISI DI MERCATO

3 | RISULTATI DELL’ ANALISI

4 | CONCLUSIONI

5 | CONTATTI11

18 24

30 33

Inquadramento

12

Inquadramento

Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab L’area oggetto d’analisi è ubicata lungo la Strada Statale Sempione n°28, all’interno del Comune di Rho, nella Provincia Milano . L’area si estende all’interno dello spazio denominato come Fiera Milano ; quest’ultimo si distingue per essere uno dei principali centri espositivi in Italia ed Europa .

Essa ospita ogni anno importanti fiere internazionali come il Salone del Mobile e la Fiera dell’ Artigianato, grazie anche all’ampia superficie espositiva e posizione strategica accessibile tramite la rete metropolitana, ferroviaria ed autostradale . Ciò permette un’affluenza di oltre 300.000 persone durante gli eventi di maggior importanza ed assicura un amplio riconoscimento internazionale .

13

Inquadramento

Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab Ubicata dunque in un’area definibile come parte dell’hinterland del Comune di Milano, nello specifico a Nord del centro città, la Fiera risulta ben raggiungibile con mezzi di trasporto sia privati che pubblici, in particolare :

•La fermata della metropolitana linea 1 (rossa) denominata Rho Fiera Milano . La linee di autobus urbani ed extraurbani con fermata al polo fieristico .

•La Fiera è raggiungibile con uscite dalle autostrade : A4, A8, A9; ed è dotata di 10.000 posti auto per i visitatori e 5.000 posti per gli espositori .

•Il servizio autobus dagli aeroporti principali circostanti (MXP , LIN, BGY) •I collegamenti ferroviari regionali, nazionali e internazionali con la stessa fermata di Rho Fiera Milano Nello specifico, la fiera è caratterizzata da tre punti principali d’ingresso per i visitatori : I sistemi di trasporto su rotaia arrivano all’ingresso est mentre visitatori con macchine, taxi e autobus accedono dagli ingressi sud e ovest .

L’accesso Nord è utilizzato maggiormente da espositori e per la logistica interna .

Il complesso Fieristico è caratterizzato da 20 padiglioni per un totale di 340.000 Mq di superficie espositiva interna e uno spazio di 60.000 Mq esterno ; per un totale di circa 400.000 Mq usufruibili per le esposizioni .

14

Inquadramento

Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab PERIMETRO D’ ANALISI In particolare, il perimetro d’analisi insiste su una porzione di area esterna su cui sorgerà la nuova ICE Arena e sui padiglioni 13, 15 e 20 oggetto di trasformazione per la realizzazione delLive Dome Park edelFiera Lab.

Live Dome Park e

Fiera Lab

ICE Arena

15

Inquadramento

Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab FOTOGRAFIE

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Inquadramento

Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab SUPERFICI Di seguito si riportano le superfici degli asset oggetto di analisi :

Live Dome

ParkFiera Lab

Denominazione Perimetro di interventoSuperficie

lorda (mq)Superficie

commerciale (mq)

Ice ArenaFG 35 - Mappale 315 sub 759;

FG 37 - Mappale 183 sub 702;8.472 8.472 Live Dome Park Padiglione 15 -13 34.746 34.746 * Fiera Lab Padiglione 20 14.890 14.890

* Indicata dal Cliente come Superficie espositiva

ICE Arena

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Inquadramento

Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab Operazione LIVE DOME PARK Sarà uno spazio di 35mila metri quadrati, pensato per ospitare poi eventi musicali, sportivi e interattivi di grandi dimensioni .

Obbiettivo :

Incremento del canone dilocazione a fronte degli investimenti che Fondazione Fiera dovrà sostenere Operazione ICE ARENA Palazzetto permanente per sport del ghiaccio, eventi sportivi e spettacoli su ghiaccio .

Obbiettivo :

Rilascio da parte di Fiera Milano in favore di Fondazione Fiera Milano di un’area esterna paria a oltre 8.000 mq commerciali . Definizione del nuovo canone di locazione a fronte dei mq rilasciati Operazione FIERA LAB pensato per attività congressuali e format fieristici di piccole dimensioni .

Obbettivo :

Incremento del canone dilocazione a fronte degli investimenti che Fondazione Fiera dovrà sostenere

Analisi di mercato

19 Analisi di mercato Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab Ai fini della determinazione del canone di locazione degli asset oggetto di analisi è stata adottata la seguente metodologia :

•Terreno destinato alla realizzazione dell'ICE Arena : è stata assunta come riferimento l'analisi locativa sviluppata in occasione della Fairness Opinion rilasciata per un’analoga precedente OPC di maggiore rilevanza . Si tratto in particolare dell’OPC Centro Servizi il cui documento informativo è disponibile sul sito www .fieramilano .it; il terreno su cui sorgerà l’ICE Arena è stato considerato come pertinenziale al Centro Servizi . Si evidenzia tuttavia che il terreno non è solo una area accessoria all’edificio Centro Servizi ma presenta anche del potenziale derivante dal previsto progetto di realizzazione dell'ICE Arena .

•Spazi destinati a ospitare il Live Dome e Fiera Lab: si è fatto riferimento ai criteri valutativi adottati per gli spazi congressuali assimilabili ad altri oggetti osservati all’interno del Comune di Milano (e.g. Mi.CO e Forum Assago), ritenuti maggiormente rappresentativi in considerazione della destinazione d'uso e delle caratteristiche funzionali e gli immobili . IL METODO UTILIZZATO

Analisi Locativa

Terreno sucui

sorgerà l’ICE Arena Considerato come una pertinenza del Centro ServiziLive dome e Fiera Lab Considerati come spazi congressuali assimilabili al MiCo Nord / Forum Assago

20 Analisi di mercato Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab Come evidenziato nella slide precedente per il terreno su cui sorgerà l’Ice Arena sono stati considerati i valori di riferimento determinati in occasione dalla Fairness Opinion redatta per il Centro Servizi . Nello specifico nell’ambito delle analisi effettuate per i segmenti di mercato direzionale e congressuale, è stato ritenuto adeguato proporre un range di canone 70-150 €/mq/anno .

Il valore di 70 €/mq/anno corrisponde al canone sostenibile calcolato sui ricavi potenziali dell’attività congressuale, mentre 150 €/mq/anno rappresenta l’estremità inferiore del range dei comparables di mercato . Per un maggiore dettaglio sull’analisi svolta si rimanda al documento «Centro Servizi_Stima del canone di locazione»OPERAZIONE ICE ARENA Canone €/mq/anno immobili FIERA - Low End 70 Canone €/mq/anno immobili FIERA - High End 150

Asking Rent

€/mq/anno 135 -180Immobili FIERA €/mq/anno 70 -150

Prime -Hinterland

€/mq/anno 240

€/mq 50 75 100 125 150 175 200 225 250

21 Analisi di mercato Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab Il settore fieristico -congressuale è caratterizzato da un'elevata eterogeneità, che rende poco significativo il confronto delle performance tramite parametri standardizzati . Tale criticità è ancora più marcata per Fiera Milano, il cui posizionamento di rilievo limita la comparabilità con gli altri operatori . Di seguito si riporta un’analisi di alcuni centri congressi presenti in Italia :IL MERCATO DEI CONVEGNI IN ITALIA KEY NUMBERS

Trieste Generali

Convention

CenterRoma Convention

GroupFirenze Fiera Padova Congress Superstudio Group Milano Superficie Lorda - Area Espositiva/Congressuale 10.000 35.000 65.000 5.400 29.700 Posti 2.834 10.200 15.000 3.334 10.800 anno di riferimento ricavi: 2025 2023 2024 2025 2024 Ricavi 4.773.712 11.070.144 24.875.864 9.717.442 15.192.880 Ricavi/sedute 1.684 1.085 1.658 2.915 1.407 Ricavi/mq 477 316 383 1.800 512

22 Analisi di mercato Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab Di seguito si riporta una tabella di analisi dei padiglioni del Mi.Co., tale analisi è finalizzata a indentificare la % di incidenza del canone di locazione rispetto ai ricavi generati e a fornire un utile termine di confronto nell'ambito dell'analisi comparativa .IL MERCATO DEI CONVEGNI IN ITALIA – Mi.Co

23 Analisi di mercato Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab I ricavi della produzione presenti nel bilancio di ForumNet SpA sono stati messi a raffronto con il potenziale dei ricavi entertainment generati all’interno dello stesso forum nell’anno di riferimento del bilancio . A partire dai dati relativi ai prezzi dei biglietti, al numero di eventi effettuati e alla capienza media è stato redatto un conto economico della sola componente ricavi del Forum . A tale importo è stato applicato il ricavo da eventi e accessi all’arena disponibile nel bilancio della proprietà .

La quota del 12%-15% tra Ricavi OPOCO/Ricavi PROPCO è stata quindi ritenuta congrua e sostenibile anche alla luce dell’analisi dei bilanci delle società comparable di settore .IL MERCATO DEI CONVEGNI IN ITALIA – Forum Assago •Ricavi da concerti •Ricavi da eventi basket •Ricavi da altri eventiRicavi da

produzione

OPCOStima Ryze

biglietto medio x

n° eventi

Ricavi

PROPCO•Ricavi da gestione

immobiliare della

PROPCODa bilancio

RICAVI OPCO/ RICAVI PROPCO ≈ 12%-15%

Risultati dell’analisi

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Risultati dell’analisi

Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab Approccio basato sul mercato - Comparativo L’approccio basato sul mercato è basato sulla comparazione del bene in oggetto con attività (o passività) identiche o simili per le quali siano disponibili informazioni sui canoni, ad esempio una comparazione con operazioni di mercato relative a un tipo di attività (o passività) identico, o sostanzialmente identico, entro un appropriato orizzonte temporale. Il metodo si basa sul presupposto che nessun conduttore o locatore razionale sia disposto a pagare un prezzo per un bene immobiliare superiore al costo di beni similari che presentino lo stesso grado di utilità.

Questa espressione rimanda ai principi economici di sostituzione (secondo il quale il valore di un bene è determinato dal pre zzo che dovrebbe essere pagato per un bene perfettamente identico con le stesse caratteristiche di utilità e desiderabilità) e di equilibrio tra doma nda ed offerta (secondo il quale il prezzo di un bene è determinato direttamente dal mercato di scambio e rappresenta la sintesi conclusiva del processo di negoziazione a cui partecipano conduttori e locatori). L’applicazione del metodo di mercato presuppone:

• l’identificazione dei valori unitari (€/mq) di canoni contrattualizzati o di offerta sullo stesso mercato o su piazze concorr enziali d’immobili aventi caratteristiche comparabili all’oggetto di valutazione;

• la determinazione d’idonei fattori di aggiustamento del valore unitario in funzione alle caratteristiche specifiche dell’immo bile rispetto ai comparables individuati.IL METODO DI VALUTAZIONE UTILIZZATO

26 (valori in K€) 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 TOTALE Nr concerti 8 11 14 17 20 20 Nr Spettatori totali 150.500 206.000 261.500 317.000 372.500 372.500 Ricavi da Biglietteria 965 1.347 1.744 2.156 2.584 2.636 11.432 Sconti commerciali -430 -155 0 0 0 0 -585 Ricavi totali parcheggi interni 40 56 73 90 108 110 478 Ricavi servizi a promoter 160 224 291 361 433 442 1.911 Ricavi Servizi Hospitality 91 128 166 206 247 252 1.091 Ricavi F&B 260 453 587 725 869 887 3.780 Ricavi da Sponsorizzazioni 0 285 1.190 1.190 1.190 1.190 5.045 Totale Ricavi 1.086 2.339 4.051 4.729 5.432 5.517 23.153 Margini da Biglietteria -58 376 696 926 1.164 1.187 4.291 Margini totali parcheggi interni 40 56 73 90 108 110 478 Margini servizi a promoter 64 90 117 144 173 177 764 Margini Servizi Hospitality 91 128 166 206 247 252 1.091 Margini F&B 260 453 587 725 869 887 3.780 Margini Sponsorizzazione 0 285 1.190 1.190 1.190 1.190 5.045 EBITDA 397 1.388 2.829 3.281 3.752 3.803 15.449Business Case: Live Dome - Torre scenicaRisultati dell’analisi Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab Gli uffici di Fiera Milano S.p.A. hanno inoltre fornito il BP previsionale per le due strutture, nello specifico la tabella s ottostante riporta il Business Plan del futuro LIVE DOME che prevede una messa a regime nel 2032 con 20 concerti all’anno, oltre 370 mila spettatori e un ri cavo complessivo di

oltre 5 milioni:OPERAZIONE B - LIVE DOME PARK e FIERA LAB

27 (valori in K€) occupazionericavo/MDC medio unitario2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 TOTALE

RICAVI INCREMENTALI FM € 1.700 € 6.250 € 10.100 € 10.100 € 10.100 € 10.100 € 48.350

Cannibalizzazione Congressi -€ 750-€ 1.800 -€ 3.600 -€ 3.600 -€ 3.600 -€ 3.600 -€ 16.950 Eventi che occupano esclusivamente padiglioni 8/12 non impattati da lavori € 0-€ 800 -€ 1.200 -€ 1.200 -€ 1.200 -€ 1.200 -€ 5.600

RICAVI INCREMENTALI Gruppo € 950€ 3.650 € 5.300 € 5.300 € 5.300 € 5.300 € 25.800

COSTI INCREMENTALI -€ 340-€ 1.250 -€ 2.020 -€ 2.020 -€ 2.020 -€ 2.020 -€ 9.670

MARGINI INCREMENTALI € 0€ 610€ 2.400 € 3.280 € 3.280 € 3.280 € 3.280 € 16.130Business Case: Fiera LabRisultati dell’analisi Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab Il progetto Fiera Lab sarà dedicato all'organizzazione di fiere e congressi e, una volta a regime, prevede lo svolgimento di oltre 20 eventi annui, con ricavi incrementali stimati superiori a Euro 5 milioni.

Ai fini della predisposizione del Business Plan, dai ricavi incrementali sono stati esclusi quelli riferibili ai Padiglioni 8 e 12, in quanto non interessati dagli interventi di riqualificazione e, pertanto, non direttamente correlabili agli investimenti effettuati dalla proprietà e al conseguente incremento del canone di locazione.

Sono stati inoltre esclusi i ricavi derivanti dall'attività congressuale, in quanto rappresentano una riallocazione di ricavi all'interno del Gruppo Fiera Milano tra Fiera Milano S.p.A. e Fiera Milano Congressi S.p.A., senza determinare un effettivo incremento dei ricavi consolid ati del Gruppo.OPERAZIONE B - LIVE DOME PARK e FIERA LAB

28 (valori in K€) 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 Ricavi Fiera Lab0 950 3.650 5.300 5.300 5.300 5.300 Ricavi Live Dome 0 1.086 2.339 4.051 4.729 5.432 5.517 Totale Ricavi 0 2.036 5.989 9.351 10.029 10.732 10.817 Totale ricavi cumulati da 2027 a 2032 - - - - - - 48.953 incidenza canone sul fatturato potenziale - Range min - Cumulato da 2027 a 2032 12% 5.900 incidenza canone sul fatturato potenziale - Range max- Cumulato da 2027 a 2032 15% 7.300 incidenza canone sul fatturato potenziale - Range min - Anno "a piano" 2032 (anno considerato come anno di allineamento del piano) 12%1.300 incidenza canone sul fatturato potenziale - Range max - Anno " a piano" 2032 (anno considerato come anno di allineamento del piano) 15%1.600Risultati dell’analisi Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab L'analisi del Business Plan fornito dal Cliente evidenzia che le nuove strutture sono attese generare ricavi complessivi supe riori a Euro 15 milioni.

Sulla base delle analisi svolte e delle evidenze sopra riportate, si ritiene congruo individuare un'incidenza sostenibile del canone di locazione compresa tra il 12% e il 15% dei ricavi. L'applicazione di tale intervallo determina un incremento del canone stimato al 2032 (anno considerato come anno di allineamento del piano) compreso tra Euro 1.300.000/anno e Euro 1.600.000/anno.OPERAZIONE B - LIVE DOME PARK e FIERA LAB

29 Asset Perimetro di interventoSuperficie Lorda

(mq)%Superficie

Commerciale

(mq)€/mq/anno -

range min€/mq/anno -

range maxCanone €/anno -

Range minCanone €/anno -

Range max

Ice ArenaFG 35 - Mappale 315 sub 759;

FG 37 - Mappale 183 sub 702;8.472 100% 8472 4 8 34.000 68.000Risultati dell’analisi Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab L’analisi di mercato riportata ai paragrafi precedente evidenziava un range 70-150 €/mq/anno per gli spazi afferenti al Centro Servizi . A partire da tale dato è stato applicato con coefficiente di ponderazione del 5% trattandosi ad oggi di un terreno pertinenziale . Che ha portato alla determinazione di un range pari a 4-8 €/mq/anno .OPERAZIONE A - ICE ARENA Importo in riduzione del canone di locazione del polo esterno

Conclusioni

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Conclusioni

Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab Di seguito si riportano delle tabella riassuntive in riferimento alle analisi svolte:SINTESI DEI RISULTATI OPERAZIONE B - LIVE DOME E FIERA LAB - Canone «a piano» da incrementareOPERAZIONE A - ICE ARENA - Canone in diminuzione Asset Perimetro di interventoSuperficie Lorda

(mq)%Superficie

Commerciale

(mq)€/mq/anno -

range min€/mq/anno -

range maxCanone €/anno -

Range minCanone €/anno -

Range max

Ice ArenaFG 35 - Mappale 315 sub 759;

FG 37 - Mappale 183 sub 702;8.472 100% 8.472 4 8 34.000 68.000 Asset Perimetro di interventoSuperficie Lorda

(mq)%Superficie

Commerciale

(mq)% incidenza -

range min% incidenza -

range maxCanone €/anno -

Range minCanone €/anno -

Range max

Live Dome Park e Fiera Lab Padiglioni 13-15 e Padiglione 20 49.636 100% 49.636 12% 15% 1.300.000 1.600.000

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Conclusioni

Fairness Opinion del canone di locazione spazi ICE Arena, Live Dome e Fiera Lab Attraverso il processo di valutazione sopra esposto e nel rispetto delle limitazioni e delle assunzioni enunciate si è giunti alla fairness opinion del canone di locazione degli immobili oggetto di analisi al 30/06/2026.

A parere di chi scrive, dunque, il valore di complessivo del canone in diminuzione per la porzione su cui sorgerà l’ICE Arena risulta compreso tra 34.000 e 68.000 €/anno. In riferimento all’operazione LIVE DOME PARK e FIERA LAB, chi scrive ritiene che il canone da increme ntare, assumendo l’anno 2032 come anno «a piano», possa ritenersi congruo nel range di 1.300.000 – 1.600.000 €/ anno

Milano, 22 Luglio 2026SINTESI DEI RISULTATI

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