Documento Informativo predisposto ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti

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DOCUMENTO INFORMATIVO AI SENSI DELL’ARTICOLO 70 DEL REGOLAMENTO

EMITTENTI

Assemblea straordinaria del 10 settembre 2026 (Conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. all’aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del Codice civile , a servizio dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. avente ad oggetto l a totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.)

Redatto ai sensi dell’articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti approvato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, in conformità allo Schema n. 3 dell’Allegato 3B al medesimo Regolamento Emittenti.

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Intesa Sanpaolo S.p.A., sul sito internet d i Intesa San paolo S.p.A. (group.intesasanpaolo.com , sezione Governance / Assemblea degli Azionisti), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all’indirizzo www.emarketstorage.it .

20 luglio 2026

2 INDICE

INFORMAZIONI FINANZIARIE CONSOLIDATE PRO -FORMA E DATI DI SINTESI PER AZIONE DI ISP

AL 31 DICEMBRE 2025 .................................................................................................................................................. 4 DEFINIZIONI ................................................................................................................................................................ 9 1. A VVERTENZE ................................................................................................................................... 19

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE ..................................................................... 41

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione ....................... 41 2.1.1. Descrizione della società oggetto dell’Operazione .............................................................. 42 2.1.2. Descrizione delle condizioni e dei termini dell’Operazione ............................................... 44 2.1.3. Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta ..................................................................... 51 2.1.4. Corrispettivo dell’Offerta .................................................................................................... 55 2.1.5. Criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo ..................................................... 56 2.1.6. Modalità di finanziamento dell’Offerta .............................................................................. 61 2.1.7. Compagine azionaria di ISP ................................................................................................. 61 2.2. Motivazioni e finalità dell’Operazione .............................................................................................. 63 2.2.1. Motivazioni dell’Operazione e obiettivi gestionali di ISP .................................................. 63 2.2.2. Programmi elaborati da ISP e prospettive industriali relativamente all’Operazione ..... 64 2.3 Rapporti con la società oggetto dell’Operazione e/con i soggetti da/a cui le attività sono state acquisite/cedute o ricevute in conferimento ..................................................................................... 73 2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti da ISP, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell’Operazione ............................................................ 73 2.3.2 Rapporti e accordi significativi tra ISP, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell’organo di amministrazione di ISP e i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute o ricevute in conferimento ............................................................. 73

2.4 Documenti a disposizione del pubblico ............................................................................................. 73

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE ....................................................................... 74

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI E RELATIVI AL GRUPPO

MPS .............................................................................................................................................................. 75 4.1. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo MPS ................................................ 75 4.1.1. Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti economici riclassificati relativi agli ultimi due esercizi chiusi dal Gruppo MPS ........................................................................ 75

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO -FORMA DI ISP ........................ 80

5.1. Premessa .............................................................................................................................................. 80 5.2. Stato Patrimoniale Consolidato Pro- Forma e Conto Economico Consolidato Pro- Forma .......... 81 5.2.1. Criteri di predisposizione ..................................................................................................... 81 5.2.2. Fonti dei dati utilizzati .......................................................................................................... 82 5.2.3. Presentazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma ........................... 83 5.2.4. Note esplicative per l’elaborazione dei Prospetti Contabili Consolidati Pro -Forma ...... 88 5.3. Indicatori Pro -Forma per azione ....................................................................................................... 96 5.3.1. Dati storici e Pro -Forma per azione .................................................................................... 96 5.3.2. Note sulle variazioni significative dei dati per azione ........................................................ 97 5.4. Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro -forma ...... 97

6. PROSPETTIVE DI ISP E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO ...................................... 98

3 6.1. Indicazioni generali sull’andamento degli affari di ISP dalla chiusura dell’esercizio cui si riferisce l’ultimo bilancio pubblicato ............................................................................................................... 98 6.2. Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell’esercizio in corso ................................................................................................................................................... 100

4 INFORMAZIONI FINANZIARIE CONSOLIDATE PRO -FORMA E DATI DI SINTESI PER

AZIONE DI ISP AL 31 DICEMBRE 2025

Le tabelle di seguito riportate presentano, in sintesi, i dati economici e patrimoniali consolidati storici e pro -forma relativi all’Offerta (come infra definita).

Poiché tali rappresentazioni sono costruite su ipotesi, è necessario considerare che, qualora l’Offerta fosse stata effettivamente realizzata alle date di riferimento utilizzate per la predisposizione delle relative Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma (come infra definite al Paragrafo A.7), esse potrebbero non coincidere con i dati pro- forma di seguito riportati. Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma non rappresentano dati prospettici, né intendono fornire una previsione dei dati futuri del Gruppo Intesa Sanpaolo (come infra definito) , in quanto sono stat e predispost e unicamente per rappresentare i possibili effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell’Offerta alle date di riferimento, senza considerare eventuali modifiche nelle politiche gestionali o nelle decisioni operative conseguenti all’Offerta stessa.

In conformità a quanto previsto dall’Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, integrato dagli orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto (32- 382-1138), pubblicate dall’ESMA (le “ESMA Guidelines ”), i dati pro -

forma non includono né i costi né le sinergie derivanti dall’Operazione, in quanto tali effetti dipendono da azioni future e da eventuali accordi che saranno finalizzati o attuati solo successivamente al completamento dell’Operazione (come infra definita) .

Le informazioni di sintesi riportate di seguito sono state estratte dalle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma del Gruppo Intesa Sanpaolo (come infra definite) , redatte sulla base:

(i) del bilancio consolidato del Gruppo Intesa Sanpaolo (come infra definito) al 31 dicembre 2025, predisposto in conformità ai principi contabili IFRS, emanati dall’International Accounting Standards Board e adottati dalla Unione Europea (i “ Principi Contabili IFRS ”) approvato dal Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. in data 26 febbraio 2026 e assoggettato a revisione legale dei conti da parte di EY S.p.A. (“ EY” o la “Società di Revisione ”) che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi in data 20 marzo 2026 (il “ Bilancio Consolidato 2025 ISP ”);

(ii) bilancio consolidato del Gruppo MPS (come infra definito) al 31 dicembre 2025, predisposto in conformità ai Principi Contabili IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei P aschi di Siena in data 10 marzo 2026 e assoggettato a revisione legale dei conti da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 24 marzo 2026 (il “Bilancio Consolidato 2025 MPS ”).

Per una descrizione delle assunzioni metodologiche utilizzate ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma del Gruppo Intesa Sanpaolo si rinvia al P aragrafo 5.2.4 ( Note esplicative per l’elaborazione dei Prospetti Contabili Consolidati Pro- Forma ).

5 (milioni di euro) Voci dell'attivo Gruppo ISP

31.12.2025 Gruppo

MPS

31.12.2025 Rettifiche

pro-forma Elisioni Pro-forma

ISP-MPS

31.12.2025

10. Cassa e disponibilità liquide 37.868 14.632 -5.288 -75 47.137 20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 162.472 26.355 -27 -1.673 187.127 a) attività finanziarie detenute per la negoziazione 46.241 23.752 -27 -1.673 68.293 b) attività finanziarie designate al fair value 4 1.506 - - 1.510 c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value 116.227 1.097

- - 117.324 30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 163.441 6.966 - -1.096 169.311 40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 532.710 167.791 - -4.357 696.144 a) crediti verso banche 46.005 9.216 - -3.745 51.476 b) crediti verso clientela 486.705 158.575 - -612 644.668 50. Derivati di copertura 7.372 882 - -1 8.254 60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) -5.982 -1.014

- - -6.996 70. Partecipazioni 2.735 7.829 - - 10.564 80. Attività assicurative 669 - - - 669 a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività 477 -

- - 477 b) cessioni in riassicurazione che costituiscono attività 192 - - - 192 90. Attività materiali 8.645 3.240 - - 11.885 100. Attività immateriali 10.003 3.336 2.671 - 16.010 di cui: - - - - -

- avviamento 3.699 2.961 2.816 - 9.476 110. Attività fiscali 11.591 4.355 - - 15.946 a) correnti 1.112 267 - - 1.379 b) anticipate 10.479 4.088 - - 14.567 120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 1.065 1.202

- - 2.267 130. Altre attività 27.298 6.065 - 8 33.371

Totale dell'attivo 959.887 241.641 -2.644 -7.193 1.191.691

6 (milioni di euro) Voci del passivo e del patrimonio netto Gruppo ISP

31.12.2025 Gruppo

MPS

31.12.2025 Rettifiche

pro-forma Elisioni Pro-forma

ISP-MPS

31.12.2025

10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato 623.444 186.034 - -5.988 803.490 a) debiti verso banche 57.715 26.282 - -4.416 79.581 b) debiti verso clientela 466.380 120.258 - -16 586.622 c) titoli in circolazione 99.349 39.494 - -1.557 137.286 20. Passività finanziarie di negoziazione 39.656 11.246 - -1.208 49.694 30. Passività finanziarie designate al fair value 76.380 5.682 - - 82.062 40. Derivati di copertura 2.695 852 - -1 3.547 50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) -2.923 -10 - - -2.933 60. Passività fiscali 2.881 1.165 -149 -2 3.896 a) correnti 865 218 -101 - 982 b) differite 2.016 947 -48 -2 2.914 70. Passività associate ad attività in via di dismissione 45 976 - - 1.021 80. Altre passività 14.693 4.310 305 8 19.316 90. Trattamento di fine rapporto del personale 614 86 - - 700 100. Fondi per rischi e oneri 4.506 1.009 - -0 5.515 a) impegni e garanzie rilasciate 676 167 - -0 843 b) quiescenza e obblighi simili 53 3 - - 56 c) altri fondi per rischi e oneri 3.777 839 - - 4.616 110. Passività assicurative 132.518 80 - - 132.598 a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività 132.481 80

- - 132.561 b) cessioni in riassicurazione che costituiscono passività 37 -

- - 37 120. Riserve da valutazione -1.512 59 -59 -4 -1.516 130. Azioni rimborsabili - - - - -

140. Strumenti di capitale 7.704 - - - 7.704 150. Riserve 18.539 4.064 -4.229 - 18.373 155. Acconti su dividendi ( -) -3.234 - - - -3.234 160. Sovrapprezzi di emissione 24.279 3.147 21.573 - 48.999 170. Capitale 10.369 17.978 -15.084 - 13.263 180. Azioni proprie ( -) -240 -2 2 - -240 190. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/ -) 152 2.248 -2.248 - 152 200. Utile (Perdita) d'esercizio (+/ -) 9.321 2.716 -2.754 1 9.284

7 Voci del passivo e del patrimonio netto 959.887 241.641 -2.644 -7.193 1.191.691

(milioni di euro) Voci di conto economico Gruppo ISP 31.12.2025 Gruppo MPS

31.12.2025 Rettifiche

pro-forma Elisioni Pro-forma

ISP-MPS

31.12.2025

10. Interessi attivi e proventi assimilati 27.758 4.629 -67 -91 32.229 di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell’interesse effettivo 25.117 4.014 - - 29.131 20. Interessi passivi e oneri assimilati -10.448 -2.084 - 91 -12.441 30. Margine di interesse 17.310 2.545 -67 - 19.788 40. Commissioni attive 11.926 2.090 - -10 14.007 50. Commissioni passive -2.934 -314 - 10 -3.238 60. Commissioni nette 8.992 1.776 - - 10.768 70. Dividendi e proventi simili 1.094 38 - -1 1.131 80. Risultato netto dell’attività di negoziazione 1.024 83 - - 1.107 90. Risultato netto dell’attività di copertura -3 8 - - 5 100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 130 94 - -4 220 a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 208 89 - -0 296 b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 2 5

- -3 3 c) passività finanziarie -80 0 - - -80 110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 1.925 -106 - - 1.819 a) attività e passività finanziarie designate al fair value -2.819 -77 - - -2.896 b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value 4.744 -29 - - 4.715 120. Margine di intermediazione 30.472 4.439 -67 -5 34.839 130. Rettifiche/ riprese di valore nette per rischio di credito di: -1.843 -819 - 0 -2.662 a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato -1.769 -818 - 0 -2.587 b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva -74 -2

- 0 -75 140. Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni -30 -5 - - -35 150. Risultato netto della gestione finanziaria 28.599 3.615 -67 -4 32.142 160. Risultato netto dei servizi assicurativi 1.757 5 - - 1.762 a) ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi 3.419 7

- - 3.426 b) costi per servizi assicurativi derivanti da contratti assicurativi emessi -1.587 -2 - - -1.589 c) ricavi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione 70

- - - 70

8 d) costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione -145 - - - -145 170. Saldo dei ricavi e costi di natura finanziaria relativi alla gestione assicurativa -5.306 0

- - -5.306 a) costi/ricavi netti di natura finanziaria relativa ai contratti assicurativi emessi -5.307 0

- - -5.307 b) ricavi/costi netti di natura finanziaria relativa alle cessioni in riassicurazione 1

- - - 1 180. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 25.050 3.620 -67 -4 28.598 190. Spese amministrative: -11.364 -2.526 -58 - -13.947 a) spese per il personale -6.889 -1.555 - - -8.444 b) altre spese amministrative -4.475 -970 -58 - -5.503 200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri -312 -17 - - -329 a) impegni e garanzie rilasciate -71 2 - - -69 b) altri accantonamenti netti -241 -19 - - -260 210. Rettifiche/ riprese di valore nette su attività materiali -581 -112 - - -693 220. Rettifiche/ riprese di valore nette su attività immateriali -1.210 -75 - - -1.285 230. Altri oneri/proventi di gestione 1.163 489 - - 1.652 240. Costi operativi -12.304 -2.241 -58 - -14.603 250. Utili (Perdite) delle partecipazioni -269 228 - - -41 260. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali -21 -24 - - -45 270. Rettifiche di valore dell’avviamento - - - - -

- -0 - - -0 330. Utile (Perdita) d'esercizio 9.341 2.711 -84 -3 11.966 340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi -20 4 - - -16 350. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo 9.321 2.716 -84 -3 11.950

9 DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all’interno del presente Documento Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogniqualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Accordo Unipol L’accordo sottoscritto da ISP e Unipol in data 8 giugno 2026.

Aderenti

I titolari delle azioni di MPS legittimati ad aderire all’Offerta, che abbiano validamente portato le Azioni Oggetto dell’Offerta

in adesione

all’Offerta ai sensi del Documento di Offerta.

Assemblea L’assemblea degli azionisti dell’Offerente convocata in sede straordinaria per il 10 settembre 2026 per il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta.

Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta L’aumento di capitale sociale di Intesa Sanpaolo a servizio dell’Offerta, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice civile, per un importo nominale massimo di Euro 3.394.185.179,96, oltre sovraprezzo, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente – nell’esercizio della Delega, ove conferita dall’Assemblea ai sensi dell’articolo 2443 del Codice civile – da eseguirsi mediante emissione di massime n. 5.700.000.000 Nuove Azioni ISP, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini) , o comunque acquistate dall’Offerente per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto, eventualmente anche nell’ambito della Procedura Congiunta .

Azioni ISP o Azioni dell’Offerente Le azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, tempo per tempo emesse da ISP, prive di valore nominale, quotate su Euronext Milan, che alla Data del Documento Informativo sono pari a n.

10 17.682.460.955 (incluse n. 93.204.506 Azioni ISP alla stessa data detenute da Intesa San paolo) .

Azioni MPS o Azioni dell’Emittente La totalità delle azioni, tempo per tempo , emesse da MPS, prive di valore nominale, quotate su Euronext Milan, che alla Data del Documento Informativo sono pari a n.

3.038.418.183.

Azioni MPS Aggiuntive Le Azioni dell’Emittente che saranno emesse a servizio del concambio della Fusione MB ove la Fusione MB divenisse efficace prima del termine del Periodo di Adesione

(come eventualmente

prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o riaperto in caso di R iapertura dei Termini). Si precisa che, sulla base di quanto comunicato in data 10 marzo 2026 dai consigli di amministrazione di MPS e MB in merito all’approvazione del progetto d ella Fusione MB, le Azioni MPS Aggiuntive sono pari a massime n. 272.012.804.

Azioni Oggetto dell’Offerta o anche Azioni Oggetto dell’OPAS La totalità delle Azioni dell’Emittente – dedotte le Azioni dell’Emittente di titolarità dell’Offerente . Si precisa che, alla Data del Documento Informativo: (i) le Azioni dell’Emittente di titolarità dell’Offerente sono pari a n. 1.020.448; e (ii) la totalità delle Azioni dell’Emittente dedotte le predette Azioni dell’Emittente di titolarità dell’Offerente sono pari a n. 3.037.397.735. Le Azioni Oggetto dell’Offerta saranno incrementate in misura pari al numero delle Azioni MPS Aggiuntive nel caso in cui la Fusione MB divenisse efficace prima della chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini) .

Azioni Proprie dell’Emittente Le Azioni dell’Emittente che la stessa dovesse venire a detenere ai sensi dell’articolo 2357 del Codice civile e che, ove esistenti, saranno anch’esse Azioni Oggetto dell’Offerta.

Banca Centrale Europea o BCE La Banca Centrale Europea, con sede in Francoforte (Germania), Sonnemannstrasse n.

20.

11 Banca d’Italia La Banca d’Italia, con sede in Roma, Via Nazionale n. 91.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

CET 1 o Common Equity Tier I Gli elementi del capitale primario di classe 1 di cui all’articolo 26 del Regolamento (UE) 575/2013 rappresentati da: (a) strumenti di capitale, purché siano soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 28 e, ove applicabile, dell’articolo 29 del Regolamento (UE) 575/2013; (b) riserve sovrapprezzo azioni relative agli strumenti di cui alla lettera (a); (c) utili non distribuiti; (d) altre componenti di conto economico complessivo accumulate; (e) altre riserve; (f) fondi per rischi bancari generali, tenuto cont o di criteri, rettifiche, deduzioni, esenzioni e alternative rilevanti ai fini della loro determinazione come previsto dal Regolamento (UE) 575/2013 (come successivamente modificato e integrato), dalla Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Cons iglio del 26 giugno 2013 (come successivamente modificata e integrata), dalla Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (come successivamente modificata e integrata) e dalle ulteriori disposizioni normative e regolamentari applicabili (sia no esse di diritto interno o dell’Unione Europea).

CET 1 Ratio Il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Common Equity Tier 1 e i RWA, calcolati sulla base del Regolamento (UE) 575/2013, de lla Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (come successivamente modificata e integrata) e dalla Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (come successivamente modificata e integrata). Si precisa ch e il CET 1 Ratio è da intendersi fully loaded ed è espresso in punti percentuali con arrotondamento al primo decimale.

Codice civile Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato .

12 Comunicazione dell’Offerta La comunicazione dell’Offerente avente ad oggetto l’Offerta prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e pubblicata sul sito internet di ISP (group.intesasanpaolo.com , sezione Investor Relations / Comunicati stampa) .

Condizioni di Efficacia Le condizioni sospensive dell’efficacia dell’Offerta poste nell’interesse esclusivo dell’Offerente , descritte nel Paragrafo A.2, del Documento Informativo, all’avveramento delle quali è condizionato il perfezionamento dell’Offerta, salvo che l’Offerente eserciti la facoltà di rinunciare, in tutto o in parte, a tutte o ad alcune delle stesse.

Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di ISP in carica alla Data del Documento Informativo.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Corrispettivo

Il corrispettivo complessivo unitario che sarà corrisposto dall’Offerente agli Aderenti a fronte di ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’OPAS che sarà composto dal Corrispettivo in Azioni e dal Corrispettivo in Denaro .

Corrispettivo in Azioni La componente in Nuove A zioni ISP del Corrispettivo, pari a n. 1,600 (uno virgola seicento) Nuove Azioni ISP , che sar anno corrisposte dall’Offerente agli Aderenti a fronte di ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’OPAS.

Corrispettivo in Denaro La componente in denaro del Corrispettivo, pari a 1,000 (un) Euro, che sarà pagata dall’Offerente agli Aderenti a fronte di

ciascuna Azione

Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’OPAS.

Data del Documento Informativo La data del Documento Informativo ( i.e. 20 luglio 2026).

Data di Annuncio Il giorno 8 giugno 2026 ( i.e. la data di diffusione della Comunicazione dell’Offerta).

13 Data di Pagamento La data in cui il Corrispettivo sarà corrisposto dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta e in cui avrà luogo il trasferimento della proprietà delle medesime Azioni Oggetto dell’Offerta in capo all’Offerente.

Data di Riferimento Il giorno 5 giugno 2026 ( i.e. il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio).

Delega La delega all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta che dovesse essere conferita al Consiglio di Amministrazione mediante deliberazione de ll’Assemblea ai sensi dell’articolo 2443 del Codice civile.

Delisting La revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l’eventuale Riapertura dei T ermini) – una partecipazione complessiva almen o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente.

Documento di Offerta Il documento redatto dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, in relazione all’Offerta, depositato in data 27 giugno 2026 presso CONSOB, ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF ai fini dell’approvazione da parte della stessa CONSOB. Tale documento sarà reso disponibile al pubblico secondo i termini e con le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente nel caso in cui venga approvato da CONSOB.

Documento Informativo Il presente documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 70, comma 6, del

14 Regolamento Emittenti, in conformità allo Schema n. 3 dell’Allegato 3B di cui al medesimo Regolamento Emittenti.

Esperto Indipendente Deloitte Advisory S.r.l. S.B., in qualità di esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2343 -

ter, comma 2, lettera b), del Codice civile , al quale ISP ha conferito l’incarico di redigere la valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno oggetto di conferimento in natura .

Euronext Milan Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Fusione MB La fusione per incorporazione di MB in MPS il cui progetto di fusione , sulla base di quanto congiuntamente comunicato al pubblico in data 10 marzo 2026 dai consigli di amministrazione di MPS e MB, è stato approvato da tali consigli di amministrazione in pari data.

Generali Assicurazioni Generali S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Giulia 00079760328, iscritta al n.

1.00003 della Sezione I dell’albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n° 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi italiani.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura di Euronext Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito da Borsa Italiana.

Gruppo Intesa Sanpaolo o Gruppo ISP Il “Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo”, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari con il numero 3069.2, che fa capo a ISP.

Gruppo MPS Il “Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena”, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari con il numero 1030.6, che fa capo a MPS.

Intesa Sanpaolo o ISP o anche Offerente Intesa Sanpaolo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo, n. 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, iscritta all’Albo delle Banche n.

5361 - ABI 3069.2, capogruppo del “Gruppo

15 Bancario Intesa Sanpaolo”, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

MB o Mediobanca Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza Enrico Cuccia 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, cod. fisc. 00714490158, iscritta all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero 4753, codice mecc anografico 10631.

MPS o Emittente Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni, n. 3, codice fiscale e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo - Siena n. 00884060526, iscritta all’Albo delle Banche n. 5274 - ABI 1030.6, capogruppo del “Gruppo MPS”, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

MREL TREA Totale Il requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili ai sensi degli articoli 45 e seguenti della Direttiva 2014/59/UE (BRRD), come modificata dalla Direttiva (UE) 2019/879 (BRRD II), e delle relative disposizioni di attuazione nazionali, nonché delle determinazioni dell'Autorità di risoluzione competente.

Numero Massimo di Nuove Azioni ISP Le massime n. 5.700.000.000 Nuove Azioni ISP.

Nuove Azioni ISP Le Azioni ISP di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle Azioni ISP già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate

su Euronext

Milan e saranno offerte in scambio agli Aderenti sulla base del Rapporto di C ambio.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta dagli azionisti di MPS che ne facciano richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle

16 adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e/o durante l’eventual e Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta dagli azionisti di MPS che ne facciano richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/ o di acquisti eventualmente effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e/o durante l’eventuale R iapertura dei T ermini – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.

Offerta od OPAS o anche Operazione L’offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio, avente a oggetto l a totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta, promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione di cui a l Regolamento Emittenti.

Parte Frazionaria La parte frazionaria dei numeri non interi derivanti dall’applicazione del Rapporto di Cambio alle Azioni Oggetto dell’OPAS portate in adesione all’Offerta dai singoli Aderenti.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all’Offerta, che sarà concordato con Borsa Italiana e che sarà indicato nel Documento di Offerta, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini .

Piano Industriale MPS L’attuale piano strategico dell’Emittente , denominato “ Piano Industriale 2026- 2030” , approvato dal Consiglio di Amministrazione

17 dell’Emittente , in data 26 febbraio 2026.

Prezzo di Riferimento dell’Emittente Il prezzo ufficiale delle Azioni MPS rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 8,970.

Prezzo di Riferimento dell’Offerente Il prezzo ufficiale delle A zioni dell’Offerente rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 5,682.

Procedura Congiunta

La procedura congiunta per (i) l’esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF e (ii) l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (a seconda del caso), concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 50-quinquies , comma 1, del Regolamento Emittenti.

Rapporto di Cambio Il rapporto di n. 1,600 (uno virgola seicento) Nuove Azioni ISP per ogni n. 1 (una) Azione

Oggetto

dell’OPAS portata in adesione all’Offerta, come indicato nella Comunicazione dell’Offerta.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo.

Relazione Illustrativa La Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente redatta ai sensi degli articoli 2441, comma 6, del Codice civile, 125-ter del TUF e 70, comma 4, del Regolamento Emittenti nonché dell’Allegato 3A Schemi n. 2 e 3 del medesimo Regolamento Emittenti , acclusa al Documento Informativo quale Allegato A .

Relazione di Stima La Relazione di stima predisposta da ll’Esperto Indipendente ai sensi dell’articolo 2343- ter, comma 2, lettera b), del Codice civile, avente a oggetto la valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno oggetto di conferimento in natura, ri lasciata in data 18 luglio 2026 e acclusa al Documento Informativo

18 quale Allegato B.

Riapertura dei Termini L’eventuale riapertura del Periodo di Adesione (salvo eventuali proroghe) in conformità alla disciplina legislativa e regolamentare vigente , come volontariamente applicata dall’Offerente.

RWA o Risk Weighted Assets Le attività ponderate per il rischio ai sensi delle normative bancarie emanate dagli organi di vigilanza per il calcolo dei coefficienti di solvibilità.

Scissioni La scissione mediante scorporo di MPS a favore di MB Premier S.p.A. e la scissione parziale di MB Premier S.p.A. a favore di Wise Dialog Bank S.p.A. i cui progetti di scissione sono stati approvati dai rispettivi C onsigli di Amministrazione in data 22 giugno 2026 come comunicato al mercato dalle predette società in pari data.

TUB Il D. Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo.

TUF Il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo.

Unipol Unipol Assicurazioni S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Bologna, via Stalingrado, n. 45, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371.

19 1. A VVERTENZE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, oggetto della Delega al Consiglio di Amministrazione di ISP, i destinatari del presente Documento Informativo sono invitati a valutare attentamente i fattori di rischio o incertezza legati all’Offerta.

Di seguito viene fornita una sintesi dei principali fattori di rischio e delle incertezze connessi all’OPAS che, alla Data del Documento Informativo, risultano significativi per l’Offerente e la sua attività.

I fattori di rischio o incertezza di seguito illustrati devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento Informativo.

A. Rischi connessi all’Operazione In data 8 giugno 2026, il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha deliberato di promuovere l’Offerta, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, avente ad oggetto la totalità delle Azioni MPS non detenute dall’Offerente che alla Data del Documento Informativo sono pari a n. 3.037.397.735 (dedotte le n. 1.020.448 Azioni MPS detenute dall’Offerente) . L’Offerta ha altresì a oggetto le Azioni dell’Emittente che saranno emesse a servizio del concambio della Fusione MB, ove quest’ultima divenisse efficace prima della chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini) ( i.e.

le Azioni MPS Aggiuntive che, sulla base di quanto comunicato in data 10 marzo 2026 dai consigli di amministrazione di MPS e MB in merito all’approvazione del progetto d ella Fusione MB, sono massime n. 272.012.804) .

L’Offerta è stata annunciata al mercato e a CONSOB in data 8 giugno 2026 mediante la Comunicazione dell’Offerta e diffusione di apposito comunicato stampa, ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e, in data 27 giugno 2026, l’Offerente ha promosso, ai sensi di legge, l’Offerta mediante presentazione alla C ONSOB del Documento di Offerta. La Comunicazione dell’Offerta e il predetto comunicato stampa sono disponibili sul sito internet dell’Offerente group.intesasanpaolo.com , alla sezione Investor Relations / Comunicati stampa, cui si rinvia per maggiori informazioni.

Quale Corrispettivo dell’Offerta, fatto salvo quanto infra precisato, la Comunicazione dell’Offerta prevede che Intesa Sanpaolo riconosca agli Aderenti, per ciascuna Azione dell’Emittente portata in adesione all’OPAS, un corrispettivo complessivo unitario composto da: (i) n. 1,600 (uno virgola seicento) Nuove Azi oni ISP ( i.e. il Corrispettivo in Azioni) e (ii) Euro 1,000 (un Euro) ( i.e. il Corrispettivo in Denaro).

Le Nuove Azioni ISP, offerte quale Corrispettivo in Azioni, saranno emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta per un importo massimo complessivo pari a Euro 3.394.185.179,96, oltre sovrapprezzo, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in esecuzione della Delega, ove conferita dall’Assemblea.

L’obiettivo dell’Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Offerente, come ulteriormente infra specificato, è acquisire l’intero capitale sociale di MPS e addivenire al Delisting nel minor tempo possibile, se del caso anche attraverso la fusione tra l’Emittente e l’Offerente (la “Fusione per il Delisting ”), favorendo il raggiungimento degli obiettivi industriali di integrazione, creazione di sinergie e crescita del Gruppo Intesa Sanpaolo con il Gruppo MPS e tenuto conto della gestione degli aspetti antitrust di cui infra .

20 In tale contesto, al fine di gestire proattivamente i profili antitrust derivanti dall’Operazione, in data 8 giugno 2026 l’Offerente e Unipol Assicurazioni S.p.A. (“ Unipol ”) hanno sottoscritto un accordo, ai sensi del quale Unipol ha assunto l’impegno ad acquisire (subordinatamente , tra l’altro, al perfezionamento dell’Offerta e all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni) l’intero capitale di un’entità giuridica bancaria, eventualmente identificata nella stessa MPS, e comunque operante sotto il marchio e i segni distintivi di MPS dotata di un compendio aziendale che, salv o eventuali sostituzioni e aggiustamenti, è previsto sia costituito da un insieme di 635 filiali dell’Emittente (oltre agli elementi patrimoniali e rapporti giuridici connessi), e gran parte delle strutture/attività centrali dell’Emittente (con relative attività e passività) necessarie per operare come banca in modo indipendente (l ’“Accordo Unipol ”). Per ulteriori informazioni sull’Accordo Unipol e sulle operazioni societarie necessarie in esecuzione dello stesso si rinvia ai successiv i Paragraf i A.9 (Operazioni ad esito dell’Offerta ed esecuzione dell’Accordo Unipol) e 2.2.

La natura dell’Operazione implica che gli investitori debbano considerare una serie di rischi connessi a qualsiasi previsione relativa alla performance dell’Offerente, nel contesto degli obiettivi strategici propri e di quelli dell’Offerta, nello scenario economico in cui è stata presentata.

Tali rischi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, includono, come di consueto in operazioni

analoghe :

- eventuali difficoltà nel processo di integrazione tra l’Offerente e MPS successivamente al completamento dell’Offerta, ivi compresi possibili ritardi nell’implementazione delle relative attività di integrazione, potrebbero determinare effetti negativi sull’efficienza, sull’aff idabilità, sulla continuità e sulla coerenza delle funzioni operative, amministrative e di controllo ;

- la necessità di sostenere rilevanti investimenti imprevisti in attrezzature, gestione delle informazioni, sistemi informatici (IT) e servizi IT e altre infrastrutture aziendali critiche, nonché l’insorgenza di sfide tecnologiche impreviste connesse all’integrazione dei sistemi informatici dei due gruppi bancari ;

- la capacità di adattarsi tempestivamente ai cambiamenti del mercato e del contesto aziendale durante e a seguito del processo di integrazione tra l’Offerente e MPS;

- la capacità di gestire efficacemente i l processo di adattamento del personale, anche assicurando tempi adeguati all’attuazione delle necessarie modifiche organizzative;

- la capacità di assicurare un’efficace gestione e continuità del le relazioni commerciali e contrattuali con clienti, fornitori e controparti commerciali durante il processo d’integrazione; e

- l’assunzione di passività non previste e/o di rilevare minori valori di attività del Gruppo MPS rispetto a quelli iscritti nelle situazioni patrimoniali del Gruppo MPS a causa della non correttezza delle valutazioni, condotte nella fase antecedente l’acqui sizione di MPS (tenuto conto del mancato accesso a dati e informazioni relativi al Gruppo MPS diversi dai dati pubblicamente disponibili).

Qualora, a seguito dell’Offerta , nonché dell’Operazione NewBank (come infra definita) , ISP non riuscisse a realizzare un’efficace integrazione e a conseguire le sinergie previste o altri benefici attesi, ovvero i costi stimati per l’implementazione dell’Offerta e delle misure di integrazione risultassero significativamente superiori rispetto alle previsioni, gli obiettivi, i benefici e i risultati futuri su cui si basa l’Offerta potrebbero non essere realizzati.

La realizzazione delle sinergie derivanti dall’ Operazione è, inoltre, soggetta a incertezze che possono derivare anche da un deterioramento del contesto macroeconomico in rapida evoluzione .

21 L’esistenza dei suddetti rischi deriva in larga parte dalla circostanza che, alla Data del Documento Informativo, ISP ha formulato le proprie stime sui costi e sulle sinergie basandosi esclusivamente su dati di pubblico dominio. Qualora tali stime si rivel assero inesatte o le sinergie previste non si concretizzassero nei tempi e/ o nella misura attesi dall’Offerente, i ricavi e i costi del Gruppo ISP potrebbero, in futuro, discostarsi da quelli stimati, con possibili impatti negativi sul valore di mercato delle azioni di Intesa Sanpaolo e sui rendimenti attesi dagli investitori.

A.1. Rischi connessi alle informazioni relative a MPS contenute nel Documento Informativo Nel presente Documento Informativo sono contenute informazioni relative al Gruppo MPS che sono state esclusivamente estratte da dati e informazioni di natura pubblica e principalmente dai bilanci consolidati del Gruppo MPS al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025 oggetto di revisione contabile .

Al riguardo, si evidenzia che le attività di analisi compiute da Intesa Sanpaolo sul Gruppo MPS prima della decisione di promuovere l’Offerta (come tipicamente avviene per operazioni di offerta pubblica di acquisto e di scambio) , nonché di sottoscrivere l’Accordo Unipol , sono state condotte esclusivamente sulla base di informazioni pubbliche e ISP non ha svolto alcuna ulteriore e/o autonoma verifica ( due diligence finanziaria, legale, commerciale/industriale, fiscale o di qualsivoglia natura) dei dati e del le informazioni relative al Gruppo MPS. Si rileva altresì che, data la natura dell’Operazione, Intesa Sanpaolo non beneficia di alcun impegno di garanzia e indennizzo a livello contrattuale ( e.g., dichiarazioni e garanzie e relativi obblighi di indennizzo degli aderenti ).

Pertanto, alla Data del Documento Informativo non è possibile garantire che l’attività di analisi delle informazioni rese pubblicamente disponibili da MPS abbia consentito di identificare o valutare tutte le potenziali criticità o rischiosità connesse all’ acquisizione della stessa, esponendo l’Offerente al rischio che, a seguito dell’acquisizione di MPS, risultino eventuali maggiori passività (correnti o potenziali) e/o minori valori di attività rispetto a quelli riportati ne lle relazioni finanziarie consol idate del Gruppo MPS a disposizione del pubblico (e sopra menzionati). Tale eventualità potrebbe generare impatti negativi, anche significativi, sui benefici attesi dall’Offerta e dalla relativa acquisizione di MPS , come descritt i nel presente Documento Informativo.

Inoltre , l’Offerente potrebbe essere tenuto a gestire criticità relative a questioni legali, normative, fiscali, ambientali o d operative del Gruppo MPS diverse o ulteriori rispetto a quanto res o pubblic o da quest’ultimo e potrebbe dover affrontare reclami o contenziosi contro MPS o le sue controllate non previsti, che potrebbero provenire da qualsiasi autorità giudiziaria e/o amministrativa.

Qualora i suddetti rischi si concretizzassero, l’Offerente potrebbe incorrere in costi e spese aggiuntivi (anche di considerevole portata) e non prevedibili alla Data del Documento Informativo che potrebbero limitare, ovvero, ove rilevanti, pregiudicare, i l raggiungimento delle stime di crescita, in termini di utili e distribuzioni, attese ad esito dell’Operazione e, in ultima istanza, impattare negativamente sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Intesa Sanpaolo e del Gruppo Intesa Sanpaolo.

A.2. Rischi connessi al mancato avveramento delle condizioni di efficacia dell’Offerta Come indicato nella Comunicazione dell’Offerta ( sub paragrafo 1.5 della Comunicazione dell’Offerta), l’OPAS è subordinata all’approvazione della proposta di Delega da parte dell’Assemblea e del Documento di Offerta da parte di CONSOB all’esito della relativa istruttoria nei termini di cui all’articolo 102, comma 4, del TUF.

22 Inoltre, l’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti C ondizioni di E fficacia (di seguito indicate secondo una sequenza non tassativa) indicate nella Comunicazione dell’Offerta e che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta:

(i) che siano rilasciate le “A utorizzazioni Preventive” richieste dalla normativa applicabile e di settore di cui alla Comunicazione dell’Offerta ( le “Autorizzazioni Preventive ”) (per cui si rinvia anche al successivo Paragrafo 2.1.2) , senza prescrizioni, condizioni o limitazioni, anche con riferimento all’applicazione del regime prudenziale noto come “ Danish Compromise ”;

(ii) che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento , vengano rilasciate le ulteriori autorizzazioni richieste ai fini dell’Offerta di cui alla Comunicazione dell’Offerta (i.e. l’Autorizzazione Antitrust e le Altre Autorizzazioni, come infra definite al successivo Paragrafo 2.1.2) senza prescrizioni, condizioni o limitazioni;

(iii) che, all’esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, una partecipazione pari ad almeno il 66,67% dell’Emittente (la “ Condizione Soglia”). L’Offerente si riserva di rinunciare, tra le altre, in tutto o in parte alla presente Condizione di Efficacia ;

(iv) che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, né si impegnino a compiere e neppure consentano il compimento (anche se in esecuzione di deliberazioni assunte prima della Data di Annuncio o sulla base di accordi condizionati e/o partnership con terzi) di atti od operazioni non rientranti nell’ ordinary course of business : (a) da cui possa derivare una significati va variazione, anche prospettica, del capitale e/o del patrimonio e/o della situazione economica, finanziaria e/o prudenziale e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata), o (b) che impattino sulla operatività e/o redditività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (e tali limitazioni possano derivare anche dal rinnovo, dalla proroga - anche per effetto di mancata disdetta - o dalla rinegoziazione d i accordi distributivi in essere e/o in scadenza), o (c) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e di regolamento, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto ( v).

Si precisa che quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti (anche ove realizzati mediante emissioni di obbligazioni convertibili o in esecuzione delle deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’ar ticolo 2443 del Codice civile) o riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari ( i.e.

quelli eccedenti l’utile risultante dall’ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione) o in acconto, utiliz zi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni (diverse da quella di Mediobanca nell’Emittente nei termini e alle condizioni già comunicate), scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti di acquisto o trasferimenti e atti modificativi o di disposizione, anche a titolo temporaneo, di asset (ivi compresi diritti, marchi e denominazioni sociali), di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d’azienda, di contratti di fornitura e/o distribuzione di prodotti e/o servizi bancari, finanziari o assicurativi, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito;

23 (v) che, in ogni caso, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, l’Emittente, e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate, non deliberino (anche se ai fini dell’ articolo 104, comma 1, del TUF) e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, e neppure consentano che siano compiuti, atti od operazioni (anche se in esecuzione di deliberazioni assunte prima della Data di Annuncio) che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, ancorché i mede simi siano stati autorizzati dall’assemblea ordinaria o straordinaria dell’Emittente o anche se, senza autorizzazione ai sensi dell ’articolo 104, comma 1, del TUF, siano comunque decisi e posti in essere autonomamente dall’assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle sue società controllate e/o collegate;

(vi) che, entro la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi rilevanti che comportino o possano comportare significativi mutamenti o effetti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, sanitaria, normativ a (anche contabile e di vigilanza) o di mercato e/o che possano avere, anche in prospettiva, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla attività e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economi ca e/o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o dell’Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate); e/o (y1) non siano emersi atti, fatti o situazioni relativi all’Emittente e/o all’Offerente che non siano stati comunicati e comunque non siano noti al mercato alla Data di Annuncio oppure (y2) non siano emersi atti, fatti o situazioni coinvolgenti l’Emittente (anche rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231 dell’8 maggio 2001, come successivamente modificato e integrato, anche se addebitati o addebitabili a suoi rappresentanti, soggetti apicali, soggetti correlati o di concerto con l’Emittente) che - a prescindere dalla circostanza che siano oggi già oggetto di contenzioso civile, amministrativo, regolamentare, penale e/o di indagini di qualunque autorità - abbiano o possano avere l’effetto di modificare o impattare in modo pregiudizievole l’attività e/o la reputazione dell’Emittente e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate), ovvero l’Offerente e/o l’Offerta e/o la sua esecuzione e/o il conseguimento dei suoi obiettivi; e/o ( z) non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all’Offerente di dar corso all’Offerta in conformità alle Autorizzazioni (come infra definite al successivo Paragrafo 2.1.2) ricevute in merito alla stessa e alle previsioni in esse contenute (“ Condizione MAE ”).

Si precisa che la presente Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai precedenti punti (x), (y1), (y2) e (z) nonché i relativi effetti che si dovessero verificare nei mercati dove operano l’Emittente, l’Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso (ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente) che, sebbene di pubblico dominio alla data del presente Documento Informativo, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l’Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Emittente o dell’Offerente e/o delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo merament e esemplificativo, il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l’Emittente, l’Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, con possibili effetti pregiudizievoli per l’Offerta e/o variazioni nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Emittente, dell’Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate;

24 (vii) che l’Emittente non compia e non consenta (e non ometta di effettuare qualunque intervento o azione che eviti) che venga compiuto qualsiasi atto da cui, per qualunque motivo, possa derivare l’interruzione, la sospensione o anche solo il ritardo dell’esecuzione della Fusione MB e/o la modifica dei termini e delle condizioni del progetto di fusione relativo alla Fusione MB come comunicato al mercato anteriormente alla Data di Annuncio .

L’Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia, ovvero modificarle in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, con conseguente mancato perfezionamento dell’Offerta, le Azioni MPS portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta.

Per ulteriori informazioni in relazione alle condizioni dell’Offerta si rinvia alla Sezione 2 del presente Documento Informativo.

A.3. Rischi connessi al completamento dell’Operazione Fermo restando il soddisfacimento delle Condizioni di Efficacia (o la relativ a rinuncia in tutto o in parte), come indicate nel precedente Paragrafo A.2 (Rischi connessi al mancato avveramento delle condizioni di efficacia dell’Offerta) e nella successiva Sezione 2, a seguito del completamento dell’acquisizione di MPS, l’Offerente sarà esposto ai rischi connessi all’esecuzione di un’operazione straordinaria di acquisizione di un altro gruppo bancario (inclusi, inter alia , eventuali passività , attuali o potenziali , non note o, comunque, non individuate nell’ambito dell e analisi precedent i l’acquisizione), nonché ai rischi più specifici derivanti dalle peculiari caratteristiche del Gruppo MPS , delle operazioni dall o stess o previste (inclus e la Fusione MB e le Scissioni ), dalla procedura dell’Offerta e più in generale dall’Operazione e, se del caso, dalla Fusione per il Delisting.

Infatti, l’Offerente è esposto al rischio, insito nell’Offerta e nell’affidamento esclusivo sulle informazioni di pubblico dominio, di non poter individuare tutti gli aspetti critici o potenzialmente tali in relazione all’entità target (ossia l’Emittente e più in generale il Gruppo MPS) e ai rischi futuri derivanti dall’acquisizione di MPS, nonché al rischio di dover far fronte a passività impreviste e/o riconoscere alle attività del Gruppo MPS valori inferiori rispetto a quelli precede ntemente riportati nei bilanci di quest’ultimo. Al riguardo si rinvia anche al precedente Paragrafo A.1 (Rischi connessi alle informazioni relative a MPS contenute nel Documento Informativo).

Inoltre, l’intero processo di acquisizione espone Intesa Sanpaolo (quale acquirente) ai rischi inerenti al processo medesimo, in particolare in relazione all’integrazione e al coordinamento della gestione, del personale, dei sistemi IT (e, più in generale, degli asset tecnologici), delle strutture e dei servizi dei due gruppi bancari.

L’effettivo successo dell’acquisizione di MPS sarà in larga parte correlato all’efficacia del processo di integrazione tra i due gruppi bancari , da attuarsi a cura di ISP. In particolare, v i è rischio che qualora subentrassero elementi imprevisti e imprevedibili, e/o carenze e/o correzioni da colmare e/o apportare rispetto a quanto pianificato e programmato ai fini dell’integrazione, nonché nell’implementazione della stessa, ciò potrebbe com portare errori o ritardi nella gestione delle richieste dei clienti e/o nella gestione e pianificazione delle attività, perdita di visibilità su determinate funzioni, con conseguente necessità di successive correzioni e/o riconciliazioni, oltre al rischio di perdite operative e reputazionali derivanti da processi e tecnologie non pienamente funzionanti.

25 L’Offerente, sulla base degli esiti di una valutazione tecnica delle potenziali migliorie dei sistemi informativi, potrà prevedere l’integrazione/migrazione dei sistemi IT del Gruppo MPS - non rientranti nel Compendio NewBank (come infra definito) e che, quindi, non saranno ceduti a Unipol ai sensi di quanto previsto dall’Accordo Unipol - nei sistemi/infrastrutture IT di Intesa Sanpaolo (facendo leva sul cloud e sull’intelligenza artificiale) . La potenziale integrazione potrà comportare il trasferimento di un volume rilevante di dati, attività e processi, che potrebbe temporaneamente ritardare il processo di migrazione, con conseguenti costi aggiuntivi per l’Offerente, anche in termini di tempi di realizzazione e di impiego del personale nell’implementazione di tale processo, nonché di natura legale, contabile e amministrativa relativi alla realizzazione di tali misure.

Il verificarsi degli eventi sopra rappresentati, non prevedibili alla Data del Documento Informativo, potrebbe far insorgere in capo all’Offerente oneri, non previsti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo ISP post -Operazione.

Infine, si evidenzia che nell’ipotesi in cui, per qualsiasi motivo, (a) la Fusione MB non divenisse efficace prima della Data di Pagamento dell’Offerta (come sarà dettagliatamente disciplinata nel Documento di Offerta), e (b) l’Offerente rinunciasse, in tutto o in parte, alla relativa Condizione di Efficacia, come descritta al precedente P aragrafo A.2 (Rischi connessi al mancato avveramento delle condizioni di efficacia dell’Offerta) , l’Offerente – in caso di perfezionamento dell’Offerta e qualora ne ricorrano i presupposti, in considerazione dell’acquisto indiretto da parte dell’Offerente della partecipazione in Mediobanca di titolarità dell’Emittente – sarà tenuto a promuovere un’offerta pubblica ai sensi del combinato disposto degli articoli 106, commi 1 e 3, lett. a), del TUF e 45 del Regolamento Emittenti avente a oggetto le azioni ordinarie di Mediobanca non detenute dall’Emittente, né dall’Offerente.

A.4. Rischi connessi a l conseguimento degli obiettivi e alle sinergie attese A giudizio dell’Offerente, l’Operazione, attraverso la valorizzazione delle potenziali tà dei due gruppi bancari, consentir ebbe di raggiungere rilevanti obiettivi industriali e finanziari tra cui, in particolare, il consolidamento della posizione dell’Offerente in Italia e all’estero, una solida generazione di utili e un’elevata e sostenibile creazione e distribuzione di valore. Qualora l’Offerta venga completata con successo, l’integrazione del Gruppo MPS nel Gruppo Intesa Sanpaolo è attesa generare a decor rere dal 2029, a giudizio dell’Offerente e sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento Informativo, sinergie complessive stimate in circa Euro 2,9 miliardi ante imposte su base annua, di cui circa Euro 1,4 miliardi ante imposte riconducibili a sinergie di ricavo e circa Euro 1,5 miliardi ante imposte riconducibili a sinergie di costo 1. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 2.2.2 sub B .

Il raggiungimento dei suddetti obiettivi e il conseguimento delle predette sinergie dipenderà, tuttavia, da una pluralità di fattori, tra cui la capacità dell’Offerente di integrare efficacemente le attività, le risorse e i sistemi del Gruppo MPS, di implementare il proprio modello organizzativo e com merciale sulla clientela acquisita e di realizzare i programmi di razionalizzazione e ottimizzazione operativa previsti.

In particolare, le sinergie di ricavo attese presuppongono il progressivo allineamento della produttività commerciale della clientela MPS ai livelli del Gruppo Intesa Sanpaolo, l’incremento della penetrazione dei prodotti di Wealth Management , protezione e risparmio gestito, lo sviluppo delle

1 La stima delle sinergie di cui sopra è calcolata sul perimetro che residuerà a seguito dell’esecuzione dell’Accordo Unipol, escludendo le sinergie MPS -MB riportate nel “Piano Industriale 2026- 2030” approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 26 febbraio 2026.

26 attività di cross -selling e la valorizzazione delle complementarità esistenti nei segmenti Corporate & Investment Banking e credito al consumo. L e sinergie di ricavo si basano su assunzioni e valutazioni formulate dall’Offerente con riferimento all’evoluzione del contesto macroeconomico e di mercato coerentemente con lo scenario sottostante al “ Piano d’Impresa 2026- 2029” del Gruppo ISP, approvato dal Consiglio di Amministrazione di ISP e comunicato al mercato in data 2 febbraio 2026 (il “Piano d’Impresa 2026- 2029”). Al riguardo si segnala altresì che, alla Data del Documento Informativo , l’Offerente stima un effetto negativo (in termini di dissinergie di ricavo) legato alla potenziale sovrapposizione di relazioni commerciali con la medesima clientela, quantificato in circa Euro 0,1 miliardi annui ante imposte a regime (2029).

Per quanto riguarda le sinergie di costo, esse si basano sulla gestione accentrata degli oneri operativi, anch’essa tipica dell’Offerente. A lla Data del Documento Informativo, le sinergie su spese del personale (stimate in circa Euro 0,6 miliardi ante imposte a regime) sono previste a seguito del ricambio generazionale derivante dall’uscita interamente su base volontaria, senza impatto sociale, di circa 6.800 persone dalla realtà risultante dall’integrazione d ei due gruppi bancari (di cui circa 5.000 relative al perimetro Intesa Sanpaolo, aggiuntive rispetto al Piano d’Impresa 2026- 2029 e al turnover naturale di MPS), in contemporanea con l’assunzione di circa 6.800 nuove risorse (nel rapporto di 1 a 1, di cui circa 2.700 Global Advisors ). Inoltre , una componente rilevante delle sinergie di costo riguarda le sinergie sulle spese amministrative e sugli ammortamenti (stimate , alla Data del Documento Informativo, in circa Euro 0,9 miliardi ante imposte a regime) , che l’Offerente ipotizza di conseguire grazie all’integrazione e razionalizzazione delle strutture centrali, delle fabbriche prodotto e delle reti distributive, nonché all’estensione della piattaforma cloud- native ISYTECH, all’adozione delle best practice dell’Offerente nella gestione proattiva dei costi e alla maggior dimensione della realtà risultante dall’integrazione.

Le stime concernenti le suddette sinergie di costo e ricavo, nonché i costi di integrazione e le dissinergie, per loro natura, sono fondate su assunzioni, valutazioni e previsioni che potrebbero rivelarsi inesatte (anche a causa della disponibilità limitata di dati), o non realizzarsi secondo le modalità e /o le tempistiche attualmente previste e dunque eventuali scostamenti rispetto a tali stime, o le assunzioni alla base delle stesse, potrebbero incidere, anche significativamente, sui risultati effettivame nte conseguibili .

Inoltre, l’operazione di integrazione comporta rischi tipici delle operazioni di acquisizione e fusione di rilevante dimensione, con particolare riferimento all’integrazione e al coordinamento delle risorse umane, dei processi operativi, dei sistemi informativi, delle strutture organizzative e delle reti distributive dei due gruppi bancari. Al riguardo si rinvia altresì al precedente P aragrafo A.3 (Rischi connessi al completamento dell’Operazione ).

Infine, potrebbero emergere passività, oneri, rischi , dissinergie o criticità non individuati nelle valutazioni effettuate prima dell’Offerta, ovvero potrebbero verificarsi eventi esterni, non prevedibili alla Data del Documento Informativo e al di fuori del controllo dell’Offerente, inclusi eventi relativi alla struttura societaria di MPS e mutamenti del contesto normativo, regolamentare, competitivo o macroeconomico, che potrebbero ritardare il conseguimento delle sinergie stimate, e/o comportare oneri non previsti con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e/o sui risultati del Gruppo ISP post -Operazione.

A.5. Rischi connessi alla diluizione del capitale sociale dell’Offerente In caso di integrale esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta avrà ad oggetto massime n. 5.700.000.000 Nuove Azioni ISP da emettersi e liberarsi mediante conferimento in natura , a favore dell’Offerente, delle Azioni Oggetto

27 dell’Offerta portate in adesione all’Offerta o comunque acquistate dall’Offerente per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto, eventualmente anche nell’ambito della Procedura Congiunta .

L’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta , comporta , pertanto un effetto diluitivo sulle quote di partecipazione degli attuali azionisti dell’Offerente, derivante dall’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del Codice civile.

Si evidenzia che la percentuale di diluizione degli attuali azionisti dell’Offerente nel capitale sociale di ISP dipenderà dall’esito dell’OPAS, in quanto il numero di Nuove Azioni ISP da emettere effettivamente nell’ambito dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta dipenderà dal numero di Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione all’Offerta medesima da parte degli Aderenti.

In particolare, in caso di adesione totalitaria all’OPAS – ovverosia nel caso in cui tutte le Azioni MPS siano portate in adesione alla stessa (o comunque acquistate da ISP per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto, eventualmente anche nell’ambito della Procedura Congiunta ) – è previsto che, sulla base delle Azioni Oggetto dell’Offerta alla Data del Documento Informativo (e, pertanto, non considerando le Azioni MPS Aggiuntive), ISP emetta n. 4.859.836.376 nuove Azioni ISP, le quali saranno assegnat e in scambio agli aderenti all’Offerta sulla base del Rapporto di Cambio e rappresenteranno circa il 21,6% delle Azioni ISP.

In caso di raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale di MPS corrispondente alla Condizione Soglia, è previsto che, sulla base delle Azioni Oggetto dell’Offerta alla Data del Documento Informativo (e, pertanto, non considerando le Azioni MPS Aggiuntive), ISP emetta n.

3.239.346.678 nuove Azioni ISP, le quali saranno assegnate in scambio agli aderenti all’Offerta sulla base del Rapporto di Cambio e rappresenteranno circa il 15,5% delle Azioni ISP.

Si segnala che, in caso di emissione del Numero Massimo di Nuove Azioni ISP, pari a 5.700.000.000, le stesse rappresenteranno il 24,4 % delle Azioni ISP, sulla base del numero di azioni ISP emesse alla Data del Documento Informativo; in caso di raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale di MPS corrispondente alla Condizione Soglia (i.e. 66,67%) , rispetto al Numero Massimo di Nuove Azioni ISP è previsto che ISP emetta n. 3.800.000.000 nuove Azioni ISP che rappresenteranno circa il 17,7% delle Azioni ISP .

A.6. Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per la determinazione del Corrispettivo dell’Offerta In conformità a quanto indicato nella Comunicazione dell’Offerta, Intesa Sanpaolo offrirà agli Aderenti un corrispettivo complessivo unitario per ogni Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta ( i.e. il Corrispettivo), composto da: (i) n. 1,600 (uno virgola seicento) Nuove Azioni ISP ( i.e. il Corrispettivo in Azioni) e (ii) Euro 1,000 (un Euro) ( i.e. il Corrispettivo in Denaro).

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 10 (dieci) Azioni Oggetto dell’O fferta portate in adesione all’Of ferta saranno corrisposte, alla Data di Pagamento , n. 16 (sedici) Nuove Azioni ISP e un importo in denaro di Euro 10 (dieci).

Come indicato nella Comunicazione dell’Offerta, il Corrispettivo è stato determinato sull’assunto che prima della Data di Pagamento (a) l’Emittente e/o l’Offerente non approvino né diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e (b) l’Emittente non approvi né dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) diversa dalla Fusione MB e dalle Scissioni (purché nei termini e alle condizioni già comunicate alla data della Comunicazione dell’Offerta) e/o sulle

28 Azioni dell’Emittente (inclusi, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni, acquisto di azioni proprie).

Pertanto, qualora, prima della Data di Pagamento: (i) l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti o comunque fosse staccata dalle Azioni dell’Emittente e/o dalle Azioni ISP, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi (o ad acconti dividendo) già deliberati, ma non ancora pagati rispettivamente dall’Emittente e/o dall’Offerente, l’Offerente si riserva di modificare il Corrispettivo per tenere conto della detrazione de l dividendo distribuito dal Prezzo di Riferimento dell’Offerente (come infra definito) e/o dal Prezzo di Riferimento dell’Emittente (come infra definito) utilizzato ai fini della determinazione del Corrispettivo ; o (ii) l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) , divers e dalla Fusione MB e dalle Scissioni ( purché nei termini e alle condizioni già comunicate alla data della Comunicazione dell’Offerta), e/o sulle Azioni dell’Emittente (inc lusi, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni , ovvero acquisti di azioni proprie ), senza pregiudizio per l’eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia, l’Offerente si riserva di modificare il Corrispettivo per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

Il Corrispettivo è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 8 giugno 2026, sulla base di dati e informazioni pubblicamente disponibili. Oltre a ciò, si segnala altresì che le valutazioni dell’Offerente alla Data di Riferimento ai fini della determinazione del Corrispettivo hanno evidenziato i limiti e le difficoltà valutative tipiche di questo tipo di analisi e devono quindi intendersi soggette alle seguenti principali limitazioni e difficoltà:

(i) l’Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica;

(ii) l’Offerente non ha effettuato sull’Emittente alcuna attività di due diligence di tipo finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;

(iii) risulta assente per l’Emittente un dettaglio annuale delle proiezioni economiche e patrimoniali lungo l’orizzonte temporale del P iano Industriale MPS . Pertanto, ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative al futuro andamento economico e patrimoniale utilizzate per l’Emittente – e, secondo un criterio di omogeneità, per l’Offerente – sono state desunte sulla base d elle stime fornite dagli analisti di ricerca (“consensus ”). Per quanto riguarda il consensus si evidenzia (a) un limitato numero di stime per l’Emittente con riferimento all’anno 2029 e (b) la disomogeneità nel numero di broker disponibili tra l’Offerente e l’Emittente.

Inoltre, in considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da l Corrispettivo in Azioni e dal Corrispettivo in Denaro, le analisi valutative sottostanti alla determinazione del Corrispettivo sono state portate avanti in ottica comparativa dei valori economici dell’Offerente e dell’Emittente. Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con esclusivo riferimento all’Offerta .

Le analisi valutative e le stime effettuate sono state svolte, e le metodologie valutative sono state applicate, su base “stand- alone ” e di continuità aziendale (cd. “ as is”) sia per ISP che per l’Emittente , valorizzando separatamente, a mercato, la partecipazione indiretta qualificata dell’Emittente in

29 Generali . Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle Azioni MPS sono stati individuati allo scopo di determinare il numero massimo di Nuove Azioni ISP da emettere al servizio dell’OPAS. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Per maggiori informazioni in merito alle valutazioni svolte ai fini della determinazione del Corrispettivo, ivi inclusi i metodi valutativi adottati e le rispettive limitazioni, si rinvia anche alla successiva Sezione 2, Paragrafo 2.1.5 e alla Relazione Illustrativa messa a disposizione sul sito internet dell’Offerente (group.intesasanpaolo.com , alla sezione Governance / Assemblea degli Azionisti), nonché acclusa al presente Documento Informativo quale Allegato A.

In relazione a quanto sopra, si evidenzia che, in data 20 luglio 2026 EY S.p.A. (“EY”), su incarico dell’Offerente, ha rilasciato una relazione (predisposta ai sensi dell’ISA E - International Standard on Assurance Engagements 3000 Revised ) in merito ai criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione con cui ha confermato che non sono pervenuti elementi che facciano ritenere che i metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di C ambio nell’ambito dell’Offerta non siano adeguati, in quanto ragionevoli e non arbitrari nel caso di specie, e che gli stessi non siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. Copia di tale relazione è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Offerente group.intesasanpaolo.com , alla sezione Governance / Assemblea degli Azionisti , nonché acclusa al presente Documento Informativo quale Allegato C .

Infine, s ulla base del prezzo ufficiale delle Azioni ISP (pari a Euro 5,682) rilevato alla Data di Riferimento ( i.e. al 5 giugno 2026), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 10,091 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell’Emittente e, dunque, incorpora un premio del 12,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Oggetto dell’Offerta rilevato alla Data di Riferimento (pari a Euro 8,970) , un premio del 11,8% rispetto al prezzo medio ponderato del mese preceden te alla Data di Riferimento (pari a Euro 9,126), un premio del 17,4% rispetto al prezzo medio ponderato dei tre mesi precedenti alla Data di Riferimento (pari a Euro 8,356) , un premio del 18,7% rispetto al prezzo medio ponderato dei sei mesi precedenti alla Data di Riferimento (pari a Euro 8,466) e un premio del 20,6% rispetto al prezzo medio ponderato dei dodici mesi precedenti alla Data di Riferimento (pari a Euro 8,126) .

Al riguardo s i evidenzia che i premi impliciti del Corrispettivo sopra presentati sono stati calcolati sulla base del confronto tra una valorizzazione implicita del Corrispettivo basata su un prezzo ufficiale dell’Offerente e un prezzo ufficiale dell’Emittente riferibili in tutti i casi alla medesima data e a orizzonti temporali omogenei e, pertanto, coerenti tra loro. Peraltro, poiché i prezzi di mercato delle Azioni ISP e delle Azioni dell’Emittente sono stati e sono soggetti a volatilità e fluttuazioni derivanti dall’andamento generale dei mercati dei capitali, non si può escludere che vi siano scostamenti rispetto alla suddetta valorizz azione e vi è il rischio che, il Corrispettivo , pur rimanendo equo (secondo i metodi utilizzati per la sua determinazione), alla data di perfezionamento dell’Offerta sia inferiore o superiore rispetto alla data in cui è stato determinato. Al riguardo, si specifica che le variazioni dei prezzi di mercato possono deri vare da una serie di fattori, anche al di fuori del controllo di ISP, tra cui le attività e prospettive future, le condizioni di mercato, lo sviluppo economico, gli eventi geopolitici, le modific he regolamentari, le azioni governative, i procedimenti legali, nonché ulteriori analoghe eventualità.

Per maggiori informazioni in merito al premio incorporato dal Corrispettivo rispetto alla media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni dell’Emittente si rinvia alla Comunicazione dell’Offerta, sub paragrafo 3.2.

30 A.7. Rischi connessi all’inclusione di informazioni finanziarie pro -forma relative all’acquisizione di MPS Il Documento Informativo include i prospetti dello Stato Patrimoniale Consolidato Pro -Forma al 31 dicembre 2025 e del Conto Economico Consolidato Pro- Forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (i “Prospetti Contabili Consolidati Pro -Forma ”) e le relative note esplicative del Gruppo ISP (le “Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma ”). Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, predisposte al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici del Gruppo ISP gli effetti dell’Operazione, r appresentano una simulazione fornita esclusivamente a scopo illustrativo e non intendono rappresentare la situazione finanziaria e l’andamento economico del Gruppo ISP o offrirne una rappresentazione della situazione patrimoniale e dei risultati prospettici.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma sono state redatte utilizzando principi contabili coerenti con quelli utilizzati per la predisposizione del Bilancio Consolidato 2025 ISP. Esse hanno l’obiettivo di rappresentare gli effetti ipotetici dell’Operazione sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo ISP, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2025 per gli effetti sullo Stato Patrimoniale Consolidato Pro -Forma e il 1° gennaio 2025 per quelli sul Conto E conomico Consolidato Pro- Forma.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma riportate nella successiva Sezione 5 non riflettono gli effetti della cessione del Compendio NewBank prevista dall'Accordo Unipol, in quanto l’Offerente non è in possesso di informazioni di dettaglio, né di dati contabili relativi al Compendio NewBank che consentano di identificare in maniera puntuale e analitica la composizione qualitativa e quantitativa dello stesso, né di costruire su base contabile la situazione patrimoniale ed economica del Compendio Ne wBank in modo tale da soddisfare i requisiti minimi per l'inclusione nei Prospetti Contabili Consolidati Pro- Forma di cui alla Sezione 5 . Per maggiori dettagli in merito si rinvia al successivo Paragrafo A.10 (Rischi connessi all’'inserimento degli elementi informativi al 31 dicembre 2025 relativi al Compendio NewBank ), nonché alla Sezione 2, Paragrafo 2.2.2 sub C.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma , predisposte in conformità all’Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, integrato dalle ESMA Guidelines, non sono state predisposte in conformità ai requisiti del Regolamento S -X del U.S. Securities Act .

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma sono state redatte sulla base delle migliori conoscenze, da parte di ISP, basandosi esclusivamente su dati disponibili al pubblico, che sono stati elaborati e trattati senza il supporto/collaborazione di MP S; ISP ha fatto esclusivamente affidamento su informazioni e dati pubblicati dal Gruppo MPS, che non sono stati verificati dall’Offerente.

Di conseguenza, qualsiasi informazione pro- forma fornita nel presente Documento Informativo è di per sé di valore molto limitato per gli investitori.

I dati su cui si basano le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma sono stati estrapolati dal Bilancio Consolidato 2025 ISP e dal B ilancio Consolidato 2025 MPS . Le assunzioni metodologiche utilizzate ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma hann o comportato una simulazione, fornita solo a scopo illustrativo, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall’acquisizione di MPS. Più specificamente, una descrizione completa delle ipotesi fatte da ISP alla base della preparazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma è fornita nella Sezione 5 (Dati economici, patrimoniali e finanziari pro- forma di ISP) del Documento Informativo.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma sono stat e redatt e a partire dal B ilancio Consolidato 2025 ISP redatto in conformità ai Principi Contabili IFRS, dal Bilancio Consolidato 2025

31 MPS , redatti in conformità ai Principi Contabili IFRS, e applicando le rettifiche pro -forma determinate simulando l’applicazione di quanto previsto dall’IFRS 3 per le operazioni di aggregazione aziendale.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma e, in particolare, le rettifiche pro -forma relative all’aumento di capitale sociale di ISP a servizio della totalità delle Azioni dell’Emittente dedotte le Azioni dell’Emittente di titolarità dell’Offerente (l’“ Aumento di Capitale Pro -Forma ”), e quindi relative all’avviamento, sono state determinate sulla base del prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni ISP al 5 giugno 2026 (pari a Euro 5,682), ossia, la data corrispondente all’ultimo G iorno di B orsa Aperta antecedente la data in cui ISP ha annunciato l’Offerta, nell’ipotesi di integrale adesione all’Offerta . Per contro, in coerenza con quanto previsto dall ’IFRS 3, che disciplina il trattamento contabile delle aggregazioni aziendali (quale l’acquisizione), ISP dovrà rilevare le Azioni ISP emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale Pro -Forma , al fair value corrispondente al prezzo di borsa delle Azioni ISP il Giorno di Borsa Aperta immediatamente precedente la data di regolamento dell’Offerta.

Pertanto, l’incremento del patrimonio netto di ISP a seguito dell’emissione delle Nuove Azioni ISP e, quindi, il costo di acquisizione, saranno noti unicamente il giorno in cui ISP otterrà il controllo di MPS.

Analogamente, il valore finale delle attività e delle passività che saranno rilevate nel bilancio consolidato di ISP sarà noto unicamente dopo che ISP avrà ottenuto il controllo di MPS e a seguito del completamento della c.d. purchase price allocation (“PPA”) richiesta dall’IFRS 3, che concede al soggetto acquirente la possibilità di usufruire di un periodo di 12 mesi dall’efficacia dell’operazione per la determinazione in via definitiva di tali valori.

Alla luce di quanto sopra, il valore finale dell’avviamento o del provento da acquisizione sarà noto solo dopo il completamento della PPA richiesta ai sensi dell ’IFRS 3.

Una corretta interpretazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma richiede che gli investitori considerino i seguenti aspetti: (i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi e supposizioni, qualora l’Offerta fosse stata realmente perfezionata alle date prese a riferimento per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle stesse; (ii) le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri e non devono pertanto essere interpretati in tal senso; (iii) le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non riflettono dati prospettici in quanto sono preparate in modo da rappresentare solo quegli effetti dell’acquisizione che sono in grado di essere isolati e oggettivamente misurabili, senza tenere conto dei potenziali effetti causati dai cambiamenti nelle condizioni di mercato, nelle politiche di gestione e ne lle decisioni operative di ISP derivanti dall’esito dell’Operazione e, in quanto tali, i dati pro- forma non intendono rappresentare una posizione finanziaria attuale o prospettica degli effetti relativi all’acquisizione; e (iv) in considerazione delle diverse finalità delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma r ispetto alle informazioni finanziarie storiche del Gruppo ISP e del Gruppo MPS, lo Stato Patrimoniale Consolidato Pro- Forma e il Conto Economico Consolidato Pro-Forma vanno letti ed interpr etati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di essi.

Alla luce di quanto sopra, gli investitori non dovrebbero fare affidamento esclusivamente sulle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma per prendere le proprie decisioni di investimento.

32 A.8. Rischi connessi a previsioni e stime Il presente Documento Informativo include dati provvisori basati su informazioni tratte da: (a) previsioni / stime di mercato e previsioni / stime interne a Intesa Sanpaolo e (b) ulteriori valutazioni di Intesa Sanpaolo in merito alle possibili sinergie e ai costi di integrazione connessi all’Offerta e all’esecuzione dell’Accordo Unipol.

Si precisa che tali previsioni e stime devono essere valutate con la dovuta cautela, considerando che un piano industriale per l’entità risultante dall’Operazione sarà approvato solo successivamente al completamento dell’Offerta (secondo una tempistica anc ora da definire). Le previsioni e le stime relative agli obiettivi standalone futuri di Intesa Sanpaolo per il periodo relativo al Piano d’Impresa 2026- 2029 sono soggette a una serie di incertezze e fattori aggiuntivi, molti dei quali al di fuori del contr ollo di Intesa Sanpaolo, cui devono aggiungersi le complessità inerenti all’implementazione dell’integrazione fra ISP e MPS.

Vi sono infatti numerose variabili che potrebbero determinare una divergenza significativa tra i risultati e le performance effettive di Intesa Sanpaolo, sia nella sua configurazione attuale sia nella sua possibile configurazione post Offerta, rispetto a quanto esplicitamente o implicitamente indicato in qualsiasi dichiarazione di carattere previsionale. Tali variabili compren dono sviluppi di natura macroeconomica e geopolitica, nonché gli eventuali effetti a catena che questi sviluppi potrebbero avere sull a crescita e sull’evoluzione a livello globale e regionale. Al momento della presentazione del Piano d’Impresa 2026- 2029, le prospettive economiche erano – e rimangono tuttora – incerte.

Gli azionisti ISP devono inoltre considerare che le incertezze sopra descritte si applicano anche alle previsioni e alle stime relative agli obiettivi e alle sinergie attese dall’Offerta, inclusi gli eventuali risultati stimati in conseguenza dell’Offerta stessa , i quali potrebbero concretizzarsi solo in parte o non concretizzarsi affatto. Inoltre, fermo restando quanto previsto dalla Condizione di Efficacia relativa all’Autorizzazione Antitrust, con riferimento all’Operazione NewBank, ove la stessa fosse realizzata con modalità e termini differenti da quelle previste anche in ragione di eventuali impegni o richieste del l’autorità antitrust – al riguardo si rinvia anche al successivo Paragrafo A.9 (Operazioni ad esito dell’Offerta ed esecuzione dell’Accordo Unipol ) – ciò potrebbe incidere sulle ipotesi e gli obiettivi, anche in termini di sinergie attese, delineati dall’Offerente e indicati nel presente Documento Informativo.

L’Offerente ha fondato le proprie valutazioni in merito all’Offerta su dati pubblici sicché le prospettive e le proiezioni relative a valori, sinergie, dissinergie, costi, ricavi e dividendi attesi devono essere valutate tenendo conto appunto della provvis orietà delle analisi, della esigenza di approfondimenti in esito all’assunzione del controllo di MPS, delle possibili variazioni conseguenti agli affinamenti antitrust e autorizzativi.

Alla luce di tali incertezze che caratterizzano, peraltro, qualsiasi dato previsionale, gli azionisti di ISP sono invitati a non fare esclusivo affidamento sulle previsioni e sulle stime contenute nel presente Documento Informativo.

Infine, si segnala che alcune delle ipotesi e/o iniziative alla base delle previsioni e delle stime potrebbero rivelarsi inesatte e, di conseguenza, non concretizzarsi o concretizzarsi in misura e tempi diversi da quelli previsti. Inoltre, potrebbero verificarsi eventi imprevedibili al momento della formulazione delle previsioni, con possibili impatti significativi. Data l’incertezza legata alla realizzazi one di eventi futuri, sia in termini di effettiva occorrenza sia in termini di tempistica e portata, potrebbero emergere sostanziali differenze tra i valori previsti e quelli effettivi.

A.9. Operazioni ad esito dell’Offerta ed esecuzione dell’Accordo Unipol

33 Obiettivo dell’Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Offerente, è acquisire l’intero capitale sociale di MPS e addivenire quanto prima possibile al Delisting, eventualmente anche attraverso la Fusione per il Delisting, favorendo i l raggiungimento degli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo Intesa Sanpaolo con il Gruppo MPS.

In data 8 giugno 2026, l’Offerente e Unipol hanno sottoscritto l’Accordo Unipol, ai sensi del quale, inter alia , Unipol si è impegnata ad acquisire (subordinatamente , tra l’altro, al perfezionamento dell’Offerta , all’adesione dell’Emittente all’Accordo Unipol, alla nomina di un consiglio di amministrazione dell’Emittente composto in maggioranza da amministratori di nomina ISP, alle propedeutiche operazioni societarie di cui infra, nonché all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni e all’aumento di capitale di Unipol ), a fronte di un corrispettivo per cassa pari a circa 3 miliardi - 3,5 miliardi 2 di Euro, l’intero capitale di un’entità giuridica bancaria (“ NewBank ”), eventualmente identificata nello stesso Emittente (cfr. infra ) e comunque operante sotto il marchio e i segni distintivi di MPS, dotata di un compendio aziendale (il “ Compendio NewBank”) che, salv o eventuali sostituzioni e aggiustamenti, è previsto sia costituito da un insieme di 635 filiali dell’Emittente (oltre gli elementi patrimoniali e i rapporti giuridici connessi), e gran parte delle strutture/attività centrali dell’Emittente (con relative attività e passività) necessarie per operare come banca in modo indipendente. Pertanto, a seguito del perfezionamento dell’Offerta e dell’esecuzione della predetta operazione disciplinata dall’Accordo Unipol (l’“ Operazione NewBank ”), il Gruppo Intesa Sanpaolo sarà titolare di un insieme aggregato di attività, passività e rapporti giuridici facenti capo a MPS diverse da quelle incluse nel Compendio NewBank, tra cui, a titolo esemplificativo, alcune filiali di MPS, alcune unità organ izzative non afferenti alle filiali e i relativi rapporti di lavoro, nonché le principali partecipazioni detenute da MPS (“Compendio ISP ”). È i noltre previsto che la partecipazione posseduta da Mediobanca in Generali sia ricompresa nel Compendio ISP in continuità con l’attuale trattamento contabile adottato da MB mediante applicazione del metodo del patrimonio netto quale investimento partecipativo non di controllo. T ale partecipazione continuerebbe ad essere detenuta senza alcuna ingerenza nella governance di Generali e beneficerebbe del regime prudenziale del c.d. Danish Compromise .

Fermo restando quanto sopra, non si può escludere che, anche a fronte di eventuali prescrizioni, condizioni o limitazioni dell’autorità antitrust (ferma restando la Condizione di Efficacia all’Autorizzazione Antitrust) , tenuto anche conto della facoltà di ISP di sostituire parte delle filiali incluse nel Compendio NewBank ove ciò sia funzionale al superamento di eventuali preoccupazioni concorrenziali che dovessero emergere nell’ambito del procedimento di valutazione da parte dell’autorità antitrust dell’op erazione di concentrazione derivante dall’Offerta, l’Operazione NewBank possa essere realizzata a termini e condizioni (anche economiche ) diversi da quanto previsto dall’Accordo Unipol con eventuali conseguenti effetti negativi sugli obiettivi e le sinergie attese d all’Offerente. Inoltre, si segnala che l’aumento di capitale di Unipol per finanziare parte dell’acquisizione del Compendio NewBank da parte di Unipol non è ancora stato approvato alla Data del Documento Informativo e sarà sottoposto all’assemble a straordinaria di Unipol convocata per il 30 luglio 2026.

Ad esito dell’Offerta, l’Operazione NewBank sarà realizzata, in funzione della partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente detenuta dall’Offerente, mediante la cessione a Unipol dell’intero capitale sociale di NewBank , corrispondente all’Emittente dotato del solo Compendio NewBank

2 Stima preliminare.

34 (previo scorporo, o comunque trasferimento del Compendio ISP, a favore di Intesa Sanpaolo o altro soggett o del Gruppo I SP) ovvero mediante le operazioni di seguito indicate .

Per ulteriori informazioni sull’Accordo Unipol si rinvia al successivo Paragrafo 2.2.2 sub C, al comunicato stampa diffuso da ISP in data 8 giugno 2026 e disponibile sul proprio sito internet group.intesasanpaolo.com , alla sezione Investor Relations / Comunicati stampa e al comunicato stampa diffuso da Unipol in data 8 giugno 2026 e disponibile sul proprio sito internet www.unipol.com , alla sezione Comunicati Stampa.

Fusione per il Delisting Si ricorda che l’efficacia dell’Offerta è condizionata tra l’altro, alla Condizione Soglia, ossia la condizione che all’esito dell’OPAS , ISP si trovi a detenere una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell’ Emittente ; pertanto, qualora, all’esito dell’Offerta, l’Offerente dovesse raggiungere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma si fosse verificata la Condizione Soglia, ciò consentirebbe all’Offerente di detenere la maggioranza as soluta nell’assembl ea straordinaria degli azionisti di MPS e quindi, subordinatamente all’ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi delle autorità competenti e nel rispetto della disciplina e delle procedure di governo societario applicabili, di deliberare e perf ezionare la Fusione per il Delisting e quindi, successivamente al Delisting, il trasferimento del Compendio NewBank a NewBank (la quale potrà essere in questo caso un’entità bancaria già esistente o di nuova costituzione) .

Si precisa inoltre che, nel caso in cui l’Offerente dovesse raggiungere una partecipazione inferiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente e la Condizione Soglia fosse oggetto di rinuncia, in tutto o in parte, da parte dell’Offerente (e le altre Condizioni di Efficacia si siano avverate ovvero siano state oggetto di rinuncia, in tutto o in parte, da parte dell’Offerente), a esito dell’Offerta, potrà comunque essere proposta all’assemblea degli azionisti dell’Emittente l’approvazione della Fusione per il Delisting al fine di addivenire al Delisting. In tal caso, l’Offerente potrebbe essere titolare di una par tecipazione nel capitale sociale dell’Emittente che potrebbe comunque consentire, tenuto conto dell’evoluzione della composizione dell’azionariato dell’Emittente a tale data anche in termini di numero di azionisti dell’Emittente titolari di partecipazioni rilevanti, di poter comunque esprimere un numero di voti sufficiente ai fini della nomina della maggioranza degli amministratori dell’Emittente, nonché dell’approvazione della eventuale Fusione per il Delisting. Inoltre, qualora per qualsiasi motivo non si procedesse alla Fusione per il Delisting, Intesa Sanpaolo, ove nominasse un consiglio di amministrazione dell’Emittente composto in maggioranza da membri di sua espressione, farà quanto in suo potere per dar corso al trasferimento del Compendio NewBank alla diversa entità bancaria individuata quale NewBank.

Ove deliberata, la Fusione per il Delisting avverrà sulla base di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell’articolo 2501- ter del Codice civile, utilizzando, come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza della società incorporata.

Qualora l’Offerente decidesse di procedere alla Fusione per il Delisting, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting non spetterà in alcun c aso il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 -

quinquies del Codice civile, in quanto all’esito della Fusione per il Delisting gli azionisti dell’Emittente riceverebbero in concambio azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo che sono quotate su Euronext M ilan.

Inoltre, con riferimento alle ulteriori fattispecie di recesso previste all’articolo 2437 del Codice civile,

35 si precisa che l’Offerente prevede che la eventuale Fusione per il Delisting sia attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 del Codice civile in capo agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting.

Alla Data del Documento Informativo, l’Offerente non ha tuttavia ancora assunto alcuna decisione in merito all’eventuale Fusione per il Delisting, ancorché la stessa costituisca (laddove, all’esito dell’Offerta, l’Offerente giungesse a detenere meno del 90% del capitale sociale dell’Emittente) un obiettivo dell’Offerta in linea con le motivazioni di quest’ultima.

Operazioni straordinarie ulteriori Successivamente al perfezionamento dell’Offerta, anche a seguito del Delisting, fatte salve la cessione a Unipol dell’intero capitale sociale di NewBank secondo quanto più sopra indicato e la Fusione per il Delisting (se del caso), l’Offerente non esclude di valutare in futuro l’opportunità di realizzare eventuali operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e di business , in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’operazione, che saranno ritenute opportune anche al fine di garantire l’integrazione delle attività dell’Offerente e dell’Emittente.

Fatto salvo quanto sopra, alla Data del Documento Informativo, l ’Offerente non ha ancora assunto decisioni in merito a eventuali operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale del Gruppo MPS, in conseguenza del perfezionamento dell’Offerta.

A.10. Rischi connessi all’ inserimento degli elementi informativi al 31 dicembre 2025 relativi al

Compendio NewBank

Come indicato al la Sezione 2, Paragrafo 2.2.2 sub C del presente Documento Informativo, l ’Offerente non è in possesso di informazioni di dettaglio né di dati contabili relativi al Compendio NewBank che consentano di identificare in maniera puntuale e analitica la composizione qualitativa e quantitativa dello stesso, né di costruire su base cont abile la situazione patrimoniale ed economica del Compendio NewBank in modo tale da soddisfare i requisiti minimi per l'inclusione nei Prospetti Consolidati Pro- Forma di cui alla Sezione 5 del presente Documento Informativo.

Il Compendio NewBank non costituisce infatti, allo stato, né ha costituito in passato, una legal entity dotata di autonoma soggettività giuridica, di un proprio bilancio o di situazioni contabili separatamente predisposte e assoggettate a revisione contabile. Esso risulta individuato contrattualmente tramite informazioni pubbliche e attraverso una stima meramente indicativa di taluni parametri quantitativi di riferimento (numero di filiali, CET 1 Ratio, raccolta diretta, impieghi netti, Risk Weighted Assets massimi e, come unico parametro di conto economico, un range di redditività netta attesa) contenuti nell'Accordo Unipol, la cui puntuale e analitica individuazione presuppone, tra l'altro, il perfezionamento dell'Offerta e l'ottenimento delle necessarie a utorizzazioni.

L’Emittente ha tuttavia identificato taluni elementi informativi relativi al Compendio NewBank, riportati alla Sezione 2, Paragrafo 2.2.2 sub C a meri fini illustrativi, e ha effettuato stime di massima circa taluni possibili effetti teorici della cessione del Compendio NewBank su alcune grandezze patrimoniali ed economiche aggregate del Gruppo ISP e del Gruppo MPS al 31 dicembre 2025, sulla base dei principi generali dell’ Accordo Unipol, di informazioni pubbliche relative a MPS e di assunzioni formulate autonomamente dall ’Offerente. Si precisa che l ’Offerente non ha potuto svolgere alcuna analisi , verifica o attività di due diligence di tali informazioni e che le considerazioni riportate alla Sezione 2, Paragrafo 2.2.2 sub C circa l ’ordine di grandezza del Compendio NewBank e gli effetti teorici della relativa cessione sono frutto di un’elaborazione gestionale autonoma dell’Offerente.

36 Si evidenzia pertanto che gli elementi informativi relativi al Compendio NewBank e le stime circa i relativi possibili effetti teorici riportati alla Sezione 2, Paragrafo 2.2.2 sub C del presente Documento Informativo non costituiscono, e non devono in alcun modo essere intesi come, informazioni finanziarie pro-forma ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 e del Regolamento Delegato (UE) 2019/980. Tali elementi e stime, inoltre, non rappresentano, e non intendono in alcun modo rappresentare, una previsione dei risultati futuri del Gruppo ISP e non devono pertanto esse re utilizzati in tal senso.

Si sottolinea inoltre che tali informazioni e stime non sono state oggetto di esame da parte della Società di Revisione dell ’Offerente che al riguardo non ha rilasciato né rilascerà alcuna relazione o attestazione e sono elaborate sulla base di un perimetro e di un corrispettivo dell ’Operazione NewBank che, alla Data del Documento Informativo, restano soggetti a successiva e non predeterminabile definizione, anche in funzione dell ’esito del procedimento avviato dinanzi all'autorità antitrust. Per ulteriori informazioni in merito al Compendio NewBank e all’Accordo Unipol si rinvia altresì al precedente Paragrafo A.9 (Operazioni ad esito dell’Offerta ed esecuzione dell’Accordo Unipol ) e alla Sezione 2 Paragrafi 2.1 e 2.2.2 sub C del Documento Informativo.

L’esame, da parte di un investitore, degli elementi informativi relativi al Compendio NewBank e delle stime circa i suddetti possibili effetti teorici, senza tenere in considerazione le suddette peculiarità, potrebbe indurlo in errore nella valutazione della situazione economi ca, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo ISP e, più in generale, sugli effetti conseguenti alla realizzazione dell ’Accordo Unipol e dell’Operazione NewBank, nonché comportare decisioni di investimento errate, non appropriate o inadeguate per tale invest itore.

Si rinvia altresì al precedente Paragrafo A.7 (Rischi connessi all'inclusione di informazioni finanziarie pro-forma relative all'acquisizione di MPS ) per i rischi connessi alle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma, che non riflettono gli effetti della cessione del Compendio NewBank.

A.11. Rischi connessi alla non comparabilità dei risultati futuri dopo il 31 dicembre 2025 In caso di perfezionamento dell’Operazione, le fonti di ricavo e il perimetro di consolidamento del Gruppo Intesa Sanpaolo muteranno, dando luogo a rischi connessi all’interpretazione e alla comparazione del Bilancio Consolidato 2025 ISP con eventuali futuri bilanci del Gruppo Intesa Sanpaolo e ciò indipendentemente dalla percentuale di partecipazione di MPS acquisita da Intesa Sanpaolo mediante l’Offerta.

È opportuno, infatti, che gli investitori considerino l’inevitabile discontinuità e i limiti alla comparabilità delle relazioni annuali e infrannuali del Gruppo Intesa Sanpaolo successive all’Operazione con le informazioni finanziarie del Gruppo Intesa San paolo al 31 dicembre 2025.

A.12. Rischi connessi alla procedura societaria applicabile all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta In conformità a quanto previsto dalle previsioni del Codice civile applicabili ai conferimenti in natura, il valore delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno conferite in Intesa Sanpaolo deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un espert o indipendente. In proposito, nella prospettiva dell’esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2440, comma 2, del Codice civile, ha deliberato, in linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343 -ter e 2343- quater del Codice civile per la stima delle Azioni Oggetto dell’Offerta oggetto di conferimento.

Si precisa che tale disciplina consente, in particolare, di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti da parte di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società

37 conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, “sia pari o inferiore ” al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre 6 (sei) mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto di conferimento; ciò a condizione che tale val utazione sia effettuata da un esperto indipendente (da chi effettua il conferimento, dalla s ocietà conferitaria e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima) e dotato di adeguata e comprovata professionalità (per ulteriori dettagli, si veda l’articolo 2343- ter, comma 2, lettera b), del Codice civile).

L’Offerente ha pertanto conferito a Deloitte Advisory S.r.l. S.B., in qualità di esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2343- ter, comma 2, lettera b), del Codice civile, (l’“ Esperto Indipendente ”) l’incarico di redigere la valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno oggetto di conferimento (la “Relazione di Stima ”). A tal riguardo, l’Esperto Indipendente, in data 18 luglio 2026, ha reso la Relazione di Stima delle Azioni Oggetto dell’Offerta; copia della quale è allegata al presente Docum ento Informativo quale Allegato B.

Si precisa che l’articolo 2443, comma 4, del Codice civile, prevede che, nelle ipotesi in cui la società conferitaria abbia optato per la valutazione dei beni conferiti ai sensi della disciplina di cui agli articoli 2343- ter e 2343- quater del Codice civile, uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera consiliare di Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta in esecuzione della Delega, almeno 1/20 (un ventesimo) del capitale sociale precedente l’aumento medesimo, possano richiedere, nel termine di 30 (trenta) giorni decorrenti dall’iscrizione nel competente Registro delle Imprese della predetta delibera consiliare, che si proceda, su iniziativa degli amministratori e ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2343 del Codice civile, a una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, il Tribunale di Torino).

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a rilasciare, entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino della deliberazione consiliare di Aumento di Capitale al Servizio dell’O fferta, una dichiarazione attestante, tra l’altro, l’idoneità dei requisiti di professionalità e di indipendenza dell’Esperto Indipendente.

Inoltre, ai sensi dell’articolo 2443, comma 4, ultimo paragrafo, del Codice civile, nel caso in cui:

(i) nel termine di 30 (trenta) giorni dalla iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino della deliberazione di Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, non sia stata proposta la domanda di cui all’articolo 2443, comma 4, del Codice civile, sopra richi amata;

(ii) il Consiglio di Amministrazione non rilevasse l’intervento, successivamente alla data cui si riferisce la valutazione redatta dall’Esperto Indipendente ai sensi dell’articolo 2343- ter, comma 2, lettera b), del Codice civile, di fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti che incidono sensibilmente sul valore attribuito alle Azioni Oggetto dell’Offerta ai fini dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, il Consiglio di Amministrazione depositerà per l’iscrizione nel competente Registro delle Imprese di Torino, unitamente all’attestazione di cui all’articolo 2444 del Codice civile ( i.e. la dichiarazione di avvenuta sottoscrizione delle Nuove Azioni ISP), la dichiarazione prevista dall’articolo 2343- quater , comma 3, lettera d), del Codice civile.

A tal riguardo, si prevede che la riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata a svolgere le verifiche ai sensi dell’articolo 2343- quater , comma 3, lettera d), del Codice civile e a rilasciare la relativa dichiarazione degli amministratori di Intesa Sanpaolo, abbia luogo in tempo utile per gli

38 adempimenti correlati al pagamento del Corrispettivo (incluso quindi il Corrispettivo in Azioni) alla Data di Pagamento; si prevede altresì che l’iscrizione di tale dichiarazione degli amministratori di Intesa Sanpaolo presso il competente Registro delle I mprese avvenga in tempo utile alla Data di Pagamento per consentire la libera disponibilità per gli Aderenti delle Nuove Azioni ISP che saranno loro assegnate quale Corrispettivo dell’Offerta alla Data di Pagamento. Le Nuove Azioni ISP saranno negoziate pr esso il medesimo mercato in cui – al momento della loro emissione – saranno negoziate le Azioni dell’Offerente già in circolazione. La quotazione delle Nuove Azioni ISP avverrà in via automatica, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento di Borsa, nonché dall’articolo I.A.2.1.9 delle Istruzioni di Borsa, in quanto le stesse saranno fungibili con le, e avranno le medesime caratteristiche delle, Azioni ISP già quotate.

Fermo restando quanto sopra, si segnala che, ai sensi di legge, fino al momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino delle dichiarazioni degli amministratori di Intesa Sanpaolo di cui all’articolo 2343- quater , comma 3, del Codice civile, le Nuove Azioni ISP eventualmente emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, quale Corrispettivo in Azioni dell’Offerta, saranno indisponibili (e perciò non potranno essere alienate) e dovranno res tare depositate presso ISP.

Si precisa che, nel caso in cui:

(i) entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino della deliberazione di Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, una minoranza qualificata esercitasse le facoltà di cui all’articolo 2443, comma 4, del Codice civile; e/o (ii) entro la Data di Pagamento, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente rilevasse che siano intervenuti fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti (ossia, il valore attribuito alle Azioni Ogge tto dell’Offerta ai fini dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta) e tali, quindi, da impedire il rilascio della sopra ricordata dichiarazione degli amministratori di Intesa Sanpaolo;

Inoltre, ai sensi dell’articolo 2343 del Codice civile, qualora dal processo di verifica della relazione giurata da parte del Consiglio di Amministrazione dovesse risultare che il valore dei beni conferiti (ossia, le Azioni Oggetto dell’Offerta) sia inferi ore di oltre 1/5 (un quinto) rispetto a quello della valutazione che sarà indicata nella relazione dell’Esperto Indipendente, come eventualmente aggiornata (secondo quanto infra precisato), e come fatta propria dal Consiglio di Amministrazione, ISP dovrà a pplicare le disposizioni in proposito previste dall’articolo 2343 del Codice civile (ivi inclusa, se del caso, la riduzione dell’ammontare del sovrapprezzo relativo all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta).

In considerazione di quanto precede, qualora (a) una minoranza qualificata di azionisti esercitasse il diritto di cui al precedente punto (i); ovvero (b) il Consiglio di Amministrazione di ISP ritenesse in sede di iscrizione dell’attestazione di cui all’ar ticolo 2444 del Codice civile dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta che siano intervenuti fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore delle Azioni Oggetto dell’Offerta rispetto a quanto rappresentato nella Relazione di Stima secondo quanto indicato al precedente punto (ii), si dovrebbe ricorrere alla nomina

39 di un esperto da parte del Tribunale competente che genererebbe significative incertezze in merito ai tempi di nomina dell’esperto stesso e ai tempi di emissione della valutazione di detto esperto, con un possibile impatto negativo per gli Aderenti e sottoscrittori delle Nuove Azioni ISP.

Fermo restando quanto sopra indicato, si precisa che, alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente non ha rilevato l’intervento di fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da comportare la necessità di attivare, alla Data del Documento Informativo, l’iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura, che prevede la relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente ai sensi dell’articolo 2343 del Codice civile.

Infine, alla luce della situazione congiunturale (come descritta al precedente Paragrafo A.13 (Rischi connessi al contesto macroeconomico nazionale e internazionale), non si può escludere che il Consiglio di Amministrazione richieda un aggiornamento della relazione di stima dell’Esperto Indipendente.

Per ulteriori informazioni in relazione all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta si rinvia alla Sezione 2 del presente Documento Informativo, nonché alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione per l’Assemblea redatta ai sensi di legge e messa a disposizione sul sito internet dell’Offerente ( group.intesasanpaolo.com , alla sezione “Governance / Assemblea degli Azionisti ”), nonché acclusa al presente Documento Informativo quale Allegato A.

A.13. Rischi connessi al contesto macroeconomico nazionale e internazionale Alla Data del Documento Informativo il contesto macroeconomico, sia nazionale che internazionale, è caratterizzato da una marcata incertezza e da significativi profili di instabilità, che, qualora dovessero ulteriormente deteriorarsi, potrebbero sortire un impatto significativo negativo sulla situazione finanziaria, patrimoniale di Intesa Sanpaolo e MPS e compromettere il buon esito dell’Operazione.

Tale contesto macroeconomico è in particolare caratterizzato da taluni profili di criticità riconducibili:

- al rischio di un ritorno a orientamenti commerciali di stampo protezionistico da parte di taluni Paesi, con conseguenti effetti sfavorevoli sulla crescita mondiale nel medio termine. In particolare, l’introduzione di nuove tariffe sulle importazioni potrebbe determinare una “guerra commerciale” suscettibile di incidere negativamente sugli scambi internazionali che potrebbe compromettere, a sua volta, la continuità del ciclo di espansione globale e il riallineamento dei prezzi internazionali delle materie pr ime, contribuendo altresì ad accentuare la volatilità dei

mercati valutari;

- al perdurare dei conflitti in Medio Oriente e in Ucraina e alle conseguenti crisi geopolitiche che comportano instabilità politica ed economica regionale con impatti negativi a livello globale, che influenzano i mercati finanziari, i prezzi delle materie p rime e le relazioni commerciali internazionali, che potrebbero essere ulteriormente aggravati da un’eventuale escalation delle tensioni politico militari fino a comportare una crisi finanziaria e/o una recessione economica.

Si ricorda che il verificarsi di uno o più eventi sopra descritti potrebbe comportare il mancato avveramento della Condizione MAE e, qualora la stessa non venga rinunciata da ISP, il mancato perfezionamento dell’Offerta. Al riguardo, si rinvia al precedente Paragrafo A.2 (Rischi connessi al mancato avveramento delle condizioni di efficacia dell’Offerta) .

A.14. Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza

40 Il Documento Informativo contiene dichiarazioni di preminenza sul Gruppo Intesa Sanpaolo che sono formulate dall’Offerente sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza.

Non è possibile garantire che tali dichiarazioni possano essere mantenute o confermate.

Inoltre, si segnala che le caratteristiche del settore di attività e gli obiettivi previsti potrebbero differire da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di eventi noti o ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, tra l’altro, nella presente Sezione “Avvertenze”, del Documento Informativo.

A.15. Gestione delle Parti Frazionarie In considerazione del fatto che per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, oltre al Corrispettivo in Denaro, saranno attribuite, sulla base del Rapporto di Cambio, n. 1,600 (uno virgola sei) Nuove Azioni ISP, il risultato del l’applicazione del Rapporto di Cambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta da un Aderente potrebbe non essere un numero intero di Nuove Azioni ISP (i.e. laddove un Aderente non apportasse all’Offerta almeno n. 5 Azioni Oggetto dell’Offerta ovvero un numero di Azioni Oggetto dell’Offerta pari a un multiplo intero di 5).

Pertanto, è previsto che, qualora il risultato dell’applicazione del Rapporto di Cambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta non sia un numero intero di Nuove Azioni ISP, l’intermediario incaricato del coordinamento della raccol ta delle adesioni nell’Offerta provveda all’aggregazione delle Parti Frazionarie di Nuove Azioni ISP di pertinenza degli Aderenti e alla successiva cessione su Euronext Milan del numero intero di Nuove Azioni ISP derivante da tale aggregazione, ai fini del la complessiva quadratura dell’Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito al trattamento delle Parti Frazionarie si rinvia al Documento di Offerta che sarà messo a disposizione del pubblico a seguito dell’approvazione da parte di CONSOB, nei modi e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

41 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione L’Operazione consiste nell’Offerta (i) resa nota al pubblico da ISP alla Data di Annuncio mediante la Comunicazione dell’Offerta effettuata ai sensi degli articoli 102, primo comma, 106, quarto comma, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, nonché (ii) promossa dalla stessa ISP in data 2 7 giugno 2026 tramite deposito presso CONSOB del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 37- ter, terzo comma, del Regolamento Emittenti.

La Comunicazione dell’Offerta prevede che, a fronte di ogni Azione MPS portata in adesione all’Offerta, ISP corrisponderà agli Aderenti un Corrispettivo complessivo unitario rappresentato da:

(i) un Corrispettivo in Azioni pari a n. 1,600 (uno virgola sei) Nuove Azioni ISP e (ii) un Corrispettivo in Denaro pari a Euro 1,000 (uno).

Nella Comunicazione dell’Offerta, ISP si è riservata di apportare modificazioni o aggiustamenti al Corrispettivo anche al ricorrere delle eventuali operazioni e circostanze illustrate al successivo Paragrafo 2.1.4. Per ulteriori informazioni sul Rapporto di C ambio e sul Corrispettivo, si veda anche il successivo P aragrafo 2.1.5.

Le Nuove Azioni ISP offerte in scambio quale Corrispettivo in Azioni saranno emesse in attuazione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione di ISP in esecuzione della Delega (ove conferita dall’A ssemblea).

La proposta di Delega prevede che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione di ISP entro il termine ultimo del 10 settembre 2027, anche in una o più tranches e in via scindibile, subordinatamente all’approvazione da parte di CONSOB del Documento di Offerta e all’avveramento (ovvero alla rinuncia, ove applicabile) delle Condizioni di Efficacia.

Segnatamente, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta sarà eseguito, entro il suddetto termine, in corrispondenza della Data di Pagamento, nonché, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza della data di pagamento che dovesse essere determinata in relazione all’esercizio del Diritto di Acquisto, eventualmente anche nell’ambito della Procedura Congiunta .

Come indicato nella Comunicazione dell’Offerta, l’Offerta non ha ad oggetto le Azioni MPS di titolarità di ISP che, alla Data del Documento Informativo, sono pari a n. 1.020.448. Sulla base delle ultime informazioni disponibili a lla Data del Documento Informativo, ISP detiene n. 1.280.917 azioni ordinarie Mediobanca , le quali potranno essere oggetto di concambio con Azioni MPS in caso di esecuzione della Fusione MB.

Fatti salvi eventuali modifiche e aggiustamenti (su cui si rinvia al successivo Paragrafo 2.1.4), qualora tutte le n. 3.037.397.735 Azioni Oggetto dell’Offerta emesse alla Data del Documento Informativo (escluse le n. 1.020.448 Azioni MPS detenute dall’Offerente) siano portate in adesione all’OPAS (o comunque acquistate da ISP per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto, eventualmente anche nell’ambito della Procedura Congiunta ):

(i) saranno complessivamente assegnate agli Aderenti, quale Corrispettivo in Azioni sulla base del Rapporto di Cambio, n. 4.859.836.376 Nuove Azioni ISP rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta che rappresentano circa il 21,6% delle Azi oni ISP, calcolato sulla base del numero di Azioni ISP emesse alla Data del Documento Informativo; e

42 (ii) sarà corrisposto un Corrispettivo in Denaro complessivo pari a circa Euro 3,0 miliardi (pari a Euro 1,000 – un Euro – per Azione Oggetto dell’Offerta, con arrotondamento alla terza cifra decimale).

Si precisa che, come indicato nella Comunicazione dell’Offerta, alla data della stessa, MPS detiene una partecipazione pari all’86,348% del capitale sociale di MB e che, in data 10 marzo 2026, i rispettivi consigli di amministrazione hanno approvato la Fusione MB. Qualora la Fusione MB divenisse efficace prima della chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini), l’Offerta sarà estesa anche alle Azioni M PS Aggiuntive, pari – sulla base di quanto reso noto al mercato dalla stessa MPS in data 10 marzo 2026 – a massime 272.012.804 Azioni MPS.

Restano in ogni caso ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione in merito all’operazione in conformità con l a disciplina legislativa e regolamentare applicabile .

Si precisa che, come già indicato nella Comunicazione dell’Offerta, in data 8 giugno 2026 ISP ha anche sottoscritto l’Accordo Unipol per la cui descrizione si rinvia a l successivo Paragrafo 2.2.2 sub C e ai comunicati stampa diffusi in data 8 giugno 2026 da ISP e da Unipol.

2.1.1. Descrizione della società oggetto dell’Operazione La denominazione sociale della società oggetto dell’Operazione è “Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.”.

MPS è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Arezzo -Siena al n. 00884060526, codice fiscale 00884060526 e P.

IV A n. 01483500524.

MPS è iscritta all’Albo delle Banche detenuto dalla Banca d’Italia al numero 5274 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo MPS, all’Albo dei Gruppi Bancari con il Codice meccanografico capogruppo numero 1030.6. È inoltre aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di MPS è pari ad Euro 17.978.187.186,85, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 3.038.418.183 Azioni MPS ordinarie prive di valore nominale. Le Azioni MPS sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, con codice ISIN IT0005508921 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83- bis del TUF.

Alla Data del Documento Informativo, MPS non risulta detenere direttamente Azioni Proprie dell’Emittente.

Alla Data del Documento Informativo, per quanto noto a ISP, MPS non ha emesso azioni diverse dalle Azioni MPS ordinarie né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili. Dal verbale dell’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente del 15 aprile 2026 emerge che a tale data MB deteneva n. 233.002 Azioni dell’Emittente, pari allo 0,008% del capitale dell’Emittente (arrotondamento alla terza cifra decimale).

Alla Data del Documento Informativo, l’Offerente non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona), fatta eccezione per n. 1.020.448 Azioni dell ’Emittente, rappresentative dello 0,034% (arrotondamento al terzo decimale) del capitale, detenute per ragioni di trading.

43 Si precisa che, in tale computo, non sono considerate le Azioni dell’Emittente detenute dall’Offerente, direttamente o indirettamente, a titolo di intestazione fiduciaria per conto della clientela ovvero da fondi di investimento e/o altri organismi di inve stimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo Intesa Sanpaolo in piena autonomia da quest’ultimo e nell’interesse della clientela, le quali sono (o saranno, a seconda del caso) considerate oggetto dell’Offerta.

Si precisa che alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Intesa Sanpaolo detiene, a titolo di

pegno, tramite:

(i) la controllata Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A., n. 608.207 Azioni dell’Emittente corrispondenti al 0,020% (arrotondamento al terzo decimale) del capitale sociale, di cui nessuna con diritto di voto in capo al creditore pignoratizio;

(ii) la controllata Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A., n. 3.352.825 Azioni dell’Emittente, corrispondenti al 0,110 % (arrotondamento al terzo decimale) del capitale sociale, di cui n.

1.436.559 con diritto di voto in capo al creditore pignoratizio; e (iii) la capogruppo Intesa Sanpaolo, n. 19.891 Azioni dell’Emittente, corrispondenti allo 0,001% (arrotondamento al terzo decimale) del capitale sociale, di cui 791 con diritto di voto in capo al creditore pignoratizio.

Si precisa che le Azioni dell’Emittente detenute dal Gruppo Intesa Sanpaolo a titolo di pegno sono ricomprese nelle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Si fa inoltre presente che, sulla base delle ultime informazioni disponibili alla Data del Documento Informativo , il Gruppo Intesa Sanpaolo detiene tramite:

(i) la controllata Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A., n. 8.586 azioni di MB a titolo di pegno, corrispondenti al lo 0,001% (arrotondamento al terzo decimale) del capitale sociale, di cui n.

120 con diritto di voto in capo al creditore pignoratizio;

(ii) la controllata Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A., n. 1.050 azioni di MB a titolo di pegno, corrispondenti al lo 0,0001% (arrotondamento al quarto decimale) del capitale sociale, di cui nessuna con diritto di voto in capo al creditore pignoratizio;

(iii) la capogruppo Intesa Sanpaolo, n. 3.910 azioni di MB a titolo di pegno, corrispondenti al lo 0,0005% (arrotondamento al quarto decimale) del capitale sociale, di cui n. 2.410 con diritto di voto in capo al creditore pignoratizio; e (iv) la capogruppo Intesa Sanpaolo, n. 1.280.917 azioni di MB rappresentative dello 0,158% (arrotondamento al terzo decimale) del capitale sociale per ragioni di trading.

Inoltre, alla Data del Documento Informativo, per quanto a conoscenza di ISP, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di MPS, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo su MPS ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Alla Data del Documento Informativo, sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120 del TUF e relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti così come pubblicate sul sito internet di CONSOB , gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale di MPS superiore al 3% del capitale sociale dell’Emittente sono indicati nella seguente tabella:

Azionista % sul capitale sociale di MPS Delfin Sarl 17,53%

44 Francesco Gaetano Caltagirone 10,26% BlackRock Inc. (*) 4,665% Ministero dell’Economia e delle Finanze 4,86% Banco BPM S.p.A. 3,74% (*) Percentuale come da comunicazioni relative a partecipazioni rilevanti ai sensi dell’art icolo 120 del TUF rese note sul sito CONSOB il 4 maggio 2026.

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi degli articoli 120 del TUF e 119 del Regolamento Emittenti, potrebbero non risultare aggiornate e/o coerenti con i dati elaborati e pubblicati da altre fonti (tra cui il sito internet di MPS) , nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano comportato obblighi di comunicazione ai sensi de ll’articol o 120 del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti da parte degli azionisti.

2.1.2. Descrizione delle condizioni e dei termini dell’Operazione L’Offerta, come descritta al precedente P aragrafo 2.1, è subordinata all’approvazione (i) della proposta di Delega per l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta da parte dell’Assemblea e (ii) del Documento di Offerta da parte di CONSOB all’esito della relativa istruttoria in conformità all’articolo 102, comma 4, del TUF, che potrà intervenire solo a seguito dell’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive e dell’approvazione, in esercizio della Delega, dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il perfezionamento dell’Offerta è subordinato all’avveramento di ciascuna delle Condizioni di Efficacia indicate nella Comunicazione dell’Offerta e richiamate a l Paragrafo A.2 del presente Documento Informativo, così come saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta, le quali sono poste nell’esclusivo interesse dell’Offerente e quindi potranno essere rinunziate o modificate, in tutto o in parte, dallo stesso Offer ente in conformità alla disciplina applicabile.

Si precisa che, prima della data di presentazione del Documento di Offerta a CONSOB (i.e. il 27 giugno 2026) , l’Offerente ha presentato alle autorità competenti le istanze e comunicazion i necessarie per l’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive di seguito indicate:

− in data 19 giugno 2026, è stata presentata istanza all’autorità di vigilanza del Principato del Liechtenstein (“Liechtenstein Financial Market Authority”) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Fortuna Lebens -Versicherungs AG ai sensi degli articoli dal 92 al 98 del Liechtenstein Insurance Supervision Act e delle FMA Guidelines 2017/20 – Prudential Assessment of Qualifying Holdings;

− in data 22 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Finanzmarktaufsichtsbehörde” (autorità di vigilanza austriaca) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Europäische Reiseversicherung AG, Generali Versicher ung AG e ai sensi dell’articolo 24, comma 1, del Versicherungsaufsichtsgesetz 2016 (Austrian Insurance Supervision Act);

− in data 22 giugno 2026, è stata presentata istanza all’autorità di vigilanza danese (“Danish Financial Supervisory Authority”) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Global Evolution Asset Management AS, Global Evolution Financial ApS e Global Evolution Holding ApS ai sensi dell’articolo 61 del Lov om Finansiel Virksomhed (Danish Financial Business Act);

45 − in data 22 giugno 2026, è stata presentata istanza alla Banca Centrale Europea ed alla “Finanzmarktaufsichtsbehörde” (autorità di vigilanza austriaca) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Bank AG ai s ensi dell’articolo 20, comma 1, del Bankwesengesetz (Austrian Banking Act);

− in data 22 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht” (BaFin) (autorità di vigilanza tedesca) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in ADVOCARD Rechtsschutzversi cherung AG, Cosmos Lebensversicherungs -Aktiengesellschaft, Cosmos Versicherung Aktiengesellschaft, Dialog Lebensversicherungs -Aktiengesellschaft, Dialog Versicherung Aktiengesellschaft, ENVIV AS Krankenversicherung Aktiengesellschaft, Generali Deutschland A G, Generali Deutschland Versicherung AG, Generali Deutschland Krankenversicherung AG, Generali Deutschland Lebensversicherung AG, Generali Beteiligungs -GmbH e Generali Pensionsfonds AG ai sensi della German Insurance Supervision

Act;

− in data 22 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht” (BaFin) (autorità di vigilanza tedesca), alla Bundesbank (banca centrale tedesca) e alla Banca Centrale Europea per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Deutsche Bausparkasse Badenia Aktiengesellschaft ai sensi del German Banking Act;

− in data 23 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Central Bank of Ireland” (autorità di vigilanza irlandese) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in AXA MPS Financial DAC ai sensi della normativa irlandese in materia di

vigilanza assicurativa;

− in data 24 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Agencija Za Zavarovalni Nadzor” (autorità di vigilanza slovena) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali zavarovalnica d.d. Ljubljana ai sensi dell’articolo 31 dello Slovenian Insurance Act;

− in data 24 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Agencija Za Trg Vrednostnih Papirjev” (autorità di vigilanza slovena) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments, družba za upravljanje, d.o.o. ai sensi dell’articolo 35 dello Slovenian Investment Funds and Management Companies Act;

− in data 24 giugno 2026, è stata presentata istanza all’autorità di vigilanza mozambicana (“Insurance and Pension Funds Supervisory Authority of Mozambique” - ASFPM e Minister of Finance) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Tranquilidade Moçambique Companhia de Seguros, S.A. e Tranquilidade Moçambique Companhia de Seguros Vida, S.A ai sensi del Decreto Legge n. 1/2010 del 31 dicembre 2010 e ai sensi del Decreto n. 30/2011 dell’11 agosto 2011;

− in data 25 giugno 2026, è stata presentata istanza all’autorità di vigilanza bulgara (“Financial Supervision Commission”) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Insurance AD, GP Reinsurance EAD e United Health Insurance Fund Doverie Insurance AD EAD ai sensi dell’articolo 68, comma 1, del Bulgarian Insurance Code;

− in data 25 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Magyar Nemzeti Bank” (autorità di vigilanza ungherese) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Biztosító Zrt., Európai Utazási Biztosító Zrt. e Ge nertel Biztosító Zrt. ai

46 sensi degli articoli 237, comma 1, 258 e 260, comma 2 della Legge LXXXVIII del 2014 (Hungarian Insurance Act);

− in data 25 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Insurance Supervision Agency” (ISA) (autorità di vigilanza montenegrina) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Akcionarsko društvo za osiguranje Generali Osiguranje Montenegro ai sensi dell’articolo 23, comma 1, del Zakon o osiguranju (Insurance Act montenegrino);

− in data 25 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Autoritatea de Supraveghere Financiară” (ASF) (autorità di vigilanza rumena) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Romania Asigurare Reasigurare S.A. e Generali Societate de Administrare a Fondurilor de Pensii Private S.A. ai sensi dell’articolo 43, comma 1, della Legge 237/2015 e dell’articolo 10, comma 1 del RoFSA Regulation 3/2016;

− in data 25 giugno 2026, è stata presentata istanza all’autorità di vigilanza serba (“National Bank of Serbia”) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Akcionarsko društvo za osiguranje Generali Osiguranje Srbija, Beograd e Akcionarsko društvo za reosiguranje Generali Reosiguranje Srbija, Beograd ai sensi degli articoli 31 e 69 del Zakon o osiguranju (Serbian Insurance Act);

− in data 25 giugno 2026, è stata presentata istanza all’autorità di vigilanza serba (“National Bank of Serbia”) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Akcionarsko društvo za upravljanje dobrovoljnim penzijskim fondom Generali Beograd ai sensi dell’articolo 14 del Serbian V oluntary Pension Funds Act;

− in data 25 giugno 2026, è stata presentata istanza all’autorità di vigilanza portoghese (“Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões” - ASF) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Seguros S .A. ai sensi degli articoli 6, comma 1(f), dal 162 al 169, dal 172 al 174- A, comma 1 del Legal Framework for access to and exercise of insurance and reinsurance activities, approvato dalla Legge n. 147/2015, come successivamente modificata, e ai sensi degl i articoli 2, 3 e 9, e degli allegati III, IV e V del Regulatory Standard della Portuguese Insurance and Pension Funds Supervisory Authority n. 3/2021 del 13 aprile;

− in data 25 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Commissariat aux Assurances” (CAA) (autorità di vigilanza lussemburghese) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Luxembourg S.A., Compass RE (Luxembourg) S.A. e Generali Employee Benefits Network S.A. ai sensi della Legge del 7 dicembre 2015 (Insurance Supervision Law) e ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financia l sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalle Autorità Europee di Vigilanza, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669;

− in data 25 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Financial Conduct Authority” (FCA) (autorità di vigilanza britannica) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Aperture Investors UK Ltd, Arma Partners LLP, Polus Capital Management Limited e Conning Asset Management Limited, Lumyna Investments Limited, Cairn Loan Investments LLP e Cairn Loan Investments II LLP ai sensi della Parte XII del Financial Services and Markets Act 2000;

− in data 25 giugno 2026, è stata presentata istanza all’autorità di vigilanza malese (“Bank Negara Malaysia” - BNM) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Insurance Malaysia Berhad e Generali Life Insurance Malaysia Berhad

47 ai sensi della sezione 87, comma 1 del Malaysian Financial Services Act 2013 e ai sensi del Policy Document on the Application Procedures for Acquisition of Interest in Shares and to be a Financial Holding Company emesso dalla Bank Negara Malaysia;

− in data 25 giugno 2026, è stata presentata istanza all’autorità di vigilanza degli Emirati Arabi Uniti (“Dubai Financial Services Authority” - DFSA) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Gulf Assist (DIFC) Ltd. ai sensi della normativa

applicabile;

− in data 25 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Autorité de contrôle prudentiel et de résolution” (ACPR) (autorità di vigilanza francese) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Europ Assistance S.A., Generali France S.A., Generali IARD S.A., Generali Retrait e S.A., Generali Vie S.A., L’Equité S.A., Prudence Créole e GFA Caraïbes ai sensi dell’articolo R.322 -11-1 del French Insurance Code;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per le autorizzazioni preventive all’acquisizione della partecipazione diretta di controllo nell’Emittente e all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Wise Dialog Bank S.p.A., Monte Paschi Fiduciaria S.p.A., Compass Banca S.p.A., MB, Mediobanca Premier S.p.A., Spafid S.p.A., MBPS Leasing S.p.A., MBCredit Solutions S.p.A., MBFacta S.p.A., nonché all’acquisizione di una partecipazione indiretta qualificata in Banca Progetto S.p.A., ai sensi degli articoli 19 e 22 del TUB;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata la comunicazione preventiva alla Banca d’Italia per le autorizzazioni preventive / nulla osta all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Mediobanca SGR S.p.A., nonché all’acquisizione di una p artecipazione indiretta qualificata in Fidi Toscana S.p.A., Sviluppo Imprese Centro Italia SGR S.p.A., Generali Asset Management SGR S.p.A., Generali Real Estate SGR S.p.A. e Generali Lion River Capital Partners SGR S.p.A. , ai sensi, a seconda dei casi, degli articoli 19 e 22 del TUB, come richiamati dall’articolo 110 del TUB e dell’articolo 15 del TUF;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per (a) l’accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell’Offerente contestuali e in relazione all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (e dalla relativa Delega) non contrastino con la sana e prudente gestione dell’Offerente, ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB, (b) l’autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell’ambito del suddetto Aumento di Capitale al Se rvizio dell’Offerta tra i fondi propri dell’Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per (a) l’autorizzazione all’acquisizione, da parte dell’Offerente, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario dell’Offerente, ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V , della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, (b) l’autorizzazione all’acquisto di parte cipazioni di controllo, o consentano l’esercizio di influenza notevole, su imprese finanziarie o strumentali di Paesi Extra -UE (diversi da Stati Uniti, Giappone, Canada e Svizzera), nonché (c) la comunicazione relativa all’acquisizione di partecipazioni qualificate non soggette ad autorizzazione ma comportanti variazioni nella composizione del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sezione V , della Circolare n. 285;

48 − in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza all’IV ASS per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Assicurazioni Generali, AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A. e AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A., ai sensi degli articoli 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Hrvatska agencija za nadzor financijskih usluga” (autorità di vigilanza croata) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Osiguranje d.d. ai sensi d ell’articolo 36, comma 1, del Zakon o osiguranju (Croatian Insurance Act);

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza all’autorità di vigilanza greca (“Bank of Greece – Department of Private Insurance Supervision”) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Hellas Insuranc e S.A. ai sensi della Legge n. 4364/2016 e del Bank of Greece Executive Committee Act n. 120/11.7.2017;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza all’“Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution” (ACPR) (autorità di vigilanza francese) e alla “Commission de Contrôle des Activités Financières” (CCAF) (autorità di vigilanza monegasca) per l’autor izzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in CMB Monaco S.A.M. e CMG Monaco S.A.M. ai sensi, rispettivamente, dell’articolo 2 del Decreto francese n. 2010- 1599 del 20 dicembre 2010 e dell’articolo 8 della Legge del Principato di Monaco n. 1.338 del 7 settembre 2007, come successivamente modificata;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza all’autorità di vigilanza ceca (“Czech National Bank”) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Česká pojišťovna a.s. ai sensi della sezione 24 e seguent i della Legge n. 277/2009 Coll. (Insurance Act) e ai sensi della sezione 12 del Decreto n. 307/2016 Coll.;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza all’autorità di vigilanza ceca (“Czech National Bank”) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments CEE, investiční společnost, a.s. e Generali R eal Estate Fund CEE a.s., investiční fond ai sensi della sezione 520 e seguenti della Legge n. 240/2013 Coll. e ai sensi delle sezioni 16 e 18 del Decreto n. 247/2013 Coll.;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza all’autorità di vigilanza ceca (“Czech National Bank”) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali penzijní společnost, a.s. ai sensi della sezione 41 e seguenti della Legge n. 427/2011 Coll. e ai sensi della sezione 6 del Decreto n. 199/2020 Coll.;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Autorité des marchés financiers” (AMF) (autorità di vigilanza francese) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Wealth Solutions S.A.S, Sycomore A sset Management S.A. e Sycomore Global Markets S.A. ai sensi dell’articolo 317- 10 dell’Autorité des marchés financiers General Regulation;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza alla Banca Centrale Europea e alla “Commission de Surveillance du Secteur Financier” (CSSF) (autorità di vigilanza lussemburghese) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta quali ficata in Mediobanca International (Luxembourg) S.A. ai sensi dell’articolo 6, comma 5 e seguenti della Legge del 5 aprile 1993, ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financ ial sector datate 20 dicembre 2016

49 emesse dalle Autorità Europee di Vigilanza, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669 e ai sensi della Legge dell’11 gennaio 2008;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Commission de Surveillance du Secteur Financier” (CSSF) (autorità di vigilanza lussemburghese) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Mediobanca Managemen t Company S.A. ai sensi della Legge del 17 dicembre 2010, ai sensi della Circolare 18/698 della Commission de Surveillance du Secteur Financier e ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdi ngs in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalle Autorità Europee di Vigilanza, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669 e ai sensi della Legge dell’11 gennaio 2008;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata istanza alla “Commission de Surveillance du Secteur Financier” (CSSF) (autorità di vigilanza lussemburghese) per l’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments Luxembourg S.A.,BG Fund Management Luxembourg S.A. e Generali Fund Solutions S.A. ai sensi della Legge del 17 dicembre 2010, ai sensi della Legge del 12 luglio 2013, ai sensi della Circolare 18/698 della Commission de Surveillance du Secteur Financier e a i sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalle Autorità Europee di Vigilanza, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669;

− in data 26 giugno 2026, è stata presentata comunicazione al “New York State Department of Financial Services” (NYDFS) (autorità di vigilanza dello Stato di New York) per l’ottenimento dell’esenzione ai sensi della Insurance Law dello Stato di New York risp etto all’autorizzazione all’acquisto del controllo di Redion Insurance Company e Generali U.S. Branch quale altrimenti richiesta dalla predetta legge.

Inoltre, prima della data di presentazione del Documento di Offerta a CONSOB (i.e. 27 giugno 2026) , l’Offerente ha altresì provveduto ad effettuare le seguenti ulteriori comunicazioni preventive. In particolare:

− in data 23 giugno 2026, è stata inviata la comunicazione preventiva all’autorità di vigilanza svizzera (“Swiss Financial Market Supervisory Authority”) per l’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in RAM Active Investments SA ai sensi dell’articolo 11, comma 5 del Swiss Financial Institutions Act e ai sensi dell’articolo 10 della Swiss Financial Institutions Ordinance;

− in data 23 giugno 2026, è stata inviata la comunicazione preventiva all’autorità di vigilanza svizzera (“Swiss Financial Market Supervisory Authority”) per l’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Europ Assistance (Suisse) Assurance SA, Fortuna Rechtsschutz- Versicherung -Gesellschaft AG, Generali Assurances Générales SA e Generali Personenversicherungen AG ai sensi degli articoli 5, comma 2 e 21, comma 2 dello Swiss Insurance Supervision Act e ai sensi dell’articolo 5 della Swiss Insuranc e Supervision

Ordinance;

− in data 23 giugno 2026, è stata inviata la comunicazione preventiva all’autorità di vigilanza svizzera (“Swiss Financial Market Supervisory Authority”) per l’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments Schweiz AG, BG Aeq uitum SA e BG (Suisse) Private Bank SA ai sensi della normativa applicabile;

50 − in data 25 giugno 2026, è stata presentata comunicazione alla “Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones” (DGSFP) (autorità di vigilanza spagnola) in relazione all’acquisizione della partecipazione indiretta in Generali España de Seguros y Reasegu ros S.A., Cajamar Seguros Generales S.A. de Seguros y Reaseguros e Cajamar Vida de Seguros y Reaseguros S.A. ai sensi dell’articolo 85, comma 2 della Legge n. 20/2015.

Ai sensi della normativa in materia di controllo delle concentrazioni, che trova applicazione all’Offerta in quanto essa è volta all’acquisizione, da parte dell’Offerente, del controllo esclusivo di MPS, per effetto dell’acquisto delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione all’Offerta, prima della data di presentazione del Documento di Offerta a CONSOB ( i.e. 27 giugno 2026), l’Offerente ha altresì provveduto a effettuare le seguenti ulteriori comunicazioni:

− in data 18 giugno 2026, ha provveduto a comunicare la concentrazione derivante dall’Offerta all’Autorità garante della Concorrenza (Komisija za zaštitu Konkurencije) della Repubblica di Serbia ai sensi e per gli effetti della normativa nazionale in materia di controllo delle concentrazioni. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 26 giugno 2026;

− in data 22 giugno 2026, ha provveduto a comunicare la concentrazione derivante dall’Offerta all’Autorità garante della Concorrenza (Autoriteti i Konkurrencës) della Repubblica d’Albania, ai sensi e per gli effetti della normativa nazionale in materia di co ntrollo delle concentrazioni;

− in data 23 giugno 2026, ha trasmesso un briefing paper relativo alla concentrazione derivante dall’Offerta all’Autorità garante della Concorrenza (Competition and Markets Authority) del Regno Unito ai sensi e per gli effetti della normativa nazionale in ma teria di controllo delle concentrazioni . Il relativo nulla osta è stato ottenuto in data 3 luglio 2026;

− in data 24 giugno 2026, ha provveduto a comunicare la concentrazione derivante dall’Offerta all’Autorità garante della Concorrenza (Autorité de la concurrence) della Repubblica di Francia, ai sensi e per gli effetti della normativa nazionale in materia di controllo delle concentrazioni .

La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 10 luglio 2026; e − in data 26 giugno 2026, ha provveduto a presentare all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato la necessaria comunicazione preventiva ai sensi e per gli effetti dell’articolo 16 della Legge 10 ottobre 1990, n. 287 (l’“Autorizzazione Antitrust ”).

Inoltre, prima della data di presentazione del Documento di Offerta a CONSOB (avvenuta il 27 giugno 2026) , l’Offerente ha altresì presentato:

− in data 12 giugno 2026, l’istanza per l’avvio della fase di pre -notifica dinanzi alla Commissione Europea con riferimento alla necessaria comunicazione ai sensi del Regolamento (UE) n. 2022/2560 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 r elativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR), cui ha fatto seguito, in data 26 giugno 2026, il deposito di una bozza del Form FS -CO. Alla data del Documento Informativo, è in corso un costruttivo dialogo con la Commissione europea nell’ottica di formalizzare la notifica quanto prima ;

− in data 23 giugno 2026, con riferimento al Regno Unito, la comunicazione alla Unità per la Sicurezza degli Investimenti (Investment Security Unit in the Cabinet Office) in conformità alla normativa inglese in materia di investimenti esteri;

51 − in data 25 giugno 2026, la necessaria comunicazione alla Dirección General de Política Comercial y Seguridad Económica (DG) di Spagna in conformità alla normativa spagnola in materia di investimenti esteri. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 15 luglio 2026;

− in data 26 giugno 2026, con riferimento alla Danimarca, la necessaria comunicazione all’Autorità danese per le imprese (Erhvervsstyrelsen), in conformità alla normativa danese in materia di investimenti esteri. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 17 luglio 2026;

− in data 27 giugno 2026, la necessaria comunicazione in relazione alla concentrazione derivante dall’Offerta alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni ( golden power ).

(le “Altre Autorizzazioni ” e, congiuntamente alle Autorizzazioni Preventive e all’Autorizzazione Antitrust, le “ Autorizzazioni ”).

L’Offerente segnala di aver fatto affidamento, nel definire le istanze per l’ottenimento delle Autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all’Offerta, esclusivamente su informazioni di dominio pubblico concernenti le partecipazioni qualificate direttamente o indirettamente detenute dall’Emittente e da MB.

2.1.3. Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta Come indicato al precedente P aragrafo 2.1 e al successivo P aragrafo 2.1.4, il Corrispettivo è rappresentato, oltre che dal Corrispettivo in Denaro, anche dal Corrispettivo in Azioni che sarà corrisposto mediante le Nuove Azioni ISP che saranno emesse in esecuzione della Delega, ove conferita, in attuazione dell’Aumento di Capit ale al Servizio dell’Offerta.

Le Nuove Azioni ISP saranno emesse esclusivamente qualora tutte le Condizioni di Efficacia siano soddisfatte o rinunciate, in tutto o in parte, da ISP.

La proposta di Delega prevede l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art icolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice civile, in quanto la sottoscrizione e liberazione delle Nuove Azioni ISP saranno riservate agli Aderenti mediante conferimento a favore di ISP delle Azioni MPS portate in adesione all’OPAS o comunque acquistate dall’Offerente per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto, eventualmente anche nell’ambito della Procedura Congiunta .

In conformità alle disposizioni del Codice civile applicabili ai conferimenti in natura, il valore delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno conferite in ISP deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto.

Come indicato nella Comunicazione dell’Offerta, per la stima della Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno conferite in ISP , il Consiglio di Amministrazione, in linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili e tenuto conto dell’esigenza di valutare il conferimento di un pacchetto azionario significativo, ha deliberato ai sensi dell’articolo 2440, comma 3, del Codice civile di avvalersi della disciplina di cui all’ articol o 2343- ter comma 2, lett. b) del Codice civile (anche per i fini di cui agli articoli 2343- quater e 2443, comma 4, del Codice civile). Tale disciplina consente, in particolare, di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria (ossia il Tribunale di Torino), qualora il valore att ribuito ai beni conferiti in natura, ai fini della determinazione del c apitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione d ei beni oggetto di conferimento, a condizione che tale valutazione provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società

52 conferitaria e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità.

L’Offerente ha quindi conferito incarico a ll’Esperto Indipendente ai sensi degli articoli 2440, comma 2, e 2343- ter, comma 2, lett. b), del Codice civile, di redigere la Relazione di Stima .

In data 18 luglio 2026, l’Esperto Indipendente ha reso la Relazione di Stima che, ai fini di informativa dei soci, è stata messa a disposizione del pubblico contestualmente alla Relazione Illustrativa nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente (disponibile sul sito internet dell’Offerente, all’indirizzo group.intesasanpaolo.com , sezione Governance / Assemblea degli Azionisti).

Nella Relazione di Stima, alla quale si fa integrale rinvio, l’Esperto Indipendente ha concluso che il fair value per Azione Oggetto dell’Offerta oggetto di conferimento nell’ambito dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta alla data del 18 luglio 2026 non è inferiore a Euro 11,245. Copia di tale relazione è allegata al presente Documento Informativo quale Allegato B .

In considerazione della situazione congiunturale caratterizzata da notevole incertezza non si esclude che, in prossimità della deliberazione e della esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’O fferta , il Consiglio di Amministrazione richieda un aggiornamento della predetta Relazione di Stima che rifletta nella valutazione informazioni aggiornate su MPS e sulla situazione congiunturale e di mercato.

Si precisa altresì che l’articolo 2443, comma 4, del Codice civile prevede che, nelle ipotesi in cui la società conferitaria abbia optato per la valutazione dei beni conferiti ai sensi della speciale disciplina di cui agli articoli 2343 -ter e 2343- quater del Codice civile, uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera consiliare di aumento, almeno un ventesimo del capitale sociale precedente l’aumento medesimo, possano richiedere, nel termine di 30 giorni decorrenti dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera consiliare di aumento di capitale, che si proceda, su iniziativa degli amministratori e ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2343 del Codice civile, ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, il Tribunale di Torino).

Inoltre, la richiamata disciplina prevista dagli articoli 2343 -ter e 2343- quater del Codice civile, applicata unitamente alle norme che regolano l’aumento di capitale delegato dall’assemblea al consiglio di amministrazione (e, in particolare, all’articolo 2443, comma 4, primo periodo, del Codice civile), prevede che il Consiglio di Am ministrazione, ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 2343- quater e 2440 del Codice civile, sia tenuto a rilasciare, entro il termine di 30 (trenta) giorni dall’e secuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino della deliberazione consiliare di Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere a), b), c) ed e) dell’articolo 2343-

quater , comma 3, del Codice civile; ossia: a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (nel caso di specie, le Azioni Oggetto dell’Offerta) per i quali non si sia fatto luogo alla relazione di cui all’articolo 23 43, comma 1, del Codice civile; b) il valore attribuito a detti beni, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo; ed e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto di cui all’articolo 2343- ter, comma 2, lettera b), del Codice civile.

Con riferimento alla dichiarazione contenente le informazioni di cui alle suddette lettere a), b), c) ed e) dell’articolo 2343- quater , comma 3, del Codice civile, si prevede che tale dichiarazione venga

53 rilasciata dal Consiglio di Amministrazione che delibererà l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta e sia contenuta della relativa delibera consiliare che sarà iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino.

Quanto, invece, alla lettera d) dell’articolo 2343- quater , comma 3, del Codice civile, l’articolo 2443, comma 4, ultimo periodo, del Codice civile prevede che “ la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lett. b) ” venga depositata dagli amministratori della conferitaria presso il Registro delle Imprese solo dopo che sia decorso il termine di 30 (trenta) giorni, più sopra descritto, concesso alla minoranza qualificata della conferitaria I SP per richiedere che si proceda a una nuova valutazione ai sensi dell’articolo 2343 del Codice civile.

Inoltre, tenuto conto di quanto previsto ai sensi dell’articolo 2343- quater , comma 4, del Codice civile, fino a quando la dichiarazione degli amministratori di ISP con i contenuti di cui alla lettera d) di tale articolo non sia iscritta nel Registro delle Imprese di Torino, le Nuove Azioni ISP emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta e che saranno assegnate agli Aderenti quale Corrispettivo in Azioni ai sensi dell’Offerta resteranno indisponibili (e perciò non potranno essere alienate) e dovranno restare depositate presso ISP.

Si prevede che l’iscrizione di tale dichiarazione degli amministratori di ISP presso il competente Registro delle Imprese avvenga in tempo utile entro la Data di Pagamento per consentire la libera disponibilità per gli Aderenti delle Nuove Azioni ISP che s aranno loro assegnate quale Corrispettivo in Azioni dell’Offerta alla Data di Pagamento stessa.

Si precisa che, nel caso in cui:

(i) entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino della deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta in esercizio della Delega, una minoranza qualificata esercitasse le facoltà di cui all’articolo 2443, comma 4, del Codice civile; ovvero (ii) entro la Data di Pagamento, il Consiglio di Amministrazione rilevasse che siano intervenuti fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti (ossia, il valore attribuito alle Azioni Oggetto dell’Offerta ai fini dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta) e tali, quindi, da impedire il rilascio della sopra ricordata dichiarazione ex lettera d);

il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere a una nuova valutazione dei conferimenti in natura (ossia, le Azioni Oggetto dell’Offerta) ai sensi dell’articolo 2343 del Codice civile e quindi avviare l’iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura ai sensi dell’articolo 2343 del Codice civile, chiedendo al Tribunale competente (ossia il Tribunale di Torino) la nomina di un esperto che predisporrà, in adempimento della disciplina applicabile, una r elazione giurata di stima dei beni conferiti. In oltre, sempre ai sensi dell’articolo 2343 del Codice civile, se dal processo di verifica della relazione giurata da parte del Consiglio di Amministrazione dovesse risultare che il valore dei beni conferiti sia inferiore di oltre 1/5 a quello per cui avvenn e il conferimento, ISP dovrà applicare le disposizioni in proposito previste dall’articolo 2343 del Codice civile.

Le Nuove Azioni ISP rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle Azioni ISP già in circolazione alla data di emissione e saranno quotate su Euronext Milan.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in n. 5.700.000.000,00 il numero massimo di Nuove Azioni ISP che potranno essere emesse a servizio dell ’OPAS (il “ Numero Massimo di Nuove Azioni ISP”). Il Numero Massimo di Nuove Azioni ISP è stato determinato secondo un approccio

54 prudenziale per assicurare che l’Aumento di Capitale al Se rvizio dell’O fferta sia tale da consentire l’emissione di un numero di Nuove Azioni ISP sufficiente a servire tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta che potranno essere portate in adesione all’OPAS, tenendo anche conto (i) delle ulteriori Azioni MPS Aggiuntive che potrebbero essere emesse, prima del la Data di Pagamento, da MPS a servizio del concambio nella Fusione MB e (ii) delle eventuali modifiche del Corrispettivo indicate nel successivo Paragrafo 2.1.4, in particolare, dell’eventuale pagamento d i un acconto dividendi da parte dell’Offerente che si prevede sarà sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 30 ottobre 2026 e , ove deliberato , in pagamento in data 25 novembre 2026 come indicato nel calendario finanziario 2026 disponibile sul sito internet dell’Offerente ( group.intesasanpaolo.com , Sezione Investor Relations / Calendario finanziario) .

Si precisa infatti che , come indicato nella Comunicazione dell’Offerta, alla data della stessa, MPS detiene una partecipazione pari all’86,348% del capitale sociale di MB e che, in data 10 marzo 2026, i rispettivi consigli di amministrazione hanno approvato la Fusione MB. Si segnala inoltre che, come comunicato al mercato, sono stati approvati, in data 22 giugno 2026, dai rispettivi consigli di amministrazione i progetti relativi alle Scissioni . Qualora la Fusione MB divenisse efficace prima della chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini) , l’OPAS avrà ad oggetto anche le Azioni MPS Aggiuntive emesse ai fini del concambio della Fusione MB, pari – sulla base di quanto reso noto al mercato dalla stessa MPS in data 10 marzo 2026 – a massime 272.012.804 Azioni MPS.

Il numero di Nuove Azioni ISP emesse in sede di esercizio della Delega potrà variare dipendendo , inter alia , dal numero di Azioni Oggetto dell’Offerta che risulteranno emesse e dal numero di Azioni MPS effettivamente portate in adesione all’OPAS, fermo il rispetto del Numero Massimo di Nuove Azioni ISP.

In particolare , in caso di adesione totalitaria all’OPAS – ovverosia nel caso in cui tutte le Azioni MPS siano portate in adesione alla stessa (o comunque acquistate da ISP per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto, eventualmente anche nell’ambito della Procedura Congiunta ), è previsto che, sulla base delle Azioni Oggetto dell’Offerta alla Data del Documento Informativo (e, pertanto, non considerando le Azioni MPS Aggiuntive), ISP emetta n. 4.859.836.376 Nuove Azioni ISP, le quali saranno assegnate in scambio agli aderenti all’Offerta sulla base del Rapporto di Cambio e rappresenteranno circa il 21,6% delle Azioni ISP.

In caso di raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale di MPS corrispondente alla Condizione Soglia , è previsto che, sulla base delle Azioni Oggetto dell’Offerta alla D ata del Documento Informativo (e, pertanto, non considerando le Azioni MPS Aggiuntive), ISP emetta n.

3.239.346.678 Nuove Azioni ISP, le quali saranno assegnate in scambio agli Aderenti all’Offerta sulla base del Rapporto di Cambio e rappresenteranno circa il 15,5% delle Azioni ISP.

Si segnala che, in caso di emissione del Numero Massimo di Nuove Azioni ISP, pari a 5.700.000.000, le stesse rappresenteranno il 24,4% delle Azioni ISP, sulla base del numero di Azioni ISP emesse alla Data del Documento Informativo; in caso di raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale di MPS corrispondente alla Condizione Soglia (i.e. 66,67%) , rispetto al Numero Massimo Nuove Azioni ISP è previsto che ISP emetta n. 3.800.000.000 nuove Azioni ISP che rappresenteranno circa il 17,7% delle Azioni ISP .

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni ISP da emettere in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, ove conferita, ai sensi e nel rispetto dell’art. 2441, sesto comma, del Codice civile , tenuto naturalmente conto del valore che l’Esperto Indipendente ha attribuito – e, in caso di aggiornamenti,

55 attribuirà – alle Azioni Oggetto dell’Offerta oggetto di conferimento nella propria Relazione di Stima ai sensi degli articoli 2440, comma 2, e 2343- ter del Codice civile . Sempre in sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione determinerà pure la quota parte del prezzo di emissione delle Nuove Azioni ISP che sarà imputata a capitale sociale e la quota parte del medesimo prezzo di emissione delle Nuove Azioni ISP che sarà invece imputata a riserva sovrapprezzo .

Al rig uardo si segnala che EY , in qualità di società incaricata della revisione legale dei conti di ISP, è stata anche incaricata dalla stessa ISP di emettere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni ISP da offrire nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 2441, sesto comma, del Codice civile e dell’articolo 158 del TUF. Tale parere sarà emesso in relazione alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione in esercizio della Deleg a e sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità disposte dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.

2.1.4. Corrispettivo dell’Offerta Si ricorda peraltro che, in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, l’incremento complessivo del patrimonio netto contabile di ISP che sarà r ilevato in seguito all’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta dovrà comunque necessariamente corrispondere al fair value delle Nuove Azioni ISP che saranno assegnate agli Aderenti ; tale fair value corrisponderà al prezzo di Borsa dell ’ Azion e ISP alla data di effettuazione dello scambio con le Azioni Oggetto dell’Offerta porta te in adesione all’OPAS (i.e. la Data di Pagamento) .

La Comunicazione dell’Offerta prevede che, a fronte di ogni Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, ISP corrisponderà agli Aderenti un Corrispettivo complessivo unitario rappresentato da :

(i) un Corrispettivo in Azioni pari a n. 1,600 (uno virgola sei) Nuove Azioni ISP; e (ii) un Corrispettivo in Denaro pari a Euro 1,000 (uno) .

Pertanto, a titolo esemplificativo, la Comunicazione dell’Offerta prevede che, per ogni n. 10 (dieci) Azioni MPS portate in adesione all’Offerta, l’Offerente corrisponderà n. 16 (sedici) Nuove Azioni ISP e un importo in denaro di Euro 10 (dieci).

Qualora il risultato dell’applicazione del Rapporto di C ambio non fosse un numero intero di Nuove Azioni ISP ( i.e. laddove un Aderente non apportasse all’OPAS almeno n. 5 Azioni Oggetto dell’Offerta , ovvero un numero di Azioni Oggetto dell’Offerta pari a un multiplo intero di 5), è previsto che l’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’OPAS provveda all’aggregazione delle parti frazionarie di Nuove Azioni ISP spettanti agli Aderenti e alla successiva cessione su Euronext Milan del numero intero di Nuove Azioni ISP derivante da tale aggregazione senza spese per gli Aderenti . I proventi in denaro di tali cessioni saranno accreditati ai relativi Aderenti in proporzione alle rispettive parti frazionarie; il tutto nei termini e con le modalità che saranno descritti in dettaglio nel Documento di Offerta.

Nella Comunicazione dell’Offerta il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (salvo eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta in conformità alla disciplina normativa o regolamentare vigente):

56 (purché nei termini e alle condizioni già comunicate alla data della Comunicazione dell’Offerta) e/o sulle Azioni MPS (inclusi, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni, acquisto di azioni proprie ).

Pertanto, come indicato nella Comunicazione dell’Offerta, qualora prima della Data di Pagamento (salvo eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta in conformità alla disciplina normativa o regolamentare vigente) :

− MPS e/o ISP dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti o comunque fosse staccata dalle Azioni MPS e/o dalle Azioni ISP, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi (o ad acconti dividendo) già deliberati, ma non ancora pagati rispettivamente da MPS e/o ISP, ISP si riserva di modificare il Corrispettivo per tenere conto della detrazione del dividendo distribuito dal Prezzo di Riferimento dell’Offerente e/o dal Prezzo di Riferimento dell’Emittente utilizzati ai fini della determinazione del Corr ispettivo;

− MPS dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale), divers e dalla Fusione MB e dalle Scissioni (purché nei termini e alle condizioni già comunicate alla data della Comunicazione dell’Offerta), e/o sulle Azioni MPS (inclusi, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di Azioni MPS , ovvero acquisti di azioni proprie ), senza pregiudizio per l’eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, ISP si riserva di modificare il Corrispettivo per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

Restano ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione in merito all’operazione in conformità con l a disciplina legislativa e regolamentare applicabile .

Eventuali modificazioni o aggiustamenti del Corrispettivo saranno resi noti con le modalità e nei tempi prescritti dalla legge o da disposizioni regolamentari.

Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul r eddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli Aderenti. Ciò vale anche per le Azioni Oggetto dell’Offerta che fossero oggetto del Diritto di Acquisto e/o dell’Obbligo di Acq uisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda del caso) nel contesto della Procedura Congiunta.

Il Corrispettivo verrà corrisposto alla Data di Pagamento che sarà indicata nel Documento di Offerta o, con riferimento alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante l’eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento all’esito della Riapertura dei Termini.

2.1.5. Criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 8 giugno 2026, sulla base di proprie analisi e considerazioni e con la consulenza e il supporto di Provasoli Advisory Partners S.p.A., in qualità di financial and valuation expert .

In considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da una componente in azioni ( i.e. il Corrispettivo in Azioni) e da una componente in denaro ( i.e. il Corrispettivo in Denaro) a fronte delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta, le analisi valutative sottostanti alla determinazione del Corrispettivo sono state portate avanti in ottica comparativa dei valori economici dell’Offer ente e dell’Emittente .

57 Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con esclusivo riferimento all’Offerta. Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle Azioni dell’Offerente e delle Azioni MPS sono stati individuati al mero scopo di determinare il numero di Nuove Azioni ISP da emettere al servizio dell’Offerta.

Tali valutazioni non sono quindi da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione sono riferite (i) alle condizioni economiche note e di mercato alla Data di Riferimento o nei 12 (dodici) mesi precedenti alla Data di Riferimento e (ii) alla situazione economico -patrimoniale e finanziaria dell’Offerente e dell’Emittente, come riportate negli schemi di bilancio al 31 dicembre 2025 e nei resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2026, nonché nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo, ha ritenuto di utilizzare le seguenti metodologie di valutazione:

(i) il metodo dei multipli di mercato, nella variante del Prezzo/Utili, e della regressione lineare tra i multipli del Prezzo/PNT e i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal RoATE;

(ii) il metodo delle Quotazioni di Borsa;

(iii) il metodo dei premi pagati in precedenti offerte pubbliche d’acquisto e/o scambio;

(iv) il metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca;

(v) il metodo del Dividend Discount Model nella c.d. variante dell’ Excess Capital .

Le analisi valutative svolte dall’Offerente alla data del 5 giugno 2026 ai fini della determinazione del Corrispettivo devono intendersi soggette alle seguenti principali limitazioni:

(i) l’Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica;

(ii) l’Offerente non ha effettuato su MPS alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura; e (iii) risulta assente, per l’Emittente , un dettaglio annuale delle proiezioni economiche e patrimoniali lungo l’orizzonte temporale del Piano Industriale MPS. Pertanto, ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative al futuro andamento economico e pat rimoniale utilizzate per l’Emittente - e, secondo un criterio di omogeneità, per l’Offerente - sono state desunte sulla base dalle stime fornite dagli analisti di ricerca (“consensus ”). Per quanto riguarda il consensus si ev idenzia (a) un limitato numero di stime per l’Emittente con riferimento all’anno 2029 e (b) la disomogeneità nel numero di broker disponibili tra l’Offerente e l’Emittente .

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del Corrispettivo.

(i) Il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare :

Il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare si basa su moltiplicatori impliciti nei prezzi di società quotate comparabili, opportunamente applicati all’azienda oggetto di stima. Il metodo si sviluppa nelle seguenti fasi: (x) identificazione delle imprese quotate comparabili;

(y) calcolo dei moltiplicatori per ciascuna delle imprese comparabili, ossia dei rapporti basati

58 sui prezzi borsistici e sulle grandezze reddituali o patrimoniali ritenute significative dell’azienda oggetto di analisi, ed elaborazione di uno o più moltiplicatori rappresentativi; (z) applicazione del multiplo calcolato alle pertinenti grandezze dell’azienda oggetto di valutazione.

(a) Metodo dei multipli di mercato: ai fini dell’Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del Prezzo/Utili (ossia, Price/Earnings , P/E) al 2027 e al 2028. I multipli P /E delle società comparabili selezionate sono stati applicati alle stime di utili di consensus dell’Offerente e dell’Emittente per il 2027 e il 2028, come fornite da FactSet , al fine di determinare dei range di valori omogenei per le azioni dell’Offerente e dell’Emittente, che sono stati utilizzati per l’identificazione di range di concambio.

(b) Metodo della regressione lineare: secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere stimato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del Prezzo/PNT e i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal RoATE. Nello specifico si è proceduto all’analisi di regressione lineare del Prezzo/PNT ultimo disponibile rispetto al RoATE atteso al 2027 e al 2028, basati sul consensus , come fornite da FactSet .

Nel caso specifico, nell’applicazione delle metodologie suindicate, si è tenuto in considerazione il diverso livello di capitalizzazione dell’Offerente e dell’Emittente e delle società comparabili rispetto al requisito regolamentare (CET 1 Ratio) target .

Ai fini dell’analisi dei multipli di mercato, è stato selezionato il seguente campione di società italiane ed europee quotate, in quanto affini per modello di business , presenza geografica e/o dimensioni, alle società oggetto dell’analisi:

• per le società quotate comparabili italiane, è stato selezionato il seguente campione:

Unicredit, BPER, Banco BPM, Credito Emiliano;

• per le società quotate comparabili europee, è stato selezionato il seguente campione: Deutsche Bank, Commerzbank, BNP Paribas, Crédit Agricole, Société Générale, Banco Santander, BBV A, CaixaBank, Bankinter, Unicaja Banco, Banco de Sabadell, Banco Comercial Portugues, Erste Group Bank, KBC Group, ING, ABN Amro, Eurobank, Piraeus, National Bank of Greece, Alpha Bank.

La significatività dei risultati dell’analisi dei multipli di mercato e della regressione lineare è dipendente, in ogni caso, dalla confrontabilità del campione. Considerate le specificità che caratterizzano l’Offerente e l’Emittente , la comparabilità rimane comunque sempre parziale.

Le società individuate come potenzialmente comparabili devono, inoltre, (i) presentare un elevato livello di significatività dei rispettivi prezzi di mercato e di liquidità del titolo azionario e (ii) non essere influenzate da particolari situazioni contingenti.

I prezzi utilizzati ai fini del calcolo dei multipli delle società comparabili si riferiscono ai prezzi di mercato registrati alla Data di Riferimento.

(ii) Il metodo delle Quotazioni di Borsa:

Il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi, sull’assunto che via sia un grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di

59 valutazione e il valore economico delle stesse. La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di esprimere in termini relativi il rapporto esistente tra i valori delle società in oggetto, così come percepiti dal mercato.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia facendo riferimento ai prezzi ufficiali ponderati per i volumi delle azioni dell’Offerente e dell’Emittente registrati alla Data di Riferimento e nell’arco dei 12 mesi antecedenti.

(iii) Il metodo dei premi pagati in precedenti offerte pubbliche d’acquisto e/o scambio:

Il criterio in esame si basa sull’analisi dei premi rispetto alle quotazioni di Borsa impliciti nei corrispettivi per azione previsti in precedenti offerte pubbliche d’acquisto e/o scambio comparabili all’Offerta in diversi archi temporali promosse in Italia.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno selezionare un campione di offerte pubbliche comparabili all’Offerta, prendendo a riferimento, per ciascuna operazione selezionata, i premi impliciti nel corrispettivo dell’offerta rispetto alle quotazioni di MPS . In particolare, i premi sono stati calcolati rispetto al prezzo ufficiale del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla data di annuncio dell’offerta e alle quotazioni medie ponderate per i volumi a 1 mese, a 3 mesi, a 6 mesi e a 12 mesi antecedenti a tale data. Infine, si è portato a sintesi i premi di cui sopra, per ciascun orizzonte temporale.

(iv) La metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca :

Il metodo dei prezzi target determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo (anche detti prezzi target ) che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. I prezzi target sono indicazioni di valore che esprimono un’ipotesi sul prezzo che può raggiungere un’azione sul mercato borsistico e sono derivati da molteplici metodologie valutative, usate a discrezione del singolo analista di ricerca.

Ai fini dell’applicazione della metodologia dei prezzi target , sono stati utilizzati i prezzi obiettivo dell’Offerente e dell’Emittente , così come indicati dagli analisti di ricerca che seguono le società e pubblicati successivamente alla diffusione dei risultati al 31 marzo 2026 dell’Offerente e di MPS (rispettivamente, in data 8 maggio 2026 e 12 maggio 2026 3) e fino alla Data di Riferimento.

(v) La metodologia del Dividend Discount Model nella c.d. variante dell’ Excess Capital :

Il metodo del Dividend Discount Model nella variante c.d. dell’Excess Capital si fonda sull’assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

• flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti, generati nell’orizzonte temporale prescelto, senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo. Tali flussi prescindono quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management . Sulla base della disponibilità delle stime di consensus degli analisti di ricerca, l’orizzonte temporale selezionato è stato 2026―2029;

• valore di lungo periodo della società (c.d. “ Terminal Value ”) calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo.

3 Il Consiglio di Amministrazione di MPS si è svolto in data 11 maggio 2026, mentre la presentazione al mercato e il comunicato stampa sono stati diffusi in data 12 maggio 2026.

60 Le metodologie valutative sopra descritte sono state applicate su base “stand- alone ” e di continuità aziendale (cd. “ as-is”) per entrambe le società e, ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione, valorizzando separatamente, a mercato, la partecipazione indiretta qualificata dell’Emittente in Generali. In particolare, l’utile prospettico di MPS (basato sulle stime di utile netto da consensus degli analisti di ricerca, come fornite da FactSet alla Data di Riferimento) e, ove applicabile , il patrimonio netto tangibile ultimo disponibile di MPS sono stati ridotti dell’ammontare relativo all’apporto di Generali alla capogruppo (anche questo basato sulla medesima fonte alla Data di Riferimento), ottenendo così una valutazione di MPS al netto della partecipazione in Generali. A tale valore è stata aggiunta la valorizzazione di mercato della partecipazione in Generali (calcolata moltiplicando la capitalizzazione di mercato di Generali alla Data di Riferimento per la partecipazione detenuta indi rettamente da MPS, per il tramite di Mediobanca).

Sulla base delle analisi effettuate secondo i criteri di valutazione sopra descritti sono emerse le seguenti risultanze in termini di Rapporto di Cambio.

Rapporto di Cambio Metodologia Minimo Massimo

Metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare 1,467x 1,898x

Metodo delle Quotazioni di Borsa 1,290x 1,655x

Metodo dei premi pagati in precedenti offerte pubbliche d’acquisto e/o scambio 1,654x 2,051x

Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca 1,243x 2,000x

Metodo del Dividend Discount Model nella c.d. variante dell’Excess Capital 1,505x 1,986x

In considerazione di quanto riportato sopra, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente è pervenuto a identificare, all’interno del range selezionato in base all’applicazione delle metodologie precedentemente illustrate , il Rapporto di Cambio ( Nuove A zioni ISP per ogni Azione Oggetto dell’Offerta ) pari a 1,600x (uno virgola seicento), oltre al Corrispettivo in Denaro di Euro 1,000 (un Euro). Il Corrispettivo equivale a un controvalore implicito alla Data di Riferimento pari a 1,776x 4.Tale valore è stato determinato tenendo conto (i) degli intervalli identificati tramite l’applicazione delle metodologie sopra evidenziate e (ii) delle caratteristiche dell’Operazione nel suo complesso e (iii) del premio implicito riconosciuto rispetto al prezzo di mercato delle Azioni di MPS.

Si segnala che ai fini dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, la stima del valore delle Azioni Oggetto dell’Offerta è stata effettuata da ll’ Esperto Indipendente ai sensi dell’articolo 2343-

ter, comma 2, lettera b), del Codice civile. La Relazione di Stima rilasciata dall’Esperto Indipendente in data 1 8 luglio 2026 è allegata al presente Documento Informativo quale Allegato B .

Si segnala poi che, in data 20 luglio 2026, EY , società incaricata della revisione legale dei conti

4 Calcolato come somma tra (i) il Corrispettivo in Azioni e (ii) il rapporto tra il Corrispettivo in Denaro e il prezzo ufficiale di borsa delle Azioni ISP rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (Euro 5,682) .

61 dell’Offerente, ha rilasciato una relazione in merito ai criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di C ambio nell’ambito dell’Offerta, con la quale la stessa ha confermato che non sono pervenuti elementi che facciano ritenere che i metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Cambio nell’ambito dell’O fferta non siano adeguati, in quanto ragionevoli e non arbitrari nel caso di specie, e che gli stessi non si ano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. Tale relazione è allegata al presente Documento Informativo quale Allegato C .

Infine , si precisa che EY , in qualità di società incaricata della revisione legale dei conti di ISP, è stata incaricata dalla stessa ISP di emettere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni ISP da offrire nell’ambito dell’Offer ta, ai sensi dell’articolo 2441, sesto comma, del Codice civile e dell’articolo 158 del TUF. Tale parere sarà emesso in relazione alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione in esercizio della Delega e sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità disposte dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.

2.1.6. Modalità di finanziamento dell’Offerta L’Offerente non ha assunto, né assumerà, alcun finanziamento in relazione al pagamento del Corrispettivo dell’Offerta.

L’Offerente farà fronte alla copertura del fabbisogno derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo in Azioni mediante l’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta – calcolato in ipotesi di adesione totale all’Offerta sulla base del numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta pari, alla Data del Documento Informativo, a complessive n. 3.037.397.735, come eventualmente incrementato delle massime n. 272.012.804 Azioni MPS Aggiuntive che potrebbero derivare dalla Fusione MB.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo in Denaro, l’Offerente prevede di fare ricorso a mezzi propri. Al riguardo, sarà emessa una garanzia di esatto adempimento degli obblighi dell’Offerta, ai fini di cui all’articolo 37 -bis del Regolamento Emittenti.

2.1.7. Compagine azionaria di ISP Alla Data del Documento Informativo, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 120 del TUF e relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, delle risultanze del libro soci e delle altre informazioni a disposizione di ISP, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale di ISP superiori al 3% del capitale sociale di ISP sono indicati nella seguente tabella:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa Azionista Diretto % sul capitale

sociale

dell’Offerente

Fondazione Compagnia di San Paolo Fondazione Compagnia di San Paolo 6,526% BlackRock Inc. (*) BlackRock 5,567% Fondazione Cariplo Fondazione Cariplo 5,437%

62 (*) Partecipazioni e diritti di voto detenuti a titolo di “gestione non discrezionale del risparmio” tramite diverse società facenti parte del gruppo BlackRock. BlackRock Inc. ha segnalato, con Modello 120 A, in data 9 dicembre 2020 una partecipazione pari al 5,005% del capitale sociale di Intesa Sanpaolo nonché, con Modello 120 B, in data 4 dicembre 2020 una partecipazione aggregata pari al 5,066% e non ha comuni cato aggiornamenti di tali quote a seguito delle successive variazioni intervenute nel numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Intesa Sanpaolo.

Non essendo intervenuti aggiornamenti, la percentuale di partecipazione pari al 5,567% del capitale sociale dell’Offerente è ricalcolata esclusivamente sulla base della comunicazione del 4 dicembre 2020, tenendo conto del numero complessivo di azioni che costituiscono il capitale sociale aggiornato al 1° luglio 2026.

Alla Data del Documento Informativo, in considerazione della natura dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell’OPAS medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di ISP all’esito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta .

Fermo quanto precede, a scopo meramente illustrativo (a) sulla base del Rapporto di Cambio e delle Azioni Oggetto dell’Offerta alla Data del Documento Informativo (con esclusione , pertanto, delle Azioni MPS Aggiuntive), o (b) in caso di emissione del Numero Massimo di Nuove Azioni, si riporta, nella tabella seguente, una rappresentazione della composizione dell’azionariato di ISP all’esito dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS ne gli scenari di (i) integrale adesione all’Offerta o di (ii) raggiungim ento di una partecipazione nel capitale sociale di MPS corrispondente alla Condizione Soglia.

Si precisa che le percentuali riportate, tratte dal sito internet della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell’articolo 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito internet di MPS), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione ai sensi dell’articolo 120 del TUF in capo agli azionisti.

5 Percentuale come da comunicazioni relative a partecipazioni rilevanti ai sensi dell’art icolo 120 del TUF rese note sul sito CONSOB il 4 maggio 2026. Azionista (a.i) Azionariato

(ipotesi adesione

100%) (b.i) Azionariato

(ipotesi adesione

100%, in caso di

emissione del

Numero Massimo di Nuove Azioni i.e. n.

5.700.000.000) (a.ii) Azionariato

(ipotesi adesione

66,67%) (b.ii) Azionariato

(ipotesi adesione

66,67% in caso di emissione del pro

quota Numero

Massimo di Nuove Azioni, i.e. n.

3.800.000.000)

Black Rock Inc. 5,4% 5,2% 5,8% 5,6%

Fondazione Compagnia

di San Paolo 5,1% 4,9% 5,5% 5,4% Fondazione Cariplo 4,3% 4,1% 4,6% 4,5%

63 Alla Data del Documento Informativo, l’Offerente ha emesso solamente Azioni ISP e non sono state emesse azioni che conferiscono diritti speciali di voto o di altra natura, diverse dalle Azioni ISP.

Alla Data del Documento Informativo, per quanto a conoscenza di ISP, nessun soggetto esercita il controllo sull’Offerente ai sensi dell’articolo 93 del TUF e non sussistono patti parasociali riguardanti ISP che siano rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF.

2.2. Motivazioni e finalità dell’Operazione 2.2.1. Motivazioni dell’Operazione e obiettivi gestionali di ISP Il settore finanziario e bancario, sia a livello italiano che europeo, richiede un processo di consolidamento che crei campioni dimensionali capaci di sostenere gli investimenti necessari, nel contesto di evoluzione tecnologica e operativa, per competere c on nuovi attori e mantenere livelli adeguati di redditività in un mercato sempre più integrato. L’Offerente si è dunque determinato a promuovere l’Offerta al fine di consolidare il proprio posizionamento nel settore bancario europeo e la propria presenza i n Italia, dove già opera con successo in tutti i segmenti di mercato.

L’Offerente è uno dei principali Gruppi bancari in Europa, con un modello di business ben diversificato e resiliente, e si posiziona ai vertici mondiali per impatto sociale e per gli aspetti ESG .

In particolare, l’attività del Gruppo Intesa Sanpaolo è altamente diversificata, sia considerando il business mix (sei divisioni al servizio di oltre venti milioni di clienti), sia da un punto di vista geografico, e si presenta altamente resiliente rispetto ai principali concorrenti; tra gli aspetti di maggiore rilievo si annoverano, con riferimento all’anno 2025:

• 43% dei ricavi da business commissionale e assicurativo rispetto al 27% medio dei principali

concorrenti;

• 42% Cost income , confrontato al 53% medio dei principali concorrenti; e • “Banca Zero -NPL”, con NPL ratio netto di 0,8% al 31 dicembre 2025, con sofferenze quasi azzerate. Azionista (a.i) Azionariato

(ipotesi adesione

100%) (b.i) Azionariato

(ipotesi adesione

100%, in caso di

emissione del

Numero Massimo di Nuove Azioni i.e. n.

5.700.000.000) (a.ii) Azionariato

(ipotesi adesione

66,67%) (b.ii) Azionariato

(ipotesi adesione

66,67% in caso di emissione del pro

quota Numero

Massimo di Nuove Azioni, i.e. n.

3.800.000.000)

Delfin Sarl 3,8% 3,6% 4,1% 4,0%

Francesco Gaetano

Caltagirone 2,2% 2,1% 2,4% 2,3%

Ministero

dell’Economia e delle Finanze 1,0% 1,0% 1,1% 1,1% Banco BPM S.p.A. 0,8% 0,8% 0,9% 0,8% Altri azionisti 77,4% 78,2% 75,6% 76,3%

64 Quanto all’impegno in ambito ESG, il Gruppo Intesa Sanpaolo si posiziona ai vertici mondiali per impatto sociale, con investimenti effettuati per oltre Euro 1 miliardo per contrastare la povertà e ridurre le diseguaglianze (nel periodo 2023- 2025). Il Gruppo Intesa Sanpaolo ha inoltre dimostrato negli anni un costante supporto:

• per far fronte ai bisogni sociali, con oltre 68 milioni di interventi e circa Euro 27 miliardi di nuovo social lending a supporto delle attività non- profit , delle persone vulnerabili, dei giovani e della rigenerazione urbana nel quadriennio 2022 -2025; e • ai clienti nella transizione ESG/climate , con circa Euro 90 miliardi di nuovi prestiti a supporto della green economy , circular economy e transizione ecologica, accelerando nell’impegno verso net -zero con circa il 95% di energia acquisita da fonti rinnovabili al 31 dicembre 2025.

Questa posizione di leadership è stata costruita nel tempo attraverso una serie mirata di aggregazioni avvenute a partire dalla fine degli anni ‘90. Le esperienze recenti in Italia (in particolare, l’operazione Banche Venete nel 2017 e l’acquisizione di UBI Banca nel 2020- 2021, in entr ambi completando l’integrazione nei tempi previsti) testimoniano la determinazione e la capacità dell’Offerente di perseguire e realizzare operazioni di crescita, consolidamento e integrazione, riducendo al minimo il rischio di esecuzione, sempre nel rispetto degli elementi distintivi delle entità incorporate e con valorizzazione del merito indipendentemente dalle realtà di provenienza e senza creare tensioni sociali .

In questo contesto, un’operazione come quella tra l’Offerente e l’Emittente rappresenta un’opportunità strategica chiave nel panorama bancario italiano ed europeo, accelerando la creazione di valore, anche grazie al raggiungimento di elevate sinergie che c oniugano scala, complementarietà e basso rischio di esecuzione, con l’obiettivo di consolidare le principali aree di business dei due Gruppi: Wealth Management , Protection & Advisory , Corporate & Investment Banking, Retail & Commercial Banking e Consumer F inance .

L’integrazione dell’Emittente con l’Offerente, infatti, attraverso la combinazione di modelli di business diversificati, simili ma allo stesso tempo complementari, permetterà alla nuova realtà aggregata di rispondere al meglio alle sfide di mercato, garantendo massima attenzione al cliente, elevata solidità e significativa redditività sostenibile, supportando nel contempo la crescita professionale delle proprie persone, dell’economia reale e delle comunità locali del Paese.

A ulteriore supporto dell’Offerente nel perfezionamento efficace dell’aggregazione tra i due Gruppi, ricoprono un ruolo importante sia ISYTECH, la piattaforma IT cloud- native dell’Offerente che consentirà di gestire i Clienti delle entità acquisite in modo efficiente, sia la capacità di investimento annuale in tecnologia superiore a oltre 5 volte rispetto a MPS e MB combinate .

2.2.2. Programmi elaborati da ISP e prospettive industriali relativamente all ’Operazione Di seguito sono descritti i programmi futuri elaborati da ISP in relazione a MPS a seguito del perfezionamento dell’Offerta, e p recisamente: (i) una descrizione degli obiettivi strategici e industriali dell’integrazione di MPS nel Gruppo Intesa Sanpaolo; (ii) una descrizione delle sinergie conseguenti agli obiettivi strategici e industriali di MPS nel Gruppo Intesa Sanpaolo; (iii) una descrizione dell’Accordo Unipol e delle operazioni societarie necessarie all’esecuzione dello stesso .

A. Obiettivi strategici e industriali dell’integrazione di MPS nel Gruppo Intesa Sanpaolo L’acquisizione del Gruppo MPS permetterà di accelerare ulteriormente l’attuazione delle recenti linee guida strategiche descritte dal Piano d’Impresa 2026 - 2029 del Gruppo Intesa Sanpaolo, che si

concentrano su:

65 • riduzione dei costi, beneficiando dei significativi investimenti in tecnologia già realizzati; e • crescita dei ricavi, sostenuta dalla leadership nel Wealth Management , Protection & Advisory .

L’acquisizione permetterà inoltre di mantenere un basso costo del rischio, grazie allo status di “Banca Zero -NPL” e a una origination di alta qualità.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo mira al conseguimento di questi obiettivi mantenendo un ROE maggiore del 20%, una patrimonializzazione estremamente solida e una posizione ai vertici mondiali per impatto sociale.

In particolare, l’Offerta rappresenta un’operazione di mercato che ha l’obiettivo di valorizzare le potenzialità dei due Gruppi attraverso il raggiungimento, sulla base dei dati e delle informazioni disponibili alla D ata del Documento Inform ativo, dei seguenti obiettivi industriali e finanziari:

(i) consolidamento della posizione in Italia e all’estero:

assumere un ruolo ancor più di primo piano nel panorama bancario in Italia e all’estero in tutte le linee di business , creando la seconda banca dell’area E uro per capitalizzazione di mercato, con oltre Euro 1.700 miliardi di attività finanziarie della clientela e un modello di business resiliente (ci si riferisce, ad esempio, ai proventi operativi pari a circa Euro 33 miliardi);

(ii) solida generazione di utili:

conseguire a regime un risultato netto consolidato superiore a Euro 16 miliardi nel 2029 (Euro +4,5 miliardi rispetto all’attuale target al 2029 per il Gruppo Intesa Sanpaolo) e un Return on Equity superiore al 20%;

(iii) elevata e sostenibile creazione e distribuzione di valore:

garantire un’elevata e sostenibile distribuzione agli azionisti di entrambi i gruppi, sia con elevati flussi di dividendi cash , sostenibili nel tempo sia con operazioni di share buy -back , offrendo un rendimento superiore rispetto agli scenari stand-alone , anche grazie alle sinergie di ricavo e di costo derivanti dall’aggregazione e stimate a regime in circa Euro 2,9 miliardi ante imposte per anno, ammontare che si prevede di raggiungere a regime a partire dal 2029.

L’operazione si prospetta come accrescitiva dell’utile per Azione ISP (EPS), del dividendo per Azione ISP (DPS) e della distribuzione totale di capitale per Azione ISP di circa l’8% al 2029; la distribuzione complessiva per il periodo 2025- 2029 è attesa pari a circa Euro 61 miliardi, con un incremento di circa Euro 11 miliardi rispetto ai circa Euro 50 miliardi del Piano d’Impresa 2026- 2029 dell’Offerente in un’ottica stand-alone , con una conferma della politica di distribuzione ordinaria (75% dividendi cas h e 20% share buy -back) 6 ed Euro 2,7 miliardi di distribuzioni straordinarie in contanti per il biennio 2026-2027;

(iv) arricchimento e diversificazione delle competenze e delle aree di business :

ampliare e diversificare ulteriormente le proprie competenze e aree di business , consolidando la propria presenza nel Wealth Management , Corporate & Investment Banking e Consumer

6 Con riferimento al risultato netto contabile dell’Offerente, la distribuzione del 75% attraverso dividendi in denaro è sogget ta all'approvazione dell’assemblea degli azionisti dell’Offerente, e le operazioni di buyback , per il 20% del risultato netto contabile – se il CET1 Ratio dell’Offerente super i il 12,5% e non s iano disponibili opzioni di allocazione del capitale verso iniziative di crescita esterna a più elevato ROI ( return on investment ) focalizzate su Wealth Management – sono soggette all’approvazione della BCE e dell’assemblea degli azionisti dell’Offerente.

66 Finance , grazie alle competenze distintive maturate in questi settori dall’Emittente, in sinergia con le attività dell’Offerente;

(v) capacità di valorizzare e attrarre talenti:

investire nelle persone, valorizzandone le capacità e il merito, offrendo ampie opportunità di crescita professionale in una realtà di primaria importanza in Italia e in Europa, con circa 6.800 nuove assunzioni di giovani (di cui circa 2.700 Global Advisors ) e l’obiettivo complessivo di circa 13.100 assunzioni di giovani entro il 2029;

(vi) adozione su più larga scala degli asset tecnologici del Gruppo Intesa Sanpaolo:

valorizzare ulteriormente gli investimenti già realizzati dall’Offerente in ambito IT, in particolare nel cloud e nell’intelligenza artificiale, grazie all’applicazione a una scala e a un perimetro di attività più estesi e al conseguimento di maggiori ricavi, anche grazie a una base di clienti più ampia, all’applicazione delle best practice dell’Offerente e alla complementarità dei punti di forza di Offerente ed Emittente.

Il perfezionamento dell’Offerta favorirebbe la creazione di uno dei principali player finanziari in Europa con una proposizione di valore distintiva in ambito Wealth Management & Protection e consentirebbe di accelerare il raggiungimento degli obiettivi dichiarati dall’Offerente nel Piano d’Impresa 2026 - 2029 generando valore e distribuzione significativi, senza costi sociali, a vantaggio di tutti gli stakeholder di entrambi i Gruppi. In particolare, la prospettata operazione darebbe vita a:

- un player con una importante presenza nel Wealth Management in Europa e in Italia, con attività finanziarie della clientela per circa Euro 1.700 miliardi al 31 dicembre 2025 (di cui circa Euro 988 miliardi di raccolta indiretta che include circa Euro 649 miliardi di risparmio gestito), con l’obiettivo di crescita fino a circa Euro 2.000 miliardi nel 2029; un dato che conferma il posizionamento di preminenza nel panorama italiano ed europeo. In tale ambito, la combinazione tra il Private Banking e le fabbriche prodotto nel segmento assicurativo e nell’Asset Management dell’Offerente, da un lato, e le attività di Private Banking e Asset Gathering dell’Emittente, dall’altro, creerebbe un elevato potenziale sinergico, grazie a una rete aggregata di oltre 9.000 tra private bankers e consulenti finanziari (rispetto all’obiettivo stand-alone di 7.500), sfruttando anche le elevate competenze di MB a servizio di imprenditori e clienti “High Net Worth” ;

- un rilevante player di scala europea nel Corporate & Investment Banking grazie all’integrazione tra le competenze della divisione IMI CIB dell’Offerente e di MB, che occupa posizioni di vertice nei segmenti M&A (i.e. seconda in Italia per controvalore; fonte Dealogic 2025) e che apporta circa 500 banker , di cui circa 250 già operativi in Europa attraverso le sedi di Londra, Parigi, Francoforte e Madrid e Lussemburgo, con una base ricavi annua combinata di circa Euro 5,9 miliardi già al 2025 (rispetto all’obiettivo stand -alone 2029 di Euro 5,6 miliardi);

- un player di primario standing nel Retail & Commercial Banking nel mercato italiano, consolidando un ruolo fondamentale di sostegno alle famiglie e alle imprese, con una rete complessiva di circa 3.000 filiali e una presenza significativa nelle regioni a più elevato potenziale economico (Lombardia, Veneto, Emilia-Romagna, Toscana);

- il principale operatore nel credito al consumo in Italia, grazie alla complementarità tra la piattaforma digitale di Isybank (clientela giovane e digitalmente evoluta), l’offerta Prestitalia S.p.A. (controllata dall’Offerente) e la rete distributiva e il know-how di Compass (controllata

67 di MB), con un’offerta di prodotti completa e integrata tra fabbrica -prodotto e canali distributivi, mantenendo una solida disciplina del rischio.

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, si prevede che l’entità aggregata avrà accesso a:

- circa 20 milioni di clienti in Italia (oltre 27 milioni complessivi, con un incremento di circa 6 milioni rispetto alla base attuale dell’Offerente), i quali potranno beneficiare dell’ampia gamma di prodotti e servizi che i due gruppi già distribuiscono pr esso la rispettiva clientela direttamente o tramite le proprie partecipate;

- una rete internazionale (con presenza nelle principali piazze finanziarie mondiali) specializzata nel supporto alla clientela corporate in 24 Paesi, con la possibilità di potenziare l’offerta alla clientela grazie all’ expertise del G ruppo MPS in ambito Investment Banking.

Il contributo della clientela e degli aggregati patrimoniali che ne derivano sarà tale da consolidare la posizione dell’Offerente in Italia e nei mercati esteri chiave, con un’offerta di servizi finanziari completa, integrata e di altissima qualità, grazie alla storica esperienza e alla forza dei marchi dell’Emittente e dell’Offerente nei rispettivi ambiti. L’aggregazione derivante dall’adesione all’Offerta potrà quindi consentire la piena valorizzazione dell’Emittente, generando un’elevata capacità di creazione di valore a beneficio degli azionisti, dei clienti e di tutti gli stakeholder grazie a:

- sinergie di costo stimate a regime in circa Euro 1,5 miliardi e sinergie di ricavo stimate a regime in circa Euro 1,4 miliardi ( ante imposte, per anno), al netto di Euro 0,1 miliardi di dissinergie connesse alla sovrapposizione di relazioni con clienti, in particolare nel segmento corporate . L’Offerente si attende di raggiungere il pieno potenziale delle sinergie al 2029;

- rafforzamento di un gruppo leader per impatto sociale motore della crescita sostenibile e inclusiva, che promuove le realtà locali e supporta la clientela nella transizione sostenibile;

- migliorata capacità di attrarre nuovi talenti, con un forte impegno a sostenere la crescita del core business attraverso nuove assunzioni, che di fatto assorbiranno gli esodi su base volontaria ipotizzati dall’Offerente, favorendo in tal modo il ricambio generazionale all’interno del nuovo gruppo, senza impatti sociali. Con specifico riferimento ai professionisti di MB nel Corporate & Investment Banking e nel Wealth Management , l’Offerente ritiene che la piattaforma combinata rappresenti la proposta profess ionale più attrattiva disponibile sul mercato, riducendo il rischio di dispersione dei talenti;

- mantenimento di una dotazione patrimoniale estremamente solida anche all’esito dell’operazione ( CET Ratio pro-forma superiore al 14% nel 2029 anche senza considerare i benefici delle Deferred Tax Assets , c.d. DTA di MPS) con un potenziale per ulteriori distribuzioni agli azionisti.

Simulando i soli effetti patrimoniali dell’operazione come se l’Offerta avesse avuto efficacia al 31 dicembre 2025, si stima 7:

- CET 1 Ratio pari al 14,0% nel caso di adesione totalitaria all’OPAS - ovverosia nel caso in cui tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta (o comunque

7 Si precisa che, prudenzialmente, le simulazioni: (i) ipotizzano lo scenario in cui, prima della chiusura del Periodo di Adesi one (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini), la Fus ione MB non si sia perfezionata; e (ii) sono calcolate sul perimetro che è previsto residuare secondo quanto stabilito dall’ Accordo Unipol, precisandosi che tale perimetro, essendo stato identificato sulla base di stime di massima e di informazioni pubbliche relative a MPS , è soggetto a possibili variazioni .

68 acquistate da ISP per effetto dell’esercizio del Diritto di A cquisto, eventualmente anche nell’ambito della Procedura Congiunta );

- CET 1 Ratio pari al 13,2% nel caso di adesione all’OPAS in misura tale da consentire a ISP di venire a detenere una partecipazione, unitamente alle azioni di MPS che fossero di titolarità, diretta e /o indiretta , dell’Offerente, pari al 66,67% del capitale sociale di MPS, con conseguente avveramento della relativa condizione di efficacia dell’Offerta ( i.e. la Condizione

Soglia)

- MREL TREA To tale pari a 36,6% , nel caso di adesione totalitaria all’OPAS , ovverosia nel caso in cui tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione alla stessa (o comunque acquistate da ISP per effetto dell’esercizio del D iritto di A cquisto, eventualmente anche nell’ambito della Procedura Congiunta) ;

- MREL TREA Totale pari a 32,5% , nel caso di adesione all’OPAS in misura tale da consentire a ISP di venire a detenere una partecipazione, unitamente alle Azioni MPS che fossero di titolarità , diretta e/o indiretta , dell’Offerente, pari al 66,67% del capitale sociale di MPS, con conseguente avveramento della Condizione Soglia9.

B. Sinergie conseguenti agli obiettivi strategici e industriali di MPS nel Gruppo I ntesa Sanpaolo a seguito del perfezionamento dell’Offerta Le sinergie di costo e di ricavo attese dal perfezionamento dell’integrazione del Gruppo MPS nel Gruppo Intesa Sanpaolo sono stimate a regime in misura pari a circa Euro 2,9 miliardi ante imposte per anno, di cui circa Euro 1,4 miliardi ante imposte a regime a titolo di sinergie di ricavo (al netto di una revenue attrition attesa di circa Euro 0,1 miliardi) e circa Euro 1,5 miliardi ante imposte a regime a titolo di sinergie di costo. Tale ammontare complessivo rappresenta circa il 4% della base ricavi 2025 dell’entità combinata e circa il 10% della base costi 2025 dell’entità combinata. Si prevede di raggiungere il pieno potenziale delle sinergie al 2029 (circa 60% nel 2028).

Per quanto riguarda le sinergie di ricavo, esse derivano principalmente dalla piena valorizzazione del potenziale della clientela acquisita tramite l’allineamento progressivo della relativa produttività commerciale ai livelli del Gruppo Intesa Sanpaolo con particolare riferimento all’incremento della penetrazione dei prodotti di Wealth Management e Protezione oggi significativamente inferiore rispetto ai livelli ISP (AuM/raccolta indiretta pari al 68% per l’Offerente rispetto al 57% dell’Emittente) , attrave rso il dispiegamento del modello di servizio dell’Offerente (segmentazione Retail, Affluent, Exclusive, Private ) e l’attivazione delle fabbriche prodotto fully -owned dell’Offerente (tra cui Eurizon Capital SGR, Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, Intesa Sanpaolo Assicurazioni, Intesa Sanpaolo Protezione) sulla nuova base clienti, unitamente allo sviluppo del cross- selling attraverso la piattaforma di Global Advisors .

cap) e le capability di advisory e origination di MB e di IMI C&IB, la valorizzazione di sinergie Wealth Management /C&IB nel servizio agli imprenditori High Net Worth - in particolare in relazione

8 Lo scenario viene mostrato a fine puramente illustrativo in quanto – al fine di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali – ISP intende procedere, nel minor tempo possibile, al Delisting, se del caso mediante la Fusione per il Delisting.

9 Lo scenario viene mostrato a fine puramente illustrativo in quanto – al fine di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali – ISP intende procedere, nel minor tempo possibile, al Delisting, se del caso mediante la Fusione per il Delisting.

69 a eventi di liquidità, passaggi generazionali e operazioni straordinarie - e l’ampliamento della copertura internazionale grazie alla rete dell’Offerente e di MB.

Si aggiungono, inoltre, le sinergie derivanti dalla complementarietà nel credito al consumo, attraverso l’integrazione tra l’offerta e i canali distributivi di Isybank (clientela giovane, digitale) e Compass (rete fisica, expertise nei prodotti di credito al consumo), nonché dall’arricchimento complessivo dell’offerta di prodotti e servizi grazie a ISYTECH, la piattaforma tecnologica cloud- native del Gruppo Intesa Sanpaolo, e agli investimenti in digitale, AI e innovazione già effettuati dall’Offerente.

Le dissinergie di ricavo sono stimate in circa Euro 0,1 miliardi annui ante imposte a regime (2029), e riflettono principalmente la perdita di ricavi attesa derivante dalla presenza di relazioni commerciali sovrapposte, nei casi in cui MPS, MB e ISP si rivolgano a gli stessi clienti, in particolare nel segmento corporate , attraverso rapporti bancari distinti.

Si precisa che le stime di sinergie di ricavo sono basate sull’ipotesi conservativa di un Euribor stabile pari a circa l’1,95%, coerentemente con lo scenario di tasso sottostante il Piano d’Impresa 2026 – 2029 dell’Offerente; gli incrementi dei tassi di in teresse rispetto a tale ipotesi costituiscono un ulteriore elemento di upside non riflesso nelle stime.

Per quanto riguarda, invece, le sinergie di costo, esse si basano sulla gestione accentrata degli oneri operativi, anch’essa tipica dell’Offerente.

In dettaglio, le sinergie su spese del personale (stimate in circa Euro 0,6 miliardi ante imposte a regime) sono previste a seguito del ricambio generazionale derivante dell’uscita interamente su base volontaria, senza alcun impatto sociale, di circa 6.800 persone dalla realtà risultante dall’integrazione del Gruppo MPS nel Gruppo Intesa Sanpaolo (di cui circa 5.000 relative al perimetro Intesa Sanpaolo, aggiuntive rispetto al Piano d’Impresa 2026 -2029 e al turnover naturale di MPS), in concomitanza con l’a ssunzione di circa 6.800 nuove risorse (nel rapporto di 1 a 1, di cui circa 2.700 Global Advisors ).

Per quanto concerne le sinergie sulle spese amministrative e ammortamenti (stimate in circa Euro 0,9 miliardi ante imposte a regime), si ipotizza di conseguirle grazie all’integrazione e razionalizzazione delle strutture centrali, delle fabbriche prodotto e delle reti distributive, eliminando duplicazioni e sfruttando economie di scala, nonché all’estensione della pia ttaforma cloud- native ISYTECH, all’adozione delle best practice dell’Offerente nella gestione proattiva dei costi (spese legali, di consulenza e marketing ) e alla maggior dimensione della realtà risultante dall’integrazione, con conseguente impatto anche sulle spese discrezionali e sull’efficientamento della presenza territoriale.

La stima delle sinergie di cui sopra è calcolata sul perimetro che residuerà a seguito dell’esecuzione dell’Accordo Unipol, escludendo le sinergie MPS -MB riportate nel “ Piano Industriale 2026- 2030” approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’ Emittente in data 26 febbraio 2026 ( i.e. il Piano Industriale MPS ).

I costi di integrazione una tantum sono stimati in circa Euro 2,1 miliardi ante imposte (circa Euro 1,4 miliardi al netto delle imposte). Tali oneri includono i costi relativi al ricambio generazionale, alla integrazione dei sistemi informativi, alla razionalizzazione della rete e alle attività di rebranding.

Nel caso di adesione all’OPAS in misura tale da consentire a ISP di venire a detenere una partecipazione, unitamente alle azioni di MPS che fossero di titolarità, direttamente e indirettamente, dell’Offerente, pari al 66,67% del capitale sociale di MPS, con conseguente avveramento della Condizione Soglia, si confermano le sinergie sopra descritte in quanto, al fine di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali, come dichiarato nella Comunicazione dell’Offerta, ISP

70 intende procedere, nel minor tempo possibile, al Delisting , se del caso mediante la Fusione per il Delisting .

Considerazioni sul Piano d’Impresa 2026-2029 Il Piano d’Impresa 2026-2029 dell’Offerente continuerebbe a rimanere valido nelle linee strategiche e nei target definiti anche in uno scenario di mancato perfezionamento dell’Offerta. Con il Piano d’Impresa, 2026-2029, ISP si conferma come un gruppo solido, a “zero NPL” e digitale, con un modello di business focalizzato sui ricavi da commissioni, efficiente e resiliente in grado di realizzare una forte creazione e distribuzione di valore senza rischio di esecuzione, e leader per impatto sociale. Per ulteriori dettagli, il Piano d’Impr esa 2026-2029 è disponibile sul sito internet dell’Offerente (group.intesasanpaolo.com , sezione Investor Relations ).

C. Accordo Unipol Al fine di gestire proattivamente i profili antitrust derivanti dall’Operazione, in data 8 giugno 2026, l’Offerente ha sottoscritto l’Accordo Unipol, ai sensi del quale, inter alia , Unipol ha assunto l’impegno di acquisire (subordinatamente, tra l’altro, al perfezionamento dell’Offerta, all’adesione dell’Emittente all’Accordo Unipol, alla nomina di un consiglio di amministrazione dell’Emittente composto in maggioranza da amministratori di nomina ISP, alle propedeutiche operazioni societarie di cui infra , nonché all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni e all’aumento di capitale di Unipol ) l’intero capitale di NewBank dotata del Compendio NewBank che, salv o eventuali sostituzioni e aggiustamenti, è previsto sia costituito da un insieme di 635 filiali dell’Emittente e gran parte delle strutture/attività centrali dell’Emittente necessarie per operare come banca in modo indipendente ( i.e. l’Operazione NewBank) . Pertanto, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, dell’acquisizione da parte di Intesa Sanpaolo del controllo di MPS e del l’Operazione NewBank, Intesa Sanpaolo sarà titolare del Compendio ISP, e cioè dell’insieme aggregato di attività, passività e rapporti giuridici facenti capo a MPS diversi da quelli inclusi nel Compendio NewBank. La partecipazione in Generali, posseduta da MB, sarà ricompresa nel Compendio ISP in continuità con l’attuale trattamento contabile adottato da MB mediante applicazione del metodo del patrimonio netto quale investimento partecipativo non di controllo senza ingerenza nella governance di Generali, e beneficerebbe del regime prudenziale del c.d. Danish Compromise , considerato che l’Offerente è già oggi un conglomerato finanziario.

Per ulteriori informazioni in relazione all’Accordo Unipol, si rinvia ai comunicati stampa di Intesa Sanpaolo e di Unipol diffusi in data 8 giugno 2026. Per informazioni in merito all’aumento di capitale per finanziare parte dell’acquisizione del Compendio NewBank da parte d i Unipol, che sarà sottoposto all’assemblea straordinaria di Unipol convocata per il 30 luglio 2026 si rinvia alla relativa documentazione disponibile sul sito internet di Unipol www.unipol.com (sezione Governance / Assemblea degli Azionisti).

A seconda della partecipazione nel capitale sociale d ell’Emittente che deterrà l’Offerente a esito dell’Offerta, al fine di dare esecuzione all’Accordo Unipol e, quindi, di provvedere, inter alia , al trasferimento del 100% del capitale di NewBank dotata del Compendio NewBank a Unipol, dovranno essere realizzate le seguenti operazioni straordinarie:

(i) qualora Intesa Sanpaolo - anche all’esito dell’eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, eventualmente anche nell’ambito della Procedura Congiunta - giungesse a detenere il 100% di MPS, e di conseguenza si verificasse il Delisting, NewBank sarà individuata nella stessa MPS e verrà eseguita la cessione dell’intero capitale sociale di MPS a Unipol dotato del solo Compendio

71 NewBank, previo scorporo o comunque trasferimento a favore di Intesa Sanpaolo, o eventualmente ad altri soggetti del Gruppo Intesa Sanpaolo, del Compendio ISP);

(ii) qualora, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente dovesse raggiungere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale di MPS, l’Offerente, subordinatamente all’ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi delle autorità competenti e nel rispetto della disciplina e delle procedure di governo societario applicabili, procederà al trasferimento del Compendio NewBank a NewBank (la quale potrà essere in questo caso un’entità bancaria già esistente o di nuova costituzione) a seguito del perfezionamento dell’eventuale Fusione per il Delisting (ove così deliberato) ;

(iii) qualora, nell’ipotesi sub (ii), per qualsiasi motivo non si procedesse alla Fusione per il Delisting, Intesa Sanpaolo, nominando un nuovo Consiglio di amministrazione composto in maggioranza da membri di sua espressione, farà quanto in suo potere per dar corso al trasferimento del Compendio NewBank alla diversa entità bancaria individuata quale NewBank.

Alla Data del Documento Informativo, l’Offerente non ha tuttavia ancora assunto alcuna decisione in merito all’eventuale Fusione per il Delisting.

Elementi informativi relativi al Compendio NewBank (Accordo Unipol) Alla Data del Documento Informativo, l ’Offerente non è in possesso di informazioni di dettaglio né di dati contabili relativi al Compendio NewBank che consentano di identificare in maniera puntuale e analitica la composizione qualitativa e quantitativa dello stesso, né di costruire su base cont abile la situazione patrimoniale ed economica del Compendio NewBank in modo tale da soddisfare i requisiti minimi per l'inclusione nei Prospetti Contabili Consolidati Pro -Forma di cui alla Sezione 5 . Il Compendio NewB ank oggetto dell’Accordo Unipol non costituisce infatti, allo stato, né ha costituito in passato, una legal entity dotata di autonoma soggettività giuridica, di un proprio bilancio o di situazioni contabili separatamente predisposte e assoggettate a revisione. Esso è individuato contrattualmente in via preliminare attraverso parametri generali e sintetici, quali numer o di filiali, raccolta diretta, impieghi netti, RWA massimi, CET1 Ratio e un range di utile netto atteso.

Per maggiori dettagli sui rischi derivanti dall’inclusione di stime gestionali e dati preliminari connessi al Compendio NewBank si rinvia al Paragrafo A.10 . (Rischi connessi all'inserimento degli elementi informativi al 31 dicembre 2025 relativi al Compendio NewBank) .

L’Offerente ha tuttavia identificato taluni elementi informativi relativi al Compendio NewBank riportati di seguito a meri fini illustrativi e d ha effettuato stime di massima circa taluni possibili effetti teorici della cessione del Compendio NewBank su alcune grandezze patrimoniali ed economiche aggregate del Gruppo ISP al 31 dicembre 2025, sulla base di informazioni pubbliche relative a MPS e dei principi generali dell'Accordo Unipol, senza che l'Offerente abbia potuto svolgere alcuna verifica di dette in formazioni né che le stesse siano state oggetto di esame da parte della Società di Revisione dell'Offerente.

Le caratteristiche del Compendio NewBank utilizzate ai fini della identificazione della composizione quantitativa riportate nel presente Paragrafo , come rappresentate nell’Accordo Unipol, sono le

seguenti:

- 635 filiali;

72 - raccolta diretta pari a circa Euro 56 miliardi;

- impieghi netti a clientela pari a circa Euro 42 miliardi;

- utile netto compreso tra Euro 400 milioni ed Euro 460 milioni;

- CET 1 Ratio pari al 16%;

- Risk Weighted Assets pari a massimi Euro 20 miliardi;

- marchio Monte dei Paschi di Siena;

- circa 2 milioni di clienti.

Non faranno invece parte del Compendio New Bank:

- le attività e le passività relative al Large Corporate e Investment Banking;

- le principali partecipazioni di MPS;

- i crediti deteriorati;

- il rischio relativo al contenzioso esistente non afferente alle filiali del Compendio New Bank.

L’Accordo Unipol prevede, inoltre, che il corrispettivo dell’Operazione NewBank è soggetto a variazione sulla base del perimetro finale dell’operazione.

Tenuto conto di quanto precede, si riportano di seguito le grandezze stimate del Compendio NewBank e i relativi impatti teorici sulle grandezze patrimoniali ed economiche aggregate di Gruppo Intesa Sanpaolo e Gruppo MPS al 31 dicembre 2025, prima e dopo la cessione del Compendio NewBank:

• riduzione dei crediti netti verso clientela a Euro 525,9 miliardi, rispetto a Euro 567,9 miliardi in termini aggregati;

• riduzione della raccolta diretta a Euro 71 0,5 miliardi, rispetto a Euro 766,5 miliardi in termini

aggregati;

• riduzione dei proventi operativi netti a Euro 30,3 miliardi, rispetto a Euro 32,2 miliardi in

termini aggregati;

• riduzione del risultato della gestione operativa a Euro 17,6 miliardi, rispetto a Euro 18, 4 miliardi in termini aggregati;

• riduzione del risultato netto a Euro 11,5 – 11,6 miliardi, rispetto a Euro 12,0 miliardi in termini aggregati.

Per maggiori dettagli si veda la tabella sottostante:

(miliardi di euro) Voci / Parametri Gruppo ISP Gruppo MPS Aggregato Carve -out

Compendio

NewBank Aggregato post

Carve -out

Compendio

NewBank

31.12.2025 31.12.2025 31.12.2025 31.12.2025 Crediti netti verso clienti 425,0 142,8(1) 567,9 -42,0 525,9 Raccolta diretta 600,2 166,3(2) 766,5 -56,0 710,5 Proventi Operativi Netti 27,3 5,0 32,2 -1,9 30,3 Risultato della gestione operativa 15,8 2,7 18,4 -0,8 17,6

73 Risultato Netto 9,3 2,7 12,0 -0,4/-0,5 11,5/11,6

(1) Comprende la voce “Finanziamenti clientela ” dell'Attivo Patrimoniale Consolidato Riclassificato del Gruppo MPS.

(2) Comprende la voce “Raccolta diretta ” del Passivo Patrimoniale Consolidato Riclassificato del Gruppo MPS.

2.3 Rapporti con la società oggetto dell’Operazione e/con i soggetti da/a cui le attività sono state acquisite/cedute o ricevute in conferimento 2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti da ISP, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell’Operazione Alla Data del Documento Informativo non risultano in essere rapporti o accordi significativi tra ISP, direttamente o indirettamente tramite società controllate, e il Gruppo MPS.

2.3.2 Rapporti e accordi significativi tra ISP, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell’organo di amministrazione di ISP e i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute o ricevute in conferimento Alla Data del Documento Informativo non risultano in essere rapporti o accordi significativi tra ISP, le sue società controllate, i dirigenti e i componenti dell’organo di amministrazione di ISP e gli azionisti di MPS.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico I seguenti documenti sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale di Intesa Sanpaolo S.p.A., in Torino, Piazza San Carlo, n. 156, sul sito internet della società ( group.intesasanpaolo.com , sezione Governance / Assemblea degli Azionisti ), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all’indirizzo www.emarketstorage.it :

− il presente Documento Informativo predisposto ai sensi dell’articolo 70 del Regolamento

Emittenti;

− la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Codice civile , dell’articolo 70 , comma 4, del Regolamento Emittenti, nonché dell’articolo 125- ter del TUF ;

− la Relazione di Deloitte Advisory S.r.l. S.B., redatta ai sensi dell’articolo 2343- ter, comma 2, lettera b), del Codice civile , avente a oggetto la valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno oggetto di conferimento in natura;

− la Relazione predisposta da EY S.p.A. ai sensi dell’IS AE - International Standard on Assurance Engagements 3000 Revised, in merito ai criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo per la determinazione del Rapporto di C ambio nell’ambito dell’ Offerta.

74 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE

3.1. Eventuali effetti significativi dell’Operazione sui fattori determinanti che influenzano e caratterizzano l’attività di ISP, nonché sulla natura del business svolto da ISP stessa L’Offerente ritiene che l’Operazione non avrà effetti significativi sui fattori chiave dell’attività di ISP e del suo business, considerato che MPS svolge la propria attività nel medesimo settore.

A seguito dell’Operazione, l’Offerente consoliderà le principali aree di business del Gruppo Intesa Sanpaolo e del Gruppo MPS, in particolare: il Wealth Management, Protection & Advisory, il Corporate & Investment Banking, Retail & Commercial Banking e il Consumer Finance, assumendo un ruolo ancor più di primo piano in Italia e all’estero con un modello di business resiliente.

L’integrazione tra ISP e MPS, infatti, attraverso la combinazione di modelli di business diversificati, simili ma allo stesso tempo complementari, permetterà alla nuova realtà aggregata di rispondere al meglio alle sfide di mercato, garantendo massima attenzione al cliente, elevata solidità e significativa redditività sostenibile, al fine di perseguire l’obiettivo di generare sinergie lorde di ricavo e di costo stimate a regime in circa Euro 2,9 miliardi ante imposte per anno, ammontare che si prefigge di raggiungere a partire dal 2029.

Si rinvia inoltre per ulteriori informazioni sugli effetti patrimoniali, economici e finanziari a lle successive Sezioni 4 e 5.

3.2. Implicazioni dell’Operazione sulle linee strategiche afferenti ai rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo ISP Non si prevedono implicazioni significative sulle linee strategiche afferenti ai rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le società del Gruppo I ntesa Sanpaolo.

75 4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI E RELATIVI

AL GRUPPO MPS

4.1. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo MPS 4.1.1. Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti economici riclassificati relativi agli ultimi due esercizi chiusi dal Gruppo MPS Si riportano di seguito i prospetti consolidati riclassificati dello stato patrimoniale e del conto economico del Gruppo MPS per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024.

Stato patrimoniale consolidato riclassificato al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024 Importi in milioni di Euro 31.12.2025 31.12.2024

Attività dato

consolidato

(a)

di cui:

Gruppo

Mediobanca

(b) dato consolidato al

netto del

Gruppo

Mediobanca

(c) = (a)-(b) Cassa e disponibilità liquide 15.472,1 1.351,8 14.120,3 14.029,9 Finanziamenti banche centrali 1.094,2 197,2 897,0 565,5 Finanziamenti banche 7.120,3 5.268,1 1.852,2 2.068,3 Finanziamenti clientela 142.842,3 61.312,0 81.530,3 77.309,6 Attività in titoli 46.543,0 28.058,7 18.484,3 17.447,4 Derivati 6.059,6 2.637,2 3.422,4 2.406,4 Partecipazioni 7.829,0 7.109,2 719,8 672,3 Attività materiali e immateriali 6.637,5 4.396,4 2.241,1 2.297,7 di cui: avviamento 2.961,3 2.953,4 7,9 7,9 Attività fiscali 4.356,5 581,3 3.775,2 2.538,0 Altre attività 3.686,0 1.390,1 2.295,9 3.266,6 Totale dell’attivo 241.640,5 112.302,0 129.338,5 122.601,7

Passività

Raccolta diretta 166.340,8 68.818,8 97.522,0 93.971,9 a) Debiti verso Clientela 121.164,2 35.111,8 86.052,4 83.544,3 b) Titoli emessi 45.176,6 33.707,0 11.469,6 10.427,6 Debiti verso Banche centrali 10.029,9 1.020,1 9.009,8 8.510,9 Debiti verso Banche 16.252,9 13.685,3 2.567,6 1.301,0 Passività finanziarie di negoziazione per cassa 6.187,8 4.764,6 1.423,2 1.617,9 Derivati 5.910,1 4.238,4 1.671,7 1.346,2 Fondi a destinazione specifica 1.097,3 152,8 944,5 1.006,7 a) Fondo tratt.to di fine rapporto di lavoro sub. 88,4 17,9 70,5 72,4

76 b) Fondo impegni e garanzie rilasciate 166,9 20,2 146,7 149,9 c) Fondi di quiescenza 3,2 0,2 3,0 3,3 d) Altri fondi 838,8 114,6 724,2 781,1 Passività fiscali 1.166,3 1.138,2 28,1 6,6 Altre passività 4.445,7 1.498,0 2.947,7 3.191,2 Patrimonio Netto del Gruppo 27.961,2 14.737,4 13.223,8 11.649,0 a) Riserve da valutazione 58,8 17,7 41,1 60,4 d) Riserve 4.063,7 1.091,4 2.972,3 2.184,3 e) Sovrapprezzi di emissione 3.146,6 3.146,6 0,0 -

f) Capitale 17.978,2 10.524,7 7.453,5 7.453,5 g) Azioni proprie ( -) (1,8) (1,8) - -

h) Utile (Perdita) di periodo 2.715,7 (41,2) 2.756,9 1.950,8 Patrimonio di pertinenza terzi 2.248,5 2.248,4 0,1 0,3 Totale del passivo e del patrimonio netto 241.640,5 112.302,0 129.338,5 122.601,7 Nella colonna “di cui: Gruppo Mediobanca (b)”, vengono rappresentati il contributo alle varie voci dell’attivo e del passivo del Gruppo Mediobanca e gli effetti derivanti dall’acquisizione (la PP A provvisoria e il conseguente preliminare avviamento nonché il corrispettivo cash dell’OP AS sull’attivo e l’incremento di Capitale Sociale, Sovrapprezzi di emissione e Altre Riserve all’interno del Patrimonio Netto di Gruppo a servizio dell’OP AS ed infine la rilevazione del Patrimonio di pertinenza dei terzi).

Si riportano di seguito alcune note esplicative alle voci di stato patrimoniale consolidato riclassificato al 31 dicembre 2025 del Gruppo MPS, estratte dal B ilancio C onsolidato 2025 MPS.

A fine esercizio 2025, il totale dell’attivo del Gruppo MPS, comprensivo dell’apporto di MB, si attesta a Euro 241,6 miliardi. Al netto del contributo del di Mediobanca e delle relative controllate (oggetto per la prima volta di consolidamento da parte di MPS a partire dal 30 settembre 2025) (il “ Gruppo Mediobanca ”) (pari a Euro 112,3 miliardi), l’aggregato risulta pari a Euro 129,3 miliardi, in crescita di Euro 6,7 miliardi rispetto al 31 dicembre 2024 (+5,5%).

I finanziamenti alla clientela del Gruppo MPS, comprensivi dell’apporto di MB, ammontano a Euro 142,8 miliardi. Al netto del contributo del Gruppo Mediobanca (pari a Euro 61,3 miliardi), l’aggregato risulta pari a Euro 81,5 miliardi, in crescita di Euro 4,2 miliardi rispetto al 31 dicembre 2024, principalmente per effetto dello sviluppo dei mutui (Euro 4 miliardi). Risultano in aumento anche gli altri finanziamenti (Euro 0,4 miliardi) e i PCT (Euro 0,2 miliardi), mentre calano i conti correnti (Euro (0,1) m iliardi) e i crediti deteriorati (Euro (0,3) miliardi).

Al 31 dicembre 2025 l’esposizione netta in termini di finanziamenti alla clientela deteriorati del Gruppo MPS risulta pari a Euro 2,0 miliardi. Al netto degli Euro 0,4 miliardi relativi al Gruppo Mediobanca, l’esposizione netta in termini di finanziamenti alla clientela deteriorati si attesta a Euro 1,6 miliardi, in flessione rispetto al 31 dicembre 2024 (pari a Euro 1,9 miliardi). L’incidenza netta dei finanziamenti alla clientela deteriorati al 31 dicembre 2025 si attesta a 1,4% con un tasso di copertura del 53,8%. Al netto del contributo del Gruppo Mediobanca, l’incidenza risulta pari a 2,0%, in diminuzione rispetto al 2,4% dell’esercizio precedente, con un tasso di copertura del 49,7%, in aumento rispetto al 48,5% di fine 2024.

La raccolta diretta del Gruppo MPS, comprensiva dell’apporto riferibile al Gruppo Mediobanca,

77 ammonta a Euro 166,3 miliardi. Al netto del contributo del Gruppo Mediobanca (pari a Euro 68,8 miliardi) la voce risulta pari a Euro 97,5 miliardi, in aumento di Euro 3,6 miliardi rispetto al precedente esercizio. La crescita della raccolta diretta, al net to del contributo del Gruppo Mediobanca, interessa i conti correnti (Euro 3,6 miliardi) e le obbligazioni (Euro 1,0 miliardo), mentre sono risultati in flessione i PCT (Euro (1,0) miliardo) e, in misura minore, i depositi a scadenza (Euro (0,2) miliardi); sostanzialmente stabili le altre forme di raccolta diretta. Sulla base di quanto riportato nella relazione finanziaria di MPS per l’esercizio al 31 dicembre 2025, il Gruppo MPS registra a fine 2025 un indice impieghi/raccolta, calcolato come rapporto tra finanziamenti alla clientela e raccolta diretta, pari al 85,9%.

Il patrimonio netto di pertinenza del Gruppo MPS, considerando l’aumento di capitale al servizio dell’acquisizione del Gruppo Mediobanca, ammonta a Euro 27.961,2 milioni a fine 2025. Al netto del contributo del Gruppo Mediobanca l’aggregato risulta pari a Euro 13.223,8 milioni, in aumento del 13,5% rispetto all’esercizio precedente.

Conto economico consolidato riclassificato al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024 Importi in milioni di Euro 31.12.2025 31.12.2024

dato

consolidato

(a)

di cui:

Gruppo

Mediobanca

(b) dato

consolidato al

netto del

Gruppo

Mediobanca

(c) = (a)-(b) Margine di interesse 2.654,4 472,6 2.181,8 2.355,8 Commissioni nette 1.792,3 206,3 1.586,0 1.465,3 Margine intermediazione primario 4.446,8 678,9 3.767,9 3.821,1 Dividendi, proventi simili e Utili (Perdite) delle partecipazioni 241,3 141,1 100,2 92,7 Risultato netto della negoziazione, delle valutazioni al fair value di attività/passività e degli utili da cessioni/riacquisti 237,6 40,4 197,2 115,2 Risultato netto dell’attività di copertura 8,3 8,8 (0,5) (1,0) Altri proventi/oneri di gestione 22,6 13,5 9,1 5,7 Totale Ricavi 4.956,6 882,7 4.073,9 4.033,8 Spese amministrative: (2.116,5) (389,8) (1.726,7) (1.697,8) a) spese per il personale (1.520,8) (239,5) (1.281,2) (1.228,8) b) altre spese amministrative (595,7) (150,3) (445,5) (469,0) Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali (187,4) (29,2) (158,2) (171,3) Oneri Operativi (2.303,9) (419,0) (1.884,9) (1.869,1) Risultato Operativo Lordo 2.652,7 463,7 2.189,0 2.164,7 Costo del credito clientela (399,0) (70,1) (328,9) (409,5)

78 Rettifiche di valore deterioramento titoli e finanziamenti banche (1,7) (2,1) 0,4 (6,7) Risultato operativo netto 2.252,0 391,5 1.860,5 1.748,5 Altri accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (21,9) (3,6) (18,3) (68,4) Altri utili (perdite) da partecipazioni 0,0 - 0,0 (1,0) Oneri di ristrutturazione (28,3) - (28,3) (72,1) Oneri operazioni straordinarie / di integrazione (39,9) (9,1) (30,8) -

Rischi e oneri connessi a SRF, DGS e schemi similari (10,0) (2,0) (8,0) (77,5) Canone DTA (57,4) - (57,4) (61,3) Risultato della valutazione al fair value di attività materiali e immateriali (23,7) (1,3) (22,4) (27,4) Utili (Perdite) da cessione di investimenti 5,1 - 5,1 3,7 Utile (Perdita) di esercizio al lordo delle imposte 2.075,9 375,5 1.700,4 1.444,5 Imposte sul reddito di esercizio 961,1 (88,2) 1.049,4 506,1 Utile (Perdita) al netto delle imposte 3.037,0 287,3 2.749,7 1.950,6 Utile (Perdita) di esercizio 3.037,0 287,3 2.749,7 1.950,6 Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza di terzi 0,7 0,9 (0,2) (0,2) Utile (Perdita) di esercizio ante PPA di pertinenza della capogruppo 3.036,3 286,4 2.749,9 1.950,8 Effetti economici netti della “ Purchase Price Allocation ” (320,6) (320,6) - -

Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza della capogruppo 2.715,7 (34,2) 2.749,9 1.950,8

Si riportano di seguito alcune note esplicative relative alle voci di conto economico consolidato riclassificato al 31 dicembre 2025 del Gruppo MPS, estratte dal Bilancio Consolidato 2025 MPS .

Il margine di interesse risulta pari a Euro 2.654 milioni. Al netto del contributo riferito al Gruppo Mediobanca (Euro 473 milioni), l’aggregato si attesta a Euro 2.182 milioni in diminuzione del 7,4% rispetto all’esercizio precedente.

Le commissioni nette risultano pari a Euro 1.792 milioni. Al netto del contributo riferito al Gruppo Mediobanca (Euro 206 milioni), le commissioni nette si attestano a Euro 1.586 milioni, in crescita rispetto all’anno precedente (8,2%, pari a Euro 120,7 mi lioni).

Gli altri ricavi della gestione finanziaria risultano pari a Euro 487 milioni. Escludendo il contributo riferibile al Gruppo Mediobanca, gli altri ricavi della gestione finanziaria risultano pari a Euro 297 milioni, registrando un aumento del 43,5% (pari a Euro 90,0 milioni) rispetto al 31 dicembre 2024.

Gli oneri operativi risultano pari a Euro (2.304) milioni; al netto della componente riferita al Gruppo Mediobanca gli oneri operativi si attestano a Euro (1.885) milioni, in crescita rispetto al 31 dicembre 2024 (0,8%, pari a Euro 15,8 milioni). Il cost/income ratio , calcolato come rapporto tra oneri operativi e totale ricavi a valere sui dati di bilancio riclassificati, dichiarato dal Gruppo MPS, si attesta a 46,5%. Senza considerare il contributo del Gruppo Mediobanca, tale ratio si attesta a 46,3%, in l inea con l’esercizio precedente.

79 Il costo del credito a clientela si attesta a Euro 399 milioni. Escludendo l’apporto del Gruppo Mediobanca, il costo del credito a clientela si attesta a Euro 329 milioni, in riduzione rispetto ai Euro 410 milioni rilevati nel 2024. Il rapporto tra il cost o del credito a clientela e i finanziamenti alla clientela (c.d. cost of risk ) dichiarato dal Gruppo MPS (senza considerare il contributo del Gruppo Mediobanca) sulla base dei dati di bilancio riclassificati si attesta a 40 punti base, in diminuzione rispe tto ai 53 punti base dell’esercizio precedente.

Il risultato operativo netto al 31 dicembre 2025 è pari a Euro 2.252 milioni. Al netto del contributo riferibile al Gruppo Mediobanca, il risultato è pari a Euro 1.860 milioni, in crescita del 6,4% rispetto all’anno precedente. Considerando l’impatto posit ivo delle imposte sul reddito di esercizio di Euro 961 milioni, il Gruppo MPS registra un utile di esercizio di pertinenza di MPS ante PPA pari a Euro 3.036 milioni. Al netto del contributo riferibile al Gruppo Mediobanca (pari a Euro 286 milioni), l’utile di esercizio di pertinenza di MPS ante PPA ammonta a Euro 2.750 milioni, in crescita rispetto all’utile di Euro 1.951 milioni dell’esercizio precedente.

Considerando gli effetti netti della Purchase Price Allocation, pari a Euro (320,6) milioni, l’utile di esercizio di pertinenza di MPS ammonta a Euro 2.715,7 milioni. L’utile a perimetro omogeneo è pari a Euro 2.749,9 milioni che si confronta con gli Euro 1.950,8 milioni del precedente esercizio.

80 5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO -FORMA DI ISP

5.1. Premessa

Nel presente Paragrafo sono presentati i prospetti dello Stato Patrimoniale Consolidato Pro -Forma al 31 dicembre 2025 e del Conto Economico Consolidato Pro- Forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (i “ Prospetti Contabili Consolidati Pro -Forma ”) e le relative note esplicative del Gruppo ISP (le “ Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma ”).

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma sono state predisposte per l’inclusione nel presente Documento Informativo al fine di riflettere retroattivamente, sui dati storici del Gruppo ISP, gli effetti dell’Operazione.

L’Operazione sarà realizzata attraverso l’Offerta promossa da ISP, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, avente a oggetto la totalità delle Azioni MPS (escluse le Azioni MPS detenute dall’Offerente) .

Le Azioni MPS non potranno essere apportate in adesione all’Offerta qualora siano detenute, direttamente o indirettamente (anche tramite società fiduciarie o terzi), dall’Offerente e, pertanto, tali azioni non saranno considerate oggetto dell’Offerta.

La Comunicazione dell 'Offerta prevede che ISP corrisponderà, per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, un Corrispettivo complessivo unitario rappresentato da :

(i) un Corrispettivo in Azioni pari a n. 1,600 (uno virgola sei) Nuove Azioni ISP; e (ii) un Corrispettivo in Denaro pari a Euro 1,000 (uno ).

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagament o (salvo eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta in conformità alla disciplina normativa o regolamentare

vigente):

(i) MPS e/o ISP non approvino né diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e (ii) MPS non approvi né dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) diversa dalla Fusione MB e dalle Scissioni (purché nei termini e alle condizioni già comunicate alla data della Comunicazione dell’Offerta) e/o sulle Azioni MPS (inclusi, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni, acquisto di azioni proprie).

− MPS dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale), diversa dalla Fusione MB e dalle Scissioni (purché nei termini e alle condizioni già comunicate alla data della Comunicazione

81 dell’Offerta), e/o sulle Azioni MPS (inclusi, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di Azioni MPS, ovvero acquisti di azioni proprie), senza pregiudizio per l’eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, ISP si riserva di modificare il Corrispettivo per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e tempi prescritti dalla normativa applicabile.

5.2. Stato Patrimoniale Consolidato Pro- Forma e Conto Economico Consolidato Pro-Forma 5.2.1. Criteri di predisposizione Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma sono state predisposte in conformità all’Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, integrato dalle ESMA Guidelines , al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell’Operazione sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo ISP, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2025 ai fini della redazione del Stato Patrimoniale Consolidato Pro -Forma e l’1 gennaio 2025 per quelli sul Conto Economico Consolidato Pro- Forma.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma non sono state predisposte in conformità ai requisiti del Regolamento S -X del U.S. Securities Act e, essendo solo rappresentazioni virtuali, non possono essere oggetto di revisione contabile . Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma sono state elaborate in conformità ai principi contabili adottati dal Gruppo ISP per la redazione del Bilancio Consolidato 2025 ISP, e devono essere lette congiuntamente a detto bilancio. Le informazioni contenute nei Prospetti Contabili Consolidati Pro -Forma rappresentano una simulazione, fornita esclusivamente a scopo illustrativo, dei possibili effetti significativi derivanti dall’Operazione. Nello specifico, poiché i dati pro- forma sono stati predispos ti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, pur nel rispetto delle regole generalmente accettate e nell’utilizzo di ipotesi ragionevoli, vi sono limiti insiti nella natura stessa di tali dati pro -

forma. Per loro stessa natura, essi non sono in grado di offrire una rappresentazione della situazione patrimoniale e dei risultati prospettici del Gruppo ISP. Pertanto, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite nei Prospetti Contabili Consolidati Pro-Forma , è necessar io considerare i

seguenti aspetti:

− poiché si tratta di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l ’Operazione fosse stata effettivamente realizzata alla data presa a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Contabili Consolidati Pro -Forma , i risultati esposti nei Prospetti Contabili Consolidati Pro- Forma non necessariamente coinciderebbero con quelli effettivamente ottenuti;

− i dati pro -forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri e non devono essere utilizzati in tal senso: i dati pro- forma non riflettono informazioni prospettiche, in quanto sono stati predisposti unicamente per rappresentare gli effetti isolabili, oggettivamente misurabili e maggiormente significativi dell’Operazione, senza tenere conto degli effetti potenziali derivanti da eventuali modifiche nelle politiche gestionali e nelle decisioni operative di ISP a seguito del com pletamento dell’Operazione . Pertanto, le rappresentazioni pro-

82 forma non hanno l’obiettivo di illustrare una situazione patrimoniale ed economica attuale o prospettica degli effetti relativi all’Operazione ;

− in considerazione della diversa finalità dei dati pro -forma rispetto a quella dei bilanci ordinari e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso tra Stato Patrimoniale Consolidato Pro -Forma e Conto Economico Consolidato Pro- Forma, le due rappresentaz ioni devono essere lette e interpretate separatamente, senza cercare correlazioni contabili tra di esse.

Si evidenzia che, in conformità alla sopracitata regolamentazione, nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma non sono riflessi né gli oneri né le sinergie che deriveranno dalla prospettata operazione per l’entità derivante dell’integrazione del Gruppo MPS nel Gruppo ISP. In particolare, i suddetti oneri di integrazione del Gruppo MPS all’interno del Gruppo ISP, non sono stati oggetto di rettifiche pro -forma in quanto riguardano ipotesi di azioni future che è previsto possano essere poste in esser e solo in caso di perfezionamento dell ’Operazione mediante l’Offerta, al fine di raggiungere gli obiettivi dell’ Operazione (che includono anche le suddette sinergie), sulla base di accordi e contratti che saranno sottoscritti anch’essi solo in caso di perfezionamento dell ’Operazione.

Parimenti, non sono riflessi i benefici fiscali attesi a seguito di una pianificazione fiscale successiva all’aggregazione.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma sono state predisposte partendo rispettivamente (i) dal B ilancio C onsolidato 2025 ISP , (ii) dal Bilancio Consolidato 2025 MPS , redatti in conformità ai Principi Contabili IFRS, nonché applicando le rettifiche pro -forma come descritto nei paragrafi seguenti. Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo ISP e dal Gruppo MPS per la predisposizione dei dati storici consol idati, si rinvia a quanto contenuto nei rispettivi bilanci sopra menzionati (“ Parte A – Politiche contabili”). Al riguardo si segnala che, sulla base delle analisi preliminari svolte, i suddetti principi risultano sostanzialmente alline ati in capo ai due gruppi bancari basandosi in entrambi i casi sui Principi Contabili IFRS. Tuttavia, si segnala che potrebbero sussistere differenze derivanti dalla possibilità di scelta tra opzioni diverse previste dai Principi Contabili IFRS oppure deri vanti da metodologie o parametri diversi utilizzati per la valorizzazione delle attività e delle passività.

I dati pro -forma riportati di seguito non riflettono gli effetti della cessione del Compendio NewBank prevista dall'Accordo Unipol, per le ragioni illustrate al Paragrafo A.10, cui si rinvia , oltre a gli effetti di eventuali operazioni di cessione di filiali o rami d’azienda che potrebbero aver luogo nell’ambito dell’indagine condotta dall’autorità antitrust competente in relazione all’aggregazione con il Gruppo MPS. Tali operazioni, alla Data del Documento Informativo , non sono ancora state definite nemmeno in via preliminare, rendendo impossibile individuare e quantificare in modo puntuale, oggettivo e verificabile i relativi impatti economici e patrimoniali.

Gli effetti fiscali sulle singole rettifiche pro -forma sono stati calcolati sulla base di un’aliquota fiscale nominale del 33%.

5.2.2. Fonti dei dati utilizzati Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma sono state predisposte sulla base delle informazioni finanziarie derivanti da:

− Bilancio Consolidato 2025 ISP , redatto in base ai Principi Contabili IFRS, secondo quanto disposto dalle istruzioni della Banca d’Italia contenute nella Circolare 262 del 22 dicembre 2005 (e successivi aggiornamenti). Il Bilancio Consolidato 2025 ISP è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di ISP in data 26 febbraio 2026, e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di R evisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 20 marzo 2026;

83 − Bilancio Consolidato 2025 MPS , redatto in base ai Principi Contabili IFRS, secondo quanto disposto dalle istruzioni della Banca d’Italia contenute nella Circolare 262 del 22 dicembre 2005 (e successivi aggiornamenti). Il Bilancio Consolidato 2025 MPS al 31 dicembre 2025 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di MPS in data 10 marzo 2026, e assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. che ha emesso la propria relazione senza riliev i in data 24 marzo 2026.

Le informazioni finanziarie riferite al conto economico consolidato del Gruppo MPS al 31 dicembre 2025 includono il contributo del Gruppo Mediobanca a partire dal periodo successivo alla data di acquisizione, individuato dal Gruppo MPS nel 30 settembre 2025, e riflettono pertanto la sola competenza del trimestre ottobre -dicembre 2025. Si segnala al riguardo che Mediobanca, fino all'ingresso nel Gruppo MPS, chiudeva il proprio esercizio sociale al 30 giugno di ciascun anno, da ultimo con l'esercizio 2024/2025 chiuso al 30 giugno 2025. A seguito dell'acquisizione, l'esercizio sociale di Mediobanca è stato allineato alla chiusura del Gruppo MPS, per cui l'esercizio 2025 di Mediobanca ha coperto, in via transitoria, un orizzonte temporale di soli sei mesi, dal 1° luglio al 31 dicembre 2025. Per effetto di tale allineamento e della data di prima acquisizione, il contributo di Mediobanca riflesso nel conto economico consolidato del Gruppo MPS al 31 dicembre 2025 corrisponde unicamente al trimestre ottobre -dicembre 2025.

Non è stata operata alcuna rettifica pro -forma volta a estendere convenzionalmente tale contributo all’intero esercizio 2025, non costituendo le presenti Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-

Forma una rettifica della rappresentazione contabile storica del Gruppo MPS, e considerando peraltro la difficoltà oggettiva di una simile estensione , senza ricorrere ad assunzioni arbitrarie, in assenza delle informazioni contabili redatte secondo gli schemi previsti dalla Circolare 262 del 22 dicembre 2005 relative al contributo del Gruppo Mediobanca riferito al periodo gennaio- settembre 2025.

5.2.3. Presentazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma I Prospetti Contabili Consolidati Pro -Forma sono composti dallo Stato Patrimoniale Consolidato Pro-

Forma e dal Conto Economico Consolidato Pro- Forma al 31 dicembre 2025, presentati come segue:

− colonna A “Gruppo ISP 31.12.2025”: sono riportate le informazioni finanziarie derivanti dal Bilancio Consolidato 2025 ISP al 31 dicembre 2025;

− colonna B “Gruppo MPS 31.12.2025”: sono riportate le informazioni finanziarie derivanti dal Bilancio Consolidato 2025 MPS al 31 dicembre 2025;

− colonna C “Rettifiche pro- forma”: sono riportati gli effetti contabili stimati connessi all’Operazione tramite l’Offerta promossa da ISP;

− colonna D “Elisioni”: sono riportati gli effetti delle elisioni delle poste più significative di stato patrimoniale e di conto economico tra il Gruppo ISP e il Gruppo MPS; così come risultanti dalla contabilità del Gruppo ISP;

− colonna E “Pro- forma ISP -MPS 31.12.2025”: sono riportati gli importi pro- forma dello stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2025 e del conto economico consolidato per l’esercizio 2025, derivanti dalla somma delle precedenti colonne.

Le rettifiche pro -forma, come illustrato di seguito, sono state effettuate in conformità al principio generale secondo cui le operazioni rilevate nello stato patrimoniale si considerano avvenute alla data di chiusura del periodo di riferimento, mentre per il conto economico si assume che le operazioni siano avvenute all’inizio del medesimo periodo.

84 Come indicato in premessa, alla data di predisposizione delle presenti Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma, alcune informazioni che ordinariamente sarebbero disponibili in sede di predisposizione di dati pro- forma non sono ancora note, in quanto l’Offerta non ha ancora avuto inizio, le rispettive Condizioni di Efficacia non sono ancora state soddisfatte o rinunciate, in tutto o in parte, e, pertanto, i relativi esiti restano incerti. A tal proposito si precisa che le presenti Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma sono state predisposte sulla base di ipotesi, valutazioni e valorizzazioni coerenti con le informazioni disponibili alla data della Comunicazione dell'Offerta .

Si evidenzia che gli importi sono esposti nel la presente Sezione in milioni di Euro salvo non sia diversamente specificato.

5.2.3.1 Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2025 (milioni di euro) Voci dell'attivo Gruppo ISP

31.12.2025 Gruppo

MPS

31.12.2025 Rettifiche

pro-forma Elisioni Pro-forma

ISP-MPS

31.12.2025

(A) (B) (C) (D) (E)

10. Cassa e disponibilità liquide 37.868 14.632 -5.288 -75 47.137 20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 162.472 26.355 -27 -1.673 187.127 a) attività finanziarie detenute per la negoziazione 46.241 23.752 -27 -1.673 68.293 b) attività finanziarie designate al fair value 4 1.506

- - 1.510 c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value 116.227 1.097

- -4.357 696.144 a) crediti verso banche 46.005 9.216 - -3.745 51.476 b) crediti verso clientela 486.705 158.575 - -612 644.668 50. Derivati di copertura 7.372 882 - -1 8.254 60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) -5.982 -1.014

- - -6.996 70. Partecipazioni 2.735 7.829 - - 10.564 80. Attività assicurative 669 - - - 669 a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività 477 -

- - 477 b) cessioni in riassicurazione che costituiscono attività 192 -

- - 192 90. Attività materiali 8.645 3.240 - - 11.885

85 100

. Attività immateriali 10.003 3.336 2.671 - 16.010 di cui: - - - - -

- avviamento 3.699 2.961 2.816 - 9.476 110. Attività fiscali 11.591 4.355

- - 15.946 a) correnti 1.112 267 - - 1.379 b) anticipate 10.479 4.088 - - 14.567 120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 1.065 1.202

- - 2.267 130. Altre attività 27.298 6.065

- 8 33.371

Totale dell'attivo 959.887 241.641 -2.644 -7.193 1.191. 691

La voce “Avviamento” è stata rettificata per la differenza tra il costo complessivo dell’aggregazione e il patrimonio netto consolidato del Gruppo MPS al 31 dicembre 2025 rettificato come descritto nel Paragrafo 5.2.4.2. Si precisa che, alla data di effettivo perfezionamento dell ’Operazione , nel caso in cui tale differenza fosse positiva si originerà un avviamento che sarà presentato nello stato patrimoniale attivo tra le attività immateriali, mentre nel caso in cui tale differenza fosse negativa si originerà un provento da acquisizione che sarà presentato nel conto economico.

Nel caso di specie, sulla base delle assunzioni e valori utilizzati nella redazione delle presenti Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma, poiché l ’Operazione porterebbe a un avviamento, il relativo ammontare è stato rappresentato nell’attivo dello stato patrimoniale.

(milioni di euro) Voci del passivo e del patrimonio netto Gruppo ISP 31.12.2025 Gruppo MPS

31.12.2025 Rettifiche

pro-forma Elisioni Pro-forma

ISP-MPS

31.12.2025

(A) (B) (C) (D) (E)

- - -2.933 60. Passività fiscali 2.881 1.165 -149 -2 3.896 a) correnti 865 218 -101 - 982

86 b) differite 2.016 947 -48 -2 2.914 70. Passività associate ad attività in via di dismissione 45 976 - - 1.021 80. Altre passività 14.693 4.310 305 8 19.316 90. Trattamento di fine rapporto del personale 614 86 - - 700 100. Fondi per rischi e oneri 4.506 1.009 - -0 5.515 a) impegni e garanzie rilasciate 676 167 - -0 843 b) quiescenza e obblighi simili 53 3 - - 56 c) altri fondi per rischi e oneri 3.777 839 - - 4.616 110. Passività assicurative 132.518 80 - - 132.598 a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività 132.481 80

- - 132.561 b) cessioni in riassicurazione che costituiscono passività 37 -

- - 37 120. Riserve da valutazione -1.512 59 -59 -4 -1.516 130. Azioni rimborsabili - - - - -

Voci del passivo e del patrimonio netto 959.887 241.641 -2.644 -7.193 1.191. 691

5.2.3.2 Conto Economico Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2025 (milioni di euro)

Voci di conto economico Gruppo ISP

31.12.2025 Gruppo

MPS

31.12.2025 Rettifiche

pro-forma Elisioni Pro-forma

ISP-MPS

31.12.2025

(A) (B) (C) (D) (E)

87 40. Commissioni attive 11.926 2.090 - -10 14.007 50. Commissioni passive -2.934 -314 - 10 -3.238 60. Commissioni nette 8.992 1.776 - - 10.768 70. Dividendi e proventi simili 1.094 38 - -1 1.131 80. Risultato netto dell’attività di negoziazione 1.024 83 - - 1.107 90. Risultato netto dell’attività di copertura -3 8 - - 5 100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 130 94 - -4 220 a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 208 89 - -0 296 b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 2 5 - -3 3 c) passività finanziarie -80 0 - - -80 110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 1.925 -106 - - 1.819 a) attività e passività finanziarie designate al fair value -2.819 -77 - - -2.896 b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value 4.744 -29 - - 4.715 120. Margine di intermediazione 30.472 4.439 -67 -5 34.839 130. Rettifiche/ riprese di valore nette per rischio di credito di: -1.843 -819 - 0 -2.662 a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato -1.769 -818 - 0 -2.587 b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva -74 -2 - 0 -75 140. Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni -30 -5 - - -35 150. Risultato netto della gestione finanziaria 28.599 3.615 -67 -4 32.142 160. Risultato netto dei servizi assicurativi 1.757 5 - - 1.762 a) ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi 3.419 7 - - 3.426 b) costi per servizi assicurativi derivanti da contratti assicurativi emessi -1.587 -2 - - -1.589 c) ricavi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione 70 - - - 70 d) costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione -145 - - - -145 170. Saldo dei ricavi e costi di natura finanziaria relativi alla gestione assicurativa -5.306 0 - - -5.306 a) costi/ricavi netti di natura finanziaria relativa ai contratti assicurativi emessi -5.307 0 - - -5.307 b) ricavi/costi netti di natura finanziaria relativa alle cessioni in riassicurazione 1 -

- - 1

88 180. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 25.050 3.620 -67 -4 28.598 190. Spese amministrative: -11.364 -2.526 -58 - -13.947 a) spese per il personale -6.889 -1.555 - - -8.444 b) altre spese amministrative -4.475 -970 -58 - -5.503 200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri -312 -17 - - -329 a) impegni e garanzie rilasciate -71 2 - - -69 b) altri accantonamenti netti -241 -19 - - -260 210. Rettifiche/ riprese di valore nette su attività materiali -581 -112 - - -693 220. Rettifiche/ riprese di valore nette su attività immateriali -1.210 -75 - - -1.285 230. Altri oneri/proventi di gestione 1.163 489 - - 1.652 240. Costi operativi -12.304 -2.241 -58 - -14.603 250. Utili (Perdite) delle partecipazioni -269 228 - - -41 260. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali -21 -24 - - -45 270. Rettifiche di valore dell’avviamento - - - - -

280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 189 5 - - 194 290. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 12.645 1.588 -125 -4 14.104 300. Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente -3.304 1.124 41 1 -2.138 310. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 9.341 2.712 -84 -3 11.966 320. Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte - -0 - - -0 330. Utile (Perdita) d'esercizio 9.341 2 .711 -84 -3 11.966 340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi -20 4 - - -16 350. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo 9.321 2.716 -84 -3 11.950

5.2.4. Note esplicative per l’elaborazione dei Prospetti Contabili Consolidati Pro -Forma

5.2.4.1 Premessa

Come indicato in precedenza, la finalità della presentazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma è fornire una rappresentazione retroattiva – in conformità con i principi contabili adottati per la predisposizione del Bilancio Consolidato ISP al 31 dicembre 2025 – degli effetti contabili sul conto economico e sullo stato patrimoniale derivanti dall’Operazione.

Al fine di predisporre le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma, sono state utilizzate le

seguenti assunzioni:

89 • il successo dell’Offerta e, in particolare, l’acquisizione da parte di ISP del 100% del capitale sociale di MPS;

• in conseguenza di quanto sopra, la completa emissione, sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale Pro -Forma per un numero di azioni ISP pari a 4.859.836.376;

• per determinare il costo dell’aggregazione aziendale, il Corrispettivo offerto per ciascuna delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta, rappresentato da: (i) una componente in denaro pari ad Euro 1,000 e (ii) una componente in titoli costituita da n. 1,600 Nuove A zioni ISP, con un valore unitario di riferimento dell’ Azione ISP pari a Euro 5,682, rappresentato dalla quotazione rilevata alla chiusura del mercato alla Data di Riferimento .

Nella predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma, ISP ha assunto che tutte le Condizioni di Efficacia relative all’Operazione siano soddisfatte o rinunciate, in tutto o in parte, e che tutte le necessarie autorizzazioni siano state ottenute.

Il costo dell’aggregazione aziendale rappresentato dal fair value delle Nuove Azioni ISP da emettere al servizio dell’Offerta, dal fair value delle Azioni MPS già possedute da ISP e dall’importo totale del Corrispettivo in Denaro, è da considerarsi preliminare, in quanto non sono ancora noti gli elementi necessari per una sua quantificazione definitiva. In particolare, ai sensi dell’IFRS 3, il fair value delle Nuove A zioni ISP quale Corrispettivo in Azioni sarà determinato sulla base della quotazione delle Azioni ISP nel giorno di trattazione immediatamente antecedente alla data di p erfezionamento dell’Operazione.

Si precisa che, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma non riflettono gli effetti della cessione del Compendio NewBank prevista dall'Accordo Unipol, in quanto l’Offerente non è in possesso di informazioni di dettaglio, né di dati contabili relativi al Compendio NewBank che consentano di identificare in maniera puntuale e analitica la composizione qualitativa e quantitativa dello stesso, né di costruire su base contabile la situazione patrimoniale ed economica del Compendio NewBank in modo tale da soddisfare i requisiti minimi per l'inclusione nei Prospetti Contabili Consolidati Pro- Forma di cui alla presente Sezione.

5.2.4.2 Rettifiche Pro -Forma

5.2.4.2.1 L’Operazione

L’Operazione, ponendosi l’obiettivo del conseguimento del controllo su MPS, rappresenta per ISP un’“aggregazione aziendale” ( business combination) secondo quanto previsto dai Principi Contabili IFRS. Nell’ambito di tali principi, la rilevazione delle operazioni di aggregazione aziendale è disciplinata dall’IFRS 3, il quale, nell’ottica della prevalenza della sostanza sulla forma, non distingue il trattamento contabile in base alle diverse tipologie di operazioni di finanza straordinaria (fusione, scissione, conferimento, ecc.), ma prevede un unico trattamento contabile, il cosiddetto “ acquisition method” o “metodo dell’acquisizione”. Ciò comporta che, dal punto di vista dei Principi Contabili IFRS, la forma giuridica con cui viene realizzata l’operazione sia irrilevante per ciò che concerne l’impostazione contabile da applicare all’operazione medesima. Il “metodo dell’acquisizione” previsto dal principio contabile IFRS 3 prevede le seguenti fasi.

Identificazione dell’acquirente contabile I Principi Contabili IFRS richiedono che per qualunque operazione di aggregazione sia identificato un acquirente contabile, indipendentemente dall’acquirente giuridico. Nel caso specifico, l’acquirente contabile è identificato in ISP.

Determinazione del costo dell’aggregazione

90 L’IFRS 3 richiede che il costo di un’aggregazione aziendale sia determinato come somma del fair value , alla data dello scambio: (i) delle attività cedute, (ii) delle passività sostenute e (iii) degli strumenti di capitale emessi dall’acquirente in cambio del controllo sulla società acquisita. Pertanto, in relazione all ’Operazione, il costo della aggregazione sarà rappresentato dalla somma del Corrispettivo in Azioni, rappresentato dal fair value delle Azioni ISP emesse dall’Offerente in cambio delle Azioni Oggetto dell’Offerta e dell’intero importo del Corrispettivo in Denaro. Trattandosi di azioni quotate, il fair value delle Azioni ISP emesse sarà rappresentato dalla quotazione di Borsa del giorno di trattazione immediatamente antecedente la data di perfezionamento dell’Operazione.

Allocazione del costo dell’aggregazione (“Purchase Price Allocation”) Ai sensi dell’IFRS 3, l ’Operazione deve essere contabilizzata secondo il metodo dell’acquisizione;

tale metodologia prevede che l’acquirente, alla data di acquisizione, allochi il costo dell’aggregazione (c.d. PPA, “ Purchase Price Allocation”) alle attività, alle passività e alle passività potenziali identificabili dell’entità acquisita (comprese eventuali attività intangibili in precedenza non rilevate dalla stessa), rilevandone i relativi fair value a tale data.

La differenza residua tra il fair value delle azioni emesse e il valore, misurato al fair value , delle attività al netto delle passività e passività potenziali, considerando altresì le attività immateriali non iscritte nel bilancio della società acquisita .

- se positiva deve essere iscritta come avviamento ( goodwill ) nell’attivo dello stato patrimoniale;

- se negativa, va iscritta come provento da acquisizione nel conto economico ( gain from a bargain purchase ).

Inoltre, ferme restando le Condizioni di Efficacia, nel caso in cui l’adesione all’Offerta non risultasse totalitaria residuerà una partecipazione di minoranza rappresentativa delle rimanenti Azioni MPS non oggetto di scambio con le Nuove Azioni ISP. In proposito, l’IFRS 3 stabilisce che, per ogni aggregazione aziendale, l’acquirente deve valutare qualsiasi partecipazione di minoranza nell’acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell’acquisita.

Nella predisposizione delle presenti Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma non è stato effettuato alcun processo di valutazione al fair value delle attività comprese eventuali attività immateriali non rilevate in precedenza, delle passività e delle passività potenziali identificabili dell’entità acquisita in quanto tali fair value andranno determinati con riferimento a quella che sarà la data di acquisizione, avendo acquisito informazioni di dettaglio circa le poste contabili del Gruppo MPS, e considerando tecniche valutative e fonti informative coerenti con quelle utilizzate dal Gruppo ISP per la redazione del proprio bilancio consolidato. Inoltre, l’IFRS 3 concede al soggetto acquirente la possibilità di usufruire di un periodo di 12 mesi dall’eff icacia dell’operazione per la determinazione in via definitiva di tali valori.

Ai fini delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma, si è assunto che il fair value delle attività e passività dell’entità acquisita sia allineato al valore contabile di tali elementi, come riportato nel Bilancio Consolidato 2025 MPS, ad eccezione di quanto segue. In particolare , il patrimonio netto del Gruppo MPS è stato rettificato per stornare le attività immateriali del Gruppo MPS, fatta eccezione per la componente riconducibile al software, in linea con quanto sarà operato in sede di contabili zzazione dell ’Operazione nell’ambito del processo di “ Purchase Price Allocation”, ai sensi dell’IFRS 3.

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento Informativo, a seguito dell’Operazione si prevede emergerà un avviamento da rilevare nel bilancio consolidato del Gruppo

91 ISP. L’avviamento esposto nei Prospetti Contabili Consolidati Pro- forma rappresenta convenzionalmente la differenza tra il patrimonio netto consolidato del Gruppo MPS, rettificato come di seguito descritto, e il costo preliminare dell’aggregazione, determinato nel seguito esposto.

Pertanto, la quantificazione definitiva dell’avviamento/ provento da acquisizione sarà soggetta alle variazioni legate ai seguenti aspetti:

1. la quotazione delle Azioni ISP nel giorno di negoziazione immediatamente precedente alla data di completamento dell’Operazione, che sarà utilizzato per determinare il valore definitivo del

costo dell’aggregazione;

2. il patrimonio netto contabile del Gruppo MPS alla data di acquisizione;

3. la determinazione alla data di acquisizione del maggior/minor valore ( fair value ) delle attività e passività del Gruppo MPS, rispetto ai relativi valori contabili di iscrizione, e la valorizzazione delle ulteriori attività immateriali, passività e passività potenziali che potrebbero non essere attualmente riconosciute nel bilancio, ma la cui iscrizione è richiesta nell’ambito del processo

di PPA;

4. la percentuale di adesione all’Operazione;

5. eventuale necessità di uniformare i criteri contabili di classificazione e valutazione di attività e passività, adottati dal Gruppo MPS, a quelli del Gruppo ISP.

In relazione agli impatti connessi al punto 3), le principali poste patrimoniali del Gruppo MPS per le quali si prevede occorrerà determinare il relativo fair value da confrontare con i valori di carico contabili sono rappresentate dalle “Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato” (Crediti verso banche e Crediti verso la clientela), dalle “Partecipazioni” e dai “Titoli in circolazione”. Oltre a ciò, dovranno essere riconosciuti i valori di eventuali attività immateriali attualmente non iscritte (a d esempio, intangibili relativi alla clientela) e delle passività potenziali. Con riferimento a questi aspetti, se nel processo di PPA verranno identificate attività materiali ed immateriali a vita definita i conti economici successivi alla finalizzazione della PPA rifletteranno anche l’ammortamento di tali allocazioni. Inoltre, si prevede che tutte le rettifiche riflesse nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma avranno un impatto permanente sul Gruppo ISP a seguito del completamento dell’Operazione ad esclusione della rettifica relativa alla rilevazione dell’avviamento e delle spese accessorie connesse all’esecuzione dell’Operazione, le quali saranno riconosciute come oneri una tantum per il completamento dell’Operazione.

Ai fini della determinazione delle rettifiche pro -forma, il costo totale dell’Operazione è stato calcolato assumendo un valore unitario delle Azioni ISP pari a Euro 5,682, basato sulla quotazione rilevata alla chiusura del mercato alla Data di Riferimento , e ipotizzando la piena adesione all’Offerta da parte degli Aderenti senza considerare le Azioni MPS Aggiuntive . Si segnala che, ai sensi dell’IFRS 3, il valore finale del costo dell ’Operazione sarà determinato in base al prezzo delle Azioni ISP nel Giorno di Borsa Aperta immediatamente precedente alla data di completamento dell ’Operazione .

Il costo preliminare dell’aggregazione aziendale, pari a Euro 30.660 milioni, è stato calcolato come somma del Corrispettivo in Azioni (stimata pari a Euro 27.614 milioni), del Corrispettivo in Denaro (pari a Euro 3.037 milioni) e del fair value al 31 dicembre 2025 di n. 1.020.448 Azioni MPS già nella titolarità di ISP (pari a Euro 9 milioni).

Il costo preliminare dell’aggregazione aziendale così determinato è stato confrontato con il patrimonio netto consolidato del Gruppo MPS al 31 dicembre 2025 rettificato come descritto nella tabella che segue, comprensivo dell’utile d’esercizio.

92 Il patrimonio netto del Gruppo MPS rettificato è risultato pari complessivamente a Euro 24.883 milioni. La differenza emersa a seguito del confronto tra il costo preliminare dell’aggregazione aziendale e il patrimonio netto rettificato del Gruppo MPS è risultata pari a Euro 5.777 milioni.

Importi in milioni di Euro (escluso numero di azioni e rapporto di cambio )

Totalità delle azioni MPS alla data del 05 giugno 2026 (a) 3.038.418.183 Totalità delle azioni MPS possedute da ISP alla Data del Documento Informativo (b) 1.020.448 Azioni MPS portate in adesione all’Offerta (c) = (a) – (b) 3.037.397.735 Corrispettivo non monetario (n. di azioni ISP) (d) 1,6 Numero massimo di Azioni ISP rinvenienti dall’Aumento di Capitale (e) = (c) x (d) 4.859.836.376 Prezzo di riferimento delle azioni ISP al 05 giugno 2026 (f) 5,682 Aumento di capitale ISP (g) = (e) x (f) 27.614

- di cui capitale sociale 2.894

- di cui sovrapprezzo di emissione 24.720 Corrispettivo cash (h) 3.037 Fair value azioni MPS già possedute da ISP (i) 9 Costo di Acquisizione complessivo (j) = (g) + (h) + (i) 30.660 Patrimonio netto contabile Gruppo MPS al 31 dicembre 2025 (k) (1) 27.961 (-) Avviamento (l) 2.961 (-) Altri intangibili (esclusi i software) al netto della fiscalità differita (m) (2) 97 (-) Impatto derivante da riacquisto minorities di MB (quotazione rilevata alla Data di Riferimento) (n) 20 Patrimonio netto contabile Gruppo MPS al 31 dicembre 2025 da confrontare con il Costo di Acquisizione (o) = (k) - (l) - (m) - (n) 24.883

Avviamento (p) = (j) - (o) 5.777 Tutti i valori nella tabella sono espressi in milioni, ad eccezione di (a), (b), (c), (d), (e) e (f) che sono espressi in uni tà.

(1) Sommatoria delle voci: “120. Riserve da valutazione”, “150. Riserve”, “160. Sovrapprezzi di emissione”, “170. Capitale”, “180. Azioni proprie” e “200. Utile (Perdita) d’esercizio” dello stato patrimoniale passivo del Gruppo MPS al 31 dicembre 2025.

(2) Voce “100. Attività immateriali” dello stato patrimoniale attivo del Gruppo MPS al 31.12.2025, al netto di avviamento e softw are.

Nell’ambito delle rettifiche pro -forma è stato altresì considerato l’effetto connesso alle spese accessorie inerenti all’Offerta , stimate in complessivi Euro 305 milioni (iva inclusa) di natura non ricorrente in quanto sostenute esclusivamente per l’esecuzione dell’Offerta. Dell’importo complessivo sopra citato, sulla base delle informazioni preliminari al momento disponibili, Euro 247 milioni sono stati considerati direttamente attribuibili all’emissione delle Azioni ISP a servizio dell’Offerta e, sulla base di quanto previsto dallo IAS 32, ricondotti, al netto del correlato effetto fiscale (pari a Euro 82 milioni), a riduzione del patrimonio netto (Euro 166 milioni). La restante parte dei costi accessori stimati, pari a Euro 58 milioni, è stata imputata tra le spese amministrative del Conto Economico Consolidato Pro- Forma, così come previsto dall’IFRS 3 con i relativi benefici di fiscalità corrente, calcolati ad un’aliquota nominale del 33% (Euro 19 milioni), imputati alla voce “Imposte sul reddito dell’ese rcizio dell’operatività corrente”.

Di conseguenza, l’impatto delle rettifiche pro -forma sul patrimonio netto consolidato pro- forma, negativo per Euro 2.800 milioni, è determinato come segue:

− Aumento di Capitale Pro -Forma , oltre sovrapprezzo, pari a complessivi Euro 27.614 milioni;

93 − elisione del patrimonio netto del Gruppo MPS pari a Euro 27.961 milioni;

− rideterminazione al fair value (quotazione Mediobanca alla Data di Riferimento) del patrimonio netto di pertinenza di terzi del Gruppo MPS riferibile a Mediobanca che ha comportato un incremento dello stesso per Euro 20 milioni in contropartita dell’avviamento preliminare;

− riacquisto per cassa (Euro 2.246 milioni) delle interessenze di terzi in Mediobanca, al netto della quota detenuta da ISP alla Data di Riferimento per Euro 23 milioni, al relativo fair value al 31 dicembre 2025, con azzeramento del patrimonio netto di pertinenza di terzi;

− effetto delle spese accessorie connesse all’ Operazione con impatto sul patrimonio netto di Euro 204 milioni (al netto del relativo effetto fiscale pari a Euro 101 milioni).

Inoltre, nell’ambito delle rettifiche pro -forma, la voce “Cassa e disponibilità liquide” è stata rettificata per Euro 5.288 milioni per tenere conto (i) dell'esborso relativo al Corrispettivo in Denaro complessivamente dovuto agli azionisti di MPS aderenti all'Offerta, pari a Euro 3.037 milioni; (ii) dell'esborso relativo al riacquisto simulato, ai fini pro- forma, della totalità della residua interessenza di terzi in Mediobanca, pari a Euro 2.246 milioni e (iii) dell’ effetto netto, negativo per Euro 5 milioni, derivante dalla movimentazione di Azioni MPS e di azioni Mediobanca detenute da ISP nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2026 e la Data del Documento Informativo . La liquidità complessivamente impiegata a servizio del Corrispettivo in Denaro, pari a Euro 3.037 milioni, è stata altresì oggetto di una rettifica di conto economico volta a riflettere il minor rendimento generato dalla liquidità del Gruppo ISP per effetto del relativo impiego nell'ambito dell ’Operazione. Tale rettifica è stata stimata applicando all'importo sopra indicato un tasso di rendimento figurativo pari al tasso medio dell'Euribor a 12 mesi rilevato nel corso dell'esercizio 2025, per un effetto complessivo pari a Euro 67 milioni. Si precisa che ta le rettifica, di natura ricorrente, è stata riflessa al netto del relativo effetto fiscale, calcolato applicando un'aliquota nominale del 33%, ed è stata imputata, rispettivamente, alla voce "Interessi attivi e proventi assimilati" del Conto Economico Consolidato Pro-Forma, per la componente di minor provento, e alla voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente", per il relativo effetto fiscale.

Come precedentemente menzionato, tra i fattori che determineranno una differenza tra l’avviamento finale e l’importo provvisorio indicato nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma, vi è il prezzo delle Azioni ISP al Giorno di Borsa Apert a immediatamente precedente al completamento dell’Operazione. A tal riguardo, si evidenzia che una variazione del 10% nel valore unitario delle Azioni ISP nel Giorno di Borsa Aperta precedente l’efficacia giuridica dell’Offerta, rispetto al valore di Euro 5,682 (utilizzato come riferimento per la determinazione del costo preliminare dell’aggregazione), determinerebbe una riduzione dell’avviamento pari a Euro 2.761 milioni. La seguente tabella illustra come si modifica l’importo stimato nei diversi scenari.

Importi in milioni di Euro (escluso quotazione e numero di azioni) Prezzo -20% Prezzo -10% Prezzo Prezzo +10% Prezzo +20% Quotazione di riferimento (a) 4,546 5,114 5,682 6,250 6,818 N° azioni da emettere (b) 4.859.836.376 4.859.836.376 4.859.836.376 4.859.836.376 4.859.836.376 Aumento di capitale ISP (c) = (a) x (b) 22.091 24.852 27.614 30.375 33.136 Corrispettivo cash (d) 3.037 3.037 3.037 3.037 3.037 Fair value azioni MPS già possedute da ISP (e) 9 9 9 9 9

94 Costo di acquisizione complessivo (f) = (c) + (d) + (e) 25.137 27.899 30.660 33.422 36.183 Patrimonio netto tangibile Gruppo MPS al 31 dicembre 2025 (g) 24.883 24.883 24.883 24.883 24.883 Avviamento (h) = (f) - (g) 254 3.016 5.777 8.538 11.300

Variazioni -5.523 -2.761 2.761 5.523

Un ulteriore elemento che inciderà sulla differenza tra l’avviamento definitivo e l’importo provvisorio riportato nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma è il criterio che sarà adottato per la valutazione delle interessenze di minoranza. In particolare, come richiamato in precedenza, qualora le interessenze di minoranza siano valutate in proporzione alla quota della partecipazione da loro detenuta nelle attività nette identificabili dell’acquisita e l’Offerta non venisse integralmente sottoscritta, l’importo definitivo dell’avviamento potrebbe subire variazioni.

La tabella sottostante illustra come – nell’ipotesi di adozione del suddetto criterio di valutazione delle interessenze di minoranza e di Offerta non integralmente sottoscritta – l’importo provvisorio dell’avviamento possa variare nei diversi scenari di successo dell’Offerta, a partire dalla Condizione Soglia.

Importi in milioni di Euro (escluso quotazione e numero di azioni) Scenario di adesione 100% 80% 66,67% Quotazione di riferimento (a) 5,682 5,682 5,682 N° azioni da emettere (b) 4.859.836.376 3.887.542.557 3.239.346.678 N° azioni aderenti all’Offerta 100% 80% 66,67% Aumento di capitale ISP (c) = (a) x (b) 27.614 22.089 18.406 Corrispettivo cash (d) 3.037 2.430 2.025 Fair value azioni MPS già possedute da ISP (e) 9 9 9 Costo di acquisizione complessivo (f) = (c) + (d) + (e) 30.660 24.528 20.440 Patrimonio netto contabile Gruppo MPS al 31 dicembre 2025 da confrontare con il Costo di Acquisizione (g) 24.883 19.907 16.590 Avviamento ( h) = ( f) - (g) 5.777 4.621 3.850 Variazioni -1.156 -1.927

5.2.4.2.2 Elisioni

Con riferimento alla colonna “Elisioni”, sono state indicate le più significative poste reciproche di stato patrimoniale e di conto economico tra il Gruppo ISP ed il Gruppo MPS, così come risultanti dalla contabilità del Gruppo ISP. Si precisa che, nell'ambito delle elisioni di conto economico, mentre i saldi infragruppo relativi alle altre società del Gruppo MPS considerano l'intero periodo di 12 mesi, i rapporti tra il Gruppo ISP e Mediobanca sono inclusi solo per l’ultimo trimestre dell’esercizio 2025, ovvero a partire dall'ingresso di quest'ultima nel Gruppo MPS.

Le elisioni effettuate sono rappresentate da:

95 − “Cassa e disponibilità liquide” per Euro 75 milioni, riferite a depositi interbancari oggetto di elisione con le “passività finanziarie valutate al costo ammortizzato” (rappresentati esclusivamente da “debiti verso banche”);

− “Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico” per Euro 1.67 3 milioni, composti da: (i) Euro 465 milioni, relativi a titoli di debito oggetto di elisione con le “Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato” (rappresentati esclusivamente da “Titoli in circolazione”); e ( ii) Euro 1.208 milioni, relativi a strumenti finanziari derivati oggetto di elisione con le “Passività finanziarie di negoziazione”;

− “Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva” per Euro 1.096 milioni, riferite interamente a titoli di debito oggetto di elisione: (i) per Euro 1.090 milioni con le “Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato” (rappresentati esclusivamente da “Tito li in circolazione”); (ii) per Euro 4 milioni con le “Riserve da valutazione”; e (iii) per Euro 2 milioni con le “Passività fiscali differite” riferibili alla medesima riserva;

− “Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato” per Euro 4. 357 milioni, interamente riferibili a finanziamenti infragruppo e strumenti obbligazionari (di cui Euro 3.745 milioni relativi a “crediti verso banche” e Euro 612 milioni relativi a “crediti verso la clientela”). L’elisione è stata effettuata in contropartita delle “Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato” per lo stesso importo (di cui Euro 4.341 milioni rappresentati da “debiti verso banche” e Euro 16 milioni da “debiti verso la clientela”);

− “Derivati di copertura” per Euro 1 milione, elisa in contropartita della corrispondente voce del passivo “Derivati di copertura”;

− “Altre attività” per complessivi Euro 8 milioni oggetto di elisione con “Altre passività” per lo stesso importo;

− “Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato” per Euro 5.988 milioni, riferibili a finanziamenti e depositi infragruppo (di cui Euro 4.416 milioni relativi a “debiti verso banche”, Euro 16 relativi a “debiti verso la clientela” e Euro 1.557 milioni relativi a “titoli in circolazione”). La rettifica è stata riflessa di conseguenza: i) per Euro 75 milioni con la “Cassa e disponibilità liquide”; ii) per Euro 465 milioni con le “Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico” ; iii) per Euro 1.091 con le “Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva”; iv) per Euro 4.357 milioni con le “Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato”; e v) per Euro 1 milione con l’ “Utile (Perdita) d’esercizio (+/ -)” (riferibile alle minusvalenze connesse ai titoli di debito rappresentati da “titoli

in circolazione”);

− “Passività finanziarie di negoziazione” per Euro 1.208 milioni, riferibili a strumenti finanziari derivati oggetto di elisione con le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione”);

− “Interessi attivi” e “Interessi passivi” per Euro 91 milioni;

− “Commissioni attive” e “ Commissioni passive” per Euro 10 milioni;

− “Dividendi e proventi simili” per Euro 1 milione, incassati da ISP su azioni del Gruppo MPS, al netto dell’effetto fiscale stimato pari a Euro 0,4 milioni;

− “Utili (perdite) da cessione o riacquisto” per Euro 4 milioni (al netto dell’effetto fiscale stimato pari a Euro 1 milione), riferibili per Euro 0,3 milioni ad “attività finanziarie valutate al costo ammortizzato” e per Euro 3,3 milioni ad “attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva”;

96 − “Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito” per Euro 0,4 milioni (al netto dell’effetto fiscale stimato pari a Euro 0,1 milioni), di cui Euro 0,1 milioni relativi ad “attività finanziarie valutate al costo ammortizzato” e Euro 0,3 milioni a d “attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva”.

Gli effetti fiscali inerenti le componenti patrimoniali ed economiche oggetto di elisione sono stati calcolati facendo riferimento all’aliquota nominale del 33%.

Si precisa che le elisioni dei rapporti reciproci sono state determinate sulla base dei saldi e delle voci di bilancio risultanti dalla contabilità del Gruppo ISP. Non è stata possibile una riconciliazione puntale dei corrispondenti saldi in capo al Gruppo MPS in quanto alla Data del Documento Informativo l’Offerente non ha accesso alla contabilità analitica del Gruppo MPS; l’attività di riconciliazione puntuale dei rapporti reciproci potrà essere svolta solo a valle del perfezionamento dell ’Operazione.

5.3. Indicatori Pro -Forma per azione 5.3.1. Dati storici e Pro -Forma per azione Il numero di azioni utilizzato per il calcolo dei dati storici è determinato come segue: per il “Risultato economico netto per azione”, si fa riferimento alla media ponderata delle azioni in circolazione nell’esercizio 2025 (“numero medio di azioni ISP”), pari al 31 dicembre 2025 a n. 17.583.596.365;

per il “Risultato economico netto per azione diluito”, si considera la somma tra il “numero medio di azioni ISP” e il numero medio di azioni potenzialmente diluitive, fattispecie non presente per il Gruppo ISP al 31 dicembre 2025; infine, per il “Patrimonio netto per azione”, si prende in considerazione il numero puntuale di azioni in circolazione al 31 dicembre 2025, pari a n.

17.387.732.025, come riportato nel Bilancio Consolidato 2025 ISP . Con riferimento ai dati storici del Gruppo MPS, il calcolo è riferito al 31 dicembre 2025 per il “Risultato economico netto per azione” , per il “Risultato economico netto per azione diluito” e per il “Patrimonio netto per azione”. Nel dettaglio: per il “Risultato economico n etto per azione”, si fa riferimento alla media ponderata delle azioni in circolazione pari al 31 dicembre 2025 a n. 1.766.926.787 (“numero medio di azioni MPS”);

per il “Risultato economico netto per azione diluito”, si considera la somma tra il “numero medio di azioni MPS” e il numero medio di azioni potenzialmente diluitive, fattispecie non presente per il Gruppo MPS al 31 dicembre 2025, come riportato nel Bilancio Consolidato 2025 MPS ; infine, per il “Patrimonio netto per azione”, si prende in consideraz ione il numero puntuale di azioni in circolazione al 31 dicembre 2025, pari a n. 3.038.418.183, come riportato nel Bilancio Consolidato 2025 MPS .

Per il calcolo dei dati pro -forma, il numero di azioni di riferimento è determinato come segue: per il “Risultato economico netto per azione”, si considera la somma tra il “numero medio di azioni ISP” in circolazione al 31 dicembre 2025 e il numero di Azioni ISP derivanti dall’Aumento di Capitale Pro-Forma pari a n. 4.859.836.376, per il “Risultato economico netto per azione diluito”, si utilizza la somma del “numero medio di azioni ISP” in circolazione al 31 dicembre 2025 (pari a n.

17.583.596.365), del numero medio di azioni potenzialmente diluitive, fattispecie non presente per il Gruppo ISP al 31 dicembr e 2025, e del numero di Azioni ISP derivanti dall’Aumento di Capitale Pro -

Forma (pari a n. 4.859.836.376) infine, per il “Patrimonio netto per azione”, si prende in considerazione la somma tra il numero puntuale di azioni in circolazione ISP al 31 dicembre 2025 e il numero di Azioni ISP derivanti dall’Aumento di Capitale Pro -Forma , come sopra.

97 Indicatori Pro -Forma per azione Dato storico di ISP al 31.12.2025 Dato storico di MPS al 31.12.2025 Dato Pro-Forma

ISP-MPS al 31.12.2025

Risultato economico netto per azione (Euro) 0,530 1,537(*) 0,532(**) Risultato economico netto per azione diluito (Euro) 0,530 1,537(*) 0,532(**) Patrimonio netto per azione (Euro) 3,751 9,203 4,164 (*) I dati sono estratti dal Bilancio Consolidato 2025 MPS (**) Il risultato economico netto per azione Pro- Forma è influenzato dalla contribuzione del Gruppo Mediobanca per il solo quarto trimestre 2025; allo stesso tempo, il numero di azioni funzionali al calcolo dell’indicatore riflette l'aumento di capitale da effettuare per l'acquisizione della totalità delle azioni di MPS, dedotte le azioni dell'Emittente di titolarità dell'Offerente.

5.3.2. Note sulle variazioni significative dei dati per azione Il risultato economico netto storico del Gruppo ISP è pari a Euro 9.321 milioni, come riportato nel Bilancio Consolidato 2025 ISP. I dati pro- forma dei risultati economici netti per azione variano rispetto ai dati storici a causa del combinato effetto indotto dall’inclusione del risultato del Gruppo MPS e dall’incremento del numero delle Azioni ISP.

I dati pro -forma dei risultati economici netti per azione non fattorizzano le sinergie che deriveranno dall’Operazione, risultando pertanto poco significativi.

5.4. Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro -

forma

In data 20 luglio 2026, la S ocietà di Revisione ha emesso la propria relazione di assurance sulla compilazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro- Forma al 31 dicembre 2025. Copia di tale relazione è allegata al presente Documento Informativo quale Allegato D. Tale relazione e le informazioni finanziarie pro -forma cui essa si riferisce sono conformi a quelle depositate presso la sede legale di ISP e, successivamente alla data in essa riportata, la Società di Revisione non ha svolto alcuna procedura di revisione finalizzata ad aggiornare il contenuto della suddetta relazione.

6. PROSPETTIVE DI ISP E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO

6.1. Indicazioni generali sull’andamento degli affari di ISP dalla chiusura dell’esercizio cui si riferisce l’ultimo bilancio pubblicato Alla Data del Documento Informativo, non si ravvisano elementi che possano determinare una variazione o cambiamento in merito alla Guidance di ISP resa nota nell’ambito della pubblicazione dei risultati del Gruppo al 31 marzo 2026 (come descritta nel Paragrafo successivo), avvenuta in data 8 maggio 2026.

Nel primo trimestre 2026, il conto economico consolidato di ISP si è chiuso con un utile netto di 2.761 milioni di Euro, in aumento del 5,6% (+146 milioni di Euro) rispetto ai 2.615 milioni di Euro realizzati nel medesimo periodo del 2025, beneficiando di un’importante crescita del risultato della gestione operativa, sostenuta dall’andamento dei ricavi in uno scenario di tassi ancora in flessione.

I proventi operativi netti sono saliti a 7.154 milioni di Euro, a fronte dei 6.796 milioni di Euro del primo trimestre 2025 (+358 milioni di Euro, +5,3%).

Gli interessi netti, pari a 3.636 milioni di Euro, si presentano stabili nel confronto con i primi tre mesi del 2025 (3.632 milioni di Euro). Più in dettaglio, la stabilità degli interessi netti è stata favorita dagli aumentati interessi netti sui titoli in portafoglio (+15,8%), in seguito agli accresciuti stock di investimenti, che hanno permesso di compensare le diminuite contribuzioni dell’intermediazione con clientela ( -2,1%), in particolare sugli impieghi a medio- lungo termine, nonostante il beneficio di più contenuti interessi passivi sui titoli in circolazione; dei rapporti con banche ( -12,7%), per il minore apporto degli interessi sulla liquidità depositata presso BCE; dei differenziali (positivi) sui derivati di copertura ( -25%) e degli altri intere ssi netti ( -29,2%), anche per i minori volumi di attivi deteriorati.

Le commissioni nette hanno totalizzato 2.515 milioni, in crescita del 3,1% dai 2.439 milioni di Euro del primo trimestre 2025. L’andamento positivo ha riguardato tutte le componenti: le attività di gestione, intermediazione e consulenza (+3,6%), in particolare l’intermediazione e il collocamento di titoli e la distribuzione di prodotti assicurativi; l’attività bancaria commerciale (+1,3%), con la sola eccezione dei conti correnti, anche in relazione a più favorevoli condizioni applicate alla clientela, e le altre commissioni nette (+4,5%), principalmente sull’attività di finanziamento.

Il risultato dell’attività assicurativa è salito a 476 milioni di Euro, evidenziando un miglioramento del 3% rispetto ai 462 milioni di Euro del primo trimestre 2025, riconducibile al ramo vita. La produzione premi complessiva è cresciuta del 10,5% nel con fronto con i tre mesi iniziali del 2025, alimentata dai prodotti assicurativi (+14,5%), in particolare del ramo vita, a fronte di una flessione per i contratti di investimento ( -9,9%), condizionati dalla volatilità dei mercati.

Considerate congiuntamente, le commissioni nette e il risultato dell’attività assicurativa rappresentano circa il 42% dei proventi operativi netti, confermando la diversificazione del modello di business del Gruppo ISP.

Il risultato netto delle attività e passività finanziarie al fair value si è attestato a 505 milioni di Euro, in significativo progresso dai 265 milioni di Euro del primo trimestre 2025 (+90,6%). Il miglioramento è stato determinato in particolare dal risultato della cessione di attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva e di attività al costo ammortizzato, in prevalenza titoli governativi.

I costi operativi, pari a 2.569 milioni di Euro, si presentano in flessione rispetto al primo trimestre 2025 ( -19 milioni di Euro; - 0,7%). In dettaglio: le spese per il personale, 1.575 milioni di Euro, sono

99 diminuite dello 0,6%, a fronte di una riduzione degli organici medi di 2.701 risorse, parzialmente controbilanciata dalle dinamiche contrattuali e gestionali; le spese amministrative, 631 milioni di Euro, si sono mantenute invariate; gli ammortamenti, 363 milioni di Euro, hanno registrato un calo del 2,4%.

L’evoluzione descritta dei ricavi e dei costi ha permesso al risultato della gestione operativa di raggiungere i 4.585 milioni di Euro, in progresso rispetto ai 4.208 milioni di Euro dei primi tre mesi del 2025 (+377 milioni di Euro; +9%). Il cost/income è conseguentemente sceso al 35,9% (38,1% nel primo trimestre 2025).

Le rettifiche di valore nette su crediti – pari a 170 milioni di Euro – si sono ridotte di circa un quarto rispetto ai 224 di Euro milioni del primo trimestre 2025 ( -54 milioni di Euro; - 24,1%). Il costo del rischio, espresso dal rapporto fra rettifiche di valore nette e crediti netti, si è così attestato, in termini annualizzati, a 16 punti base a fronte dei 41 punti base dell’intero 2025 che era stato caratterizzato da significative operazioni di de -risking .

Quale effetto delle dinamiche sopra descritte, il risultato corrente lordo è salito a 4.339 milioni di Euro, mostrando un progresso rispetto ai 3.957 milioni di Euro dei primi tre mesi del 2025 (+382 milioni di Euro; +9,7%).

Sono state poi contabilizzate imposte sul reddito del periodo per 1.482 milioni di Euro, equivalenti ad un tax rate del 34,2%. L’onere fiscale 2026 si confronta con i 1.248 milioni di Euro, corrispondenti ad un tax rate del 31,5%, del primo trimestre 2025 evidenziando un maggior prelievo dovuto sia all’evoluzione della base imponibile, sia agli impatti delle misure introdotte con la Legge di Bilancio 2026, in particolare l’aumento di due punti dell’aliquota IRAP per gli enti creditizi e le imprese di assicu razione e la parziale indeducibilità degli interessi passivi per gli intermediari finanziari.

Per quanto riguarda gli aggregati patrimoniali, al 31 marzo 2026 i finanziamenti verso clientela si sono attestati a 429,8 miliardi, in crescita rispetto ai 425 miliardi di Euro del dicembre 2025 (+4,8 miliardi di Euro; +1,1%). La positiva evoluzione regis trata nel trimestre è stata determinata dai crediti di natura commerciale, saliti a 396,1 miliardi di Euro (+5,7 miliardi di Euro; +1,5%). Al loro interno, dinamiche positive sono state evidenziate sia dai finanziamenti a medio -lungo termine (+0,4% a 215,1 miliardi di Euro) – con flussi di nuove erogazioni in crescita del 6,2% rispetto ai primi tre mesi del 2025 – sia dalle forme tecniche a breve scadenza, conti correnti (+0,5% a 21,3 miliardi di Euro) ma soprattutto l’insieme delle anticipazioni e finanzia menti (+3,1% a 159,7 miliardi di Euro), trainati in particolare dalle forme ordinarie di anticipazione.

I crediti deteriorati sono rimasti stabili a 3,9 miliardi di Euro, dopo le manovre di de -risking definite e realizzate negli ultimi mesi del 2025. Conseguentemente la loro incidenza sui finanziamenti totali si presenta invariata all’1,8% in termini lordi e allo 0,9% in termini netti (rispettivamente 1,8% e 0,9% a dicembre 2025); anche in base alla de finizione EBA, al 31 marzo 2026 l’incidenza dei crediti deteriorati è risultata stabile all’1,5% in termini lordi e allo 0,8% in termini netti (rispettivamente 1,5% e 0,8% a dicembre 2025). La loro copertura è salita al 49,5% dal 48,6% di fine 2025.

Dal lato della provvista, in chiusura del primo trimestre 2026 la raccolta diretta bancaria da clientela si presentava invariata a 600,2 miliardi di Euro, quale sintesi di una crescita dei pronti c/termine a fronte di dinamiche riflessive per quasi tutte l e altre forme tecniche.

In linea con la tendenza espressa a livello di sistema, l’insieme dei conti correnti e depositi è diminuito a 406,9 miliardi di Euro, dai 408,7 miliardi di Euro di fine 2025 ( -1,7 miliardi di Euro; - 0,4%): la riduzione ha quasi totalmente interessato i conti correnti e depositi liberi, quale riflesso anche di scelte di investimento di parte della liquidità disponibile. L’incidenza dei conti correnti e depositi sul totale

100 della raccolta diretta bancaria da clientela si attesta al 67,8%, continuando a rappresentare un punto di forza della posizione di liquidità del Gruppo Intesa Sanpaolo. Le obbligazioni ammontano a 63,9 miliardi di Euro, evidenziando rispetto a dicembre 2025 una variazione di - 4,2 miliardi di Euro ( -

6,1%), per oltre la metà riconducibile ai covered bond e per la restante parte ai titoli senior , preferred e non. Anche le passività subordinate sono risultate in flessione a 11 miliardi ( -1,2 miliardi di Euro; -

10,2%), in seguito alla scadenza in gennaio di un’emissione decennale per nominali 1,5 miliardi di dollari, solo parzialmente controbilanciata da una nuova emissione in marzo di circa 0,2 miliardi di Euro nominali. L’altra raccolta è parimenti scesa a 74,9 miliardi, con una diminuzione nei tre mesi di 1,8 miliardi di Euro ( -2,3%) principalmente riconducibile alla minore necessità di provvista tramite commercial paper , stanti le ridotte esigenze di liquidità. La componente dell’altra raccolta valutata al fair value e costituita dai certificati di investimento ( certificates ) è invece rimasta stabile a 36,6 miliardi di Euro.

I risultati del primo semestre 2026 saranno pubblicati secondo il relativo calendario finanziario presente sul sito internet di ISP ( group.intesasanpaolo.com , sezione Investor Relations ).

6.2. Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell’esercizio in corso La Guidance di ISP, resa nota nell’ambito della pubblicazione dei risultati del Gruppo ISP al 31 marzo 2026, prevede per l’esercizio 2026 un utile netto a circa Euro 10 miliardi di Euro, derivante da:

− crescita dei ricavi, trainati principalmente dalle commissioni e dal risultato dell’attività assicurativa, con interessi netti in aumento anche grazie all’ hedging sulle poste a vista e alla crescita dei volumi;

− costi stabili;

− significativa riduzione degli accantonamenti;

− aumento della tassazione (dovuto alla Legge di Bilancio italiana) e di tributi e altri oneri riguardanti il sistema bancario e assicurativo.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al comunicato stampa dell’Offerente dell’8 maggio 2026, presente sul sito internet di ISP ( group.intesasanpaolo.com , sezione Investor Relations / Comunicati stampa) .

Si evidenzia che l’evoluzione prevedibile della gestione del Gruppo Intesa Sanpaolo sopra rappresentata non tiene conto degli impatti attesi dall’Operazione.

101

* * * * * *

Documenti allegati:

− Allegato A: la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Codice civile, dell’articolo 70 , comma 4, del Regolamento Emittenti, nonché dell’articolo 125- ter del TUF ;

− Allegato B: la Relazione di Deloitte Advisory S.r.l. S.B., redatta ai sensi dell’articolo 2343- ter, comma 2, lettera b), del Codice civile , avente a oggetto la valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno oggetto di conferimento in natura ;

− Allegato C: la Relazione predisposta da EY S.p.A. ai sensi dell’IS AE - International Standard on Assurance Engagements 3000 Revised , in merito ai criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo per la determinazione del R apporto di Cambio nell’ambito

dell’Offerta ;

− Allegato D: la Relazione di assurance di EY S.p.A. sulla compilazione dell’informativa finanziaria pro -forma al 31 dicembre 2025.

102 IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O

DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN

AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE (O NEGLI ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI). LE

INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN’OFFERTA DI ACQUISTO,

VENDITA O SCAMBIO DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN’OFFERTA DI

ACQUISTO, VENDITA O SCAMBIO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEI PAESI ESCLUSI O IN

QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA,

OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O

SOLLECITAZIONE.

L’Offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria di cui al presente Documento Informativo è promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. sulla totalità delle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Il presente D ocumento Informativo non costituisce un’offerta di acquisto, di vendita o scambio delle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà , inter alia, un Documento di Offerta che gli azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. devono esaminare con attenzione. L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Ban ca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. L’Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana. L’Offerta non è effettuata, promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America ( e non sarà rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni , il “ Securities Act ”), in Canada, Australia e Giappone, né in qualsiasi altro paese o giurisdizione in cui la promozione dell’ Offerta non sarebbe conforme al diritto dei mercati finanziari o ad altre leggi o regolamenti applicabili in tale giurisdizione, ovvero richiederebbe la registrazione, approvazione o deposito presso un’autorità di vigilanza (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone , collettivamente, i “ Paesi Esclusi ”). L’Offerta non è e non sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Alla data del presente D ocumento Informativo , l’Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito alla eventuale estensione dell’Offerta negli Stati Uniti d’America e/o in altri Paesi Esclusi, e si riserva ogni diritto al riguardo nel rispetto delle normative applicabili. Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non è e non dovrà essere inviat a, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né via internet , né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Il presen te Documento Informativo, così come qualsiasi altro documento o informazione pubblicata dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di vendita, acquisto , o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi. Le azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. di cui al presente Documento Informativo che saranno emesse nell’ambito dell’Offerta non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi del Securities Act o in base a una valida esenzione da tale registrazione in relazione a tale offerta o vendita. Questo documento è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente da parte di (a) (i) persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”) e (ii) persone alle quali il presente D ocumento Informativo può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Order (tra cui società con patrimonio netto elevato), in ogni caso che siano anche investitori qualificati, come definiti ai sensi dell’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “Soggetti Rilevanti ”). Nel Regno Unito, questo documento è rivolto esclusivamente ai Soggetti Rilevanti e qualsiasi

103 strumento finanziario, investimento o attività d’investimento (nell’accezione di cui alla Sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000) descritto nel presente documento, o in qualsiasi altro documento pubblicato dall’Offerente in relazione all’Of ferta, è disponibile solamente ai Soggetti Rilevanti ( e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari o investimenti, ovvero a svolgere tali attività di investimento, sarà rivolto solo a que sti ultimi) . Qualsiasi soggetto nel Regno Unito che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti. Fermo restando che l'Offerta non è stata e non sarà promossa pubblicamente negli Stati Uniti, l'Offerente si riserva il diritto di contattare determinati investitori statunitensi mediante un memorandum di collocamento privato ( private placement memorandum ) consegnato esclusivamente a investitori istituzionali qualificati ( qualified institutional buyer s), come definiti dalla Rule 144A del Securities Act, e secondo modalità non soggette agli obblighi di registrazione previsti dal diritto dei mercati finanziari federale statunitense. L'eventuale memorandum di collocamento privato statunitense non sarà utilizzato in relazione all'Offerta in Italia o in alcuno dei Paesi Esclusi. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o reg olamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

In riferimento alla prevista offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria, il documento di offerta sarà trasmesso alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob ”). Si raccomanda agli investitori e agli azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. di leggere il documento di offerta e il documento di esenzione (o il prospetto follow on), se e quando disponibili, e qualsiasi altro documento pertinente inviato a, o depositato presso, Consob, nonché qualsiasi modifica o supplemento a t ali documenti, in quanto conterranno informazioni importanti. Se e quando saranno depositati, gli investitori potranno ottenere copie gratuite del documento di offerta e del documento di esenzione, sul sito web di Intesa Sanpaolo S.p.A., all’indirizzo group.intesasanpaolo.com e riceveranno informazioni al momento opportuno su come ottenere gratuitamente questi documenti relativi all’operazione dalle parti interessate o da un agente debitamente designato.

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THIS INFORMATIVE DOCUMENT SHALL NOT BE RELEASED, PUBLISHED OR DISTRIBUTED, IN WHOLE

OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY , IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN (OR IN

THE OTHER EXCLUDED COUNTRIES , AS DEFINED HEREAFTER ). THE INFORMATION PROVIDED HEREIN

DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO PURCHASE, SELL OR EXCHANGE SECURITIES OR A

SOLICITATION OF AN OFFER TO PURCHASE, SELL OR EXCHANGE ANY SECURITIES IN THE EXCLUDED

COUNTRIES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH AN OFFER OR SOLICITATION IS NOT

AUTHORIZED, OR TO ANY PERSON NOT PERMITTED BY LAW TO MAKE SUCH AN OFFER OR

SOLICITATION.

The voluntary public purchase and exchange offer referred to in this Informative D ocument is promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. on all the ordinary shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. This Informative D ocument does not constitute an offer to purchase, sell or exchange any shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Prior to the commencement of the Acceptance Period, as required under applicable law, the Offeror will publish , among others, an Offer Document that the shareholders of Banca Mo nte dei Paschi di Siena S.p.A. must carefully examine. The Offer is promoted exclusively in Italy and is addressed, without distinction and on equal terms, to all holders of shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. The Offer is promoted in Italy as the shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

are listed on the regulated market Euronext Milan organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, subject to the following, the same is subject to the obligations and procedural requirements provide d for by Italian law. The Offer is not

104 being made, directed or promoted in the United States of America ( and will not be directed at U.S. Persons, as defined by the U.S. Securities Act of 1933, as amended , the “ Securities Act ”), Canada, Australia, Japan, or any other country or jurisdictions where making the Offer would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority (such jurisdictions, including the United States of Am erica, Canada, Australia and Japan, are jointly defined as the “ Excluded Countries ”).

The Offer has not been and will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, without limitation, postal network, fax, telex, e -mail, telephone and internet), nor through any structure of any of the Excluded Countries’ financial intermediaries or in any other way. As of the date of this Informative D ocument the Offeror has not made any decision to extend the Offer in the United States of America and/or other Excluded Countries and reserves any right in this respect in compliance with applicable regulations. A copy of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer, or portions thereof, is not and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Exclu ded Countries. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service , internet, nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Excluded Countries. Any tender in the Of fer resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted. This Informative D ocument, as well as any other document or information issued by the Offeror in relation to the Offer, does not constitute and is neither part of an offer to purchase, sell or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange financial instruments in the United States of America or in the Excluded Countries. The Intesa Sanpaolo S.p.A. securities referred to herein that will be issued in connection with the Offer may not be offered or sold in the United States except pursuant to an effective registration statement under the Securities Act or pursuant to a valid exemption from registration relating to such offer or sale. This Informative D ocument may only be accessed in or from the United Kingdom by (a) (i) persons having professional experience in matters relating to investments falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Pro motion) Order 2005, as subsequently amended (the “ Order”) and persons to whom the document can be legitimately transmitted because they fall within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order (among others, high net worth companies) , in each case that are also (b) qualified investors as defined under paragraph 15 of schedule 1 of the Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (all these persons together being referred to as “Relevant Persons ”). In the United Kingdom, this document is directed only at Relevant Persons, and any financial instrument or investment or investment activity (within the meaning of Section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000) described in this document or in any other document issued by the Offeror in connection with the Offer are made available only to Relevant Persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire any such financial instruments or other investments or to engage in any such investme nt activity will be directed exclusively at such persons). . Any person in the United Kingdom who is not a Relevant Person should not act or rely on this Informative D ocument or any of its contents. Notwithstanding that the Offer has not been, and will not be made publicly in the United States, the Offeror reserves the right to contact certain U.S. investors by way of a private placement memorandum delivered only to “ qualified institutional buyers ”, as defined in Rule 144A of the Securities Act, and in a man ner not subject to the registration requirements of the U.S. federal securities laws. The U.S. private placement memorandum, if any, will not be used in connection with the Offer in Italy or in any of the Excluded Countries. Tendering in the Offer by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Offer are solely responsible f or complying with such laws and, therefore, before tendering in the Offer, they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above rest rictions.

IMPORTANT INFORMATION

105 when available, and any other relevant documents sent to, or filed with, Consob, as well as any amendments or supplements to those documents, because they will contain important information. If and when filed, investors may obtain free copies of the offer document and of the exemption document, at Intesa Sanpaolo S.p.A. web site at group.intesasanpaolo.com and will receive information at an appropriate time on how to obtain these transaction- related documents for free from the parties involved or from a dul y appointed agent.

11 1 Relazione del Consiglio di Amministrazione Punto 1 all ’ordine del giorno Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’art. 2443 del Codice Civile , della facoltà, da esercitarsi entro il 10 settembre 2027 , di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile , e con emissione di un numero massimo di n. 5,7 miliardi azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante con ferimento in natura , in quanto a servizio di un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. , annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell ’art. 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 8 giugno 2026 e promossa in data 27 giugno 2026 ; conseguente modifica dell ’art.

5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO,

IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN

AUSTRALIA, CANADA , GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE O GIURISDIZIONE IN CUI

LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE NON SAREBBE CONFORME

CON IL DIRITTO DEI MERCATI FINANZIARI O CON ALTRE LEGGI O REGOLAMENTI

APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE , OVVERO RICHIEDEREBBE LA REGISTRAZIONE,

APPROVAZIONE O DEPOSITO PRESSO UN’AUTORITÀ DI VIGILANZA . LE INFORMAZIONI

FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN ’OFFERTA DI VENDITA ,

ACQUISTO O SCAMBIO DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI

UN’OFFERTA DI VENDITA, ACQUISTO O SCAMBIO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO IN

ALCUN PAESE O GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA

AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE

PRESENTARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR

INDIRECTLY IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA , JAPAN OR IN ANY OTHER

COUNTRY OR JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD NOT BE IN COMPLIANCE WITH THE

SECURITIES OR OTHER LAWS OR REGULATIONS OF SUCH JURISDICTION OR WOULD

REQUIRE ANY REGISTRATION, APPROVAL OR FILING WITH ANY REGULATORY AUTHORITY .

THE INFORMATION PROVIDED IN THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO

PURCHASE, SELL OR EXCHANGE ANY SECURITIES OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO

PURCHASE, SELL OR EXCHANGE ANY SECURITIES IN ANY COUNTRY OR JURISDICTION IN

WHICH SUCH AN OFFER OR SOLICITATION IS NOT AUTHORIZED OR TO ANY PERSON TO

WHOM IT IS NOT LAWFUL TO MAKE SUCH AN OFFER OR SOLICITATION. Allegato A

2 Signori Azionisti,

con la presente relazione (la “Relazione ”), il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A.

(“ISP”, “Società ” o anche l’“Offerente ”), società capogruppo del Gruppo Intesa Sanpaolo, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 3069.2 ( il “Gruppo ISP ” o “Gruppo Intesa Sanpaolo ”), intende illustrare la proposta di cui all ’unico punto dell ’ordine del giorno dell ’Assemblea straordinaria , convocata per il 10 settembre 2026, alle ore 10.00, in unica convocazione.

Precisamente, si sottopone alla V ostra approvazione la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’art. 2443 del Codice Civile , la facoltà, esercitabile entro il 10 settembre 2027, di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile , per un importo massimo complessivo di Euro 3.394.185.179,96, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n.

5.700.000.000 (cinque virgola sette miliardi) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e negoziate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(rispettivamente le “ Azioni ISP ” e “Euronext ”), il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto d ella proposta di delibera di cui alla presente Relazione e in conformità alle previsioni di legge.

La presente Relazione è redatta ai sensi dell ’art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell ’art. 70, comma 4, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato (il “ Regolamento Emittenti ”), nonché dell ’art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “ TUF”), in conformità all ’Allegato 3A Schemi n. 2 e 3 del medesimo Regolamento Emittenti.

La Relazione è stata (i) approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 luglio 2026 , (ii) messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale della Società in Torino, Piazza San Carlo, n. 156 e presso la sede secondaria in Milano, Via Monte di Pietà n. 8 , nonché (iii) pubblicata sul sito internet della Società all ’indirizzo group.intesasanpaolo.com , sezione “Governance / Assemblea degli Azionisti ” e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all’indirizzo www.emarketstorage.it .

1. Motivazione della proposta di conferimento della delega e destinazione dell’aumento di capitale . Obiettivi strategici e industriali ; sinergie ; considerazioni sul Piano d ’Impresa 2026 -2029 dell ’Offerente ; Accordo Unipol.

La proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’art. 2443 del Codice Civile , ad aumentare il capitale sociale di ISP (la “ Delega ”) – che costituisce l ’oggetto della presente Relazione – è funzionale all ’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l ’“OPAS ” o l’“Offerta ”), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“ MPS ” o l’“Emittente ”), incluse eventuali azioni proprie che MPS venisse a detenere , annunciata da ISP con comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti in data 8 giugno 2026 (la “Comunicazione dell ’Offerta ”) e promossa i n data 27 giugno 2026 mediante presentazione alla Consob del relativo documento di offerta (il “Documento di Offerta ”) ai sensi dell ’art. 37 -ter Regolamento Emittenti . Alla data della presente Relazione (e dedotte le azioni di MPS detenute dall’Offerente , pari a 1.020.448 ), l’Offerta ha a oggetto massime n. 3.037.397.735 azioni di MPS, eventualmente incrementate delle massime n. 272.012.804 azioni di MPS (collettivamente le “ Azioni MPS ” o “ Azioni Oggetto dell ’Offerta ”) che dovessero essere emesse a servizio della fusione per incorporazione di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca ” o “MB”) in MPS (la “Fusione MB ”), ove la stessa divenisse efficace prima della chiusura del periodo di adesione all ’Offerta (salvo proroghe e riapertura dei termini di adesione)1.

ISP offrirà agli aderenti dell ’OPAS un corrispettivo unitario così composto: (i) per ogni n. 10 Azioni MPS portate in adesione e quale corrispettivo delle medesime, n. 16 Azioni ISP di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni ISP già in circolazione: ciò equivale a un rapporto di cambio n. 1,600 Azioni ISP di nuova emissione per ciascuna Azione MPS portata in

1 Si precisa che, alla data della presente Relazione, sulla base delle ultime informazioni disponibili, ISP detiene anche n. 1.280.917 azioni ordinarie di Mediobanca, le quali potranno essere oggetto di concambio con Azioni MPS in caso di esecuzione della Fusione MB.

33 3 adesione all ’OPAS, fatto salvo quanto infra specificato nel successivo Paragrafo 7 ( rispettivamente il “Corrispettivo in Azioni ” e il “Rapporto di Cambio ”); e (ii) per ogni n. 1 Azione MPS portata in adesione all’OPAS , un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,000 (un Euro ) (il “Corrispettivo in Denaro ” e, unitamente al Corrispettivo in Azioni, il “ Corrispettivo ”). Nella Comunicazione dell ’Offerta, la Società si è riservata di apportare modificazioni o aggiustamenti al Corrispettivo anche al ricorrere delle eventuali operazioni e circostanze illustrate al successivo Paragrafo 8 della presente Relazione .

Come descritto nella Comunicazione dell ’Offerta, l ’OPAS potrà prendere avvio subordinatamente e

successivamente:

(i) alla preventiva approvazione (a) della proposta di Delega ad aumentare il capitale sociale al servizio della OPAS medesima da parte dell ’Assemblea di ISP, in sede straordinaria (l’“Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS ”); (b) del predetto Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS in esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione;

(ii) all’ottenimento delle autorizzazioni preventive descritte nel Paragrafo 1.4 della Comunicazione dell ’Offerta; nonché (iii) all’approvazione del Documento di Offerta da parte della Consob ai sensi dell ’art. 102, comma 4, del TUF.

Il perfezionamento dell ’OPAS sarà subordinato , inoltre, all’avveramento di talune condizioni sospensive, indicate nella Comunicazione dell ’Offerta e che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta. Tali condizioni includono, inter alia , le autorizzazioni in materia di controllo delle concentrazioni, le autorizzazioni di natura regolamentare (inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea), le comunicazioni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi della disciplina in materia di golden power , nonché ulteriori condizioni consuete per questa tipologia di offerte.

La proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega trova giustificazione nel fatto che tale strumento, in linea con le prassi di mercato per operazioni comparabili, è idoneo a garantire flessibilità, rispetto a una delibera di aumento di capitale direttamente assunta dall ’Assemblea dei Soci, nella determinazione dei termini e delle condizioni di un aumento di capitale a servizio di un ’offerta pubblica di (acquisto e) scambio, in quanto meglio rispondente e adattabile alle caratteristiche dell ’Offerta e ai suoi sviluppi . La Delega consente inoltre di meglio coordinare gli adempimenti previsti dalla normativa in materia di esecuzione dell ’aumento di capitale da liberarsi in natura con la disciplina prevista dal TUF e dai regolamenti attuativi Consob per la promozione e lo svolgimento di un ’offerta pubblica di scambio ;

ciò con particolare riferimento al possibile utilizzo della Delega anche nel contesto dell ’eventuale riapertura del periodo di adesione all’Offerta ai sensi dell ’art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, come volontariamente applicata dall ’Offerente, nonché in relazione all’eventuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell ’art. 111 del TUF e dell ’eventuale contestuale adempimento dell ’obbligo di acquisto ai sensi dell ’art. 108, commi 1 e 2, del TUF (a seconda del caso).

La proposta di Delega prevede che l ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo del 10 settembre 2027, anche in più tranches e in via scindibile, per un ammontare di capitale sociale massimo pari a Euro 3.394.185.179,96, oltre sovrapprezzo. La Delega proposta prevede altresì l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art.

2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, in quanto le Azioni ISP da offrire in scambio sono riservate agli azionisti di MPS che abbiano aderito all ’Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di ISP delle Azioni MPS portate in adesione all ’OPAS.

In sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare, sempre fermo il Rapporto di Cambio individuato per l ’OPAS, il prezzo unitario di emissione delle nuove Azioni ISP ai sensi dell ’art. 2441, comma 6, del Codice Civile , e così pure la ripartizione della parte di prezzo che verrà imputata a capitale e quella che verrà imputata a sovrapprezzo . Al riguardo si rinvia a quanto illustrato al successivo Paragrafo 9 della presente Relazione .

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in n. 5.700.000.000 ( cinque virgola sette miliardi) il numero massimo di Azioni ISP da emettere al servizio della OPAS, sulla base del Rapporto di Cambio (il “Numero Massimo di Nuove Azioni ISP ”). Il Numero Massimo di Nuove Azioni ISP è stato determinato secondo un approccio prudenziale e, in particolare, per garantire che l ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS sia tale da consentire l ’emissione di un numero di nuove Azioni ISP sufficiente a coprire tutte le adesioni all ’OPAS in ipotesi di integrale adesione alla stessa tenendo anche conto (i) delle ulteriori Azioni MPS che potrebbero essere emesse, prima del regolamento dell ’OPAS, da MPS a

4 servizio del concambio della Fusione MB , il cui progetto di fusione è stato approvato dai rispettivi organi di amministrazione in data 10 marzo 2026 (le “ Azioni MPS Aggiuntive ”) e (ii) delle eventuali modifiche del Corrispettivo indicate nel successivo Paragrafo 8, con particolare riferimento a ll’eventuale pagamento di un acconto dividendi da parte dell ’Offerente , che si prevede sia sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di ISP in data 30 ottobre 2026 e, ove deliberato, pagato in data 25 novembre 2026, come indicato nel calendario finanziario 2026 disponibile sul sito internet dell ’Offerente ( group.intesasanpaolo.com, Sezione Investor Relations ).

Si precisa dunque che (salvi eventuali aggiustamenti ai sensi di quanto sopra e del Paragrafo 8 della presente Relazione ) il numero di Azioni ISP di nuova emissione che verranno emesse in sede di esercizio della Delega potrà variare dipendendo , inter alia , dal numero di Azioni MPS emesse e dal numero di Azioni MPS effettivamente portate in adesione all ’OPAS, fermo il rispetto del Numero Massimo di Nuove Azioni ISP .

In particolare, si segnala che, come indicato nella Comunicazione dell ’Offerta e sulla base delle informazioni disponibili al pubblico alla data della presente Relazione, MPS detiene una partecipazione pari all ’86,348% del capitale sociale di MB e che, in data 10 marzo 2026, i rispettivi consigli di amministrazione hanno approvato la Fusione MB. Si segnala inoltre che, come comunicato al mercato, sono stati approvati, in data 22 giugno 2026, dai rispettivi consigli di amministrazione i progetti relativi alla scissione mediante scorporo di MPS a fav ore di MB Premier S.p.A. e alla scissione parziale di MB Premier S.p.A. a favore di Wise Dialog Bank S.p.A. ( congiuntamente, le “Scissioni ”).

Si precisa, come sopra indicato, che qualora la Fusione MB divenisse efficace prima della chiusura del periodo di adesione all ’Offerta (salvo proroghe e riapertura dei termini di adesione), l ’Offerta avrebbe a oggetto anche le nuove Azioni MPS emesse ai fini del concambio della Fusione MB, pari – sulla base di quanto reso noto al mercato dalla stessa MPS in data 10 marzo 2026 – a massime 272.012.804 Azioni MPS.

Come indicato nella Comunicazione dell ’Offerta, l ’OPAS non ha a oggetto le Azioni MPS di titolarità di ISP. Alla data della presente Relazione, ISP detiene n. 1.020.448 Azioni MPS che , pertanto, non sono computate ai fini della determinazione del Numero Massimo di Nuove Azioni ISP. Si precisa inoltre che, alla data della presente Relazione, sulla base delle ultime informazioni disponibili, ISP detiene anche n.

1.280.917 azioni ordinarie di Mediobanca che potranno essere concambiate con Azioni MPS in caso di esecuzione della Fusione MB.

Restano in ogni caso ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione in merito all’operazione in conformità con l a disciplina legislativa e regolamentare applicabile .

In occasione dell ’esercizio della Delega, la società incaricata della revisione legale dei conti di ISP, EY S.p.A. (“ EY”), provvederà a emettere, ai sensi dell ’art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell ’art. 158 del TUF, il parere sulla congrui tà del prezzo di emissione delle Azioni ISP da offrire in scambio nell’ambito dell ’OPAS.

Inoltre , ISP ha incaricato la medesima EY di predisporre in vista dell ’Assemblea una relazione avente a oggetto la ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Cambio, in conformità all ’ISAE “ 3000 revised ”. Tale relazione è stata finalizzata in data 20 luglio 2026 , e sarà resa pubblica contestualmente alla presente Relazione . Si rinvia, per ulteriori ragguagli, ai successivi Paragrafi 8 e 9 della presente Relazione .

Come previsto dalle disposizioni applicabili del Codice Civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle Azioni MPS che saranno conferite in ISP deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto. Come già indicato nella Com unicazione dell ’Offerta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, ai sensi dell ’art. 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi a tal fine della disciplina di cui all ’art. 2343 -ter (anche per i fini di cui agli artt. 2343 -quater e 2443, comma 4) del Codice Civile;

tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto, nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, nel caso in cui, ai sensi dell ’art. 2343 -ter del Codice Civile, “ il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell ’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura […] conferiti sia pari o inferiore […] al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità ”.

55 5 ISP ha già conferito tale incarico a Deloitte Advisory S.r.l. S.B. (l ’“Esperto Indipendente ”) che, in data 18 luglio 2026, ha reso la propria relazione di stima, che viene messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge per migliore informativa dei Soci. Si rinvia, per ulteriori ragguagli, al successivo Paragrafo 10 della presente Relazione .

Ogni ulteriore documento richiesto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari in relazione all’operazione sopra illustrata verrà messo a disposizione nei termini e nelle forme previste dalla vigente normativa.

Obiettivi strategici e industriali dell ’integrazione dell ’Emittente nel Gruppo Intesa Sanpaolo La Società si è determinata a promuovere l ’Offerta al fine di consolidare il proprio posizionamento nel settore bancario europeo e la propria presenza in Italia, dove già opera con successo in tutti i territori e segmenti di mercato.

Un’operazione come quella tra ISP e MPS rappresenta un ’opportunità strategica chiave nel panorama bancario italiano ed europeo, accelerando la creazione di valore, anche grazie al raggiungimento di elevate sinergie che coniugano scala, complementarietà e basso rischio di esecuzione, con l ’obiettivo di consolidare le principali aree di business dei due Gruppi : Wealth Management, Protection & Advisory, Corporate & Investment Banking, Retail & Commercial Banking e Consumer Finance .

In particolare, l ’Offerta rappresenta un ’operazione di mercato che ha l ’obiettivo di valorizzare le potenzialità dei due Gruppi attraverso il raggiungimento , sulla base dei dati e delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione , dei seguenti obiettivi industriali e finanziari:

(i) consolidamento della posizione in Italia e all ’estero:

assumere un ruolo ancor più di primo piano nel panorama bancario in Italia e all ’estero in tutte le linee di business , creando la seconda banca dell ’area Euro per capitalizzazione di mercato, con oltre Euro 1.700 miliardi di attività finanziarie della clientela e un modello di business resiliente (ci si riferisce, ad esempio, ai proventi operativi pari a circa Euro 33 miliardi);

(ii) solida generazione di utili:

conseguire a regime un risultato netto consolidato superiore a Euro 16 miliardi nel 2029 (Euro +4,5 miliardi rispetto all ’attuale target al 2029 per il Gruppo Intesa Sanpaolo) e un Return on Equity superiore al 20%;

(iii) elevata e sostenibile creazione e distribuzione di valore:

garantire un ’elevata e sostenibile distribuzione agli azionisti di entrambi i Gruppi, sia con elevati flussi di dividendi cash sostenibili nel tempo sia con operazioni di share buy -back , offrendo un rendimento superiore rispetto agli scenari stand -alone , anche grazie alle sinergie di ricavo e di costo derivanti dall ’aggregazione e stimate a regime in circa Euro 2,9 miliardi ante imposte per anno, ammontare che si prevede di raggiungere a regime a partire dal 2029.

L’operazione si prospetta come accrescitiva dell ’utile per azione ISP (EPS), del dividendo per azione ISP (DPS) e della distribuzione totale di capitale per Azione ISP di circa l ’8% al 2029; la distribuzione complessiva per il periodo 2025 -2029 è attesa pari a circa Euro 61 miliardi, con un incremento di circa Euro 11 miliardi rispetto ai circa Euro 50 miliardi del Piano d ’Impresa 2026 – 2029 dell’Offerente presentato al mercato in data 2 febbraio 2026 in un ’ottica stand -

alone (il “Piano d ’Impresa 2026 – 2029 ”), con una conferma della politica di distribu zione ordinaria (75% dividend i cash e 20% share buy -back )2 ed Euro 2,7 miliardi di distribuzioni straordinarie in contanti per il biennio 2026 -2027 ;

(iv) arricchimento e diversificazione delle competenze e delle aree di business :

ampliare e diversificare ulteriormente le proprie competenze e aree di business, consolidando la propria presenza nel Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer

2 Con riferimento al risultato netto contabile dell’Offerente , si precisa che: (i) la distribuzione del 75% attraverso dividendi in denaro è soggett a all'approvazione de ll’assemblea deg li azionisti dell’Offerente ; (ii) le operazioni di buyback , per il 20% del risultato netto contabile - se il CET1 ratio dell’Offerente superi il 12,5% e non siano disponibili opzioni di allocazione del capitale verso iniziative di crescita esterna a più elevato ROI (return on investment ) focalizzate sul Wealth Management - sono soggette all’approvazione della BCE e dell’assemblea degli azionisti dell’Offerente .

6 Finance , grazie alle competenze distintive maturate in questi settori dall ’Emittente, in sinergia con le attività dell ’Offerente;

(v) capacità di valorizzare e attrarre talenti:

(vi) adozione su più larga scala degli asset tecnologici del Gruppo Intesa Sanpaolo:

valorizzare ulteriormente gli investimenti già realizzati dall ’Offerente in ambito IT, in particolare nel cloud e nell ’intelligenza artificiale, grazie all ’applicazione a una scala e a un perimetro di attività più estesi e al conseguimento di maggiori ricavi, anche grazie a una base di clienti più ampia, all ’applicazione delle best practice dell’Offerente e alla complementari età dei punti di forza di Offerente ed Emittente.

Il perfezionamento dell ’Offerta favorirebbe la creazione di uno dei principali player finanziari in Europa , con una proposizione di valore distintiva in ambito Wealth Management & Protection e consentirebbe di accelerare il raggiungimento degli obiettivi dichiarati dall ’Offerente nel Piano d ’Impresa 2026 – 2029 , generando valore e distribuzione significativi, senza costi sociali, a vantaggio di tutti gli stakeholder di entrambi i Gruppi. In particolare, la prospettata operazione darebbe vita a:

- un player con una importante presenza nel Wealth Management in Europa e in Italia, con attività finanziarie della clientela per circa Euro 1.700 miliardi al 31 dicembre 2025 (di cui circa Euro 988 miliardi di raccolta indiretta che include circa Euro 649 miliardi di risparmio gestito), con l’obiettivo di crescita fino a circa Euro 2.000 miliardi nel 2029; un dato che conferma il posizionamento di preminenza nel panorama italiano ed europeo. In tale ambito, la combinazione tra il Private Banking e le fabbriche prodotto nel segmento assicurativo e nell’Asset Management dell ’Offerente, da un lato, e le attività di Private Banking e Asset Gathering dell’Emittente, dall ’altro, creerebbe un elevato potenziale sinergico, grazie a una rete aggregata di oltre 9.000 tra private bankers e consulenti finanziari (rispetto all ’obiettivo stand -

alone di 7.500), sfruttando anche le elevate competenze di MB a servizio di imprenditori e clienti “High Net Worth ”;

- un rilevante player di scala europea nel Corporate & Investment Banking grazie all ’integrazione tra le competenze della divisione IMI CIB dell ’Offerente e di MB, che occupa posizioni di vertice nei segmenti M&A (i.e. seconda in Italia per controvalore; fonte Dealogic 2025) e che apporta circa 500 banker , di cui circa 250 già operativi in Europa attraverso le sedi di Londra, Parigi, Francoforte , Madrid e Lussemburgo, con una base ricavi annua combinata di circa Euro 5,9 miliardi già al 2025 (rispetto all ’obiettivo stand -alone 2029 di Euro 5,6 miliardi);

- il principale operatore nel credito al consumo in Italia, grazie alla complementari età tra la piattaforma digitale di Isybank (clientela giovane e digitalmente evoluta), l ’offerta Prestitalia S.p.A. (controllata dall ’Offerente) e la rete distributiva e il know -how di Compass (controllata di MB), con un ’offerta di prodotti completa e integrata tra fabbrica -prodotto e canali distributivi, mantenendo una solida disciplina del rischio.

A seguito del perfezionamento dell ’Offerta, si prevede che l’entità aggregata avrà accesso a:

- circa 20 milioni di clienti in Italia (oltre 27 milioni complessivi, con un incremento di circa 6 milioni rispetto alla base attuale dell ’Offerente), i quali potranno beneficiare dell ’ampia gamma di prodotti e servizi che i due Gruppi già distribuiscono presso la rispettiva clientela direttamente o tramite le proprie partecipate ;

77 7 - una rete internazionale (con presenza nelle principali piazze finanziarie mondiali) specializzata nel supporto alla clientela corporate in 24 Paesi, con la possibilità di potenziare l ’offerta alla clientela grazie all ’expertise del gruppo facente capo a MPS (il “ Gruppo MPS ”) in ambito Investment Banking .

Il contributo della clientela e degli aggregati patrimoniali che ne derivano sarà tale da consolidare la posizione dell ’Offerente in Italia e nei mercati esteri chiave, con un’offerta di servizi finanziari completa, integrata e di altissima qualità, grazie alla storica esperienza e alla forza dei marchi dell ’Emittente e dell’Offerente nei rispettivi ambiti. L ’aggregazione derivante dall ’adesione all ’Offerta potrà quindi consentire la piena valorizzazione dell ’Emittente, generando un ’elevata capacità di creazione di valore a beneficio degli azionisti, dei clienti e di tutti gli stakeholder grazie a:

- sinergie di costo stimate a regime in circa Euro 1,5 miliardi e sinergie di ricavo stimate a regime in circa Euro 1,4 miliardi ( ante imposte, per anno) , al netto di Euro 0,1 miliardi di dissinergie connesse alla sovrapposizione di relazioni con clienti, in particolare nel segmento corporate .

L’Offerente si attende di raggiungere il pieno potenziale delle sinergie al 2029 ;

- rafforzamento di un gruppo leader per impatto sociale, motore della crescita sostenibile e inclusiva, che promuove le realtà locali e supporta la clientela nella transizione sostenibile;

- migliorata capacità di attrarre nuovi talenti, con un forte impegno a sostenere la crescita del core business attraverso nuove assunzioni, che di fatto assorbiranno gli esodi su base volontaria ipotizzati dall ’Offerente, favorendo in tal modo il ricambio generazionale all ’interno del nuovo gruppo, senza impatti sociali. Con specifico riferimento ai professionisti di MB nel Corporate & Investment Banking e nel Wealth Management , l’Offerente ritiene che la piattaforma combinata rappresenti la proposta professionale più attrattiva disponibile sul mercato, riducendo il rischio di dispersione dei talenti;

- mantenimento di una dotazione patrimoniale estremamente solid a anche all ’esito dell’operazione (Common Equity Tier 1 Ratio pro forma superiore al 14% nel 2029 anche senza considerare i benefici delle Deferred Tax Assets , c.d. DTA di MPS ) con potenziale per ulteriori distribuzioni agli azionisti .

Simulando i soli effetti patrimoniali dell ’operazione, come se l ’Offerta avesse avuto efficacia il 31 dicembre 2025 , si stima3:

- Common Equity Tier 1 Ratio pari al 14,0% nel caso di adesione totalitaria all ’OPAS - ovverosia nel caso in cui tutte le Azioni MPS siano portate in adesione all ’Offerta (o comunque acquistate da ISP per effetto dell ’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell ’art. 111 del TUF e dell’eventuale contestuale adempimento dell ’obbligo di acquisto ai sensi dell ’art. 108, commi 1 e 2, del TUF , a seconda del caso) ;

- Common Equity Tier 1 Ratio pari al 13,2% nel caso di adesione all ’OPAS in misura tale d a consentire a ISP di venire a detenere una partecipazione , unitamente alle azioni di MPS che fossero di titolarità, direttamente e indirettamente, dell ’Offerente, pari al 66,67% del capitale sociale di MPS, con conseguente avveramento della relativa condizione di efficacia dell ’Offerta (la “Condizione Soglia ”)4;

- MREL TREA Totale5 pari a 36,6% , nel caso di adesione totalitaria all ’OPAS - ovverosia nel caso in cui tutte le Azioni Oggetto dell ’Offerta siano portate in adesione alla stessa (o comunque acquistate da ISP per effetto dell ’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell ’art. 111 del TUF e

3 Si precisa che, prudenzialmente, le simulazioni: (i) ipotizzano lo scenario in cui, prima della chiusura del periodo di adesi one all’Offerta (salvo proroghe e riapertura dei termini del periodo di adesione), la Fusione MB non si sia perfezionata; e (ii) sono calcolate sul perimetro che è previsto residuare secondo quanto stabilito dall’Accordo Unipol (come infra definito), precisandosi che tale perimetro, essendo stato identificato sulla base di stime di massima e di informazioni pubbliche relative a MPS , è soggetto a possibili variazioni .

4 Lo scenario viene mostrato a fin i puramente illustrativ i, in quanto - al fine di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali

- ISP intende procedere, nel minor tempo possibile, al delisting di MPS, se del caso mediante la fusione tra MPS e la Società .

5 Indica il requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili ai sensi degli artt. 45 e seguenti della Direttiva 2014/59/UE (BRRD), come modificata dalla Direttiva (UE) 2019/879 (BRRD II), e delle relative disposizioni di attuazione nazionali, nonch é delle determinazioni dell'Autorità di risoluzione competente .

8 dell’eventuale contestuale adempimento dell ’obbligo di acquisto ai sensi dell ’art. 108, commi 1 e 2, del TUF , a seconda del caso) ;

- MREL TREA Totale pari a 32,5% , nel caso di adesione all ’OPAS in misura tale da consentire a ISP di venire a detenere una partecipazione, unitamente alle Azioni MPS che fossero di titolarità diretta e /o indiretta dell ’Offerente, pari al 66,67% del capitale sociale di MPS, con conseguente avveramento della Condizione Soglia6.

Sinergie conseguenti agli obiettivi strategici e industriali del Gruppo MPS nel Gruppo Intesa Sanpaolo a seguito del perfezionamento dell ’Offerta Le sinergie di costo e di ricavo attese dal perfezionamento dell ’integrazione del Gruppo MPS nel Gruppo Intesa Sanpaolo sono stimate a regime in misura pari a circa Euro 2,9 miliardi ante imposte per anno, di cui circa Euro 1,4 miliardi ante imposte a regime a titolo di sinergie di ricavo (al netto di una revenue attrition attesa di circa Euro 0,1 miliardi) e circa Euro 1,5 miliardi ante imposte a regime a titolo di sinergie di costo. Tale ammontare complessivo rappresenta circa il 4% della base ricavi 2025 dell ’entità combinata e circa il 10% della base costi 2025 dell ’entità combinata. Si prevede di raggiungere il pieno potenziale delle sinergie al 2029 (circa 60% nel 2028).

Per quanto riguarda le sinergie di ricavo, esse derivano principalmente dalla piena valorizzazione del potenziale della clientela acquisita tramite l ’allineamento progressivo della relativa produttività commerciale ai livelli del Gruppo Intesa Sanpaolo , con particolare riferimento all ’incremento della penetrazione dei prodotti di Wealth Management e Protezione oggi significativamente inferiore rispetto ai livelli ISP (AuM/raccolta indiretta pari al 68% per l ’Offerente rispetto al 57% dell ’Emittente), attraverso il dispiegamento del modello di servizio dell ’Offerente (segmentazione Retail, Affluent, Exclusive, Private ) e l’attivazione delle fabbriche prodotto fully-owned dell’Offerente (tra cui Eurizon Capital SGR, Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, Intesa Sanpaolo Assicurazioni, Intesa Sanpaolo Protezione) sulla nuova base clienti, unitamente allo sviluppo del cross -selling attraverso la piattaforma di Global Advisors .

Ulteriori sinergie di ricavo sono attese dalla piena complementarietà nel Corporate & Investment Banking , mediante il cross -referral tra la clientela corporate dell ’Emittente (prevalentemente mid-cap) e le capability di advisory e origination di MB e di IMI CIB, la valorizzazione di sinergie Wealth Management/C&IB nel servizio agli imprenditori High Net Worth - in particolare in relazione a eventi di liquidità, passaggi generazionali e operazioni straordinarie - e l’ampliamento della copertura internazionale grazie alla rete dell ’Offerente e di MB.

Si aggiungono, inoltre, le sinergie derivanti dalla complementarietà nel credito al consumo, attraverso l’integrazione tra l ’offerta e i canali distributivi di Isybank (clientela giovane, digitale) e Compass (rete fisica, expertise nei prodotti di credito al consumo), nonché dall ’arricchimento complessivo dell ’offerta di prodotti e servizi grazie a ISYTECH, la piattaforma tecnologica cloud -native del Gruppo Intesa Sanpaolo, e agli investimenti in digitale, AI e innovazione già effettuati dall ’Offerente.

Le dissinergie di ricavo sono stimate in circa Euro 0,1 miliardi annui ante imposte a regime (2029) e riflettono principalmente la perdita di ricavi attesa derivante dalla presenza di relazioni commerciali sovrapposte, nei casi in cui MPS, MB e ISP si rivolgano agli stessi clienti, in particolare nel segmento corporate , attraverso rapporti bancari distinti.

Si precisa che le stime di sinergie di ricavo sono basate sull ’ipotesi conservativa di un Euribor stabile pari a circa l ’1,95%, coerentemente con lo scenario di tasso sottostante il Piano d ’Impresa 2026 – 2029 dell’Offerente ; gli incrementi dei tassi di interesse rispetto a tale ipotesi costituiscono un ulteriore elemento di upside non riflesso nelle stime.

Per quanto riguarda, invece, le sinergie di costo, esse si basano sulla gestione accentrata degli oneri operativi, anch ’essa tipica dell ’Offerente .

In dettaglio, le sinergie su spese del personale (stimate in circa Euro 0,6 miliardi ante imposte a regime) sono previste a seguito del ricambio generazionale derivante dal l’uscita , interamente su base volontaria, senza alcun impatto sociale, di circa 6.800 persone dalla realtà risultante dall ’integrazione del Gruppo

6 Lo scenario viene mostrato a fin i puramente illustrativ i, in quanto - al fine di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali

- ISP intende procedere, nel minor tempo possibile, al delisting di MPS, se del caso mediante la fusione tra MPS e la Società .

99 9 MPS nel Gruppo Intesa Sanpaolo (di cui circa 5.000 relative al perimetro Intesa Sanpaolo, aggiuntive rispetto al Piano d ’Impresa 2026 - 2029 e al turnover naturale di MPS), in concomitanza con l’assunzione di circa 6.800 nuove risorse (nel rapporto di 1 a 1, di cui circa 2.700 Global Advisors ).

Per quanto concerne le sinergie sulle spese amministrative e ammortamenti (stimate in circa Euro 0,9 miliardi ante imposte a regime), si ipotizza di conseguirle grazie all ’integrazione e razionalizzazione delle strutture centrali, delle fabbriche prodotto e delle reti distributive, eliminando duplicazioni e sfruttando economie di scala, nonché all ’estensione della piattaforma cloud -native ISYTECH, all’adozione delle best practice dell’Offerente nella gestione proattiva dei costi (spese legali, di consulenza e marketing ) e alla maggior dimensione della realtà risultante dall ’integrazione, con conseguente impatto anche sulle spese discrezionali e sull ’efficientamento della presenza territoriale.

La stima delle sinergie di cui sopra è calcolata sul perimetro che residuerà a seguito dell ’esecuzione dell’Accordo Unipol (come infra definito), escludendo le sinergie MPS -MB riportate nel “Piano Industriale 2026 -2030 ” approvato dal Consiglio di Amministrazione dell ’Emittente in data 26 febbraio 2026 (il “Piano Industriale MPS ”).

Nel caso di adesione all ’OPAS in misura tale da consentire a ISP di venire a detenere una partecipazione, unitamente alle azioni di MPS che fossero di titolarità, direttamente e indirettamente, dell’Offerente, pari al 66,67% del capitale sociale di MPS, con conseguente avveramento della Condizione Soglia, si confermano le sinergie sopra descritte in quanto, al fine di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali, come dichiarato nella Comunicazione dell ’Offerta, ISP intende procedere, nel minor tempo possibile, al delisting di MPS, se del caso mediante fusione tra MPS e l’Offerente .

Considerazioni sul Piano d ’Impresa 2026 -2029 Il Piano d’Impresa 2026 -2029 dell’Offerente continuerebbe a rimanere valido nelle linee strategiche e nei target definiti anche in uno scenario di mancato perfezionamento dell’Offerta. Con il Piano d’Impresa 2026 -2029, ISP si conferma come un Gruppo solido, a “zero NPL” e digitale, con un modello di business focalizzato sui ricavi da commissioni, efficiente e resiliente in grado di realizzare una forte creazione e distribuzione di valore senza rischio di esecuzione, e leader per impatto sociale. Per ulteriori dettagli, il Piano d’Impresa 2026 -2029 è disponibile sul sito internet dell’Offerente ( group.intesasanpaolo.com , Sezione Investor Relations ).

Accordo Unipol

Come indicato nella Comunicazione dell ’Offerta, in data 8 giugno 2026 ISP e Unipol Assicurazioni S.p.A.

(“Unipol ”) hanno sottoscritto un accordo ( l’“Accordo Unipol ”), in virtù del quale Unipol , subordinatamente tra l ’altro al perfezionamento dell ’Offerta e all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni , ha assunto l ’impegno ad acquisire l’intero capitale di una entità giuridica bancaria, eventualmente identificata nella stessa MPS e comunque operante sotto il marchio e i segni distintivi di MPS , dotata di un compendio aziendale che, salvo eventuali sostituzioni e aggiustamenti, è previsto sia costituito da un insieme di 635 filiali di MPS (oltre agli elementi patrimoniali e rapporti giuridici connessi) e gran parte delle strutture/attività centrali di MPS (con relative attività e passività) necessarie per operare come banca in modo indipendente. L’Accordo Unipol prevede che ISP mantenga le principali partecipazioni di MPS, inclus a Mediobanca e il suo marchio, 625 filiali di MPS e una componente limitata di strutture centrali . È altres ì previsto che la partecipazione posseduta da Mediobanca in Assicurazioni Generali S.p.A. (“ Generali ”) sarà ricompresa nel compendio mantenuto da ISP in continuità con l ’attuale trattamento contabile adottato da MB secondo il metodo del patrimonio netto , come investimento azionario non di controllo senza in gerenza nel la governance di Generali , e beneficerà del regime prudenziale del c.d. Danish Compromise . Per ulteriori informazioni sull’Accordo Unipol si rinvia ai comunicati stampa diffusi in data 8 giugno 2026 da ISP e da Unipol .

10 2. Informazioni sui risultati dell ’ultimo esercizio e indicazioni generali sull ’andamento della gestione e sulla prevedibile chiusura dell ’esercizio in corso In data 30 aprile 2026 l’Assemblea di ISP , in sede ordinaria, ha approva to il bilancio di esercizio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

In data 8 maggio 2026 il Consiglio di Amministrazione di ISP ha approvato i risultati trimestrali della Società al 31 marzo 2026.

Si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione con riferimento al primo punto all ’ordine del giorno dell ’Assemblea (parte ordinaria) del 30 aprile 2026 , alla documentazione di bilancio nonché alla documentazione relativa ai risultati della Società al 31 marzo 2026 – messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile – per una completa informativa circa i risultati (anche consolidati) di ISP dell ’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e del trimestre chiuso al 31 marzo 2026 , nonché per indicazioni sull ’andamento della gestione nell ’esercizio in corso e sulla prevedibile chiusura di quest ’ultimo, anche ai fini di quanto previsto dallo Schema n. 2 dell ’Allegato 3A al Regolamento Emittenti (e, in particolare, al punto 1.3).

3. Riflessi tributari dell ’operazione su ISP Il conferimento delle Azioni MPS non comporta oneri fiscali di alcun tipo sull a conferitari a ISP.

4. Struttura dell ’indebitamento finanziario a seguito dell ’operazione Il conferimento delle Azioni MPS non è destinato ad avere impatti sulla struttura dell ’indebitamento finanziario di ISP.

5. Consorzi di garanzia e/o di collocamento – Eventuali altre forme di collocamento In considerazione del fatto che la Delega ha a oggetto un aumento di capitale sociale al servizio di un’offerta pubblica di acquisto e scambio , non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né ulteriori forme di collocamento.

6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova

emissione

Trattandosi di un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura , in virtù di quanto disposto dalla legge , agli azionisti ISP non spetta il diritto di opzione .

La sottoscrizione dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS potrà avvenire unicamente per effetto dell’adesione all ’OPAS, una volta che il periodo di adesione sia avviato. Poiché il periodo di adesione all’OPAS non è ancora iniziato, gli azionisti di MPS non hanno ancora la possibilità di conferire le proprie Azioni MPS e, alla data della presente Relazione, nessun azionista di MPS ha manifestato la disponibilità a sottoscrivere l ’Aumento di Capitale a l Servizio dell ’OPAS.

7. Numero, categoria e data di godimento delle azioni di nuova emissione. Prezzo di emissione delle nuove azioni Come illustrato al precedente Paragrafo 1 della presente Relazione , l’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS – che il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare in esecuzione della Delega, ove conferita – comporterà l’emissione de l Numero Massimo di Nuove Azioni ISP e, dunque, l’emissione di massime n. 5.700.000.000 (cinque virgola sette miliardi) Azioni ISP che saranno sottoscritte e libera te mediante conferimento in natura a favore di ISP delle Azioni di MPS portate in adesione all ’OPAS sulla base del Rapporto di Cambio che è stato determinato in n. 1,600 Azioni ISP di nuova emissione per ogni n. 1 A zione MPS.

Qualora il risultato dell ’applicazione del Rapporto di Cambio non fosse un numero intero di Azioni ISP di nuova emissione ( i.e., laddove un socio MPS aderente non apportasse all ’OPAS almeno n. 5 Azioni MPS, ovvero un numero di Azioni MPS pari a un multiplo intero di 5), è previsto che l ’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’OPAS provveda all ’aggregazione delle parti frazionarie di Azioni ISP di pertinenza degli aderenti e alla successiva cessione su Euronext del numero intero di Azioni ISP derivante da tale aggregazione , senza spese per gli azionisti di MPS . I proventi in denaro di tali cessioni saranno accreditati ai relativi aderenti in proporzione alle rispettive

1111

11 parti frazionarie; il tutto nei termini e con le modalità che saranno descritti in dettaglio nel Documento di Offerta.

In caso di approvazione dell ’Assemblea e di esercizio della Delega (qualora siano avverate o rinunziate da ISP le condizioni di efficacia dell ’Offerta di cui al Paragraf o 1.5 della Comunicazione dell ’Offerta), l e Azioni ISP che saranno emesse per effetto dell ’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni ISP in circolazione alla data della relativa emissione .

Il prezzo di emissione delle Azioni ISP che saranno offerte nell ’ambito dell ’OPAS (incluso il relativo sovrapprezzo) sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, ai sensi dell ’art. 2441, comma 6, del Codice Civile .

8. Criteri per la determinazione del Rapporto di Cambio tra Azioni ISP e Azioni MPS e per la conseguente determinazione del numero massimo di Azioni ISP di nuova

emissione

8.1 Premessa : il Corrispettivo Come indicato al precedente Paragraf o 1 e salvo quanto previsto al presente Paragrafo 8 , la Comunicazione dell ’Offerta prevede che, per ogni n. 1 Azione MPS portata in adesione all ’Offerta, ISP offra agli aderenti dell ’OPAS un corrispettivo unitario complessivo composto da: (i) n. 1,600 Azioni ISP di nuova emissione; e (ii) un importo in denaro pari a Euro 1,000 (un Euro) .

Sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni ISP rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (i.e., l’ultimo giorno di borsa aperta precedente alla data della Comunicazione dell ’Offerta) (la “Data di Riferimento ”) (pari a Euro 5,682), il Corrispettivo individuato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna Azione MPS - comprensivo della componente in Azioni ISP (i.e., il Corrispettivo in Azioni) e della componente in denaro (i.e., il Corrispettivo in Denaro ) - risulta pari a Euro 10,091 (con arrotondamento alla terza cifra decimale). Il Corrispettivo pertanto incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle Azioni MPS nei corrispondenti periodi di riferimento.

Data di riferimento Prezzo medio ponderato Azione MPS (Euro) Premio (%)

5 giugno 2026

8,970

+12,5%

1 mese precedente al 5 giugno 2026 (incluso)

9,126

+11,8%

3 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso)

8,356

+17,4%

6 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso)

8,466

+18,7%

12 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso)

8,126

+20,6%

Qualora, prima della data di pagamento del Corrispettivo :

- MPS e/o ISP dovessero pagare un dividendo e/o un acconto dividendi ai propri azionisti o comunque fosse staccata dalle Azioni MPS e/o dalle Azioni ISP, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi (o ad acconti dividendo) già deliberati, ma non ancora pagati rispettivamente da MPS e/o ISP, ISP si riserva di modifica re il Corrispettivo per tenere conto della detrazione del dividendo e/o de ll’eventual e accont o dividendi distribuit i dal prezzo ufficiale di borsa delle Azioni ISP rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (Euro 5,682) e/o dal prezzo ufficiale di borsa delle Azioni MPS rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (Euro 8, 970) utilizzati ai fini della determinazione del

Corrispettivo;

- MPS dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) , diverse dalla Fusione MB e dalle Scissioni (purché nei termini e alle condizioni già comunicate alla data della Comunicazione dell ’Offerta), e/o sulle Azioni MPS (inclusi, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di Azioni MPS , ovvero acquisti di azioni proprie ), senza pregiudizio per l ’eventuale operatività delle condizioni di

12 efficacia dell’Offerta, ISP si riserva di modificare il Corrispettivo per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L’eventuale modifica del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà resa nota con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile .

8.2 Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di

Cambio

Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell ’Offerente, in data 8 giugno 2026, sulla base di proprie analisi e considerazioni e con la consulenza e il supporto di Provasoli Advisory Partners S.p.A., in qualità di financial and valuation expert .

In considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da l Corrispettivo in Azioni e da l Corrispettivo in Denaro , a fronte delle Azioni Oggetto dell ’Offerta portate in adesione all ’Offerta, le analisi valutative sottostanti alla determinazione del Corrispettivo sono state portate avanti in ottica comparativa dei valori economici dell ’Offerente e dell ’Emittente.

Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con esclusivo riferimento all’Offerta. Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni dell ’Offerente e delle azioni dell ’Emittente sono stati individuati al mero scopo di determinare il numero di Azioni ISP da emettere al servizio dell ’Offerta.

Tali valutazioni non sono quindi da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione sono riferite (i) alle condizioni economiche note e di mercato alla Data di Riferimento o nei 12 (dodici) mesi precedenti alla Data di Riferimento e (ii) alla situazione economico -patrimoniale e fina nziaria dell ’Offerente e dell ’Emittente , come riportate negli schemi di bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e nel resoconto intermedio al 31 marzo 2026, nonché nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell ’Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo, ha ritenuto di utilizzare le seguenti metodologie di valutazione:

- il metodo dei multipli di mercato, nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate rapportato ai relativi utili prospettici (“ Prezzo/Utili ” o “P/E”) e della regressione lineare tra i multipli del prezzo di borsa sul patrimonio netto tangibile di società comparabili quotate (“ Prezzo/PNT ”) e i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (“ RoATE ”);

- il metodo delle Quotazioni di Borsa;

- il metodo dei premi pagati in precedenti offerte pubbliche d ’acquisto e/o scambio;

- il metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca;

- il metodo del Dividend Discount Model nella c.d. variante dell ’Excess Capital.

Le analisi valutative svolte dall ’Offerente alla data del 5 giugno 2026 ai fini della determinazione del Corrispettivo devono intendersi soggette alle seguenti principali limitazioni:

- l’Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica;

- l’Offerente non ha effettuato sull ’Emittente alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura; e

- risulta assente, per l’Emittente, un dettaglio annuale delle proiezioni economiche e patrimoniali lungo l’orizzonte temporale del Piano Industriale MPS. Pertanto, ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative al futuro andamento economico e patrimoniale utilizzate per l’Emittente - e, secondo un criterio di omogeneità, per l’Offerente - sono state desunte sulla base delle stime fornite dagli analisti di ricerca (“ consensus ”). Per quanto riguarda il consensus si evidenzia (a) un limitato numero di stime per l’Emittente con riferimento all’anno 2029 e (b) la disomogeneità nel numero di broker disponibili tra l’Offerente e l’Emittente.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del Corrispettivo.

1313

13 Il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare Il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare si basa su moltiplicatori impliciti nei prezzi di società quotate comparabili, opportunamente applicati all ’azienda oggetto di stima. Il metodo si sviluppa nelle seguenti fasi: (x) identificazione delle imprese quotate comparabili; (y) calcolo dei moltiplicatori per ciascuna delle imprese comparabili, ossia dei rapporti basati sui prezzi borsistici e sulle grand ezze reddituali o patrimoniali ritenute significative dell ’azienda oggetto di analisi, ed elaborazione di uno o più moltiplicatori rappresentativi; (z) applicazione del multiplo calcolato alle pertinenti grandezze dell ’azienda oggetto di valutazione.

(a) Metodo dei multipli di mercato : ai fini dell ’Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del Prezzo/Utili (ossia, Price/Earnings, P/E ) al 2027 e al 2028. I multipli P/E delle società comparabili selezionate sono stati applicati alle stime di utili di consensus dell’Offerente e dell ’Emittente per il 2027 e il 2028, come fornite da FactSet , al fine di determinare range di valori omogenei per le azioni dell ’Offerente e dell ’Emittente, che sono stati utilizzati per l ’identificazione di range di concambio.

(b) Metodo della regressione lineare : secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere stimato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del Prezzo/PNT e i rispettivi livelli di re dditività prospettica espressi dal RoATE. Nello specifico si è proceduto all ’analisi di regressione lineare del Prezzo/PNT ultimo disponibile rispetto al RoATE atteso al 2027 e al 2028, basati sul consensus , come fornite da FactSet.

Nel caso specifico, nell ’applicazione delle metodologie suindicate, si è tenuto in considerazione il diverso livello di capitalizzazione dell ’Offerente, dell ’Emittente e delle società comparabili rispetto al requisito regolamentare (CET 1 Ratio) target .

Ai fini dell ’analisi dei multipli di mercato, è stato selezionato il seguente campione di società italiane ed europee quotate, in quanto affini per modello di business, presenza geografica e/o dimensioni, alle società oggetto dell ’analisi:

- per le società quotate comparabili italiane, è stato selezionato il seguente campione:

Unicredit, BPER, Banco BPM, Credito Emiliano;

- per le società quotate comparabili europee, è stato selezionato il seguente campione:

Deutsche Bank, Commerzbank, BNP Paribas, Crédit Agricole, Société Générale, Banco Santander, BBVA, CaixaBank, Bankinter, Unicaja Banco, Banco de Sabadell, Banco Comercial Portugues, Erste Group Bank, KBC Group, ING, ABN Amro, Eurobank, Piraeus, National Bank of Greece, Alpha Bank.

La significatività dei risultati dell ’analisi dei multipli di mercato e della regressione lineare è dipendente, in ogni caso, dalla confrontabilità del campione. Considerate le specificità che caratterizzano l ’Offerente e l ’Emittente, la comparabilità rimane comunque sempre parziale.

I prezzi utilizzati ai fini del calcolo dei multipli delle società comparabili si riferiscono ai prezzi di mercato registrati alla Data di Riferimento.

Il metodo delle Quotazioni di Borsa Il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi, sull ’assunto che vi sia un grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse. La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di esprimere in termini relativi il rapporto esistente tra i valori delle società in oggetto, così come percepiti dal mercato.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia facendo riferimento ai prezzi ufficiali ponderati per i volumi delle azioni dell ’Offerente e dell ’Emittente registrati alla Data di Riferimento e nell ’arco dei 12 mesi antecedenti.

14 Il metodo dei premi pagati in precedenti offerte pubbliche d ’acquisto e/o scambio Il criterio in esame si basa sull ’analisi dei premi rispetto alle quotazioni di Borsa impliciti nei corrispettivi per azione previsti in precedenti offerte pubbliche d ’acquisto e/o scambio comparabili all’Offerta in diversi archi temporali promosse in Italia.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno selezionare un campione di offerte pubbliche comparabili all’Offerta, prendendo a riferimento, per ciascuna operazione selezionata, i premi impliciti nel corrispettivo dell’offerta rispetto alle quotazioni dell’E mittente. In particolare, i premi sono stati calcolati rispetto al prezzo ufficiale del giorno di Borsa aperta antecedente alla data di annuncio dell’offerta e alle quotazioni medie ponderate per i volumi a 1 mese, a 3 mesi, a 6 mesi e a 12 mesi antecedent i a tale data. Infine, si sono portati a sintesi i premi di cui sopra, per ciascun orizzonte temporale.

La metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca Il metodo dei prezzi target determina il valore di una società sulla base delle valutazioni “obiettivo ” (anche detti prezzi target ) che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. I prezzi target sono indicazioni di valore che esprimono un ’ipotesi sul prezzo che può raggiungere un ’azione sul mercato borsistico e sono derivati da molteplici metodologie valutative, usate a discrezione del singolo analista di ricerca.

Ai fini dell ’applicazione della metodologia dei prezzi target , sono stati utilizzati i prezzi “obiettivo ” dell’Offerente e dell ’Emittente, così come indicati dagli analisti di ricerca che seguono le società e pubblicati successivamente alla diffusione dei risultati al 31 marzo 2026 dell ’Offerente e dell’Emittente (rispettivamente, in data 8 maggio 2026 e 12 maggio 2026)7 e fino alla Data di Riferimento.

La metodologia del Dividend Discount Model nella c.d. variante dell ’Excess Capital Il metodo del Dividend Discount Model nella variante c.d. dell’Excess Capital si fonda sull ’assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

Tali flussi prescindono quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management . Sulla base della disponibilità delle stime di consensus degli analisti di ricerca, l ’orizzonte temporale selezionato è stato 2026 -2029;

• valore di lungo periodo della società (c.d. “ Terminal Value ”), calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo.

Le metodologie valutative sopra descritte sono state applicate su base “ stand -alone ” e di continuità aziendale (c .d. “as-is”) per entrambe le società e, ove rilevante ai fini dell ’applicazione dei metodi di valutazione, valorizzando separatamente, a mercato, la partecipazione indiretta qualificata dell’Emittente in Generali. In particolare, l ’utile prospettico di MPS (basato sulle stime di utile netto da consensus degli analisti di ricerca, come fornite da FactSet alla Data di Riferimento) e, ove applicabile, il patrimonio netto tangibile ultimo disponibile di MPS sono stati ridotti dell ’ammontare relativo all ’apporto di Generali alla capogruppo (anche questo basato sulla medesima fonte alla Data di Riferimento) , ottenendo così una valutazione di MPS al netto della partecipazione in Generali. A tale valore è stata aggiunta la valorizzazione di mercato della partecipazione in Generali (calcolata moltiplicando la capitalizzazione di mercato di Generali alla Data di Riferimento per la partecipazione detenuta indirettamente da MPS, per il tramite di Mediobanca ).

7 Il Consiglio di Amministrazione si è svolto in data 11 maggio 2026, mentre la presentazione al mercato e il comunicato stampa sono stati diffusi in data 12 maggio 2026.

1515

15 Sulla base delle analisi effettuate secondo i criteri di valutazione sopra descritti sono emerse le seguenti risultanze in termini di rapporto di cambio.

Rapporto di cambio Metodologia Minimo Massimo

Metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare 1,467x 1,898x

Metodo delle Quotazioni di Borsa 1,290x 1,655x

Metodo dei premi pagati in precedenti offerte pubbliche d ’acquisto e/o scambio 1,654x 2,051x

Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca 1,243x 2,000x

Metodo del Dividend Discount Model nella c.d. variante dell ’Excess Capital 1,505x 1,986x

In considerazione di quanto riportato sopra, il Consiglio di Amministrazione di ISP è pervenuto a individuare, all ’interno del range selezionato in base all ’applicazione delle metodologie precedentemente illustrate, il Rapporto di Cambio ( Azioni ISP per ogni Azione MPS) pari a 1,600x (uno virgola seicento), oltre al Corrispettivo in Denaro di Euro 1,000 (un Euro). Il Corrispettivo equivale a un controvalore implicito alla Data di Riferimento pari a 1,776x8. Tale valore è stato determinato tenendo conto (i) degli intervalli identificati tramite l ’applicazione delle metodologie sopra evidenziate e (ii) delle caratteristiche dell ’operazione nel suo complesso e (iii) del premio implicito riconosciuto rispetto al prezzo di mercato delle azioni dell ’Emittente.

Si ricorda che la Società ha conferito incarico a EY anche per la predisposizione di una relazione avente a oggetto la ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal Consiglio stesso per la determinazione del Rapporto di Cambio , come sopra descritti, in conformità all ’ISAE “ 3000 revised ”.

Contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione e con le medesime modalità, ai fini di una più completa e puntuale informativa degli azionisti della Società in vi sta dell ’Assemblea viene messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (group.intesasanpaolo.com , Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti ), anche la suddetta relazione di EY.

9. Determinazione del prezzo di emissione delle Azioni ISP di nuova emissione Il prezzo di emissione delle Azioni ISP da emettere nell ’ambito dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega , ove conferita, ai sensi e nel rispetto dell ’art. 2441, comma 6, del Codice Civile , tenuto naturalmente conto del valore che l ’Esperto Indipendente ha attribuito - e, in caso di aggiornamenti, attribuirà - alle Azioni MPS oggetto di conferimento nella propria relazione di stima ai sensi degli art t. 2440, comma 2, e 2343 -

ter del Codice Civile . Sempre in sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione determinerà pure la quota parte del prezzo di emissione delle nuove Azioni ISP che andrà imputata a capitale sociale e la quota parte del medesimo prezzo di emissione delle nuove Azioni ISP che sarà invece imputata a riserva sovrapprezzo.

Si ricorda peraltro che, in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, l ’incremento complessivo del patrimonio netto contabile di ISP che sarà rilevato in seguito all ’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS dovrà comunque necessariamente corrispondere al fair value delle Azioni ISP che saranno assegnate agli aderenti all ’OPAS; tale fair value corrisponderà al prezzo di borsa dell ’Azione ISP alla data di effettuazione dello scambio con le Azioni MPS portate in adesione all ’OPAS.

Si ricorda inoltre che EY è stata incaricata dalla Società di emettere il proprio parere sulla congrui tà del prezzo di emissione delle Azioni ISP da offrire in scambio nell’ambito della OPAS, ai sensi dell ’art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell ’art. 158 del TUF. Come anticipato, t ale parere sarà emesso ai fini

8 Calcolato come somma tra (i) il Corrispettivo in Azioni e (ii) il rapporto tra il Corrispettivo in Denaro e il prezzo ufficiale di borsa delle Azioni ISP rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (Euro 5,682) .

16 della deliberazione del Consiglio di Amministrazione in esercizio della Delega e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile .

10. Valutazione dei beni oggetto del conferimento di cui alla relazione di stima ex artt.

2440, comma 2, 2343 -ter, comma 2, lett. b), e 2343 -quater , del Codice Civile Come previsto dalle disposizioni del Codice Civile applicabili ai conferimenti in natura, il valore delle Azioni MPS che saranno conferite in ISP deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto.

Come indicato nella Comunicazione dell ’Offerta, per la stima delle Azioni MPS oggetto di conferimento il Consiglio di Amministrazione , in linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili e tenuto conto dell ’esigenza di valutare il conferimento di un pacchetto azionario significativo , ha deliberato ai sensi dell ’art. 2440, comma 2, del Codice Civile di avvalersi della disciplina di cui all ’art. 2343 -ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile .

Tali disposizioni consent ono di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto , nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria , nel caso in cui “il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell ’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura […] conferiti sia pari o inferiore […] al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità ”.

ISP ha quindi conferito incarico all’Esperto Indipendente che, in data 18 luglio 2026, ha reso la propria relazione di stima (la “Relazione di Stima ”). Ai fini di informativa dei soci di ISP in vista dell ’Assemblea, la Relazione di Stima viene resa pubblica contestualmente alla presente Relazione con le modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente (anche sul sito internet della Società group.intesasanpaolo.com , Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti ).

Nella Relazione di Stima , alla quale si fa integrale rinvio, l ’Esperto Indipendente ha concluso che il fair value per Azione MPS oggetto di conferimento nell ’ambito dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS , alla data del 18 luglio 2026 , non è inferiore a Euro 11,245.

Ciò posto, la situazione congiunturale caratterizzata da notevole incertezza è all ’origine di un ’elevata volatilità dei valori di mercato dei titoli azionari, accentuata dall ’attuale contesto geopolitico, da non prevedibili eventuali escalation delle tensioni militari e dalle politiche commerciali di natura protezionistica da parte di singoli Stati . Sempre in considerazione di tale situazione congiunturale - e anche al fine di assicurare che la relazione dell ’Esperto Indipendente si riferisca a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento, in conformità all ’art. 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile

- non si esclude che, in prossimità della deliberazione e della esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS , il Consiglio di Amministrazione di ISP richieda un aggiornamento della predetta relazione che rifletta nella valutazione informazioni aggiornate su MPS e sulla situazione congiunturale e di mercato .

Per tutti gli altri aspetti relativi alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e alla Relazione di Stima si rinvia alla disciplina di legge e, in particolare, agli artt. 2343 -ter, 2343 -quater e 2443, comma 4, del Codice Civile .

Ogni ulteriore documento richiesto ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari in relazione all ’operazione sopra illustrata verrà messo a disposizione nei termini e nelle forme previste dalla normativa vigente e di ciò verrà data informativa al pubblico in conformità alla legge .

1717

17 11. Compagine azionaria di ISP a seguito dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS. Effetti su eventuali patti parasociali Alla data della presente Relazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge, delle risultanze del libro soci e delle altre informazioni disponibili a ISP, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale di ISP superiore al 3% d el capitale sociale ordinario di ISP sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa Azionista Diretto % sul capitale

sociale

dell’Offerente

Fondazione Compagnia di San Paolo Fondazione Compagnia di San Paolo 6,526% BlackRock Inc. (*) BlackRock 5,567% Fondazione Cariplo Fondazione Cariplo 5,437% (*) Partecipazioni e diritti di voto detenuti a titolo di “gestione non discrezionale del risparmio” tramite diverse società facenti parte del gruppo BlackRock. BlackRock Inc. ha segnalato, con Modello 120 A, in data 9 dicembre 2020 una partecipazione pari al 5,005% del capitale sociale di Intesa Sanpaolo nonché, con Modello 120 B, in data 4 dicembre 2020 una partecipazione aggregata pari al 5,066% e non ha comuni cato aggiornamenti di tali quote a seguito delle successive variazioni intervenute nel numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Intesa Sanpaolo.

Non essendo intervenuti aggiornamenti, la percentuale di partecipazione pari al 5,56 7% del capitale sociale dell’Offerente è ricalcolata esclusivamente sulla base della comunicazione del 4 dicembre 2020, tenendo conto del numero complessivo di azioni che costituiscono il capitale sociale aggiornato al 1° luglio 2026 .

Sulla base delle informazioni disponibili, alla data della presente Relazione non risultano in essere patti parasociali ai sensi dell ’art. 122 del TUF relativamente a ISP.

In considerazione della natura dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS e delle variabili connesse ai risultati dell ’OPAS medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di ISP all ’esito dell ’esecuzione d ell’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS .

Fermo quanto precede, a scopo meramente illustrativo , (a) sulla base del Rapporto di Cambio e delle Azioni Oggetto dell ’Offerta alla data della presente Relazione (con esclusione , pertanto, delle Azioni MPS Aggiuntive) , o (b) in caso di emissione del Numero Massimo di Nuove Azioni , si riporta , nella tabella seguente, una rappresentazione della composizione dell ’azionariato di ISP all’esito dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS negli scenari di (i) integrale adesione all ’Offerta o di (ii) raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale di MPS corrispondente alla Condizione Soglia .

In entrambi i casi, a scopo meramente illustrativo, si è assunta l’adesione, con tutte le Azioni MPS detenute (come da partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale dell’Emittente indicate sul sito internet di CONSOB), da parte dei seguenti azionisti : Delfin Sarl (17,53%), Francesco Gaetano Caltagirone (10,26%), BlackRock Inc (4,665%)9, Ministero dell’Economia e delle Finanze (4,86%), Banco BPM S.p.A. (3,74%). Si precisa che le percentuali riportate, tratte dal sito della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell’art . 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito internet di MPS), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione ai sensi dell’art . 120 del TUF in capo agli azionisti.

9 Percentuale come da comunicazioni relative a partecipazioni rilevanti ai sensi dell’art. 120 D.LGS 58/98 rese note sul sito CONSOB il 4 maggio 2026.

12. Effetti economic o-patrimoniali e finanziari dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS ed effetti diluitivi L’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS ha a oggetto un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni MPS portate in adesione all ’OPAS . Pertanto, ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile , il diritto di opzione non trova applicazione nei confronti degli attuali azionisti di ISP .

La percentuale di diluizione degli attuali azionisti della Società nel capitale sociale di ISP dipende dall’esito dell ’OPAS, in quanto il numero di nuove Azioni ISP da emettere nell ’ambito dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS dipenderà dal numero di adesioni all ’OPAS medesima.

In particolare , in caso di adesione totalitaria all ’OPAS - ovverosia nel caso in cui tutte le Azioni MPS siano portate in adesione alla stessa (o comunque acquistate da ISP per effetto dell ’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell ’art. 111 del TUF e dell ’eventuale contestuale adempimento dell ’obbligo di acquisto ai sensi dell ’art. 108, commi 1 e 2, del TUF , a seconda del caso ), è previsto che , sulla base delle Azioni Oggetto dell ’Offerta alla data della presente Relazione (con esclusione , pertanto, delle Azioni MPS Aggiuntive) , ISP emetta n. 4.859.836.376 nuove Azioni ISP, le quali saranno assegnate in scambio agli aderenti all ’Offerta sulla base del Rapporto di Cambio e rappresenteranno circa il 21,6% delle Azioni ISP .

In caso di raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale di MPS corrispondente alla Condizione Soglia è previsto che , sulla base delle Azioni Oggetto dell ’Offerta alla data della presente Relazione (e, pertanto, non considerando le Azioni MPS Aggiuntive) , ISP em etta 3.239.346.678 nuove Azioni ISP, le quali saranno assegnate in scambio agli aderenti all ’Offerta sulla base del Rapporto di Cambio e rappresenteranno circa il 15,5% delle Azioni ISP .

Si segnala che, in caso di emissione del Numero Massimo di Nuove Azioni ISP, pari a 5.700.000.000, le stesse rappresenteranno il 24,4% delle Azioni ISP, sulla base del numero di azioni ISP emesse alla data della presente Relazione . In caso di raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale di MPS corrispondente alla Condizione Soglia , è previsto che ISP emetta n. 3.800.000.000 nuove Azioni ISP (pari al 66,67% del Numero Massimo di Nuove Azioni ISP) che rappresenteranno circa il 17,7% delle Azioni ISP.

Il numero definitivo di nuove Azioni ISP da emettersi dipenderà dal numero effettivo di adesioni pervenute nell ’ambito dell ’OPAS.

Azionista (a.i) Azionariato

(ipotesi adesione

100%) (b.i) Azionariato

(ipotesi adesione

100% , in caso di

emissione del

Numero Massimo di Nuove Azioni i.e., n.

5.700.000.000 ) (a.ii) Azionariato

(ipotesi adesione

66,67%) (b.ii) Azionariato

(ipotesi adesione

66,67% in caso di emissione del pro

quota Numero

Massimo di Nuove Azioni , i.e., n.

3.800. 000.000 ) BlackRock Inc. 5,4% 5,2% 5,8% 5,6%

Fondazione

Compagnia di San Paolo 5,1% 4,9% 5,5% 5,4% Fondazione Cariplo 4,3% 4,1% 4,6% 4,5% Delfin Sarl 3,8% 3,6% 4,1% 4,0%

Francesco Gaetano

Caltagirone 2,2% 2,1% 2,4% 2,3%

Ministero

dell’Economia e

delle Finanze 1,0% 1,0% 1,1% 1,1% Banco BPM S.p.A. 0,8% 0,8% 0,9% 0,8% Altri azionisti 77,4% 78,2% 75,6% 76,3%

1919

19 13. Descrizione degli effetti pro forma dell ’ipotetica aggregazione aziendale con il Gruppo MPS sulla situazione economico -patrimoniale del Gruppo ISP In conformità a quanto previsto dall ’art. 70 del Regolamento Emittenti, ISP ha messo a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini di legge, il documento informativo previsto dall ’Allegato 3B al Regolamento Emittenti, contenente le informazioni relative all ’operazione ( group.intesasanpaolo.com ).

Le informazioni finanziarie consolidate pro forma composte dalla situazione patrimoniale e dal conto economico consolidati nonché dalle relative note esplicative del Gruppo Intesa Sanpaolo al 31 dicembre 2025 e contenute nel predetto documento informativo sono state predisposte al fine di simulare, secon do criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'operazione avente a oggetto il Gruppo MPS sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo ISP, come se la stessa fosse virt ualmente avvenuta il 31 dicembre 2025 per gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato pro forma e l’1 gennaio 2025 per quelli sul conto economico consolidato pro forma . Si precisa che le informazioni finanziarie consolidate pro forma non riflettono gli effetti della cessione del compendio aziendale prevista dall'Accordo Unipol, in quanto l’Offerente non è in possesso di informazioni di dettaglio, né di dati contabili relativi al compendio che consentano di identificare in maniera punt uale e analitica la composizione qualitativa e quantitativa dello stesso, né di costruire su base contabile la situazione patrimoniale ed economica del compendio.

Si segnala inoltre che l’Offerente ha fondato le proprie valutazioni in merito all’Offerta su dati pubblici sicché le prospettive e le proiezioni relative a valori, sinergie, dissinergie, costi, ricavi e dividendi attesi devono essere valutate tenendo cont o appunto della provvisorietà delle analisi, della esigenza di approfondimenti in esito all’assunzione del controllo di MPS, delle possibili variazioni conseguenti agli affinamenti antitrust e autorizzativi.

Tali informazioni finanziarie consolidate pro forma sono state messe a disposizione del pubblico con le modalità prescritte dalla legge, unitamente alla documentazione prevista per l ’Assemblea, sul sito internet dell’Offerente ( group.intesasanpaolo.com , Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti ).

In ogni caso, di seguito, si riportano gli effetti pro forma relativi alla situazione patrimoniale e al conto economico consolidati del Gruppo Intesa Sanpaolo risultante dall’operazione avente a oggetto il Gruppo MPS, redatti sulla base dei dati al 31 dicembre 2025.

20 Stato Patrimoniale Consolidato pro forma al 31 dicembre 2025 (milioni di euro) Voci dell’attivo Gruppo ISP

31.12.2025 Gruppo

MPS

31.12.2025 Rettifiche

pro forma Elisioni pro forma

ISP-MPS

31.12.2025

10. Cassa e disponibilità liquide 37.868 14.632 -5.288 -75 47.137 20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 162.472 26.355 -27 -1.673 187.127 30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 163.441 6.966 - -1.096 169.311 40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 532.710 167.791 - -4.357 696.1 44 50. Derivati di copertura 7.372 882 - -1 8.254 60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) -5.982 -1.014 - - -6.996 70. Partecipazioni 2.735 7.829 - - 10.564 80. Attività assicurative 669 - - - 669 90. Attività materiali 8.645 3.240 - - 11.885 100. Attività immateriali 10.003 3.336 2.671 - 16.010

di cui:

- avviamento 3.699 2.961 2.816 - 9.476 110. Attività fiscali 11.591 4.355 - - 15.946 120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 1.065 1.202 - - 2.267 130. Altre attività 27.298 6.065 - 8 33.371

Totale dell’attivo 959.887 241.641 -2.644 -7.193 1.191.6 91

2121

21 (milioni di euro) Voci del passivo e del patrimonio netto Gruppo ISP

31.12.2025 Gruppo

MPS

31.12.2025 Rettifiche

pro forma Elisioni pro forma

ISP-MPS

31.12.2025

10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato 623.444 186.034 - -5.988 803.490 20. Passività finanziarie di negoziazione 39.656 11.246 - -1.208 49.694 30. Passività finanziarie designate al fair value 76.380 5.682 - - 82.062 40. Derivati di copertura 2.695 852 - -1 3.547 50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) -2.923 -10 - - -2.933 60. Passività fiscali 2.881 1.165 -149 -2 3.896 70. Passività associate ad attività in via di dismissione 45 976 - - 1.021 80. Altre passività 14.693 4.310 305 8 19.316 90. Trattamento di fine rapporto del personale 614 86 - - 700 100. Fondi per rischi e oneri 4.506 1.009 - -0 5.515 110. Passività assicurative 132.518 80 - - 132.598 120. Riserve da valutazione -1.512 59 -59 -4 -1.516 140. Strumenti di capitale 7.704 - - - 7.704 150. Riserve 18.539 4.064 -4.229 - 18.373 155. Acconti su dividendi ( -) -3.234 - - - -3.234 160. Sovrapprezzi di emissione 24.279 3.147 21.573 - 48.999 170. Capitale 10.369 17.978 -15.084 - 13.263 180. Azioni proprie ( -) -240 -2 2 - -240 190. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/ -) 152 2.248 -2.248 - 152 200. Utile (Perdita) d’esercizio (+/-) 9.321 2.716 -2.754 1 9.284

Voci del passivo e del patrimonio netto 959.887 241.641 -2.644 -7.193 1.191.6 91

22 Conto Economico Consolidato pro forma al 31 dicembre 2025 (milioni di euro) Voci di conto economico Gruppo ISP

31.12.2025 Gruppo

MPS

31.12.2025 Rettifiche

pro-forma Elisioni Pro-forma

ISP-MPS

31.12.2025

10. Interessi attivi e proventi assimilati 27.758 4.629 -67 -91 32.229 20. Interessi passivi e oneri assimilati -10.448 -2.084 - 91 -12.441 30. Margine di interesse 17.310 2.545 -67 - 19.788 40. Commissioni attive 11.926 2.090 - -10 14.007 50. Commissioni passive -2.934 -314 - 10 -3.238 60. Commissioni nette 8.992 1.776 - - 10.768 70. Dividendi e proventi simili 1.094 38 - -1 1.131 80. Risultato netto dell’attività di negoziazione 1.024 83 - - 1.107 90. Risultato netto dell’attività di copertura -3 8 - - 5 100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie 130 94 - -4 220 110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 1.925 -106 - - 1.819 120. Margine di intermediazione 30.472 4.439 -67 -5 34.83 9 130. Rettifiche/ riprese di valore nette per rischio di credito di: -1.843 -819 - 0 -2.662 a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato -1.769 -818 - 0 -2.587 b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva -74 -2 - 0 -75 140. Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni -30 -5 - - -35 150. Risultato netto della gestione finanziaria 28.599 3.615 -67 -4 32.14 2 160. Risultato netto dei servizi assicurativi 1.757 5 - - 1.762 170. Saldo dei ricavi e costi di natura finanziaria relativi alla gestione assicurativa -5.306 0 - - -5.306 180. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 25.050 3.620 -67 -4 28.59 8 190. Spese amministrative: -11.364 -2.526 -58 - -13.947 a) spese per il personale -6.889 -1.555 - - -8.444 b) altre spese amministrative -4.475 -970 -58 - -5.503 200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri -312 -17 - - -329 210. Rettifiche/ riprese di valore nette su attività materiali -581 -112 - - -693 220. Rettifiche/ riprese di valore nette su attività immateriali -1.210 -75 - - -1.285 230. Altri oneri/proventi di gestione 1.163 489 - - 1.652 240. Costi operativi -12.304 -2.241 -58 - -14.603

2323

23 250. Utili (Perdite) delle partecipazioni -269 228 - - -41 260. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali -21 -24 - - -45 280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 189 5 - - 194 290. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 12.645 1.588 -125 -4 14.10 4 300. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente -3.304 1.124 41 1 -2.138 310. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 9.341 2.712 -84 -3 11.96 6 320. Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte - -0 - - -0 330. Utile (Perdita) d’esercizio 9.341 2.711 -84 -3 11.96 6 340. Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi -20 4 - - -16 350. Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza della capogruppo 9.321 2.716 -84 -3 11.950

14. Autorizzazioni

L’efficacia della deliberazione in relazione al conferimento della Delega oggetto della presente Relazione (e la conseguente iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino della relativa modifica statutaria) è subordinata alla positiva conclusione del procedimento presso la Banca Centrale Europea, (“BCE ”) ai sensi e per gli effetti degli artt. 56 e 61 del D. Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 e successive modifiche (“TUB”), per l ’accertamento che le modifiche statutarie di cui alla presente Relazione non contrast ino con la sana e prudente gestione di ISP.

ISP ha provveduto in data 26 giugno 2026 alla presentazione della relativa istanza presso la BCE, chiedendo altresì che tale Autorità autorizzi la computabilità delle nuove Azioni ISP da emettere nell’ambito dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’Offerta tra i fondi propri di ISP quale capitale primario di classe 1 ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Si segnala che , nell’ipotesi in cui il provvedimento di accertamento svolto da BCE sulle modifiche statutarie proposte (richiesto dagli artt. 56 e 61 del TUB) non sia emesso prima della data della deliberazione dell ’Assemblea, l ’efficacia di quest ’ultima sarà sospensivamente condizionata al rilascio di tale provvedimento di accertamento.

Qualora l ’autorizzazione della BCE di cui sopra venisse rilasciata in data successiva a quella di adozione della delibera proposta dall ’Assemblea, tale delibera non potrà essere iscritta nel Registro delle Imprese fino a tale data successiva. ISP provvederà a pubblicare un comunicato stampa al riguardo e a informare gli azionisti in merito all ’esito della procedura della BCE necessaria ai fini dell ’efficacia della delibera dell’Assemblea .

Oltre alle autorizzazioni di cui sopra, si precisa che l ’OPAS potrà essere avviata subordinatamente :

(i) alla preventiva approvazione ( a) della proposta di Delega per l ’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS da parte dell ’Assemblea ; (b) del predetto Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS in esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione ;

(ii) all’ottenimento delle autorizzazioni preventive , come indicat e al Paragrafo 1.4 della Comunicazione d ’Offerta ; nonché (iii) all’approvazione del Documento d i Offerta da parte della Consob ai sensi dell ’art. 102, comma 4, del TUF.

Il perfezionamento dell’Offerta è inoltre subordinato all’ottenimento delle ulteriori autorizzazioni necessarie e all’avveramento , ovvero alla rinuncia, delle altre condizioni sospensive , secondo quanto disposto dai Paragrafi 1.4 e 1.5 della Comunicazione dell ’Offerta.

24 15. Periodo previsto per l ’esecuzione dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS Subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di cui al precedente Paragrafo 14 , nonché al verificarsi (o alla rinunzia da parte di ISP) delle condizioni di efficacia dell’Offerta di cui ai Paragrafi 1.4 e 1.5 della Comunicazione dell ’Offerta e del pubblicando Documento d i Offerta :

- l’esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione avverrà prima della pubblicazione del Documento di Offerta ;

- è previsto che l ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS venga eseguito entro il 10 settembre 2027 , in corrispondenza della data di pagamento del Corrispettivo, come indicata nel Documento di Offerta , ovvero della data di pagamento del Corrispettivo all ’esito dell ’eventuale riapertura dei termini, nonché, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza della data di pagamento che dovesse essere determinat a in relazione all ’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell ’art. 111 del TUF e dell ’eventuale contestuale adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi de ll’art. 108, commi 1 e 2, del TUF (a seconda del caso) .

16. Modifiche statutarie L’attribuzione della Delega comporta la modifica dell ’art. 5 dello Statuto sociale di ISP che, come anticipato, è subordinata alla positiva conclusione presso la BCE del procedimento di accertamento ai sensi degli art t. 56 e 61 del TUB. Si riporta di seguito il raffronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto, segnalandosi che il testo di cui si propone l ’inserimento è evidenziato in carattere grassetto.

Testo Vigente Testo Proposto Articolo 5. Capitale sociale. Articolo 5. Capitale sociale.

5.1.- Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 10.529.394.196,28, diviso in n.

17.682.460.955 azioni ordinarie prive del valore nominale. 5.1.- [INVARIATO]

5.2.- L’Assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di strumenti finanziari in conformità alla normativa vigente.

5.2.- [INVARIATO]

5.3. - L’Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022, le cui deliberazioni sono state aggiornate dall’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026, ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell’art. 2443 c.c., ad aumentare gratuit amente il capitale sociale, entro il 29 aprile 2027, anche in più tranche, di 5.3.- [INVARIATO]

2525

25 massimi Euro 230.000.000,00, mediante emissione di un numero massimo di 145.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell’emissione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022 -2025 denominato “Performance Share Plan”, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un importo massimo di utili e/o riserve di utili, quali risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato, corrispondente al valore nominale inespresso delle azioni emesse al momento dell’esercizio della delega;

e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazion i di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5.

5.4. - L’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026 ha approvato l’annullamento di massime n.

800.000.000 azioni proprie Intesa Sanpaolo, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in una o più volte, entro il 23 ottobre 2026 e ad aggiornare il presente articolo 5 a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento. 5.4.- [INVARIATO]

5.5.- L’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026 ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell’art.

2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale entro il 30 ottobre 2027, anche in più tranche, mediante emissione di un numero massimo di 76.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell’emissione, con godimento regolare, da assegnare ai dipendenti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Te rmine denominato “LECOIP 2026 -2029”, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell’art.

2349 del Codice Civile, di un importo massimo di 5.5.- [INVARIATO]

26 utili e/o riserve di utili, quali risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato, corrispondente al valore nominale inespresso delle azioni emesse al momento dell’esercizio della delega;

e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale indiv iduazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissio ne, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5.

5.6.- L’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2441, ottavo comma e 2443 del Codice Civile, una delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, entro il 30 ottobre 2027, per un importo massimo, inclusivo del sovrapprezzo, di Euro 720.000.000, con esclusione del diritto di opzione, a favore dei dipendenti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato “LECOIP 2026 -2029”, in via scindibile, in una o più volte, c on emissione di massime numero 170.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell’emissione, ad un prezzo che incorpori uno sconto rispetto al valore di mercato delle azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, da porre al servizio dell’attuazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato “LECOIP 2026 -

2029”. L’Assemblea straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire il pre zzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione; tale prezzo sarà determinato applicando uno sconto sul prezzo di mercato del titolo, calcolato come la media dei prezzi osservati nei 30 giorni precedenti alla data di emissione, restando fermo, i n ogni caso, che non potrà essere complessivamente inferiore all’importo dell’aumento; (ii) stabilire il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e da assegnare in sottoscrizione ai dipendenti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine d enominato “LECOIP 2026 -2029”, alle condizioni e nei termini e modalità previsti in esso; (iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale; e (iv) aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5. 5.6.- [INVARIATO]

2727

27 5.7.- L’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026 ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell’art.

2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, entro il 30 aprile 2031, anche in più tranche, mediante emissione di un numero massimo di 62.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell’emissione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Term ine denominato “Performance Share Plan 2026 - 2029”, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato, corrispondente al valore nominale inespresso delle azioni emesse al momento dell’esercizio della delega; e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riser ve di utili risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5. 5.7.- [INVARIATO]

5.8 L’Assemblea straordinaria del 10 settembre 2026 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 10 settembre 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 3.394.185.179,96, oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 5,7 miliardi azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura, in quanto a servizio dell’offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in data 8 giugno 2026. In sede di esercizio della delega, il

28 Consiglio di Amministrazione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso il sovrapprezzo), ogni altro termine e condizione dell’aumento di capi tale delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea straordinaria.

17. Diritto di recesso Le modifiche allo Statuto sociale di ISP proposte non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge.

***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad approvare le

seguenti deliberazioni:

“L’Assemblea degli azionisti di Intesa San paolo S.p.A. , in sede straordinaria :

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate ;

- esaminata la relazione di stima predisposta dall ’esperto indipendente Deloitte Advisory S.r.l.

S.B. ai sensi degli articoli 2440, comma 2, e 2343 -ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile ;

- esaminata la relazione di EY S.p.A. avente a oggetto i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio ai fini dell ’OPAS;

- esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto all ’ordine del giorno ;

Delibera

a. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’articolo 2443 del Codice Civile , la facoltà, da esercitarsi entro il 10 settembre 2027 , di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’articolo 2441, comma 4, primo periodo, Codice Civile , per un importo massimo complessivo di Euro 3.394.185.179,96 , oltre sovra pprezzo, con emissione di un numero massimo di 5.700.000.000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo S.p.A. , prive del valore nominale, con godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Intesa San paolo S.p.A. in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

portate in adesione all ’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. resa nota al pubblico da Intesa Sanpaolo S.p.A. in data 8 giugno 2026 con comunicazione ai sensi de gli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 , con facoltà per il Consiglio di Amministrazione medesimo di adottare le determinazioni più opportune in relazione a ll’offerta e all’esercizio della delega , nei limiti che precedono e nel rispetto comunque delle risultanze della valutazione ai sensi dell’articolo 2343 -ter del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari;

b. di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell ’esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) l ’importo dell’aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, e così il numero delle azioni da emettere entro i limiti complessivi fissati al precedente punto a.; (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso il sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall ’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile ; (iii) la ripartizione del prezzo di emissione tra capitale e sovrapprezzo ; e (iv) ogni altro termine e condizione dell ’aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega , con facoltà per il Consiglio di Amministrazione medesimo di fare luogo all ’esercizio della delega – nei limiti che precedono – in

2929

29 coerenza con il contenuto , come eventualmente aggiornato o modificato, dell’offerta pubblica di acquisto e scambio , e nel rispetto comunque delle risultanze della valutazione ai sensi dell ’articolo 2343 -ter del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari; restando altresì il Consiglio di Amministrazione autorizzato agli adeguamenti statutari dipendenti dall ’esercizio della delega, quali previsti nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ;

c. di modificare conseguentemente l ’articolo 5 dello statuto sociale mediante inserimento del seguente ottavo comma :

“5.8 L ’Assemblea straordinaria del 10 settembre 2026 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’art. 2443 del Codice Civile , la facoltà, da esercitarsi entro il 10 settembre 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile , per un importo massimo complessivo di Euro 3.394.185.179,96, oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 5,7 miliardi azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle a zioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura, in quanto a servizio dell ’offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell ’art. 102, comma 1, D. Lgs.

24 febbraio 1998, n. 58 in data 8 giugno 2026. In sede di esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova e missione (compreso il sovrapprezzo), ogni altro termine e condizione dell ’aumento di capitale delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea straordinaria”.

d. di stabilire che anche l’efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti a. e b., così come della modifica statutaria di cui al precedente punto c., sia subordinata al positivo esito del procedimento di accertamento avviato ai sensi degli articoli 56 e 61 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, ove tale esito positivo non sia intervenuto prima della data della presente deliberazione;

e. di conferire ogni più ampio potere al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a l Consigliere Delegato e CEO della Società, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub -delega , per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l ’esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il potere di procedere ad ogni adempimento necessario per l’ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l ’iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese e il deposito del testo aggiornato dello statuto , e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell ’osservanza delle vigenti disposizioni normative”.

20 luglio 2026 Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente – Gian Maria Gros -Pietro

* * * L’offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria di cui alla presente Relazione è promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. La presente Relazione non costituisce un ’offerta di acquisto , vendita o scambio delle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Prima dell ’inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l ’Offerente pubblicherà un documento di offerta e un documento di esenzione (o un prospetto follow on ) che gli azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. dovranno esaminare con attenzione. L ’Offerta è promossa in Italia e d è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. L ’Offerta è promossa esclusivamente in Italia , in quanto le azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è sogge tta agli obblighi e ai requisiti procedural i previsti dalla legge italiana. L’Offerta non è effettuata, promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America ( e non sarà rivolta a U.S. Persons , come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni , il “Securities Act ”), in Canada, Australia e Giappone , né in qualsiasi altro paese o giurisdizione in cui la promozione dell’Offerta non sarebbe conforme al diritto dei mercati finanziari o ad altre leggi o regolamenti applicabili in tale giurisdizione, ovvero

30 richiederebbe la registrazione, approvazione o deposito presso un’autorità di vigilanza (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d ’America, Canada, Australia e Giappone , collettivamente, i “ Paesi Esclusi ”). L’Offerta non è e non sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postal e, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet ), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Alla data della presente Relazione, l ’Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito all’eventuale estensione dell ’Offerta negli Stati Uniti d ’America e/o in altri Paesi Esclusi, e si riserva ogni diritto al riguardo nel rispetto delle normative applicabili. Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l ’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mez zo di posta, né via internet , né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commerciale) nei Paesi Esclusi. Non saranno accettate eventuali adesioni all ’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. La presente Relazione, così come qualsiasi altro documento o informazione pubblicata dall’Offerente in relazione all ’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di vendita , acquisto o scambio , né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi. Le azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. di cui alla presente Relazione che saranno emesse nell ’ambito dell ’Offerta non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 o in base a una valida esenzione da tale registrazione in relazione a tale offerta o vendita . Questa Relazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente da parte di (a)(i) persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell ’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l ’“Order ”) e (ii) persone alle quali il presente documento può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell ’articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Order (tra cui società con patrimonio netto elevato), in ogni caso che siano anche (b) investitori qualificati, come definiti ai sensi dell ’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “ Soggetti Rilevanti ”). Nel Regno Unito, questo documento è rivolto esclusivamente ai Soggetti Rilevanti e qualsiasi strument o finanziari o, investimento o attività d’investimento (nell’accezione di cui alla Sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000 ) descritto nel presente documento, o in q ualsiasi altro documento pubblicato dall’Offerente in relazione all’Offerta, è disponibil e solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari o investimenti, ovvero a svolgere tali attività di investimento, sarà rivolto solo a questi ultimi ).

Qualsiasi soggetto nel Regno Unito che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti. Fermo restando che l'Offerta non è stata e non sarà promossa pubblicamente negli Stati Uniti, l'Offerente si riserva il diritto di contattare determinati investitori statunitensi mediante un memorandum di collocamento privato (private placement memorandum ) consegnato esclusivamente a investitori istituzionali qualificati (qualified institutional buyers ), come definiti dalla Rule 144A del Securities Act, e secondo modalità non soggette agli obblighi di registrazione previsti dal diritto dei mercati finanziari federale statunitense. L'eventuale memorandum di collocamento privato statunitense non sarà utilizzato in relazione all'Offerta in Italia o in alcuno dei Paesi Esclusi. L’adesione all ’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previste da disposizioni di legge o regolamentari. È esclu siva responsabilità dei destinatari dell ’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all ’Offerta, verificarne l ’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L ’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

In riferimento alla prevista offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria, il documento di offerta sarà trasmesso alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“ Consob ”). Si raccomanda agli investitori e agli azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. di leggere il documento di offerta e il documento di esenzione (o il prospetto follow on ), se e quando disponibili, e qualsiasi altro documento pertinente inviato a, o depositato presso, Consob, nonché qualsiasi modifica o supplemento a tali documenti, in quanto conterranno informazioni importanti. Se e quando saranno depositati, gli investit ori potranno ottenere copie gratuite del documento di offerta e del documento di esenzione, sul sito web di Intesa Sanpaolo S.p.A ., all’indirizzo group.intesasanpaolo.com e riceveranno informazioni al momento opportuno su come ottenere gratuitamente questi documenti relativi all ’operazione dalle parti interessate o da un agente debitamente designato.

* * * The voluntary public purchase and exchange offer referred to in this Report is promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. on all the ordinary shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. This Report does not constitute an offer to purchase, sell or exchange the shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. Prior to the commencement of the acceptance period, as required under applicable regulations, the Offeror shall publish an offer document and an exemption document, which the shareholders of Banc a Monte dei Paschi di Siena S.p.A. shall carefully examine. The Offer is promoted in Italy and is addressed, on equal terms, to all holders of shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. The Offer is promoted exclusively in Italy as the shares of Banc a Monte dei Paschi di Siena S.p.A. are listed on Euronext Milan, a regulated market organized and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, without prejudice to the following, the Offer is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law . The Offer is not being made, directed or promoted in the United States ( and will not be directed at U.S. Persons, as defined by the U.S. Securities Act of 1933, as amended , the “ Securities Act ”), Canada, Australia , Japan, or any other country or jurisdiction where making the Offer would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority (such jurisdictions, including the United States, Canada, Australia and Japan, are jointly defined as the “ Excluded Countries ”). The Offer has not been and will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, without limita tion, postal network, fax, telex, e -mail, telephone and internet), nor through any structure of any of the Excluded Countries ’ financial intermediaries or in any other way. As of the date of this Report , the Offeror has not made any decision to extend the Offer in the United States and/or other Excluded Countries, and reserves any right in this respect in compliance with applicable regulations.

Partial or complete copies of any documents to be issued by the Offeror in connection with the Offer shall not be sent, nor s hall they be transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries. Any person receiving such documents shall not distribute, send or dispatch them (whether by post , internet or by any other means or instrumentality of communication or commerce) in the Excluded Countries. Any acceptances of the Offer resulting from solicitation activities car ried out in violation of the above limitations will not be accepted. This Report, as w ell as any other document or information issued by the Offeror in connection with the Offer, shall not constitute or form part of any offer to purchase , sell or exchange , or any

3131

31 solicitation of offers to sell or exchange, securities in any of the Excluded Countries. The Intesa Sanpaolo S.p.A. securities referred to herein that will be issued in connection with the Offer may not be offered or sold in the United States except pursuant to an effective registration statement under the Securities Act or pursuant to a valid exemption from registration relating to such offer or sale. This document may only be accessed in or from the United Kingdom by (a)(i) persons having professional experience in matters relating to investments falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Fin ancial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “ Order ”) and (ii) persons to whom the document can be legitimately transmitted because they fall within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order (among others, high net worth companies) , in each case that are also (b) qualified investors as defined under paragraph 15 of schedule 1 of the Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (all these persons together being referred to as “Relevant Persons ”). In the United Kingdom, this document is directed only at Relevant Persons, and any financial instrument or investment or investment activity (within the meaning of Section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000 ) described in this document or in any other document issued by the Offeror in connection with the Offer are made available only to Relevant Persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire any such financial instruments or other investments or to engage in any such investment activity will be directed exclusively at such persons). Any person in the United Kingdom who is not a Relevant Person should not act or rely on this document or any of its contents. Notwithstanding that the Offer has not been, and will not be made publicly in the United States, the Offeror reserves the right to contact certain U.S. investors by way of a private placement memorandum delivered only to “qualified institutional buyers,” as defined in Rule 144A of the Securities Ac t, and in a manner not subject to the registration requirements of the U.S. federal securities laws. The U.S. private placement memorandum, if any, will not be used in connection with the Offer in Italy or in any of the Excluded Countries. Tendering in the Offer by persons resident in countries other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions provided for b y laws or regulations. It is the sole responsibility of the addressees of the Offer to comply with such regulation s and, therefore, before tendering in the Offer, to verify their existence and applicability by contacting their advisors. The Offeror shall not be he ld liable for any breach by any person of any of the foregoing limitations.

IMPORTANT INFORMATION

In connection with the proposed voluntary public purchase and exchange offer, the required offer document will be sent to Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“ Consob ”). Investors and shareholders of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. are advised to read the offer document and the exemption document (or the follow on prospectus), if and when available, and any other relevant documents sent to, or filed with, Consob, as well as any amendments or supplements to those documents, because they will contain important information. If and when filed, investors may obtain free copies of the offer document and of the exemption document, at Intesa Sanpaolo S.p.A .’s web site at group.intesasanpaolo.com and will receive information at an appropriate time on how to obtain these transaction -related documents for free from the parties involved or from a duly appointed agent.

Intesa Sanpaolo S.p.A.

Relazione ex art. 2343 -ter, comma 2, lett. b) , del Codice Civile con riferimento alle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., oggetto d el possibile conferimento in natura nell’ambito dell’Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio totalitaria volontaria promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A.

18 luglio 2026

Allegato B

18 luglio 2026 | Intesa Sanpaolo S.p.A.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO

O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA , IN AUSTRALIA, IN

CANADA O IN GIAPPONE O IN ALTRI PAESI O GIURISDIZIONI IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE ,

PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE NON SIA CONFORME ALLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI

APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE , O RICHIEDA QUALSIASI REGISTRAZIONE , APPROVAZIONE O

ISTANZA PRESSO QUALSIASI AUTORITÀ . LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON

COSTITUISCONO UN’OFFERTA DI ACQUISTO, VENDITA O SCAMBIO DI STRUMENTI FINANZIARI O

UNA SOLLECITAZIONE DI UN’OFFERTA DI ACQUISTO , VENDITA O SCAMBIO DI ALCUNO STRUMENTO

FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D’AMERICA , NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA

GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD

ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O

SOLLECITAZIONE .

18 luglio 2026 | Intesa Sanpaolo S.p.A.

INDICE

1. OGGETTO, DOCUMENTAZIONE E FINALITA’ DELL’INCARICO ................................ .............. 3

1.1 DESCRIZIONE DELL ’OPERAZIONE ................................ ................................ ....................... 3 1.2 OGGETTO E FINALITÀ DELL ’INCARICO ................................ ................................ .................. 4 1.3 DATA DI RIFERIMENTO ................................ ................................ ................................ ..... 4 1.4 LIMITAZIONI ................................ ................................ ................................ ................. 5 1.5 DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA ................................ ................................ .......................... 7 1.6 LAVORO SVOLTO ................................ ................................ ................................ ........... 7

1.7 RESTRIZIONI ALL ’USO DELLA PRESENTE RELAZIONE ................................ ................................ 8

1.8 DIFFICOLTÀ INCONTRATE IN SEDE DI ANALISI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE ................................ .... 8

2. DESCRIZIONE DEI BENI OGGETTO DI CONFERIMENTO ................................ .................... 10

2.1 SOCIETÀ CONFERITARIA ................................ ................................ ................................ 10 2.2 OGGETTO DEL CONFERIMENTO ................................ ................................ ....................... 10

3. BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA ................................ ................................ .............. 11

3.1 PROFILO ................................ ................................ ................................ ................... 11

3.2 SITUAZIONE PATRIMONIALE DI RIFERIMENTO ................................ ................................ ....... 12

3.3 SITUAZIONE ECONOMICA BMPS AL 31 MARZO 2026 ................................ ........................... 14

3.4 PIANO INDUSTRIALE 2026 -2030 DI BMPS ................................ ................................ ........ 15

4. PRINCIPI DI RIFERIMENTO PER LA VALUTAZIONE ................................ ............................ 18

5. METODOLOGIE DI VALUTAZIONE ................................ ................................ .................... 19

5.1 CRITERI ANALITICI ................................ ................................ ................................ ........ 19 5.2 CRITERI DI MERCATO ................................ ................................ ................................ .... 20

6. SCELTA DEL METODO DI VALUTAZIONE E CONSIDERAZIONI SULLE CARATTERISTICHE

SPECIFICHE DEL CONFERIMENTO ................................ ................................ .................. 22

6.1 IL METODO DELLE QUOTAZIONI DI BORSA ................................ ................................ ........... 22

6.2 IL METODO DEI TARGET PRICE ................................ ................................ ......................... 23

6.3 LE METODOLOGIE IN OTTICA SUM OF THE PARTS ................................ ................................ .. 23

6.3.1 IL METODO DEL DIVIDEND DISCOUNT MODEL (VARIANTE EXCESS CAPITAL ) ........................ 23

6.3.2 IL METODO DEI MULTIPLI DI BORSA ................................ ................................ ........... 25

7. CONCLUSIONI ................................ ................................ ................................ ............... 27

18 luglio 2026 | Intesa Sanpaolo S.p.A.

1. OGGETTO, DOCUMENTAZIONE E FINALITA’ DELL’INCARICO

1.1 Descrizione dell’operazione In data 8 giugno 2026 (“Data di Annuncio ”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo ”, “ISP”, l’“Offerente ” o “Conferitaria ”) ha comunicato al mercato , ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del D.Lgs.

24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “ TUF”), nonché dell’articolo 37 del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “ Regolamento Emittenti ”), la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria , ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”, l’“Operazione ” o l’“ OPAS”), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“ BMPS”, “Banca Monte dei Paschi di Siena ” o l’“ Emittent e”), quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“ Borsa Italiana ” o “ Borsa”), ivi incluse le eventuali azioni proprie detenute dall’Emittente , dedotte le azioni dell’Emittente detenute da ISP (il “Comunicato ”). Le azioni oggetto dell’Offerta potranno essere incrementate delle massime n. 272.012.804 azioni ordinarie BMPS eventualmente emesse a servizio della fusione per incorporazione di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca ” o “ MB”) in BMPS, ove la stessa divenisse efficace prima della chiusura del periodo di adesione all’Offerta (salvo proroghe e riapertura dei termini di adesione) .

ISP offrirà un corrispettivo unitario così composto: (i) per ogni n. 10 azioni di BMPS portate in adesione e quale corrispettivo delle medesime, n. 16 azioni di ISP di nuova emissione, con godimento regolare , aventi le medesime caratteristiche delle azioni ISP già in circolazione : ciò equivale ad un rapporto di cambio di n.

1,600 azioni di ISP di nuova emissione per ciascuna azione di BMPS portata in adesione all’OPAS (il “Corrispettivo in Azioni ”); e (ii) per ogni n. 1 azione di BMPS portata in adesione all’OPAS , un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,000 (un Euro) (il “Corrispettivo in Denaro ” e, unitamente al Corrispettivo in Azioni, il “Corrispettivo ”). ISP si è riservata di apportare modificazioni o aggiustamenti al Corrispettivo al ricorrere di eventuali operazioni e circostanze , indicate nel Comunicato.

In data 27 giugno 2026, l’Offerente ha comunicato l’avvenuto deposito presso CONSOB, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 3, del TUF e dell’articolo 37 -ter del Regolamento Emittenti, del documento di offerta relativo all’Offerta (il “ Documento di Offerta ”).

Il Corrispettivo in Azioni sarà regolat o mediante l’emissione di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo di nuova emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di BMPS portate in adesione all’Offerta (“Azioni BMPS ” o “Azioni dell’Emittente ”). In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo sarà chiamato a deliberare e/o eseguire, nei termini previsti dalla normativa applicabile e dalla documentazione dell’Offerta, un aumento di capitale (l’“Aumento di Capitale ”) a servizio dell’Offerta, con esclusione del diritto di opzione .

In tal senso, è stata convocata per il 10 settembre 2026 un’Assemblea Straordinaria finalizzata all’approvazione della proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di ISP , ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 10 settembre 2027, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, e con emissione di un numero massimo di n. 5,7 miliardi di azioni ordinarie, con godimento regolare, prive del valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione , da liberare mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni BMPS portate in adesione all’Offerta ( il “Conferimento ”).

Il valore effettivo dell’ Aumento di Capitale sarà determinato sulla base del numero effettivo di Azioni BMPS portate in adesione all’Offerta e conferite all’Offerente, nonché del prezzo di emissione delle azioni Intesa Sanpaolo di nuova emissione, secondo quanto sarà previsto dalla relativa delibera e nell’esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione di ISP .

18 luglio 2026 | Intesa Sanpaolo S.p.A.

4 1.2 Oggetto e finalità dell’incarico Ai fini della valutazione delle Azioni BMPS oggetto del possibile Conferimento , l’Offerente intende avvalersi della disciplina di cui all’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile , conferendo a Deloitte Advisory S.r.l. S.B. (“ Deloitte” o l’“Esperto”) l’incarico (l’“Incarico”) di redigere , in qualità di esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità, una relazione (la “Relazione ”) di stima avente a d oggetto il fair value delle predette Azioni BMPS (la “Valutazione ”).

In particolare, la Relazione è volta a verificare che il valore attribuito alle Azioni BMPS oggetto del Conferimento non sia inferiore al valore a esse attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo relativi all’Aumento di Capitale a servizio del Corrispettivo in Azioni .

Nello specifico :

• L’art. 2343 -ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile stabilisce che “[…] non è altresì richiesta la relazione di cui all’articolo 2343, primo comma1, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore : […] b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa pr ovenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità ”.

• L’art. 2343 -ter, comma 3, del Codice Civile stabilisce inoltre che “Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate”.

Con riferimento ai requisiti richiesti all’ esperto ai fini della valutazione dei beni oggetto del Conferimento , si conferma che Deloitte, società specializzata , tra l’altro, nelle valutazioni d’azienda, è in possesso dei requisiti professiona li e di indipendenza richiesti dall’art. 2343 -ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile.

Nel contesto del Conferimento , la valutazione richiesta all’esperto è volta ad accertare l’integrità del capitale sociale posto a tutela dei terzi, che nella sua effettiva esistenza pongono affidamento .

La Relazione non costituisce, né può essere intesa come, una raccomandazione in merito all’adesione all’Offerta, né esprime alcun giudizio sulla convenienza economica dell’Offerta per gli azionisti di BMPS o per gli azionisti di Intesa Sanpaolo, né sulla congruità del Corrispettivo dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio.

Si fa presente , inoltre , che il valore dell e Azioni BMPS stimato dall’E sperto ai fini del l’esistenza del capitale della C onferitaria rappresenta il limite massimo per stabilire l’Aumento di Capitale e l’eventuale sovrapprezzo; nulla esclude, tuttavia, che possano essere convenuti un Aumento di Capitale ed un eventuale sovrapprezzo di importo inferiore.

1.3 Data di riferimento La data di riferimento della Valutazione è il 31 marzo 202 6 (“Data di Riferimento ” o “Data di Valutazione ”), data alla quale si riferiscono i dati più recenti disponibili relativi alla situazione economico -patrimoniale

1 L’art. 2343, comma 1, del Codice Civile stabilisce che “Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l’attestazi one che il loro valore è alme no pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo e i criteri di va lutazione seguiti […]” .

18 luglio 2026 | Intesa Sanpaolo S.p.A.

5 dell’Emittente approvata dal Consiglio di Amministrazione di BMPS e comunicata al mercato in data 12 maggio 2026 .

I parametri di mercato utilizzati nell’ambito delle analisi valutative sono stati aggiornati in prossimità della data di emissione della Relazione.

Rispetto a tale data, la normativa applicabile stabilisce i limiti temporali entro i quali i risultati della presente Relazione potranno essere utilizzati ai fini della prospettata operazione di Conferimento .

1.4 Limit azioni Il presente Incarico è stato svolto sulla base delle informazioni e della documentazione pubblicamente disponibili relative a BMPS, all’Offerente e all’OPAS fino alla data del 17 luglio 2026 , in me rito ai quali non sono state effettuate attività di revisione contabile, due diligence, verifica, ispezione o certificazione delle informazioni utilizzate .

La Relazione è stata predisposta sulla base della situazione patrimoniale al 31 marzo 2026 di BMPS (“Situazione Patrimoniale di Riferimento ”), della situazione economica al 31 marzo 2026 di BMPS (“Situazione Economica BMPS a l 31 marzo 2026 ”). Nell’ambito dell’incarico non abbiamo avuto accesso al management di BMPS e/o alla società di revisione dell’Emittente. Non sono state svolte inoltre procedure autonome di revisione contabile sui dati di bilancio di BMPS e verifiche o accertamenti circa l’eventuale sussistenza di passività potenziali di natura fiscale, contrattuale e previdenziale o lega te a rischi di qualunque tipologia non riportate nei bilanci .

Ai fini della presente Relazione , si segnala che il Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena (“Gruppo BMPS ” o “Gruppo Banca Monte dei Paschi ”), nell’attuale configurazione comprensiva del consolidamento di Mediobanca, presenta una limitata disponibilità di dati storici a perimetro omogene o. In particolare, i dati antecedenti a settembre 2025 non includono il contributo del Gruppo Mediobanca e non risultano pertanto pienamente comparabili con il perimetro consolidato oggetto di valutazione.

Per le nostre valutazioni abbiamo utilizzato i dati finanziari previsionali dell’Emittente riportati nel piano industriale pubblicat o al mercato da BMPS in data 27 febbraio 2026, denominato “ From Deep Roots To New Frontiers: A Leading Competitive Force in Banking ” (“Piano Industriale 2026 –2030” o “ Proiezioni BMPS ”) e inclusivo della stima delle sinergie attese dall’Emittente per effetto della combination con Mediobanca, e/o dalle s time desunte dai report degli analisti di ricerca riferite all’Emittente. Riguardo a tali dati previsionali o agli altri dati e informazioni utilizzati nell’ambito dell’Incarico, non assumiamo alcuna responsabilità relativamente alla loro veridicità e completezza ; sugli stessi abbiamo condotto esclusivamente analisi in termini di ragionevolezza e coerenza complessiva .

La Relazione in oggetto è stata predisposta assumendo quale riferimento la situazione , la composizione e la struttura del Gruppo BMPS rivenienti dalle ultime informazioni pubblicamente disponibili . Pertanto, le analisi svolte non riflettono gli eventuali effetti derivanti da operazioni di riorganizzazione societaria prospettate ma non ancora perfezionate alla medesima data, ivi inclusa la possibile fusione per incorporazione di Mediobanca in BMPS .

La presente Relazione non costituisce una revisione contabile, né una relazione di assurance , né un’attestazione sulla situazione patrimoniale, economica, finanziaria o regolamentare di BMPS, dell’Offerente o dei rispettivi gruppi di appartenenza. Si assume la piena conformità di tali dati e informazioni alle leggi ed alla normativa vigente. Deloitte non assume alcuna responsabilità in merito alla veridicità, completezza e accuratezza delle informazioni, dei dati e dei documenti utilizzati ai fini dell’Inca rico, né in merito all’eventuale mancata rappresentazione di elementi che avrebbero potuto incidere sulle analisi svolte ove conosciuti alla data della presente Relazione.

18 luglio 2026 | Intesa Sanpaolo S.p.A.

6 Le valutazioni sono state effettuate assumendo la continuità aziendale dell’Emittente, nonché la prosecuzione dell’attività in condizioni di normale operatività, sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione. Le analisi non t engono conto di eventi straordinari, non ricorrenti o non prevedibili alla predetta data, né di eventuali mutamenti successivi del contesto macroeconomico, regolamentare, fiscale, finanziario, competitivo o di mercato che possano incidere, anche significat ivamente, sul valore delle Azioni BMPS oggetto del possibile Conferimento .

Le analisi valutative sono state svolte in ottica stand -alone e con riferimento alle Azioni BMPS oggetto del possibile Conferimento , senza considerare eventuali sinergie industriali, commerciali, finanziarie, fiscali, contabili o regolamentari derivanti dall’Offerta, dall’integrazione di Banca Monte dei Paschi nel Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo (“Gruppo ISP” o “ Gruppo Intesa Sanpaolo ”) o da eventuali successive operazioni societarie, salvo ove diversamente indicato nella presente Relazione. Parimenti, la presente Relazione non esprime alcuna valutazione in merito alla realizzabilità, entità o tempistica delle sinergie, dei costi di integrazione o degli altri effetti economici, patrimoniali, finanziari o regolamentari connessi all’Offerta.

Come indicato nella Comunicazione dell’Offerta, in data 8 giugno 2026 ISP e Unipol Assicurazioni S.p.A.

(“Unipol”) hanno sottoscritto un accordo (l'“ Accordo Unipol ”), in virtù del quale Unipol, subordinatamente tra l’altro al perfezionamento dell’Offerta e all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, ha assunto l’impegno ad acquisire , per un corrispettivo per cassa compreso tra circa Euro 3,0 miliardi ed Euro 3,5 miliardi2, l’intero capitale di una entità giuridica bancaria, eventualmente identificata nella stessa BMPS e comunque operante sotto il marchio e i segni distintivi di BMPS, dotata di un compendio aziendale che, salve eventuali sostituzioni e aggiustamenti, è previ sto sia costituito da un insieme di 635 filiali3 di BMPS (oltre agli elementi patrimoniali e rapporti giuridici connessi) e gran parte delle strutture/attività centrali di BMPS (con relative attività e passività) necessarie per operare come banca in modo indipendente. L’Accordo Unipol prevede che ISP mantenga le principali partecipazioni di BMPS, inclusa Mediobanca e il suo marchio, 625 filiali di BMPS e una componente l imitata di strutture centrali. Per ulteriori informazioni sull’Accordo Unipol si rinvia ai comunicati stampa diffusi in data 8 giugno 2026 da ISP e da Unipol.

In merito all’Accordo Unipol, si specifica che tale accordo non incide sull’ambito di valutazione della presente Relazione . Quest’ultima ha infatti a oggetto la stima del fair value delle Azioni BMPS conferite nell’ambito dell’Offerta, in quanto l’Aumento di Capitale dell’Offerente è posto a servizio dell’Offerta medesima ed è destinato a essere liberato mediante Conferimento in natura delle Azioni BMPS portate in adesione, e non mediante conferimento di singoli asset o rami aziendali del Gruppo BMPS.

La presente Relazione è stata predisposta esclusivamente ai fini dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice civile, con riferimento alla valutazione delle Azioni BMPS oggetto del possibile Conferimento a favore di Intesa Sanpaolo nell’ambito dell’ Aumento di Capitale a servizio del Corrispettivo in Azioni . La Relazione non intende sostituirsi all’autonomo giudizio degli azionisti di BMPS in merito alle condizioni dell’Offerta promossa da ISP, né può costituire in alcun modo una raccomandazione di investimento, una sollecitazione all’adesione all’Offerta, un giudizio sulla convenienza economica dell’Offerta per gli azionisti di BMPS o di Intesa Sanpaolo, né una valutazione della congruità del Corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile alle offerte pubbliche di acquisto e scambio. Deloitte non assume alcuna responsabilità verso terze parti diverse dai destinatari della presente Relazione che dovessero fare affidamento sui contenuti della stessa per eventuali scelte di investimento o per qualsivoglia altro fine. La Relazione non supp lisce in alcun modo alle attività di verifica, consulenza o servizi professionali di altra natura di cui terze parti potrebbero avvalersi per le p roprie decisioni.

Non siamo venuti a conoscenza di circostanze o eventi che comportino effetti di rilievo su quanto considerato ai fini della Valutazione nel periodo intercorso fra la Data di Riferimento e la data della presente Relazione.

2 Stima preliminare dell’Offerente soggetta alla decisione dell’Autorità Antitrust .

3 Stima preliminare dell’Offerente .

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7 Le tabelle incluse nella Relazione possono includere degli arrotondamenti di importi: eventuali incongruenze o difformità tra i dati riportati nelle diverse tabelle sono conseguenze di tali arrotondamenti.

1.5 Documentazione utilizzata Nello svolgimento del l’Incarico, Deloitte non ha avuto accesso ad informazioni private sull’Emittente e, pertanto, le analisi svolte sono state condotte esclusivamente sulla base di informazioni pubblicamente disponibili .

Ai fini della presente Relazione, si riporta di seguito la documentazione utilizzata per lo svolgimento delle

analisi :

• Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell’art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato divulgato al mercato da Intesa Sanpaolo in data 8 giugno 2026 .

• Comunicato stampa dal titolo “ Intesa Sanpaolo: offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena per rafforzare ulteriormente la creazione di valore da leader europeo e il proprio ruolo per l’Italia ” pubblicato da ISP in data 8 giugno 2026.

• Present azione dal titolo “ Creazione di una Wealth Management Bank da €2.00 0mld , generando ulteriore crescita e creando valore per tutti gli stakeholder, senza alcun rischio di integrazione ” pubblicato da ISP in data 8 giugno 2026.

• Avviso di convocazione di Assemblea Straordinaria di Intesa Sanpaolo , prevista per il 10 settembre 2026, pubblicato in data 8 giugno 2026.

• Comunicato stampa ai sensi dell’articolo 37 -ter, comma 3, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato divulgato al mercato da Intesa Sanpaolo in data 27 giugno 2026.

• Comunicati stampa di Intesa Sanpaolo pubblicati in seguito al lancio dell’OPAS .

• Bilancio consolidato ed individuale di Banca Monte dei Paschi al 31 dicembre 2025.

• Resoconto intermedio di gestione del Gruppo Monte dei Paschi di Siena al 30 settembre 2025 .

• Resoconto intermedio di gestione del Gruppo Monte dei Paschi di Siena al 31 marzo 202 6.

• Piano Industriale pubblicato al mercato dall’ Emittente in data 27 febbraio 2026, denominato “ From Deep Roots To New Frontiers : A Leading Competitive Force in Banking ”.

• Stime di consensus economico -patrimonial i (“Dati Prospettici degli Analisti ”) su BMPS e relativi target price (“Target Price ”) fornit i dagli analisti che seguono il titolo .

• Informazioni di mercato e altre informazioni pubblicamente disponibili .

1.6 Lavoro svolto Ai fini dell’Incarico sono state svolte le seguenti attività :

• Analisi della documentazione e delle informazioni raccolt e.

• Analisi del mercato di riferimento , equity research e target price relativi a BMPS.

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8 • Analisi della situazione patrimoniale di BMPS a partire da settembre 2025, ossia il primo bilancio successivo all’ottenimento del controllo di Mediobanca da parte di BMPS.

• Analisi del Piano Industriale 2026 -2030 di BMPS contenente il business plan comunicato al mercato dal Management di BMPS nel febbraio 2026.

• Identificazione delle metodologie valutative ritenute più idonee ed applicabili, tenuto conto delle caratteristiche di Banca Monte dei Paschi , nonché delle indicazioni della dottrina e della prassi valutativa nel settore di riferimento.

• Sviluppo ed applicazione delle metodologie valutative, anche attraverso analisi di sensibilità dei risultati al variare dei principali parametri finanziari utilizzati.

• Analisi e sintesi dei risultati ottenuti.

1.7 Restrizioni all’uso della Presente Relazione La presente Relazione non potrà essere utilizzata per finalità diverse da quelle indicate nel paragrafo 1. 2 “Oggetto e f inalità dell’Incarico ” e previste dall’art. 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile , fermo restando che potrà essere allegata alla documentazione relativa all’Offerta. Non accettiamo alcuna responsabilità per danni derivanti dall’utilizzo non autorizzato o improprio della presente Relazione.

1.8 Difficoltà incontrate in sede di analisi e limiti della Valutazione Tra i limiti e le principali difficoltà della V alutazione si segnalano i seguenti aspetti :

• Nello svolgimento dell’Incarico Deloitte non ha avuto accesso ad informazioni private relative all’Emittente e/o accesso al Management di BMPS. Le analisi condotte si sono basate, pertanto, esclusivamente sulle informazioni pubblicamente disponibili . Tale circostanza è stata riflessa nell’ambito dell’approccio e nella definizione dei parametri a supporto del processo valutativo . Non si può escludere che l’eventuale accesso a informazioni non pubblicamente disponibili dell’Emittente, a parità di altre condizioni, avrebbe potuto avere un impatto, anche significativo, sulle analisi e sulle considerazioni riportate nella Presente Relazione .

• Ai fini della presente Relazione e nell’ambito della Valutazione , sono stati utilizzati dati prospettici, stime di mercato, consensus degli analisti, previsioni di piano o altre informazioni forward -lookin g esclusivamente nella misura in cui disponibili e ritenuti rilevanti ai fini delle analisi. Tali informazioni sono, per loro natura, incerte , aleatorie e dipendono da eventi futuri, da condizioni di mercato e da decisioni gestionali che potrebbero non verificarsi, ovvero verificarsi in misura o secondo tempistiche diverse rispetto a quanto ipotizzato. Pertanto, i risultati effettivi potranno discostarsi, anche significativamente, dalle previsioni e dalle assunzioni considerate ai fini della presente Relazione.

• Ai fini della presente Relazione , il Gruppo BMPS , considerato nell’attuale configurazione comprensiva del consolidamento di Mediobanca, presenta una limitata disponibilità di dati storici a perimetro omogene o. In particolare, i dati antecedenti a settembre 2025 non includono il contributo del Gruppo Mediobanca e non risultano pertanto pienamente comparabili con il perimetro consolidato oggetto di valutazione.

• Ciascuna metodologia valutativa adottata ai fini dello svolgimento delle analisi riportate nella presente Relazione è contraddistinta da limiti propri in funzione delle specifiche caratteristiche di ciascuna. I metodi di valutazione utilizzati hanno richiesto l’applicazione di un processo metodologico articolato e complesso che ha comportato, in particolare, la scelta di diversi

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9 parametri finanziari di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni, anche significative , nell’ambito di diversi scenari valutativi e l’adattamento degli stessi alla situazione specifica. I risultati di tale analisi sono, pertanto, sensibili alle ipotesi di lavoro formulate. L’adozione di un approccio valutativo integrato , costruito applicando diverse metodologie valutative, in linea con le indicazioni della prassi e della dottrina valutativa, unitamente allo sviluppo di analisi di sensibilità, ha consentito di gestire adeguatamente le peculiarità di ciascuna metodologia selezionata, verificare la sostanza dei risultati ottenuti dall’applicazione dei metodi singoli ed elaborare un giudizio sulla base del quadro complessivo dei risultati ottenuti.

• L’attuale contesto di mercato alla base della Relazione risulta caratterizzato da notevole incertezza imputabile al perdurare del conflitto bellico tra Russia e Ucraina e agli avvenimenti in corso Medio Oriente. Tale contesto è , pertanto, all’origine di un’elevata volatilità dei valori di mercato dei titoli azionari ed in generale di una significativa incertezza rispetto alle valutazioni dei business.

L’evoluzione di tale contesto non è ad oggi prevedibile né sono stimati eventuali conseguenze di natura economica, finanziaria, politica e sociale. A fronte di tale evidenza si è fatto riferimento a parametri finanziari e di mercato aggiornati in prossimità dell’emissione della present e Relazione ed alla media dei corsi azionari rilevata su orizzonti temporali ritenuti congrui in considerazione del contesto di riferiment o e delle finalità delle analisi , al fine di riflettere nella valutazione l’attuale contesto di mercato e, al contempo di mitigare gli effetti di significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di Borsa connesse ad eventi di natura straordinaria o speculativa.

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2. DESCRIZIONE DEI BENI OGGETTO DI CONFERIMENTO

2.1 Società Conferitaria La Conferitaria è Intesa Sanpaolo S.p.A. , istituto bancario nato il 1° gennaio 2007 dalla fusione di due grandi realtà bancarie italiane , Banca Intesa e Sanpaolo IMI, con sede legale in Piazza San Carlo 156, 10121 Torino, e sede secondaria in Via Monte di Pietà 8, 20121 Milano; il capitale sociale di Intesa Sanpaolo è pari a Euro 10.529.394.196,28 , suddiviso in n. 17. 682 .460.955 azioni ordinarie prive del valore nominale ; Intesa Sanpaolo ha numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 00799960158, partita IVA 11991500015, numero di iscrizione all’Albo delle Banche 5361 e Codice ABI 3069.2; aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia ed è Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo opera attraverso un modello di business articolato in sei principali divisioni: (i) Banca dei Territori, dedicata all’offerta di prodotti e servizi bancari e finanziari a clientela retail, imprese e no-profit; (ii) IMI Corporate & Investment Banking, focalizzata su servizi di corporate e investment banking, advisory, transaction banking, finanza strutturata e capital markets per clientela corporate, istituzionale e finanziaria; (iii) International Banks, dedicata all’attività banca ria commerciale sui mercati esteri; (iv) Private Banking, rivolta alla clientela private e high net worth attraverso servizi di consulenza, gestione patrimoniale e soluzioni di investimento; (v) Asset Management, focalizzata sulla gestione del risparmio e sull’offerta di soluzioni di investimento; e (vi) Insurance, dedicata allo sviluppo e alla distribuzione di prodotti assicurativi vita, protezione, salute e danni.

2.2 Oggetto del Conferimento Nell’ambito dell’Offerta, l’oggetto del Conferimento è rappresentato dal la totalità delle azioni ordinarie di BMPS che, alla data della presente Relazione (e dedotte le azioni detenute dall’Offerente), sono pari a massime n . 3.037.397.735, eventualmente incrementate delle massime n. 272.012.804 azioni di B MPS , emesse a servizio della fusione per incorporazione di Mediobanca . Le Azioni dell’Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan , un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005508921 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83 -bis del TUF.

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. è un istituto bancario le cui origini risalgono al Monte dei Paschi fondato nel 1472; l’attuale società per azioni è stata costituita nel 1995 a seguito del conferimento dell’azienda bancaria del Monte dei Paschi di Siena, Istituto di Credito di Diritto P ubblico. La Banca ha sede legale in Piazza Salimbeni 3, 53100 Siena; il capitale sociale di Banca Monte dei Paschi di Siena è pari a Euro 17.978.187.186,85, interamente versato e rappresentato da n. 3.038.418.183 azion i ordinarie prive del valore nominale; Banca Monte dei Paschi di Siena ha numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo -Siena e codice fiscale 00884060526, partita IVA 01483500524, numero di iscrizione all’Albo delle Banche presso la Banca d’Ita lia 5274 e Codice ABI Banca e Gruppo 1030; aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia e d è Capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena.

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3. BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

3.1 Profilo

Il Gruppo Monte dei Paschi di Siena è il polo bancario guidato da Banca Monte dei Paschi di Siena, quotata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede in Piazza Salimbeni 3, 53100 Siena .

Con il perfezionamento dell'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio promossa da BMPS su Mediobanca , a decorrere dal 15 settembre 2025 , il perimetro del Gruppo BMPS si è ampliato, aumentando la diversificazione delle proprie aree di business e dei mercati di riferimento, precedentemente incentrate nei servizi tradizionali del retail & commercial banking svolti prevalentemente in Italia.

Il Gruppo BMPS è pertanto attivo nei segmenti Retail & Commercial Banking , Wealth Management (inclusi il sistema di servizi digitali e self -service , arricchiti dalle competenze delle reti di consulenti finanziari), Corporate & Investment Banking , Specialty Finance e Consumer Finance. A questi, si aggiunge il segmento Insurance in cui rientrano la partnership strategica con AXA e la partecipazione finanziaria in Assicurazioni Generali S.p.A. (“Assicurazioni Generali ” o “ AG”).

Le principali linee di business si articolano come segue:

• Retail & Commercial Banking : rappresenta l'attività tradizionale del Gruppo BMPS , svolta prevalentemente in Italia, e comprende la raccolta del risparmio e l'offerta di prodotti assicurativi, l'erogazione creditizia, i servizi di consulenza finanziaria e i servizi di pagamento elettronici a favore della clientela retail, small business, PMI e corporate .

• Wealth Management : comprende la gestione del risparmio, la consulenza finanziaria e la pianificazione patrimoniale a favore delle diverse categorie di clientela. Il segmento include le attività di Banca Widiba e, per effetto dell’acquisizione di Mediobanca, le attività di Me diobanca Premier S.p.A. , le reti private di Mediobanca Private Banking e CMB Monaco, nonché le società di asset management del Gruppo Mediobanca, tra cui Polus Capital, Mediobanca SGR, Mediobanca Management Company e RAM Active Investmen ts. Rientrano inoltre nel perimetro i servizi rivolti alla clientela di elevato standing in materia di gestione patrimoniale, pianificazione finanziaria e consulenza su profili non strettamente finanziari, quali tax planning , real estate , art & legal advisory , nonché i servizi fiduciari e trust .

• Corporate & Investment Banking : è destinato alla clientela Imprese e Large Corporate e comprende l'intermediazione creditizia, la fornitura di prodotti e servizi tailor made in ottica di coverage team , la finanza d'impresa (credito a medio e lungo termine, corporate finance e finanza strutturata) e le attività di Global Market . L’acquisizione di Mediobanca ha rafforzato tale segmento attraverso le competenze e le piattaforme specialistiche di Mediobanca S.p.A. , Mediobanca International S.p.A. , Messier & Associés e Arma Partners .

• Specialty Finance : comprende le attività di finanza specializzata quali il factoring e il leasing per conto terzi e la gestione dei crediti ( credit management ). Nel perimetro Mediobanca tali attività sono svolte, tra l’altro, tramite MBF acta S.p.A. e MBPS Leasing S.p.A. , attive rispettivamente nel factoring e nel leasing .

• Consumer Finance : opera nel credito al consumo, con l'offerta dell'intera gamma di prodotti dai prestiti personali alla cessione del quinto, oltre al buy -now -pay -later , attraverso la controllat a HeyLight S .A.; la distribuzione dei prodotti Compass Banca S.p.A. avviene anche attraverso la rete commerciale della capogruppo.

• Insurance : comprende, da un lato, la partnership strategica con AXA e, dall’altro, per effetto dell’acquisizione di Mediobanca, la gestione del portafoglio partecipativo e di titoli azionari del Gruppo BMPS , inclusa la partecipazione finanziaria detenuta in Assicurazioni Generali .

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12 Alla data del 31 marzo 2026 il capitale sociale di BMPS è pari a Euro 17.978.187.186,85, suddiviso in n.

3.038.418.183 azioni ordinarie. Non vi sono modifiche intercorse tra il 31 marzo 2026 e la data della Relazione.

Di seguito si riportano i soggetti che, alla data della Relazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente in materia di partecipazioni rilevanti (art. 120 del TUF), risultano quali titolari di partecipazioni rilevanti4 in termini di capitale sociale pubblicate sul sito istituzionale della CONSOB5:

• Delfin S.A.R.L : 17,53% • Gruppo Francesco Gaetano Caltagirone : 10,26% • MEF – Ministero dell’Economia e delle Finanz e: 4,86% • Banco BPM S.p.A. : 3,74%

3.2 Situazione patrimoniale di Riferimento Si riporta di seguito la situazione patrimoniale del Gruppo Monte dei Paschi di Siena al 31 dicembre 2025 e al 31 marzo 2026 , inclusivo del Gruppo Mediobanca.

A partire dal 31 dicembre 2025, lo stato patrimoniale consolidato di BMPS riflette altresì gli effetti contabili provvisori derivanti dalla Purchase Price Allocation (“PPA”) relativa all’acquisizione di Mediobanca. Infatti, BMPS ha rappresentato che il processo di PPA è ancora in corso di finalizzazione ; gli effetti preliminari della PPA rilevati al 31 dicembre 2025 e confermati al 31 marzo 2026 hanno determinato un avviamento provvisorio, suscettibile di aggiornamento a seguito del completamento del processo, previsto entro il 30 settembre 2026 ai sensi dell’IFRS 3 .

I saldi patrimoniali a tale data incorporano pertanto gli aggiustamenti di fair value e le altre rilevazioni contabili effettuate in sede di allocazione del prezzo di acquisto. Gli importi sono espressi in milioni di Euro.

4 Si segnala anche Barclays Plc che, con una quota azionaria del capitale sociale di BMPS pari allo 0,76% e diritti di voto tramite strumenti finanziari per il 4,26%, è caratterizzata da una partecipazione aggregata del 5,02%.

5 Informazioni riferite alla data del 1 6 luglio 2026 .

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Fonte: Resoconto intermedio di gestione del Gruppo Monte dei Paschi di Siena al 31 marzo 2026 , pag. 47

Fonte: Resoconto intermedio di gestione del Gruppo Monte dei Paschi di Siena al 31 marzo 2026 , pag. 47 • Al 31 marzo 2026, il totale dell’attivo del Gruppo BMPS si attesta a Euro 241,4 miliardi, valore sostanzialmente stabile rispetto al dato di fine esercizio 2025 (Euro 241,6 miliardi).

• I finanziamenti alla clientela del Gruppo BMPS ammontano a Euro 146,3 miliardi, in aumento rispetto al 31 dicembre 2025 (Euro +3,5 miliard i), principalmente per la crescita dei mutui (Euro +1,8 miliardi) e dei PCT (Euro +1,8 miliardi). Le altre componenti sono state interessate da variazioni di minore entità: conti correnti (Euro +0,3 miliardi), altri finanziamenti (Euro -0,4 miliardi) e crediti deteriorati (Euro -0,1 miliardi).

• Al 31 marzo 2026 l’esposizione netta, in termini di finanziamenti alla clientela deteriorati, del Gruppo BMPS risulta pari a Euro 1,8 miliardi, in flessione rispetto al dato riesposto del 31 dicembre 2025 (pari a d Euro 2,0 miliardi). L’incidenza netta dei finanziamenti alla clientela deteriorati al 31 marzo

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14 2026 si attesta a 1,3% con un tasso di copertura del 50,6%, in aumento rispetto al 49,5% relativo al dato riesposto del 31 dicembre 2025.

• Nella voce partecipazioni rientra anche la partecipazione detenuta in Assicurazioni Generali tramite Mediobanca (pari ad Euro 7,0 miliardi) che rappresenta una delle principali componenti del portafoglio partecipativo acquisito per effetto del consolidamento di Mediobanca.

• I volumi di raccolta diretta del Gruppo BMPS ammontano a Euro 166,1 miliardi, che si confrontano con Euro 166,3 miliardi al 31 dicembre 2025. Sulla base di quanto riportato nel Resoconto Intermedio di Gestione 2026, il Gruppo BMPS registra al 31 marzo 2026 un indice impieghi/raccolta, calcolato come rapporto tra finanziamenti alla clientela e raccolta diretta, pari al l’88,1%, in aumento rispetto al l’85,9% di fine 2025 • Il patrimonio netto di pertinenza di BMPS ammonta a Euro 28.423,8 milioni al 31 marzo 2026, in aumento del 1,7% rispetto al dato di fine 2025.

3.3 Situazione Economica BMPS al 31 marzo 2026 Di seguito viene rappresentato il conto economico consolidato al 31 marzo 2025 e al 31 marzo 2026, quest’ultimo comprensivo anche del contributo del Gruppo Mediobanca:

• Il margine di interesse risulta pari a Euro 1.036 milioni. Al netto del contributo riferito al Gruppo Mediobanca (Euro 489 milioni), l’aggregato si attesta a Euro 547 milioni, in aumento dello 0,8% su base annua.

• Le commissioni nette risultano pari a Euro 618 milioni. Al netto del contributo riferito al Gruppo Mediobanca (Euro 209 milioni), le commissioni nette si attestano a Euro 410 milioni, in crescita su base annua del 3,0%.

• Gli altri ricavi della gestione finanziaria sono risultati pari a Euro 289 milioni. Escludendo il contributo riferibile al Gruppo Mediobanca, gli altri ricavi della gestione finanziaria sono risultati pari a Euro 75 milioni, registrando un aumento del 13,1% (pari a Euro 8,7 milioni) rispetto al 31 marzo 2025. Tale voce include anche il contributo economico derivante dalla partecipazione in Assicurazioni Generali (pari ad Euro 131 milioni) .

• Gli oneri operativi risultano pari a Euro 859 milioni; al netto della componente riferita al Gruppo Mediobanca, gli oneri operativi si attestano a Euro 473 milioni, sostanzialmente stabile rispetto al 31 marzo 2025 (0,1%, pari a Euro 0,4 milioni). Il cost/income ratio, calcolato come rapporto tra oneri operativi e totale ricavi a valere sui dati di bilancio riclassificati, dichiarato dal Gruppo BMPS, si attesta a 43,8%.

• Il costo del credito a clientela si attesta a Euro 154 milioni. Escludendo l’apporto del Gruppo Mediobanca, il costo del credito a clientela si attesta a Euro 71 milioni, in riduzione rispetto ai Euro 91 milioni rilevati nello stesso periodo dell’anno precedente. Il rapporto tra il costo del credito a clientela annualizzato e i finanziamenti alla clientela (c.d. cost of risk) dichiarato dal Gruppo BMPS si attesta a 42 punti base.

• Il risultato operativo netto al 31 marzo 2026 è pari a Euro 947 milioni. Al netto del contributo riferibile al Gruppo Mediobanca, il risultato è pari a Euro 490 milioni, in crescita del 9,5% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente.

• Considerando l’impatto delle imposte sul reddito di periodo di Euro (294) milioni, il Gruppo BMPS registra un utile di periodo ante PPA di pertinenza di BMPS (31 marzo 2026) pari a Euro 585 milioni.

Al netto del contributo riferibile al Gruppo Mediobanca (pari a Euro 280 milioni), l’utile di periodo

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15 ante PPA di pertinenza di BMPS ammonta a Euro 305 milioni, rispetto all’utile di Euro 413 milioni del primo trimestre 2025.

• Considerando gli effetti netti della PPA, pari a Euro (64) milioni, l’utile di periodo di pertinenza di BMPS ammonta a Euro 521 milioni. L’utile a perimetro omogeneo è pari a Euro 305 milioni, a fronte degli Euro 413 milioni del precedente esercizio.

Fonte: Resoconto intermedio di gestione del Gruppo Monte dei Paschi di Siena al 31 marzo 2026 , pag. 36

3.4 Piano Industriale 202 6-2030 di BMPS I dati prospettici del Piano Industriale 2026 –2030 di Banca Monte dei Paschi di Siena , illustrati nel prosieguo, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 26 febbraio 2026 e divulgati alla comunità finanziaria in data 27 febbraio 2026.

Il Piano Industriale 2026 –2030 fa seguito al perfezionamento dell'offerta pubblica di acquisto e scambio promossa su Mediobanca, che ha registrato un tasso di adesione pari a circa l'86,3%, e riflette il perimetro combinato risultante dalla fusione per incorporazione di Mediobanca in BMPS, incorporando le sinergie a Tabella 3 - Conto economico consolidato riclassificato del Gruppo MPS al 31 marzo 2026

31/3/2025

Conto economico BMPS (EUR mln)dato consolidato (a)di cui: Gruppo Mediobanca (b)dato consolidato al netto del Gruppo Mediobanca (c) =

(a)-(b)ante acquisizione

Gruppo

Mediobanca

Margine di interesse 1.035,8 488,6 547,2 543,0 Commissioni nette 618,3 208,5 409,7 397,9 Margine intermediazione primario 1.654,1 697,1 956,9 940,9 Dividendi, proventi simili e Utili (Perdite) delle partecipazioni146,3 131,0 15,3 16,1 Risultato netto della negoziazione, delle valutazioni al fair value di attività/passività e degli utili da cessioni/riacquisti143,6 83,7 59,9 49,6 Risultato netto dell'attività di copertura (0,9) (0,6) (0,3) 0,5 Altri proventi/oneri di gestione 16,7 14,0 2,7 0,1 Totale Ricavi 1.959,8 925,2 1.034,5 1.007,2 Spese amministrative: (791,2) (357,4) (433,8) (433,7) a) spese per il personale (542,4) (216,0) (326,4) (321,3) b) altre spese amministrative (248,9) (141,4) (107,5) (112,4) Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali (67,5) (28,8) (38,7) (38,4) Oneri Operativi (858,7) (386,2) (472,5) (472,1) Risultato Operativo Lordo 1.101,1 539,0 562,0 535,1 Costo del credito clientela (153,6) (82,7) (70,9) (91,0) Rettifiche di valore deterioramento titoli e finanziamenti banche (0,6) 0,2 (0,8) 3,6 Risultato operativo netto 946,9 456,5 490,3 447,7 Altri accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (9,4) (3,8) (5,6) (24,7) Altri utili (perdite) da partecipazioni (3,2) (3,2) - -

Oneri di integrazione e incentivazioni all’esodo (22,6) (10,8) (11,8) (13,3) Rischi e oneri connessi a SRF, DGS e schemi similari (1,5) (0,9) (0,6) -

Canone DTA (0,8) - (0,8) (14,4) Risultato della valutazione al fair value di attività materiali e immateriali2,2 - 2,2 2,0 Utili (Perdite) da cessione di investimenti (0,2) (0,3) 0,1 -

Utile (Perdita) di esercizio al lordo delle imposte 911,4 437,5 473,8 397,3 Imposte sul reddito di esercizio (293,8) (124,9) (168,9) 15,8 Utile (Perdita) al netto delle imposte 617,6 312,6 304,9 413,1 Utile (Perdita) di esercizio 617,5 312,6 304,8 413,1 Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza di terzi 32,8 32,8 - -

Utile (Perdita) di esercizio ante PPA di pertinenza della capogruppo584,7 279,8 304,8 413,1 Effetti economici netti della "Purchase Price Allocation" (63,8) (63,8) - -

Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza della capogruppo520,9 216,0 304,8 413,131/3/2026

18 luglio 2026 | Intesa Sanpaolo S.p.A.

16 regime stimate in circa Euro 0,7 miliardi , di cui circa Euro 0,3 miliardi di sinergie di ricavo, circa Euro 0,3 miliardi di costo e circa Euro 0,1 miliardi legate al funding .

BMPS ha delineato un piano strategico per il periodo 2026 –2030 con obiettivi definiti per singola linea di business , come nel seguito rappresentato:

• Retail & Commercial Banking , che rappresenta il principale motore di relazione e di origination del Gruppo BMPS e contribuisce per circa il 29% dei ricavi complessivi, sviluppa la propria strategia lungo il consolidamento nel credito ipotecario e nella bancassicurazione, il rafforzamento della specialty finance e dei verticali strategici e il potenziamento delle capacità digitali, facendo leva su una piattaforma domestica di scala.

• Consumer Finance , che fa leva su Compass e contribuisce per circa il 19% dei ricavi complessivi, punta allo sviluppo del cross -selling con la rete commerciale del Gruppo, al consolidamento di un unico centro di competenza e alla scalabilità internazionale del modello in selezionati mercati europei.

• Asset Gathering & Wealth Management , che integra le competenze di Widiba e Premier e contribuisce per circa il 21% dei ricavi complessivi, mira alla crescita delle masse e dei ricavi ricorrenti attraverso l'integrazione delle reti di consulenti, il rafforzamento dei modelli di servizio per la clientela affluent e upper affluent e l'ampliamento dell'offerta di prodotto.

• Private Banking , posizionato come franchise di private investment banking su scala e con un contributo pari a circa il 9% dei ricavi complessivi, persegue l'espansione delle soluzioni di investimento e di credito, la scalabilità dell'accesso ai private markets e lo sviluppo internazionale, con un mix di ricavi progressivamente orientato alla componente commissionale.

• Corporate & Investment Banking , guidato dall' advisory e con un contributo pari a circa il 14% dei ricavi complessivi, con l’obiettivo di consolidare la leadership nel mercato italiano dell'M&A e accelerare la crescita internazionale, secondo un modello ad elevata intensità commissionale e a contenuto assorbimento di capitale.

• Principal Investing , che contribuisce per circa l'8% dei ricavi complessivi, rappresenta un contributore di utili diversificato e non correlato, riconducibile principalmente alla partecipazione pari a circa il 13% in Assicurazioni Generali.

Di seguito vengono rappresentate le principali grandezze economico -patrimoniali e i principali obiettivi finanziari e patrimoniali attesi di BMPS , così come rappresentati nel Piano Industriale 2026 -2030 di BMPS , basato sulla situazione , la composizione e la struttura del Gruppo BMPS rinvenienti dalle ultime informazioni pubblicamente disponibili e non riflettono gli eventuali effetti derivanti da operazioni di riorganizzazione societaria prospettate ma non ancora perfezionate alla medesima data :

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Fonte: Piano Industriale pubblicato al mercato dall’Emittente in data 27 febbraio 2026, denominato “ From Deep Roots To New Frontiers: A Leading Competitive Force in Banking ”, pag. 52 -69 I dati prospettici del Piano Industriale 2026 –2030 rappresentano, alla data della presente Relazione, le informazioni prospettiche più recenti pubblicamente disponibili, comunicate da BMPS alla comunità finanziaria.

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4. PRINCIPI DI RIFERIMENTO PER LA VALUTAZIONE

Con riferimento alle finalità della Valutazione , è necessario premettere che i metodi di valutazione sviluppati dalla dottrina e dalla prassi professionale devono essere intesi quali strumenti analitici volti ad individuare, per ogni specifica situazione, gli elementi razionali di valutazione utilizzab ili e, quindi, il valore aziendale loro connesso. Ogni metodologi a meglio si adatta alla valutazione di una o di alcune specifiche fattispecie, mentre può non fornire un valido apprezzamento di aziende con una struttura economico -finanziaria diversa o con attività caratteristica differente.

La scelta dei criteri di valutazione più appropriati per giungere alla stima del valore d’azienda o di un suo ramo è fondata sulla considerazione che gli elementi di valutazione disponibili, siano essi di natura quantitativa o qualitativa, debbano essere scelti in funzione delle specifiche caratteristiche dell'impresa e del suo livello di operatività.

Il processo di valutazione fornisce dunque un valore di riferimento teorico d’azienda o di un ramo della stessa. Il valore di scambio, o prezzo di un pacchetto azionario, dipende invece sia da stime economico -

finanziarie di valori intrinseci, che costituiscono oggetto della presente analisi, sia da valutazioni soggettive delle parti interessate, dalla loro forza contrattuale o da loro p articolari attese ed interessi.

La presente V alutazione , ispirata al principio della prudenza, può essere influenzata da considerazioni soggettive limitatamente alla scelta di alcuni parametri tecnici , mentre non ha considerato fattori aventi carattere negoziale, quali premi di controllo e premi strategici riconosciuti dall’Offerente .

Va rilevato che fattori di carattere strategico o negoziale difficilmente possono, per loro natura, essere quantificati tecnicamente in un procedimento di valutazione professionale d’azienda o di ramo d’azienda.

Nella V alutazione sono stati seguiti i principi generali che devono ispirare le valutazioni svolte ai sensi dell’art. 2 343 -ter del Codice Civile :

• nell’ambito della valutazione dell’oggetto del Conferimento , l’esperto deve usare la dovuta prudenza; c iò a motivo della finalità cautelativa di tale valutazione, ispirata alla tutela dell’integrità del capitale della conferitaria ;

• per formulare il proprio giudizio di sintesi, l’esperto può confrontare le risultanze dell’adozione del metodo prescelto (principale), con quelle derivanti dall’impiego di altri metodi (accessori o di confronto). Peraltro, si ritiene che la composizione o mediazione dei risultati derivati dall’adozione di più metodi sia da evitare ove questa dia luogo ad incoerenze o duplicazioni ovvero se risulti inopportuna nel caso in esame .

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5. METODOLOGIE DI VALUTAZIONE

Per la selezione delle metodologie si è fatto ricorso ad un’analisi allargata delle metodologie potenzialmente utilizzabili in questo contesto. Dall’elenco generale di seguito esposto si è poi proceduto a individuare quelle ritenute più adeguate nel caso i n esame.

I metodi più frequentemente suggeriti dalla dottrina, quali punto di riferimento per l’analisi valutativa, possono essere suddivisi in metodi analitici e metodi empirici .

I metodi analitici forniscono una stima del valore di un’azienda sulla base dei suoi fondamentali attuali e prospettici e sono adatti a stimare il valore intrinseco di un’azienda.

I metodi empirici (o di mercato) , invece, attraverso l’utilizzo di appositi multipli, confron tano il prezzo di mercato con alcune grandezze fondamentali, come il fatturato e il risultato operativo, di un campione di società comparabili con quella oggetto di valutazione.

5.1 Criteri analitici Il processo di valutazione d’azienda o di un suo ramo comporta l'analisi e la valutazione del suo patrimonio, formato da beni e rapporti attivi e passivi, nonché della sua posizione finanziaria, della sua capacità di reddito, della sua capacità di generare flussi finanziari, della qualità dell'organizzazione e delle risorse umane, nonché delle condizioni del mercato e della posizione competitiva dell'azienda.

In relazione a quanto sopra, i diversi metodi analitici di valutazione elaborati in dottrina e adottati nella prassi premiano alternativamente il contenuto finanziario, reddituale o patrimoniale dell'azienda. Tali metodi si distinguono in: finanziari/ reddituali, patrimoniali e misti.

Metodi finanziari /reddituali I metodi finanziari /reddituali si basano sull'assunto che un'impresa in funzionamento sia un investimento in atto e che, pertanto, la definizione del valore di un complesso aziendale sia definibile come un caso particolare dell'analisi economica degli investimenti. Secondo tali metodi, il valore di un’azienda è pari al valore dei flussi monetari /reddituali complessivi disponibili, attualizzati applicando un tasso pari al costo medio ponderato del capitale o costo del capitale, che riflette il grado di rischio dell’investimento.

Metod i patrimonial i Con i metodi patrimoniali il valore scaturisce dalla contrapposizione delle attività, opportunamente valutate, e delle passività sulle quali viene espresso un giudizio di congruità. La valutazione delle attività può avvenire con diversi procedimenti, secondo la tipologia dei beni d i cui si tratta, del settore di appartenenza dell'azienda e delle caratteristiche tipiche dell'azienda stessa.

Un’evoluzione del metodo patrimoniale è rappresentata dal metodo patrimoniale complesso , che oltre ai beni materiali dell’azienda, ne considera anche quelli immateriali (contabilizzati e non): i cosiddetti intangible . Questa categoria di beni sta assumendo un ruolo sempre più predominante nella determinazione del vantaggio competitivo di un’ azienda e quindi del suo valore. Nel settore bancario e finanziario , tali intangibili vengono riferiti, ad esempio, alla raccolta diretta e indiretta, alla capacità commerciale della rete , numero di sportelli .

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Metodi misti

I metodi misti combinano le caratteristiche dei metodi patrimoniali e reddituali.

5.2 Criteri di mercato I metodi di valutazione di mercato sono basati sull’andamento dei mercati finanziari, sui giudizi di valore che essi implicitamente esprimono e sui prezzi di operazioni di acquisizione avvenute per aziende del medesimo settore. Tali metodi si basano sul co nfronto tra le caratteristiche strutturali, finanziarie e reddituali della società oggetto della valutazione e le analoghe caratteristiche di un campione di società considerate comparabili, per le quali si disponga di notizie ed informazioni sufficienti.

Metodo delle quotazioni di borsa Il metodo delle quotazioni di borsa esprime il valore d’azienda sulla base della capitalizzazione dei titoli negoziati sul mercato borsistico. L’attendibilità dei risultati ottenuti da tale metodologia dipende essenzialmente dal periodo di osservazione dei prezzi, in quanto orizzonti temporali sufficientemente estesi consentono di depurare i corsi da eventuali fattori speculativi attinenti al titolo oggetto di valutazione o da congiunture di mercato contraddistinte da elevate fluttuazioni.

Il metodo delle quotazioni di borsa, analogamente al metodo dei multipli calcolati sui prezzi di borsa, non include premi strategici di controllo e negoziali, fattori per definizione non incorporati nel prezzo di borsa.

Metodo dei target price Il metodo dei target price esprime il valore d’azienda sulla base dei prezzi target formulati dagli analisti finanziari che coprono il titolo, rappresentativi delle aspettative di mercato in merito all’evoluzione prospettica economico -patrimoniale della società. Tale metodologia consente di incorporare nelle analisi valutative le evidenz e desumibili dalle stime di consensus , generalmente elaborate sulla base di informazioni pubblicamente disponibili, piani industriali, risultati storici e prospettici, nonch é dei principali parametri di mercato rilevanti.

Metodo dei multipli di mercato Il metodo valu ta l’azienda con riferimento a valori di mercato rilevabili attraverso l’analisi di operazioni di compravendita azionaria o relativi ad aziende comparabili.

Obiettivo di tale metodologia è il confronto fra l’azienda da valutare e aziende comparabili dello stesso settore, cercando di stabilire, in rapporto al grado di comparabilità dell’azienda valutata con il campione di riferimento, parametri ragionevolmente utilizzabili per l’azienda oggetto di valutazione. A tal fine , il prezzo pagato per il trasferimento di partecipazioni e il prezzo di borsa di azioni delle società comparabili (capitalizzazione di borsa) vengono rapportati a grandezze significative dell’at tività delle stesse, ottenendo un ambito di indicatori da applicare alle medesime grandezze riferite all’azienda oggetto di valutazione. In genere, gli indicatori più frequentemente applicati sono i rapporti Prezzo / Utile , Prezzo / Patrimonio netto, Valore d’azienda / Fatturato, Valore d’azienda / EBITDA, Valore d’azienda / EBIT.

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21 Metodo dei multipli di transazion i comparabili Il metodo dei multipli di transazion i comparabili esprim e il rapporto tra valori impliciti in un’operazione di acquisizione e grandezze economico -patrimoniali di una società. L’utilizzo di tale metodologia permette di stimare il valore di una società prendendo come riferimento operazioni di acquisizione di società con caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione . I multipli ottenuti nel campione di transazioni comparabil i vengono applicati alla società da valutare . Anche in questo caso, gli indicatori più frequentemente applicat i sono i rapporti Prezzo / Utile, Prezzo / Patrimonio netto, Valore d’azienda / Fatturato, Valore d’azienda / EBITDA, Valore d’azienda / EBIT.

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6. SCELTA DEL METODO DI VALUTAZIONE E CONSIDERAZIONI SULLE CARATTERISTICHE

SPECIFICHE DEL CONFERIMENTO

In generale, la scelta dei criteri di valutazione per giungere alla stima del valore d’azienda è fondata sulla considerazione che gli elementi di valutazione disponibili, siano essi di natura quantitativa o qualitativa, debbano essere scelti in funzione de lle specifiche caratteristiche dell’impresa e del suo livello di operatività.

La scelta dei criteri più appropriati per la valutazione delle azioni BMPS è stata guidata pertanto dall’analisi:

• della finalità del Conferimento;

• delle caratteristiche patrimoniali e operative dell’Emittente, quale intermediario bancario quotato;

• della capacità dei diversi metodi di apprezzare le leve di creazione di valore proprie di un’impresa bancaria.

Tenuto conto di quanto precede, della natura dell’Emittente quale banca quotata e della disponibilità di informativa pubblica, abbiamo sviluppato un giudizio di valutazione tramite una pluralità di metodi, comunemente adottati nella prassi professionale e dalla migliore dottrina per la valutazione di intermediari bancari quotati e dotati di consolidate basi dottrinali. In particolare, sono stati considerati:

• il metodo delle quotazioni di Borsa ;

• il metodo dei Target Price ;

• il metodo del Dividend Discount Model (“DDM”), nella variante dell’ excess capital (“Excess

Capital”);

• il metodo dei multipli di Borsa .

I metodi adottati non devono essere analizzati singolarmente, bensì considerati come parte inscindibile di un processo di valutazione unico, concorrendo ciascuno, con pari dignità, alla formazione del giudizio di sintesi sul valore delle Azioni dell’Emittente.

La Valutazione effettuata secondo i metodi sopra elencati è stata svolta in ottica stand -alone , senza quindi considerare eventuali sinergie industriali, commerciali, finanziarie, fiscali, contabili o regolamentari assunte dall’Offerente . Inoltre, l’individuazione del valore è stata effettuata in ottica ex -dividend, ovvero escludendo il valore relativo al dividendo di Euro 2,6 miliardi pagato dall’Emittente in data 20 maggio 2026.

6.1 Il metodo delle quotazioni di Borsa Il metodo delle quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato e la capitalizzazione di Borsa quali informazioni rilevanti per la stima del valore equo di una società quotata, riferendosi ai corsi azionari registrati in intervalli temporali giudicati sig nificativi, nell'assunto che sussista una relazione caratterizzata da un elevato grado di significatività tra i prezzi espressi dal mercato per le azioni della società e il valore economico delle stesse.

Secondo tale metodo, i corsi di Borsa di titoli azionari liquidi negoziati in mercati efficienti costituiscono un indicatore affidabile del valore di una società, in quanto tendono a riflettere tutte le informazioni pubbliche disponibili: il livello delle quotazioni sintetizza infatti l'esito di un continuo processo di negoziazione tra gli operatori di mercato, che incorpora le rispettive valutazioni in merito ai profili di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica della società . I corsi azionari si ritengono significativi quando il mercato di riferimento è caratterizzato da un elevato grado di efficienza, la liquidità del titolo è elevata e l'arco temporale di osservazione è sufficientemente ampio da neutralizzare eventi di cara ttere eccezionale ovvero fluttuazioni di breve periodo e tensioni speculative.

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23 Nel caso specifico, il metodo è stato applicato facendo riferimento a (i) il prezzo ufficiale delle Azioni BMPS l’ultimo giorno di Borsa antecedente al la Data di Annuncio dell'Offerta da parte dell’Offerente e (ii) la media dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente registrati nel mese antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta (prezzo " undisturbed "), così da neutralizzare l'apprezzamento del titolo riconducibile all'annuncio e alle aspettative correlate all'Operazione. Considerata la natura di controllo dell’Offerta, a tali prezzi è stato applicato un premio di acquisizione , determinato su base oggettiva sulla base dei premi riconosciuti in un campione di operazioni di offerta p ubblica di acquisto/scambio comparabili. Il valore equo per azione è quindi ottenuto integrando il prezzo di Borsa undisturbed con il premio così determinato.

6.2 Il metodo dei Target Price Il metodo dei prezzi target determina il valore di una società sulla base delle valutazioni che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. Tali valori sono desunti da ricerche pubblicate da uffici studi di operatori specializzati e rappresent ano un’ipotesi sul prezzo che può raggiungere un’azione sul mercato borsistico, derivata da molteplici metodologie valutative usate a discrezione del singolo analista.

Nella fattispecie sono stati considerati i prezzi target delle Azioni dell’Emittente, come indicati dagli analisti di ricerca che seguono l’Emittente, pubblicati successivamente alla comunicazione del lancio dell’OPAS da parte di ISP (i.e. 8 giugno 2026) .

6.3 Le metodologie in ottica Sum of the Parts Le ultime due metodologie adottate , il Dividend Discount Model nella versione Excess Capital e il metodo dei multipli di Borsa , condividono un approccio Sum of the Parts , coerente con la struttura dell’Emittente. In base a tale impostazione, il valore economico dell’Emittente è determinato come somma algebrica delle componenti di valore del Gruppo BMPS; nello specifico:

• il valore del perimetro core dell’Emittente, comprensivo dell’Excess Capital, stimato , in ottica stand -alone e al netto del contributo della partecipazione in Assicurazioni Generali e del valore benefici fiscali derivanti dal graduale rilascio delle imposte anticipate , distintamente con ciascuna delle metodologie di seguito descritte ;

• il valore di mercato della partecipazione detenuta, per il tramite di Mediobanca, in Assicurazioni Generali, società separatamente quotata;

• il valore attuale dei benefici fiscali derivanti dal graduale rilascio delle imposte anticipate.

6.3.1 Il metodo del Dividend Discount Model (variante Excess Capital) Il metodo del Dividend Discount Model determina il valore di un’azienda in funzione del flusso di dividendi che si stima essa sia in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie il metodo utilizzato è il DDM nella variante Excess Capital, in base al quale il valore economico di una società è pari alla sommatoria dei

seguenti elementi:

• flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti generati nell’orizzonte temporale prescelto senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo. Tali flussi prescindono quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management;

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24 • terminal value calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato economicamente, sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo periodo.

La formula su cui si basa la metodologia DDM è la seguente:

dove:

• W = valore del capitale economico dell’azienda oggetto di valutazione;

• DIV = flussi finanziari potenzialmente distribuibili agli azionisti nell’orizzonte di proiezione esplicita mantenendo un livello di patrimonializzazione target in termini di requisiti di capitale ; nel caso di specie , è stata considerata la guidance indicata dal Management di BMPS nel Piano Industriale 2026 -2030 (13,0%);

• Surplus assets = attivi non strumentali all'esercizio dell'attività bancaria caratteristica, i cui rendimenti non sono inclusi nei flussi distribuibili, valorizzati separatamente al rispettivo valore corrente o al valore attuale dei benefici economici attesi ; nel caso di specie pari alla somma del valore di mercato della partecipazione in Assicurazioni Generali e del valore attuale dei benefici fiscali connessi al rilascio delle DTA ;

• TV = valore attuale del valore terminale calcolato quale valore di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso distribuibile normalizzato economicamente sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo termine (g) sulla base della seguente form ula.

dove:

o g = tasso di crescita di lungo periodo pari a 1,90% ;

o Ke = costo del capitale proprio , determinato sulla base dell’applicazione del Capital Asset Pricing Model (“ CAPM”), stimato pari a 10,60% secondo la seguente formula:

Ke = Rf + β × (Rm − Rf)

dove:

➢ Rf = risk free pari al tasso di rendimento di investimenti privi di rischio, individuato nel rendimento lordo medio dei Buoni del Tesoro decennali emessi dallo Stato italiano , rilevato su un orizzonte di 1 mes e, pari a 3,71%;

➢ β = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un’azione e il rendimento complessivo del mercato di riferimento (misura della volatilità di un titolo rispetto al mercato) , pari a 1,229;

➢ Rm - Rf = premio per il rischio richiesto dal mercato , pari a 5,60% .

Sulla base di quanto descritto sopra, a i fini della determinazione dei flussi economici futuri si è fatto pertanto riferimento ai dati prospettici dell'Emittente contenuti nel Piano Industriale 2026 -2030, considerati al netto 𝑇𝑉=𝑓𝑙𝑢𝑠𝑠𝑜 𝑑𝑖𝑠𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑖𝑏𝑖𝑙𝑒 𝑛𝑜𝑟𝑚𝑎𝑙𝑖𝑧𝑧𝑎𝑡𝑜 (𝐾𝑒−𝑔) 𝑾=( ∑ 𝐷𝐼𝑉 𝒕

(𝟏+𝐾𝑒)𝒕𝒏

𝒕=𝟏 +𝑻𝑽 )+𝒔𝒖𝒓𝒑𝒍𝒖𝒔 𝒂𝒔𝒔𝒆𝒕𝒔

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25 degli interessi di terzi ( minority interest ) afferenti a Mediobanca, della quale l'Emittente detiene una partecipazione pari a circa l’86,3%, nonché del contributo economico della partecipazione in Assicurazioni Generali, stimata con i Dati Prospettici degli Analisti, e valorizzata distintamente secondo quanto di seguito precisato.

Coerentemente con l'impostazione adottata, la partecipazione detenuta, per il tramite di Mediobanca, in Assicurazioni Generali , società separatamente quotata , è stata esclusa dal perimetro oggetto di stima reddituale e valorizzata distintamente sulla base del prezzo di mercato medio dell’ultimo mese . Il valore così determinato è stato sommato algebricamente al valore attuale dei flussi distribuibili e del terminal value riferiti al perimetro bancario residuo , ottenendo così il valore economico complessivo d ell'Emittente quale somma di perimetro bancario, partecipazione in Assicurazioni Generali e valore attuale delle DTA.

6.3.2 Il metodo dei multipli di Borsa Il metodo dei multipli di Borsa si fonda sull'analisi delle quotazioni borsistiche riferite a un campione selezionato di società aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione (società quotate comparabili) e sulla successiva applicazione d ei multipli, evidenziati da tale analisi, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. Una delle ipotesi fondamentali alla base del metodo è l'affinità tra la realtà oggetto di valutazione e le società selezionate per il campione di confronto.

Nell'ambito di tale metodologia sono stati sviluppati due approcci: il multiplo Price /Earnings rettificato per l'Excess Capital e l'analisi di regressione tra il multiplo Prezzo/ Tangible Book Value e la redditività del patrimonio netto tangibile aggiustato per la componente di Excess Capital (P/TBV vs RoATE).

Multiplo Prezzo/ Earnings rettificato per l'Excess Capital (P/E adjusted) Ai fini dello sviluppo di tale metodologia si è fatto riferimento al multiplo Price /Earnings previsionali (" P/E "), comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale sia internazionale ed in linea con la prassi professionale di valutazione di operatori attivi nel settore bancario, rettificat o per l' Excess Capital . Tale rettifica è stata applicata in modo omogeneo tanto alle società del campione, ai fini della determinazione del multiplo, quanto all'Emittente.

Il multiplo così determinato è stato applicato alle stime di utile netto atteso dell'Emittente per gli esercizi 2027 e 2028, desunte dai Dati Prospettici degli Analisti e considerate al netto del contributo economico della partecipazione in Assicurazioni Generali, desunto anch’esso da i Dati Prospettici degli Analisti e degli interessi di terzi ( minority interest ) afferenti a Mediobanca.

Al valore così ottenuto sono stati sommati, distintamente, l' Excess Capital dell'Emittente, il valore di mercato della partecipazione in Assicurazioni Generali , valorizzata su lla base della quotazione media dell’ultimo mese , e il valore attuale delle DTA.

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26 Metodo dell’analisi di regressione – P/TBV adjusted vs RoATE Il metodo dell'analisi di regressione si basa sull'analisi delle quotazioni di Borsa di società quotate ritenute comparabili alla società oggetto di valutazione e comporta l'individuazione di moltiplicatori, desunti rapportando alle capitalizzazioni di Bor sa grandezze di natura economica e patrimoniale delle società stesse.

Tale metodologia empirica determina il valore economico della società sulla base della correlazione statistica esistente tra la redditività del patrimonio netto tangibile ( Return on Average Tangible Equity , "RoATE ") e il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il valore di patrimonio netto tangibile (multiplo "P/TBV ") per un campione di società quotate comparabili. Coerentemente con l'impostazione adottata per il metodo dei multipli, tanto il multiplo P/TBV quanto la redditività RoATE sono stati deter minati su base rettificata per l' Excess Capital .

La redditività attesa (RoATE) dell'Emittente è stata stimata sulla base dei Dati Prospettici degli Analisti e considerata al netto sia del contributo economico della partecipazione in Assicurazioni Generali , desunto anch'esso dai Dati Prospettici degli Analisti, sia degli interessi di terzi ( minority interest ) afferenti a Mediobanca. Applicando alla retta di regressione la redditività attesa così determinata si ottiene il multiplo implicito dell'Emittente, da cui discende il valore del perimetro oggetto di stima.

Al valore così ottenuto sono stati sommati, distintamente, l' Excess Capital dell'Emittente, il valore di mercato della partecipazione in Assicurazioni Generali , valorizzata sulla base della quotazione media dell’ultimo mese e il valore attuale delle DTA.

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7. Conclusioni

Sulla base delle considerazioni esposte nella nostra Relazione, avuto riguardo alle limitazioni e alle difficoltà di valutazione riportate, in considerazione della finalità dell’Incarico , alla data della presente Relazione, sulla base della situazione economico -patrimoniale alla Data di Riferimento del 31 marzo 202 6 e degli elementi e dei metodi richiamati in precedenza, riteniamo che il valore delle Azioni BMPS oggetto del possibile Conferimento nell’ambito dell’Aumento di Capitale al servizio dell’Offerta non sia inferiore ad Euro 11,245 per ogni azione di BMPS .

DELOITTE ADVISORY S.r.l. S.B.

Umberto Rorai

Partner

Milano, 18 luglio 202 6

Intesa Sanpaolo S.p.A .

Relazione volontaria della società di revisione indipendente sui metodi utilizzati dagli Amministratori di Intesa Sanpaolo S.p.A. pe r la determinazione del rapporto di scambio nell’ambito dell’offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A.

sulla totalità delle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.Allegato C

EY S.p.A.

Sede Legale: Via Meravigli, 12 – 20123 Milano Sede Secondaria: Via Lombardia, 31 – 00187 Roma Capitale Sociale Euro 3.000.000 i.v.

Via Meravigli, 12 20123 MilanoTel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037

ey.com

Relazione volontaria della società di revisione indipendente sui metodi utilizzati dagli Amministratori di Intesa Sanpaolo S.p.A. per la determinazione del rapporto di scambio nell’ambito dell’offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A.

sulla totalità delle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Siamo stati incaricati dal Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. (la “Banca” o “ISP”), nell’ambito dell’offerta pubblica di acquisto e scambio (l’“OPAS” o l’“Offerta”) volontaria promossa dalla Banca in data 8 giugno 2026 ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e delle applicabili disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS” e, congiuntamente alla Banca, le “Banche”), di effettuare un esame limitato (“limited assurance engagement ”) dei metodi valutativi (i “Metodi”) adottati dal Consiglio di Amministrazione di ISP (gli “Amministratori”) per la determinazione del rapporto di scambio e delle modalità applicative degli stessi.

I Metodi di valutazione sono illustrati dagli Amministratori nella relazione illustrativa, (la “Relazione degli Amministratori” o la “Relazione”) redatta ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile e dell’articolo 70, comma 4, del Regolamento Emittenti, nonché dell’articolo 125- ter del TUF.

L’Offerta prevede che, per ciascuna azione di MPS portata in adesione all’OPAS, la Banca offra un corrispettivo unitario complessivo rappresentato da n. 1,600 azioni ordinarie di ISP di nuova emissione e un importo in denaro pari a Euro 1,000 (complessivamente considerato, nelle sue componenti in azioni e in denaro, il “Rapporto di Scambio” o il “Corrispettivo”).

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, al fine della determinazione del Rapporto di Scambio, si è avvalso del supporto del consulente Provasoli Advisory Partners S.p.A. (l’’’ Advisor ”) che ha agito in qualità di financial and valuation expert .

Le azioni della Banca – emesse con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile - saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di ISP delle azioni MPS portate in adesione all’OPAS. La valutazione delle azioni MPS oggetto del conferimento è stata effettuata, ai sensi dell’articolo 2343- ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile, da Deloitte Advisory S.r.l. S.B. (“Deloitte”) la quale ha emesso in data 18 luglio 2026 la propria relazione di stima.

2Responsabilità degli Amministratori per la Relazione Gli Amministratori della Banca sono responsabili della predisposizione della Relazione, che illustra, nel paragrafo 8, i Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori stessi per la determinazione del Rapporto di Scambio e le modalità della loro applicazione. Sono altresì responsabili per quella parte del controllo interno che essi ritengono necessaria al fine di consentire la determinazione del Rapporto di Scambio che non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Indipendenza e controllo della qualità della società di revisione Abbiamo rispettato i principi sull’indipendenza e gli altri principi etici del Code of Ethics for Professional Accountants emesso dall’International Ethics Standards Board for Accountants, basato su principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale.

La nostra società di revisione applica il Principio Internazionale sulla Gestione della Qualità 1 (ISQM Italia 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo di qualità che include direttive e procedure documentate sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Responsabilità della società di revisione È nostra la responsabilità di esprimere in modo indipendente una conclusione circa l’adeguatezza, in quanto nel caso di specie ragionevoli e non arbitrari, dei Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori e a cui hanno ritenuto di fare affidamento anche sulla base delle indicazioni dell’Advisor , ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio, illustrati nel paragrafo 8 della Relazione e la loro relativa applicazione, in conformità alla prassi valutativa e alla tecnica professionale, nazionale e internazionale, usualmente utilizzata in operazioni di questa natura.

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri indicati nel principio internazionale sugli incarichi di assurance (ISAE) n. 3000 Revised Incarichi di assurance diversi dalle revisioni contabili complete o dalle revisioni contabili limitate dell’informativa finanziaria storica (“ISAE 3000 Revised”), emanato dall’International Auditing and Assurance Standards Board per gli incarichi che consistono in un limited assurance engagement . Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza (“ assurance ”) limitato, che i Metodi di valutazione siano adeguati in quanto ragionevoli e non arbitrari nel caso di specie, e correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio nell’ambito dell’OPAS.

Pertanto, il nostro incarico (“ limited assurance engagement ”) ha comportato un’estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo svolto secondo il medesimo ISAE 3000 Revised (“ reasonable assurance engagement ”) e, conseguentemente, in conformità a quanto previsto da tale standard professionale, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.

Nello svolgimento dell’incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica delle Banche coinvolte nell’OPAS. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dal Consiglio di Amministrazione della Banca con il supporto dell’ Advisor .

3Esula dall’oggetto del nostro incarico qualsiasi considerazione in merito alla convenienza strategica, economica e finanziaria della prospettata OPAS ed alle sue modalità realizzative. Il contenuto del presente documento non può costituire in alcun modo una raccomandazione a promuovere, ovvero ad aderire o meno all’Offerta stessa.

La presente relazione è emessa su base volontaria e non rappresenta il parere previsto dagli articoli 2441, comma 6, del Codice Civile e 158 del TUF che ha ad oggetto il prezzo di emissione delle nuove azioni ISP nell’ambito dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta.

Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Scambio Il Rapporto di Scambio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca sulla base di proprie analisi e considerazioni, svolte con la consulenza e il supporto dell’ Advisor incaricato.

In particolare, come precedentemente riportato, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha determinato che, per ciascuna azione MPS portata in adesione all’Offerta, offrirà il Corrispettivo complessivamente rappresentato da n. 1,600 azioni ordinarie di ISP di nuova emissione e un importo in denaro pari a Euro 1,000.

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le proprie valutazioni in ottica comparativa delle Banche al fine di esprimere una stima relativa dei valori sulla base dei dati e delle informazioni pubbliche disponibili. La Relazione degli Amministratori sottolinea come le considerazioni e le stime effettuate debbano essere intese in termini relativi e con esclusivo riferimento limitato all’OPAS. In particolare, le analisi valutative effettuate dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Scambio sono state effettuate in ottica comparativa e privilegiando il principio di omogeneità relativa e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate. Tali analisi sono state svolte, secondo una prospettiva c.d. “ standalone ” e di continuità aziendale, c.d. “ as-is ”.

Inoltre, ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione e ove ritenuto rilevante, il Consiglio di Amministrazione ha considerato separatamente la partecipazione indiretta detenuta da MPS in Generali. A tal fine, le grandezze economiche e patrimoniali di MPS rilevanti ai fini dell’applicazione dei metodi valutativi sono state rettificate per escludere il contributo attribuibile a tale partecipazione. Il valore così determinato è stato quindi integrato con una autonoma valorizzazione della partecipazione in Generali, effettuata sulla base delle relative quotazioni di Borsa.

Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione della Banca sono riferite alle condizioni economiche e di mercato rilevate alla chiusura del 5 giugno 2026 (la “Data di Riferimento”), ultimo giorno di Borsa aperta antecedente l’8 giugno 2026, data in cui la Banca ha annunciato al mercato la decisione di promuovere l’Offerta, e nei dodici mesi precedenti. Le stesse tengono altresì conto delle situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie di ISP e MPS risultanti dai rispettivi bilanci consolidati al 31 dicembre 2025, dalle rispettive relazioni trimestrali al 31 marzo 2026, nonché dai comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria.

4Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha richiamato le seguenti limitazioni nell’ambito delle valutazioni svolte ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio:

(i)Sono stati adottati esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica.

(ii)La Banca non ha effettuato su MPS alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura.

(iii)Per MPS non è disponibile un dettaglio in merito all’evoluzione annuale delle proiezioni economiche e patrimoniali lungo l’orizzonte temporale del piano industriale approvato dal consiglio di amministrazione in data 26 febbraio 2026. Pertanto, le proiezioni utilizzate per MPS – e, secondo un criterio di omogeneità, anche le proiezioni adottate per ISP - sono state desunte dalle stime degli analisti di ricerca (“ consensus ”). Per quanto riguarda consensus , gli Amministratori evidenziano (a) un limitato numero di stime per MPS con riferimento all’anno 2029 e (b) la disomogeneità nel numero di broker disponibili tra ISP e MPS.

Ai fini della definizione del Rapporto di Scambio, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha ritenuto di fare riferimento ai Metodi valutativi di seguito descritti:

(i) Il metodo dei Multipli di Mercato e della Regressione Lineare. Tali metodologie si basano su moltiplicatori impliciti nei prezzi di società quotate comparabili, opportunamente applicati all’azienda oggetto di stima. Le metodologie si sviluppano nelle seguenti fasi: (i) identificazione delle imprese quotate ritenute comparabili; (ii) calcolo dei moltiplicatori per ciascuna delle società considerate, ossia dei rapporti basati sui prezzi borsistici e sulle grandezze reddituali o patrimoniali ritenute significative, ed elaborazione di uno o più moltiplicatori rappresentativi; (iii) applicazione del multiplo calcolato alle pertinenti grandezze dell’azienda oggetto di valutazione.

In particolare, tale metodologia è stata declinata nelle seguenti applicazioni:

(a)Metodo dei Multipli di Mercato: gli Amministratori hanno fatto riferimento al rapporto tra la capitalizzazione di borsa e gli utili prospettici (multiplo “P/E”) relativo agli esercizi 2027 e 2028. I multipli P/E delle società comparabili selezionate sono stati applicati alle stime degli utili prospettici di ISP e MPS per i medesimi esercizi, desunte dal consensus , al fine di determinare intervalli omogenei di valore per le azioni delle due Banche.

(b)Metodo della Regressione Lineare: secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere stimato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra il rapporto tra la capitalizzazione di borsa sul patrimonio netto tangibile di società comparabili quotate (multiplo “Prezzo/PNT”) e i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo ( Return On Average Tangible Equity – “RoATE”). Nello specifico, gli Amministratori hanno proceduto all’analisi di regressione lineare del Prezzo/PNT ultimo disponibile rispetto al RoATE atteso al 2027 e al 2028 basato sul consensus .

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, nell’applicazione di tali metodologie, ha tenuto in considerazione il diverso livello di patrimonializzazione delle Banche e delle società comparabili considerate rispetto al livello di capitalizzazione obiettivo (in termini di CET 1 Ratio ) preso a riferimento.

5In particolare, nell’ambito dell’applicazione di tali metodologie è stato fatto riferimento a campioni composti da società quotate nazionali ed europee, ritenute affini in termini di modello dibusiness , presenza geografica e/o dimensioni, alle Banche oggetto dell’analisi:

-Con riferimento alle società quotate italiane, sono stati considerati i seguenti operatori:

Unicredit, BPER, Banco BPM, Credito Emiliano.

-Con riferimento alle società quotate europee, sono stati considerati i seguenti operatori:

Deutsche Bank, Commerzbank, BNP Paribas, Crédit Agricole, Société Générale, Banco Santander, BBVA, Caixa Bank, Bankinter, Unicaja Banco, Banco de Sabadell, Banco Comercial Portugues, Erste Group Bank, KBC Group, ING, ABN Amro, Eurobank, Piraeus, National Bank of Greece, Alpha Bank.

Nella Relazione, gli Amministratori riportano come la significatività dei risultati dell’analisi dei Multipli di Mercato e della Regressione Lineare dipenda, in ogni caso, dalla confrontabilità del campione e come, considerate le specificità che caratterizzano MPS e ISP, la comparabilità resti

- a loro avviso - comunque sempre parziale.

(ii)Il metodo delle Quotazioni di Borsa. Tale metodologia fa riferimento ai prezzi di mercato quali informazioni rilevanti ai fini della stima del valore economico delle società, considerando i corsi azionari registrati in intervalli temporali ritenuti significativi. Tale metodologia si fonda sul presupposto dell’esistenza di un grado di significatività tra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse. Nella Relazione degli Amministratori, si evidenzia come una delle principali caratteristiche del metodo risiede nella possibilità di esprimere, in termini relativi, il rapporto tra i valori delle società considerate, così come percepiti dal mercato.

Nel caso specifico, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha fatto riferimento ai prezzi ufficiali ponderati per i volumi delle azioni di ISP e di MPS registrati al 5 giugno 2026 e nell’arco dei 12 mesi antecedenti.

(iii)Il metodo dei premi pagati in precedenti offerte pubbliche d’acquisto e/o scambio. Tale metodologia si basa sull’analisi dei premi, rispetto alle Quotazioni di Borsa, impliciti nei corrispettivi riconosciuti in precedenti offerte pubbliche d’acquisto e/o scambio promosse in Italia e ritenute comparabili all’Offerta.

Nel caso specifico, con riferimento al campione di offerte pubbliche osservate, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato premi calcolati rispetto al prezzo ufficiale del giorno di Borsa aperta antecedente la data di annuncio dell’offerta, nonché rispetto alle quotazioni medie ponderate per i volumi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti tale data.

(iv)Il metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca. Tale metodologia determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo pubblicate dagli analisti finanziari. I prezzi target sono indicazioni di valore che esprimono un’ipotesi sul prezzo che può raggiungere un’azione sul mercato borsistico e sono derivati dalle autonome valutazioni svolte dai singoli analisti di ricerca.

6Ai fini dell'applicazione della metodologia dei prezzi target , il Consiglio di Amministrazione ha considerato i prezzi obiettivo delle Banche indicati dagli analisti finanziari pubblicati successivamente alla diffusione dei risultati al 31 marzo 2026 e sino alla Data di Riferimento.

(v)Il metodo del Dividend Discount Model nella variante dell’ Excess Capital . Tale metodologia determina il valore economico di una società sulla base del valore attuale di:

-Flussi di dividendi futuri potenzialmente distribuibili agli azionisti, nell’orizzonte temporale 2026-2029, tenuto conto di un livello di patrimonializzazione obiettivo. Tali flussi prescindono pertanto dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dalle Banche.

-Valore di lungo periodo – al termine dell’orizzonte temporale considerato – determinato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di dividendo potenzialmente sostenibile e del tasso di crescita atteso nel lungo periodo.

Sulla base delle analisi effettuate secondo i criteri di valutazione sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione è giunto alle seguenti risultanze in termini di numero di azioni ISP da riconoscere per ogni azione MPS portata in adesione.

MetodologiaRapporto di cambio

Minimo Massimo

Metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare 1,467x 1,898x Metodo delle Quotazioni di Borsa 1,290x 1,655x Metodo dei premi pagati in precedenti offerte pubbliche d’acquisto e/o

scambio1,654x 2,051x

Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca 1,243x 2,000x Metodo del Dividend Discount Model nella c.d. variante dell’ Excess Capital 1,505x 1,986x Alla luce dei risultati derivanti dall’applicazione dei Metodi valutativi sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione di ISP ha quindi individuato il Rapporto di Scambio (n. 1,600 azioni ordinarie di ISP di nuova emissione e un importo in denaro pari a Euro 1,000 per ciascuna azione di MPS portata in adesione all’OPAS).

Come riportato nella Relazione degli Amministratori, il Rapporto di Scambio individuato equivale a un controvalore implicito alla Data di Riferimento pari a 1,776x, calcolato come somma tra (i) il corrispettivo in azioni e (ii) il rapporto tra il corrispettivo in denaro e il prezzo ufficiale delle azioni di ISP rilevato alla Data di Riferimento.

7In particolare, come riportato nella Relazione degli Amministratori, il Rapporto di Scambio esprime i premi di seguito indicati (rispetto alle quotazioni osservate alla Data di Riferimento, nonché alle medie aritmetiche dei prezzi ufficiali ponderate per i volumi scambiati, nei corrispondenti periodi di

riferimento osservati):

Data di riferimentoPrezzo medio

ponderato

Azione MPS (Euro)Premio (%) 5 giugno 2026 8,970 12,5% 1 mese precedente al 5 giugno 2026 (incluso) 9,126 11,8% 3 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso) 8,356 17,4% 6 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso) 8,466 18,7% 12 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso) 8,126 20,6% Nella Relazione degli Amministratori sono inoltre esplicitate le modalità di rettifica del Corrispettivo in presenza di eventuali operazioni sul capitale di MPS (diverse dalla fusione con Mediobanca S.p.A. e dalle attese successive scissioni) ovvero di distribuzione di dividendi da parte delle Banche.

Procedure svolte dalla società di revisione Le procedure svolte si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale della Banca responsabile della determinazione del Rapporto di Scambio e con l’ Advisor , analisi di documenti, ricalcoli, riscontri e altre procedure volte all’acquisizione di evidenze ritenute utili ai fini dell’incarico ricevuto.

In particolare, abbiamo svolto le seguenti principali procedure:

-Esame della Relazione degli Amministratori approvata dal Consiglio di Amministrazione e riscontro con le bozze precedentemente forniteci per consentire lo svolgimento delle nostre attività.

-Esame dei Metodi di valutazione selezionati per la determinazione del Rapporto di Scambio.

-Esame della documentazione, predisposta per il Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2026 – anche da parte dell’Advisor – che ha deliberato la promozione dell’OPAS.

-Discussioni con la Direzione della Banca e con l’ Advisor , aventi ad oggetto il lavoro complessivamente svolto per l’individuazione dei Metodi di valutazione, per la loro applicazione e per la determinazione del Rapporto di Scambio.

-Riscontro della completezza e non contraddittorietà delle motivazioni addotte dagli Amministratori in merito ai Metodi di valutazione selezionati ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio.

8-Analisi, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei Metodi di valutazione selezionati dagli Amministratori per la stima dei valori economici di ISP e di MPS ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio e della loro uniformità di applicazione.

-Analisi, per le finalità dell’incarico, della valutazione delle azioni MPS oggetto del conferimento di cui alla relazione di stima di Deloitte ai sensi dell’articolo 2343- ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile emessa in data 18 luglio 2026.

-Verifica della coerenza delle grandezze di riferimento e dei dati economico-patrimoniali utilizzati dagli Amministratori nell’applicazione dei Metodi di valutazione con le fonti di riferimento, incluse, tra le altre, le stime prospettiche contenute nei report degli analisti finanziari e riferibili a ISP e MPS.

-Ricalcolo dei risultati derivanti dall’applicazione dei Metodi di valutazione al fine di verificarne la sostanziale correttezza algebrica.

-Verifica, per il tramite di analisi di benchmarking , del sostanziale allineamento dei premi riconosciuti, così come riportati nella relazione degli Amministratori, rispetto a quanto da noi riscontrabile in operazioni aventi ad oggetto offerte pubbliche registrate nel mercato italiano lungo diversi orizzonti temporali.

-Sviluppo di analisi di sensitività, nell’ambito dei Metodi di valutazione selezionati nonché di autonomi spunti valutativi, con l’obiettivo di verificare quanto i risultati potessero essere influenzati da variazioni nelle ipotesi valutative e nei parametri assunti.

-Ottenimento di specifica lettera di attestazione sottoscritta dai legali rappresentanti di ISP.

Limiti intrinseci riscontrati dalla società di revisione nello svolgimento delle procedure Ferme le limitazioni riscontrate dagli Amministratori nella determinazione del Rapporto di Scambio, così come indicate al paragrafo 8 della loro Relazione, si segnala anche quanto segue:

-Come riportato nella Relazione degli Amministratori, le complessive analisi svolte con il supporto dell’Advisor sono state effettuate sulla base di dati e informazioni di natura pubblica disponibili alla Data di Riferimento. L’eventuale disponibilità e utilizzo di dati, informazioni, piani o stime sviluppati dai management delle Banche e non pubblicamente disponibili avrebbe potuto incidere sugli esiti delle analisi.

-In relazione ai dati prospettici è stato fatto riferimento, per entrambe le Banche, alle proiezioni desunte dalle stime degli analisti di ricerca. Tali proiezioni – seppur influenzate dai dati e dalle informazioni resi pubblicamente disponibili dalle Banche – risultano tuttavia incorporare anche le aspettative di mercato in merito al futuro andamento lungo l’orizzonte di proiezione coperto dagli analisti. Tali elementi presentano inoltre, per loro stessa natura, profili di incertezza e aleatorietà e si basano su un insieme di assunzioni relative ad eventi futuri che non necessariamente si verificheranno.

9-Le stime effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Banca con il supporto dell’ Advisor risentono delle specificità e dei limiti propri di ciascun metodo di valutazione utilizzato. In particolare, le diverse metodologie valutative adottate hanno richiesto in alcuni casi l’utilizzo di assunzioni ed ipotesi soggettive, applicate peraltro in maniera coerente ed omogenea a entrambe le Banche. L’impiego di una pluralità di metodi, in linea con la prassi, e lo sviluppo di analisi di sensitività ha consentito di sottoporre a verifica sostanziale i risultati derivanti dall’applicazione dei metodi singolarmente considerati.

-Le valutazioni effettuate dagli Amministratori sono basate su metodi che utilizzano, direttamente o indirettamente, variabili e parametri di mercato soggetti all’andamento proprio dei mercati finanziari. L’andamento dei mercati finanziari, sia italiani che internazionali, nell’attuale contesto contraddistinto da forti tensioni geopolitiche, conflitti e volatilità dello scenario macroeconomico, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti in relazione all’incertezza del quadro socio-economico generale. Ad influenzare l’andamento dei titoli possono intervenire anche pressioni speculative largamente slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L’applicazione delle metodologie valutative può individuare, pertanto, valori differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione.

Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo “Limiti intrinseci riscontrati dalla società di revisione nello svolgimento delle procedure” , non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che i Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori della Banca e a cui hanno ritenuto di fare affidamento anche sulla base delle indicazioni dell’ Advisor , per la determinazione del Rapporto di Scambio, così come indicati nel paragrafo 8 della Relazione, non siano da ritenersi adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari nel caso di specie, e che gli stessi non siano stati correttamente applicati, ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio, individuato in n. 1,600 azioni ordinarie di ISP di nuova emissione e un importo in denaro pari a Euro 1,000 per ciascuna azione di MPS portata in adesione all’Offerta.

Limitazione all’utilizzo

La presente relazione è stata redatta su base volontaria ad esclusivo beneficio del Consiglio di Amministrazione della Banca nell’ambito dell’OPAS. La stessa, pertanto, non può essere utilizzata, in tutto o in parte, per altri scopi. Non assumiamo la responsabilità di aggiornare la presente relazione per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.

Milano, 20 luglio 2026 EY S.p.A.

Massimo Testa

(Revisore Legale)

Intesa Sanpaolo S.p.A.

Relazione di assurance della società di revisione indipendente sulla compilazione dell’informativa ﬁnanziaria pro-forma inclusa in un prospetto 31 dicembre 2025Allegato D

EY S.p.A.

Sede Legale: Via Meravigli, 12 – 20123 Milano Sede Secondaria: Via Lombardia, 31 – 00187 Roma Capitale Sociale Euro 3.000.000 i.v.

Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano Monza Brianza Lodi Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - numero R.E.A. di Milano 606158 - P.IVA 00891231003 Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998 A member firm of Ernst & Young Global LimitedRelazione di assurance della società di revisione indipendente sulla compilazione dell’informativa ﬁnanziaria pro-forma inclusa in un prospetto Al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Abbiamo completato l’incarico di assurance ﬁnalizzato a emettere una relazione sulla compilazione dell’informativa ﬁnanziaria pro-forma di Intesa Sanpaolo S.p.A. (la “Banca” e, insieme alla sue controllate, il “Gruppo ISP”) da parte del Consiglio di Amministrazione. L’informativa ﬁnanziaria pro-forma è costituita dallo stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2025, dal conto economico consolidato pro-

forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (i “Prospetti Contabili Consolidati Pro-Forma”) e dalle relative note esplicative (insieme ai Prospetti Contabili Consolidati Pro-Forma, le “Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma”), come esposti nella sezione “5. Dati economici, patrimoniali e ﬁnanziari pro-forma di ISP” del Documento Informativo redatto ai sensi dell’articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modi ﬁcato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), predisposto per l’assemblea straordinaria della Banca convocata per il 10 settembre 2026 (il “Documento informativo”). Gli Amministratori hanno compilato le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma in conformità ai criteri dell’Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, integrato dalle ESMA Guidelines, descritti nei paragra ﬁ “5.2.1. Criteri di predisposizione” e “5.2.4. Note esplicative per l’elaborazione dei Prospetti Contabili Consolidati Pro-Forma” del Documento Informativo (i “Criteri di Predisposizione”).

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state compilate dagli Amministratori per illustrare gli impatti signi ﬁcativi dell’offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio, avente ad oggetto la totalità delle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS” e, insieme alle sue controllate, il “Gruppo MPS”), promossa dalla Banca ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti (l’”Operazione”) sullo stato patrimoniale consolidato del Gruppo ISP al 31 dicembre 2025 come se l’Operazione si fosse realizzata il 31 dicembre 2025 e sul conto economico consolidato del Gruppo ISP per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 come se l’Operazione si fosse realizzata il 1° gennaio 2025.

Nell’ambito di tale processo, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state estratte dagli

Amministratori dal:

(i) bilancio consolidato del Gruppo ISP al 31 dicembre 2025, redatto in base ai principi contabili IFRS, secondo quanto disposto dalle istruzioni della Banca d’Italia contenute nella Circolare 262 del 22 dicembre 2005 (e successivi aggiornamenti) (la “Circolare 262”). Il bilancio consolidato del Gruppo ISP è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 26 febbraio 2026, e assoggettato a revisione contabile da parte nostra che abbiamo emesso la relazione senza rilievi in data 20 marzo 2026;

(ii) bilancio consolidato del Gruppo MPS al 31 dicembre 2025, redatto in base ai principi contabili IFRS, secondo quanto disposto dalle istruzioni della Banca d’Italia contenute nella Circolare 262. Il bilancio consolidato del Gruppo MPS al 31 dicembre 2025 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di MPS in data 10 marzo 2026, e assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 24 marzo 2026.EY S.p.A.

Via Meravigli, 12 20123 MilanoTel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037

ey.com

2Responsabilità degli Amministratori per le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma Gli Amministratori sono responsabili per la compilazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sulla base dei Criteri di Predisposizione.

Responsabilità della società di revisione È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio, come richiesto dalla Sezione 3 dell’Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione se le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma siano state compilate, in tutti gli aspetti signi ﬁcativi, dagli Amministratori sulla base dei Criteri di Predisposizione.

Abbiamo svolto l’incarico in conformità al principio internazionale sugli incarichi di assurance (ISAE) n. 3420 Incarichi di assurance ﬁnalizzati a emettere una relazione sulla compilazione dell’informativa ﬁnanziaria pro-forma inclusa in un prospetto , emanato dall’ International Auditing and Assurance Standards Board . Tale principio richiede che siano piani ﬁcate e svolte procedure al ﬁne di acquisire un’assurance ragionevole che gli Amministratori della Banca abbiano compilato, in tutti gli aspetti signi ﬁcativi, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sulla base dei Criteri di Predisposizione.

Ai ﬁni del presente incarico, non è nostra responsabilità l’aggiornamento o la riemissione delle relazioni o dei giudizi su qualunque informativa ﬁnanziaria storica utilizzata nel compilare le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma; per i medesimi ﬁni, non abbiamo inoltre svolto, nel corso dell’incarico, una revisione contabile completa o limitata dell’informativa ﬁnanziaria utilizzata per compilare le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.

La ﬁnalità dell’informativa ﬁnanziaria pro-forma inclusa in un prospetto è unicamente quella di illustrare l’impatto di un evento signi ﬁcativo o di un’operazione signi ﬁcativa sulle informazioni ﬁnanziarie della società non retti ﬁcate, come se l’evento si fosse veri ﬁcato o se l’operazione si fosse realizzata ad una data precedente scelta a ﬁni illustrativi. Di conseguenza, non forniamo nessuna assurance sul fatto che l’effettivo risultato dell’Operazione al 31 dicembre 2025 o al 1° gennaio 2025 sarebbe stato quello presentato.

3Un incarico di assurance ragionevole ﬁnalizzato ad emettere una relazione in merito al fatto se l’informativa ﬁnanziaria pro-forma sia stata compilata, in tutti gli aspetti signi ﬁcativi, sulla base dei criteri applicabili, comporta lo svolgimento di procedure per valutare se i criteri applicabili utilizzati dagli Amministratori nella compilazione dell’informativa ﬁnanziaria pro-forma forniscano una base ragionevole per la presentazione degli effetti signi ﬁcativi direttamente attribuibili all’operazione, e l’acquisizione di evidenze suf ﬁcienti e appropriate in merito al fatto se:

(i) le relative retti ﬁche pro-forma rappresentino in modo appropriato gli effetti dell’applicazione di tali

criteri;

(ii) l’informativa ﬁnanziaria pro-forma ri ﬂetta la corretta applicazione di tali retti ﬁche alle informazioni ﬁnanziarie non retti ﬁcate. Le procedure scelte dipendono dal nostro giudizio professionale, tenendo conto della nostra comprensione della natura della società, dell’evento o dell’operazione rispetto a cui l’informativa ﬁnanziaria pro forma è stata compilata, e delle altre circostanze dell’incarico.

L’incarico comporta inoltre la valutazione della presentazione complessiva dell’informativa ﬁnanziaria pro-

forma. Riteniamo di aver acquisito evidenze suf ﬁcienti ed appropriate su cui basare il nostro giudizio.

Giudizio

A nostro giudizio, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state compilate, in tutti gli aspetti signi ﬁcativi, sulla base dei Criteri di Predisposizione e i Criteri di Predisposizione sono coerenti con i principi contabili IFRS adottati dal Gruppo ISP.

Milano, 20 luglio 2026 EY S.p.A.