EPH INVEST S.p.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO AD OPERAZIONI DI
MAGGIORE RILEVANZA CON
PARTI CORRELATE
redatto ai sensi dell’art. 5 del regolamento approvato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e della procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di EPH Invest S.p.A.
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di EPH Invest S.p.A. e sul sito internet della società ( www.ephin vest.it)
Premessa
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo" ) è stato predisposto da EPH Invest S.p.A. ("EPH Invest ", la " Società " o l" Emittente "), ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC" ), nonché della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società (la "Procedura OPC" ), al fine di fornire al mercato un'informativa completa, trasparente e tempestiva in merito ad un'operazione con parte correlata qualificata come operazione di maggiore rilevanza ai sensi della disciplina applicabile.
Il Documento Informativo è predisposto con riferimento all'operazione avente ad oggetto la sottoscrizione degli accordi attuativi concernenti lo sviluppo, il finanziamento, la costituzione di una società veicolo di diritto tunisino (" SPV") e la realizzazione di un impianto per la produzione di energia elettrica da fonte fotovoltaica nella Repubblica di Tunisia (l'"Operazione" ), sottoscritti in data 29 giugno 2026 tra EPH Invest, RONA Limited Company S.r.l. ("RONA ") e AbA Group SarL / Société Internationale pour les Systèmes Intelligents et l'Énergie ("AbA"). L'Operazione rappresenta il completamento della fase negoziale avviata dalle parti nell'ambito dell'accordo strategico sottoscritto in data 27 gennaio 2026 , finalizzato allo sviluppo di iniziative industriali nel settore delle energie rinnovabili nella Repubblica di Tunisia.
Nel corso degli incontri negoziali tenutisi a Milano nelle giornate del 25 e 29 giugno 2026 , le parti hanno definito in via definitiva gli aspetti giuridici, industriali, economici e finanziari dell'iniziativa, formalizzando gli accordi destinati a disciplinare la costituzione della SPV, il relativo assetto di governance , la ripartizione delle partecipazioni sociali, le modalità di finanziamento del progetto, i reciproci impegni dei soci e il percorso di sviluppo dell'investimento. Gli accordi sottoscritti costituiscono pertanto il quadro contrattuale di riferimento per l a successiva realizzazione dell'iniziativa industriale e disciplinano le principali condizioni operative del progetto, fermo restando che gli eventuali successivi investimenti, finanziamenti soci, rilascio di garanzie o ulteriori impegni finanziari saranno oggetto di autonome valutazioni e deliberazioni da parte dei competenti organi sociali della Società, nel rispetto della normativa applicabile.
L'Operazione si inserisce nel percorso di rafforzamento industriale e patrimoniale di EPH Invest e risulta coerente con le linee strategiche individuate dal Consiglio di Amministrazione e con gli obiettivi di sviluppo delineati nel Business Plan 2026 -2031, consentendo alla Società di partecipare, mediante una quota qualificata nella SPV, ad un progetto infrastrutturale nel settore delle energie rinnovabili caratterizzato da rilevanti prospettive di sviluppo e da un orizzonte industriale di medio -lungo periodo.
Poiché RONA Limited Company S.r.l. , alla data del presente Documento Informativo, detiene una partecipazione di controllo nel capitale sociale di EPH Invest e costituisce pertanto parte correlata della Società ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, l'Operazione è stata qualific ata quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ed è stata conseguentemente sottoposta al procedimento rafforzato previsto dalla normativa applicabile.
Nell'ambito di tale procedimento, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato coinvolto tempestivamente e continuativamente sin dalle prime fasi di strutturazione dell'Operazione, ricevendo un flusso informativo costante, completo e tempestivo da parte del management . Il Comitato ha esaminato la documentazione istruttoria, il piano industriale, le analisi economico -finanziarie, il testo progressivamente aggiornato degli accordi contrattuali e la documentazione relativa ai principali profili di rischio dell'iniziativa, partecipando altresì direttamente alle principali riunioni negoziali svoltesi con i rappresentanti di RONA e del partner tunisino e formulando osservazioni e richieste di approfondimento recepite nella versione definitiva degli accordi. All'esito dell'attività istruttoria il Comitato ha espresso parere favorevole , ritenendo l'Operazione conforme all'interesse della Società, economicamente conveniente e corretta sotto il profilo sostanziale e procedurale.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 29 giugno 2026 , preso atto del parere favorevole espresso dal Comitato OPC, ha deliberato l'approvazione dell'Operazione, ritenendola conforme all'interesse sociale, coerente con gli obiettivi strategici della Società e realizzata nel rispetto delle disposizioni del Reg olamento OPC e della Procedura OPC.
L'Operazione è qualificata quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC in quanto RONA , alla data del presente Documento Informativo, esercita un controllo effettivo sulla gestione di EPH Invest.
Con riferimento agli indici di rilevanza di cui all’Allegato 3 del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate, come da delibera n. 17221 del 12.04.2010 aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021, testo in vigore dal 31.12.2021, si sottolinea come non sia possibile determinare né il controvalore, né il totale attivo, né il totale delle passività dal momento che, trattandosi di un impegno a costituire la SPV entro il 15 luglio p.v. non sono al momento noti detti valori, almeno uno dei quali si presume con ragionevole certezza possa superare la soglia del 5%.
1. Avvertenze – Rischi connessi ai conflitti di interesse L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo si configura quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, in quanto, alla data del presente Documento Informativo, RONA Limited Company S.r.l. esercita un controllo effettivo sulla gestione di EPH Invest.
L'Operazione si inserisce nel più ampio percorso di sviluppo industriale di EPH Invest nel settore delle energie rinnovabili e riguarda la costituzione e lo sviluppo di una società veicolo di diritto tunisino destinata alla realizzazione di un impianto fot ovoltaico nella Repubblica di Tunisia, in partnership con RONA e con il partner industriale locale AbA Group.
La partecipazione al progetto comporta per EPH Invest l'assunzione dei rischi tipici delle iniziative industriali e infrastrutturali nel settore energetico, tra cui, a titolo esemplificativo, rischi autorizzativi e regolamentari connessi all'ordinamento tu nisino, rischi esecutivi relativi
alla realizzazione dell'impianto, rischi tecnologici, rischi di mercato connessi all'andamento del settore delle energie rinnovabili, nonché possibili ritardi nella realizzazione del progetto e nell'ottenimento delle autorizzazioni necessarie o nella concl usione del contratto di vendita dell'energia ( Power Purchase Agreement ).
L'effettiva realizzazione dell'iniziativa industriale e il conseguimento dei risultati economici attesi dipenderanno inoltre dalla capacità della società veicolo e dei relativi soci di reperire le risorse finanziarie necessarie alla realizzazione del proge tto, anche mediante il ricorso a finanziamenti bancari e ad altri investitori istituzionali, nonché dal rispetto del cronoprogramma industriale previsto dagli accordi sottoscritti.
Eventuali scostamenti rispetto alle assunzioni poste alla base delle valutazioni economiche e finanziarie dell'Operazione, ovvero ritardi nella realizzazione del progetto, incrementi dei costi di investimento o mutamenti del contesto normativo e regolament are applicabile, potrebbero incidere negativamente sulla redditività dell'iniziativa e, conseguentemente, sui risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società.
Ciò premesso, tenuto conto di quanto sopra esposto, n on si ravvisano, a giudizio della Società, particolari rischi connessi a potenziali conflitti d'interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga na tura.
2. Informazioni relative all'operazione 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e
condizioni dell'Operazione
L'Operazione consiste nella sottoscrizione degli accordi definitivi diretti alla costituzione di una società veicolo di diritto tunisino destinata allo sviluppo, al finanziamento, alla costruzione e alla gestione di un progetto industriale nel settore dell a produzione di energia elettrica da fonte fotovoltaica.
Il progetto riguarda la realizzazione di un impianto fotovoltaico nella regione di Sfax (Tunisia), su terreni messi a disposizione dal partner locale, per una superficie complessiva superiore a cinquanta ettari.
L'iniziativa prevede una prima fase di sviluppo mediante la realizzazione di un lotto iniziale della potenza di 2 MW, destinato a costituire il primo segmento di una installazione iniziale pari a 10 MW.
Successivamente è previsto un progressivo ampliamento dell'impianto sino al raggiungimento di una capacità installata complessiva non inferiore a 50 MW, fermo restando che gli accordi industriali prevedono la possibilità di ulteriori espansioni del progett o in funzione delle autorizzazioni ottenute e delle condizioni di mercato.
Le parti hanno altresì definito:
• la struttura dell'atto costitutivo della SPV;
• i principali contenuti dei patti parasociali;
• il sistema di governance ;
• la ripartizione dei ruoli operativi tra i soci;
• le modalità di finanziamento dell'iniziativa;
• il percorso autorizzativo e realizzativo dell'impianto.
La costituzione della SPV è prevista a decorrere dal 15 luglio 2026, subordinatamente al completamento degli adempimenti societari e amministrativi previsti dalla normativa tunisina.
La partecipazione al capitale della SPV sarà così ripartita:
• EPH Invest S.p.A.: 37,5%;
• RONA Limited Company S.r.l.: 37,5%;
• AbA Group SarL / Société Internationale pour les Systèmes Intelligents et l'Énergie:
25%.
Successivamente alla costituzione della SPV verranno avviate le attività finalizzate alla conclusione di un Power Purchase Agreement (PPA) con la società pubblica tunisina STEG avente durata indicativa di almeno venticinque anni, destinato a disciplinare la cessione dell'energia prodotta.
La struttura finanziaria dell'iniziativa prevede un finanziamento misto, costituito da una componente di capitale proprio stimata indicativamente nel 20% del fabbisogno complessivo e da una componente di debito pari a circa l'80%, da reperire attraverso op eratori finanziari e istituti di credito.
2.2 Natura della correlazione L'Operazione costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi dell'articolo 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC"), nonché della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adot tata da EPH Invest S.p.A. (la "Procedura OPC"), in quanto RONA Limited Company S.r.l. , alla data del presente Documento Informativo, detiene una partecipazione di controllo nel capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, riveste la qualifica di parte correlata della Società.
L'Operazione si inserisce nell'ambito di un'iniziativa industriale congiunta promossa da EPH Invest, RONA e dal partner industriale tunisino AbA Group SarL , finalizzata alla costituzione di una società veicolo di diritto tunisino ("SPV") destinata allo sviluppo, alla realizzazione, al finanziamento e alla successiva gestione di un progetto fotovoltaico nella Repubblica di Tunisia, secondo le modalità descrit te nel presente Documento Informativo.
L'interesse di RONA all'Operazione deriva dalla partecipazione diretta all'investimento quale socio della costituenda SPV e dalla condivisione con EPH Invest del relativo rischio imprenditoriale e delle prospettive economiche dell'iniziativa. La struttura negoziale dell'Operazione è stata definita sulla base di condizioni sostanzialmente reciproche e simmetriche tra i principali investitori, prevedendo una partecipazione paritetica di EPH Invest e RONA nella SPV, un'equilibrata ripartizione dei diritti patr imoniali e amministrativi, nonché obblighi e impegni contrattuali coerenti con le rispettive partecipazioni e con il ruolo operativo attribuito a ciascuna parte.
Nel corso dell'attività istruttoria è stato verificato che la partecipazione di RONA risponde ad esigenze di natura industriale e finanziaria strettamente connesse alla realizzazione dell'iniziativa, tenuto conto della dimensione del progetto, delle risors e richieste per il suo sviluppo e della necessità di assicurare un adeguato supporto finanziario e operativo alla SPV.
Dall'analisi svolta non sono emersi elementi idonei a ritenere che l'Operazione sia stata concepita o strutturata prevalentemente nell'in teresse della parte correlata ovvero in pregiudizio dell'interesse sociale di EPH Invest; al contrario, le motivazioni economiche, industriali e strategiche dell'iniziativa risultano adeguatamente documentate e coerenti con gli obiettivi di crescita e svil uppo perseguiti dalla Società.
In conformità a quanto previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato coinvolto tempestivamente e continuativamente sin dalle fasi iniziali di strutturazione dell'Operazione. Il Comitato ha ricevuto un flusso informativo completo e costante dal management , ha esaminato la documentazione contrattuale, il piano industriale, le analisi economico -finanziarie e la valutazione dei principali rischi industriali, finanziari e operativi, formulando richieste di chiarimento e osservazioni recepite nella versione def initiva degli accordi. Inoltre, tutti i componenti del Comitato hanno partecipato direttamente alle riunioni negoziali finali con RONA e con il partner tunisino, seguendo personalmente l'evoluzione delle trattative sino alla definizione del testo contrattuale definitivo.
Il Comitato ha altresì verificato la coerenza dell'Operazione con il piano industriale della Società, la sostenibilità economico -finanziaria dell'investimento, l'equilibrio delle clausole contrattuali, la ripartizione dei diritti e degli obblighi tra i soc i della SPV e l'assenza di benefici ingiustificati in favore della parte correlata, concludendo che le condizioni dell'Operazione risultano conformi ai principi di correttezza sostanziale e procedurale, trasparenza e tutela degli azionisti di minoranza pos ti dal Regolamento OPC.
Alla luce dell'istruttoria svolta e del parere favorevole espresso all'unanimità dal Comitato OPC, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'Operazione sia nell'interesse della Società, presenti condizioni economicamente congrue e sia stata definit a mediante un procedimento negoziale conforme alle disposizioni del Regolamento OPC e della Procedura OPC, senza che emergano situazioni idonee ad alterare l'equilibrio negoziale o a determinare vantaggi indebiti in favore della parte correlata.
2.3 Motivazioni economiche e convenienza
dell'Operazione
L'Operazione si inserisce nel percorso di rafforzamento industriale e patrimoniale di EPH Invest e costituisce una delle iniziative strategiche di maggiore rilievo previste dal Business Plan 2026 -2031, in quanto consente alla Società di avviare un percorso di sviluppo nel settore delle energie rinnovabili attraverso la partecipazione ad un progetto infrastrutturale caratterizzato da significative prospettive di crescita e da un orizzonte temp orale di medio -lungo periodo.
La partecipazione alla costituenda società veicolo ("SPV") permette ad EPH Invest di acquisire una posizione qualificata in un'iniziativa industriale destinata alla realizzazione di un impianto fotovoltaico nella Repubblica di Tunisia, ampliando la presenz a internazionale della Società e perseguendo una maggiore diversificazione del proprio portafoglio di attività in un settore ritenuto strategico sia a livello europeo sia nell'area del Nord Africa, caratterizzata da una crescente domanda di energia prodott a da fonti rinnovabili e da programmi di sviluppo sostenuti dalle autorità pubbliche locali.
L'Operazione risulta coerente con gli obiettivi di crescita individuati dal Consiglio di Amministrazione e con la strategia di progressiva trasformazione della Società in un operatore attivo nello sviluppo di iniziative industriali ad elevato potenziale di creazione di valore, consentendo a EPH Invest di partecipare sin dalla fase iniziale allo sviluppo di un progetto suscettibile di generare flussi economici ricorrenti attraverso la produzione e la vendita di energia elettrica nell'ambito di contratti di l ungo periodo.
Sotto il profilo economico e negoziale, la struttura dell'Operazione attribuisce ad EPH Invest una partecipazione pari al 37,5% del capitale della SPV, assicurando alla Società un ruolo significativo nella governance dell'iniziativa mediante la partecipazione alle decisioni strategiche e ai principali processi deliberativi della società veicolo, nonché una partecipazione proporzionale ai risultati economici e finanziari derivanti dalla realizzazione del progetto.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato che la realizzazione dell'iniziativa mediante una società veicolo partecipata congiuntamente da EPH Invest, RONA e dal partner industriale locale costituisca la soluzione più efficiente sotto il profilo i ndustriale, organizzativo e finanziario, in quanto consente di ripartire tra i partner i rischi imprenditoriali connessi allo sviluppo del progetto, di valorizzare le rispettive competenze industriali, finanziarie e operative e di beneficiare del contribut o del partner locale con riguardo agli aspetti autorizzativi, regolamentari e realizzativi dell'investimento.
La struttura finanziaria prevista, basata su una combinazione di capitale di rischio apportato dai soci e di finanziamenti esterni, è stata ritenuta coerente con le caratteristiche dell'iniziativa e idonea a limitare l'impiego diretto di risorse finanziari e della Società, preservandone la flessibilità patrimoniale e finanziaria e consentendo una gestione efficiente del capitale investito.
Nel corso dell'istruttoria è stata inoltre verificata la congruità dell'assetto negoziale complessivo, accertando che i diritti amministrativi e patrimoniali attribuiti a EPH Invest
risultano proporzionati alla partecipazione detenuta nella SPV, che gli obblighi assunti dalle parti sono sostanzialmente equilibrati e che non sono previste clausole suscettibili di attribuire benefici selettivi o vantaggi ingiustificati a favore della pa rte correlata.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coinvolto tempestivamente e continuativamente nel corso dell'intero procedimento negoziale, ha esaminato la documentazione predisposta dal management , il piano industriale, le analisi economico -
finanziarie, la struttura di governance della SPV e le principali condizioni contrattuali dell'Operazione, formulando richieste di approfondimento e osservazioni recepite nella versione definitiva degli accordi. All'esito delle verifiche svolte, il Comitato ha espresso parere favorevole, ritene ndo che l'Operazione sia conforme all'interesse della Società, economicamente conveniente e corretta sotto il profilo sostanziale e procedurale.
Alla luce delle analisi svolte dal management, degli approfondimenti istruttori effettuati e del parere favorevole espresso dal Comitato OPC, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'Operazione persegua un interesse concreto e attuale di EPH Invest, sia coerente con gli obiettivi strategici d ella Società e presenti un equilibrato rapporto tra rischi e benefici attesi, senza determinare vantaggi indebiti a favore della parte correlata né pregiudicare gli interessi della Società o degli azionisti di minoranza.
2.4 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e
finanziari dell'Operazione
L'Operazione comporta per EPH Invest l'acquisizione di una partecipazione pari al 37,5% del capitale sociale della società veicolo di diritto tunisino ("SPV"), destinata allo sviluppo, alla realizzazione, al finanziamento e alla successiva gestione del pro getto fotovoltaico descritto nel presente Documento Informativo.
Alla data del presente Documento Informativo, la sottoscrizione degli accordi attuativi determina prevalentemente effetti di natura giuridica e organizzativa, in quanto disciplina i rapporti tra i partner industriali e definisce la struttura di governance , le modalità di sviluppo dell'iniziativa e gli impegni programmatici delle parti, senza comportare, allo stato, l'assunzione da parte della Società di obbligazioni finanziarie immediatamente esigibili di importo significativo, fatta eccezione per quelle s trettamente connesse alla costituzione della SPV e allo svolgimento delle attività preliminari necessarie all'avvio del progetto.
L'Operazione non determina, pertanto, effetti immediati significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di EPH Invest, fermo restando che l'avanzamento del progetto comporterà, nel tempo, la necessità di effettuare gli apporti di capit ale e gli ulteriori interventi finanziari previsti dalla documentazione contrattuale e dal piano industriale, secondo un cronoprogramma correlato allo stato di avanzamento dell'iniziativa.
Gli eventuali conferimenti di capitale, finanziamenti soci, rilascio di garanzie ovvero ulteriori impegni finanziari che dovessero rendersi necessari nelle successive fasi di sviluppo
dell'investimento saranno oggetto di specifiche deliberazioni da parte dei competenti organi sociali di EPH Invest, da assumersi nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto sociale e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, previa effettuazione delle necessarie valutazioni in ordine alla sostenibilità economico -finanziaria degli impegni da assumere e, ove ne ricorrano i presupposti, nel rispetto della disciplina applicabile alle operazioni con parti correlate.
Sotto il profilo economico, il progetto è destinato a produrre i propri effetti principalmente nel medio -lungo periodo, attraverso la partecipazione della Società ai risultati economici della SPV derivanti dalla produzione e dalla vendita dell'energia elet trica generata dall'impianto fotovoltaico, sulla base del Power Purchase Agreement (PPA) che verrà stipulato con il soggetto acquirente dell'energia prodotta. La misura e la tempistica di tali effetti dipenderanno, tra l'altro, dal completamento dell'iter autorizzativo, dalla realizzazione dell'impianto secondo il cronoprogramma previsto , dall'entrata in esercizio degli impianti, dall'effettiva conclusione del PPA e dall'andamento dei principali parametri economici e finanziari del progetto.
Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle analisi predisposte dal management e delle valutazioni formulate dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha ritenuto che gli effetti economici, patrimoniali e finanziari attesi risultino c oerenti con gli obiettivi strategici della Società e proporzionati ai rischi assunti, tenuto conto della struttura dell'Operazione, della ripartizione dei diritti e degli obblighi tra i partner e delle modalità di finanziamento previste per la realizzazion e dell'iniziativa.
2.5 Modalità di determinazione del corrispettivo
dell'operazione
Alla data del presente Documento Informativo, l'Operazione ha natura essenzialmente programmatica e definisce il quadro generale della collaborazione tra le parti ai fini dello sviluppo dell'iniziativa industriale descritta nel presente Documento.
Gli accordi approvati disciplinano i principi generali della futura realizzazione del progetto e la struttura dei rapporti tra i partecipanti, senza comportare, allo stato, l'assunzione da parte di EPH Invest di obbligazioni finanziarie immediatamente esig ibili o la determinazione definitiva dei corrispettivi economici relativi ai successivi interventi di investimento, finanziamento o conferimento.
Le condizioni economiche delle singole operazioni attuative, ivi inclusi gli eventuali apporti di capitale, finanziamenti soci, rilascio di garanzie, ulteriori investimenti ovvero ogni altro impegno finanziario che dovesse rendersi necessario nelle success ive fasi di sviluppo del progetto, saranno definite sulla base dell'effettivo stato di avanzamento dell'iniziativa, delle esigenze operative della società veicolo e delle condizioni di mercato esistenti al momento della relativa deliberazione.
Con riferimento a tali future operazioni, il Consiglio di Amministrazione procederà, di volta in volta, alle necessarie valutazioni in ordine alla congruità economica delle condizioni
applicate, anche mediante l'acquisizione, ove ritenuto opportuno o richiesto dalla normativa applicabile, di pareri, valutazioni o fairness opinion rilasciati da esperti indipendenti.
Parimenti, qualora le singole operazioni attuative rientrino nell'ambito di applicazione della disciplina sulle operazioni con parti correlate, esse saranno preventivamente sottoposte all'esame del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che riceve rà un'informativa completa e tempestiva e formulerà il proprio motivato parere secondo quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
Alla luce della natura programmatica dell'Operazione, non è pertanto possibile, alla data del presente Documento Informativo, determinare un corrispettivo complessivo dell'Operazione né esprimere valutazioni definitive circa la congruità economica delle fu ture operazioni esecutive, le quali formeranno oggetto di autonome valutazioni e deliberazioni da parte dei competenti organi sociali sulla base delle circostanze concretamente esistenti al momento della loro approvazione.
2.6 Attività istruttoria del Comitato OPC In conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC") è stato coinvolto tempestivamente e continuativamente sin dalle fasi iniziali di strutturazione dell'Operazione, ricevendo dal management un flusso informativo costante, completo e tempestivo in ordine allo stato di avanzamento delle attività negoziali, alle caratteristiche dell'iniziativa, alle condizioni e conomiche e contrattuali in corso di definizione e ai principali profili di rischio connessi all'investimento.
Nel corso dell'intero procedimento istruttorio il Comitato ha ricevuto e analizzato, tra l'altro, il testo progressivamente aggiornato del Contratto Integrato, la relazione illustrativa predisposta dal management, il piano industriale del progetto, le anal isi economico -finanziarie predisposte dalla Società, la documentazione concernente la struttura della costituenda società veicolo ("SPV"), la valutazione dei principali rischi industriali, finanziari, operativi e regolamentari connessi alla realizzazione d el progetto in Tunisia, nonché ogni ulteriore documento e approfondimento ritenuti necessari ai fini dell'espressione del proprio parere. Il Comitato ha dichiarato di disporre di un quadro informativo completo, adeguato e idoneo a consentire una valutazion e pienamente consapevole dell'Operazione.
I componenti del Comitato non hanno limitato il proprio intervento alla fase conclusiva dell'Operazione, ma hanno seguito direttamente l'evoluzione dell'intero procedimento negoziale, partecipando personalmente alle riunioni finali svoltesi con i rappresentanti di RONA Limited Company S.r.l. e del partner industriale tunisino AbA Group SarL . Nel corso di tali incontri il Comitato ha potuto verificare direttamente l'andamento delle trattative, le posizioni espresse dalle parti, le motivazioni economiche e industriali sottese alle diverse soluzioni negoziali e le modalità con cui è stato progr essivamente definito il contenuto degli accordi contrattuali.
Nel corso dell'attività istruttoria il Comitato ha formulato richieste di chiarimento e di approfondimento nei confronti del management e degli advisor della Società, nonché osservazioni e proposte di modifica concernenti le principali clausole contrattual i, con particolare riguardo alla governance della SPV, alla ripartizione dei diritti amministrativi e patrimoniali, ai meccanismi di finanziamento dell'iniziativa, agli impegni assunti dalle parti, alle modalità di gestione del progetto e ai presidi di tut ela dell'interesse della Società. Le osservazioni formulate dal Comitato sono state oggetto di confronto con le controparti e, ove ritenute condivisibili, recepite nella versione definitiva del Contratto Integrato.
Prima dell'avvio dell'esame dell'Operazione, i componenti del Comitato hanno altresì confermato la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dalla Procedura OPC, dichiarando inoltre di non trovarsi, con riferimento all 'Operazione, in situazioni di interesse, neppure potenziale, ulteriori o diverse rispetto a quelle considerate dalla disciplina delle operazioni con parti correlate, tali da compromettere l'autonomia del giudizio espresso.
Nel corso della riunione del 25 giugno 2026, anche alla luce dell'attività istruttoria precedentemente svolta e della partecipazione diretta alle trattative, il Comitato ha proceduto ad una valutazione complessiva dell'Operazione, verificando, tra l'altro:
• la coerenza dell'Operazione con il Business Plan 2026-2031 e con gli indirizzi strategici
della Società;
• la sussistenza di un concreto interesse sociale alla realizzazione dell'investimento;
• la sostenibilità economica, patrimoniale e finanziaria dell'iniziativa e la congruità della struttura di finanziamento prevista;
• l'equilibrio complessivo delle clausole contrattuali e la sostanziale reciprocità degli impegni assunti dalle parti;
• la ripartizione dei diritti amministrativi e patrimoniali tra i soci della SPV e l'adeguatezza dei meccanismi di governance previsti;
• la proporzionalità tra la partecipazione detenuta da EPH Invest nella SPV e i diritti economici e amministrativi ad essa attribuiti;
• l'assenza di clausole suscettibili di attribuire benefici selettivi o vantaggi ingiustificati in favore della parte correlata;
• la conformità dell'intero procedimento ai principi di trasparenza, correttezza sostanziale e procedurale e tutela degli azionisti di minoranza previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.
All'esito dell'istruttoria, tenuto conto della documentazione esaminata, delle informazioni acquisite direttamente nel corso delle trattative, degli approfondimenti richiesti al management e agli advisor e delle verifiche svolte sulle condizioni economiche e contrattuali dell'Operazione, il Comitato ha espresso all'unanimità parere favorevole alla relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ritenendo che l'Operazione sia conforme all'interesse della Società, economicamente conveniente e corretta sotto il profilo sostanziale e procedurale. Il Comitato ha in oltre rilevato che, sulla base degli elementi acquisiti, non sono emersi profili idonei a far ritenere che l'Operazione sia stata concepita o strutturata prevalentemente nell'interesse della parte correlata ovvero in pregiudizio dell'interesse sociale
di EPH Invest, risultando invece coerente con gli obiettivi strategici perseguiti dalla Società e con i principi di corretta gestione societaria.
2.7 Incidenza sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell’operazione
Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione o dei dirigenti con responsabilità strategiche .
*************
Milano, 6 luglio 2026
EPH INVEST S.p.A.
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE
PARERE MOTIVATO
ai sensi degli articoli 7 e 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da EPH Invest S.p.A.
1. Premessa
Il presente parere è reso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di EPH Invest S.p.A. (il "Comitato") ai sensi degli articoli 7 e 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC"), nonch é della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), con riferimento all'operazione avente ad oggetto la sottoscrizione degli accordi definitivi concernenti la costituzione della società veicolo di diritto tu nisino destinata allo sviluppo, al finanziamento, alla realizzazione e alla gestione del progetto fotovoltaico nella Repubblica di Tunisia (l'"Operazione").
Il Comitato rileva preliminarmente che l'Operazione costituisce un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, in quanto RONA Limited Company S.r.l., controparte dell'Operazione, riveste la qualità di azionista di controllo della Società e, conse guentemente, di parte correlata ai sensi del Regolamento OPC.
In conformità alla disciplina applicabile, il Comitato è stato coinvolto tempestivamente e continuativamente sin dalle prime fasi del processo di strutturazione dell'Operazione, ricevendo un flusso informativo progressivo, completo e costante da parte del management, in modo da poter seguire l'evoluzione dell'iniziativa e formulare le proprie valutazioni anteriormente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato evidenzia che il proprio intervento non si è limitato all'espressione del presente parere nella fase conclusiva del procedimento, ma ha interessato l'intero processo di formazione dell'Operazione, consentendo agli amministratori indipendenti di esercitare in maniera effettiva le prerogative riconosciute dalla disciplina sulle operazioni con parti correlate.
Nel corso dell'istruttoria il Comitato ha mantenuto un costante confronto con il management della Società, richiedendo chiarimenti, approfondimenti e integrazioni documentali ogniqualvolta ritenuti necessari ai fini della completa comprensione degli aspett i industriali, economici, finanziari, giuridici e regolamentari dell'iniziativa.
Il Comitato dà pertanto atto che il presente parere costituisce il risultato di un'attività istruttoria sviluppatasi progressivamente nel corso dell'intero procedimento negoziale e non rappresenta una valutazione formulata esclusivamente sulla base della d ocumentazione finale sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
2. Metodologia dell'attività istruttoria Ai fini dell'espressione del presente parere, il Comitato ha proceduto ad una valutazione complessiva dell'Operazione, avendo riguardo non soltanto alle condizioni economiche e contrattuali della stessa, ma anche alla coerenza dell'iniziativa con gli obiet tivi strategici della Società, alla sostenibilità dell'investimento, alla distribuzione dei rischi tra i partner, ai presidi di governance previsti per la costituenda società veicolo, nonché ai potenziali effetti derivanti dalla presenza della parte correl ata.
Nello svolgimento della propria attività il Comitato ha esaminato, tra l'altro:
• la relazione illustrativa predisposta dal management;
• le diverse versioni del Contratto Integrato progressivamente elaborate nel corso delle trattative;
• il Business Plan dell'iniziativa;
• le analisi economiche e finanziarie predisposte dalla Società;
• la documentazione concernente la struttura organizzativa e la governance della costituenda
società veicolo;
• la documentazione relativa ai principali profili autorizzativi, regolamentari, industriali e finanziari
del progetto;
• ogni ulteriore documento e approfondimento richiesto nel corso dell'attività istruttoria.
Il Comitato ha inoltre acquisito chiarimenti direttamente dagli amministratori esecutivi, dal management e dai consulenti della Società in ordine ai principali profili dell'Operazione, con particolare riguardo alla struttura dell'investimento, alla riparti zione dei diritti e degli obblighi tra i soci della costituenda società veicolo, ai presupposti economici del Business Plan, alle modalità di finanziamento dell'iniziativa, ai principali fattori di rischio e alle motivazioni industriali poste a fondamento dell'Operazione.
I componenti del Comitato hanno altresì partecipato alle principali riunioni negoziali svoltesi con i rappresentanti della parte correlata e del partner industriale tunisino, potendo così seguire direttamente l'evoluzione delle trattative, verificare le po sizioni espresse dalle parti e comprendere le motivazioni sottese alle soluzioni progressivamente recepite nella documentazione contrattuale.
Il Comitato ha inoltre verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti, accertando l'assenza di situazioni di interesse ulteriori rispetto a quelle considerate dalla disciplina delle operazioni con parti correlate, tali da comp romettere l'autonomia del giudizio richiesto ai fini dell'espressione del presente parere.
All'esito dell'attività istruttoria svolta, il Comitato ritiene di avere acquisito un quadro informativo completo, attendibile e complessivamente idoneo a consentire una valutazione consapevole dell'Operazione, pur nella consapevolezza che la concreta real izzazione del progetto resterà soggetta ai fisiologici fattori di rischio propri delle iniziative infrastrutturali nel settore energetico e all'avveramento delle condizioni industriali, finanziarie e regolamentari illustrate nel corso dell'istruttoria.
Il presente parere è pertanto espresso sulla base degli elementi conoscitivi acquisiti sino alla data odierna e tiene conto delle informazioni, delle valutazioni e delle assunzioni ragionevolmente disponibili al Comitato al momento della sua adozione.
3. Interesse della Società Il Comitato ha proceduto ad una valutazione complessiva dell'interesse perseguito dalla Società mediante l'Operazione, tenendo conto delle finalità industriali dell'iniziativa, della coerenza con gli indirizzi
strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione, della sostenibilità del progetto nel medio -lungo periodo e dell'effettivo contributo dell'Operazione alla creazione di valore per la Società.
Nel corso dell'istruttoria il Comitato ha verificato che l'Operazione non costituisce un investimento occasionale o meramente finanziario, ma rappresenta una delle iniziative industriali contemplate dal percorso di sviluppo delineato nel Business Plan dell a Società, finalizzato al progressivo consolidamento della presenza di EPH Invest nel settore delle energie rinnovabili mediante la partecipazione a progetti infrastrutturali caratterizzati da una prospettiva di sviluppo pluriennale.
Il Comitato ha valutato che la costituzione della società veicolo di diritto tunisino rappresenta uno strumento organizzativo coerente con la natura dell'iniziativa, consentendo di concentrare in un unico soggetto le attività di sviluppo, costruzione, fina nziamento e gestione del progetto e di ripartire tra i soci le rispettive competenze industriali, finanziarie e operative.
Nel corso dell'istruttoria il Comitato ha inoltre approfondito le ragioni che hanno condotto alla definizione dell'attuale assetto partecipativo, verificando se l'iniziativa avrebbe potuto essere ragionevolmente perseguita attraverso strutture alternative ovvero mediante il coinvolgimento di differenti partner industriali o finanziari.
Sulla base delle informazioni ricevute dal management e delle caratteristiche dell'iniziativa, il Comitato ha preso atto che la presenza del partner industriale locale risponde ad esigenze strettamente connesse alla gestione delle attività autorizzative, r ealizzative e operative nel territorio tunisino, mentre la partecipazione congiunta di EPH Invest e RONA consente di assicurare il necessario supporto finanziario e patrimoniale richiesto dalla dimensione del progetto, distribuendo tra i soci il rischio imprenditoriale.
Il Comitato ha ritenuto che, allo stato delle trattative e sulla base degli elementi disponibili, non siano emerse soluzioni alternative concretamente praticabili che consentissero di perseguire con analoga efficacia gli obiettivi industriali della Società mantenendo un equivalente equilibrio economico, finanziario ed organizzativo.
Il Comitato ha inoltre verificato che l'interesse perseguito dall'Operazione è autonomamente riferibile ad EPH Invest e non risulta riconducibile prevalentemente all'interesse della parte correlata, atteso che i benefici industriali, strategici ed economic i derivanti dalla partecipazione al progetto risultano destinati direttamente alla Società in misura coerente con la partecipazione che la stessa deterrà nella società veicolo.
Alla luce delle verifiche effettuate, il Comitato ritiene che l'Operazione persegua un interesse concreto, attuale e specifico della Società e risulti coerente con gli obiettivi di sviluppo approvati dagli organi sociali.
4. Convenienza economica dell'Operazione Il Comitato ha proceduto alla valutazione della convenienza economica dell'Operazione considerando congiuntamente gli aspetti reddituali, patrimoniali, finanziari e strategici dell'investimento.
Il Comitato osserva preliminarmente che l'Operazione presenta caratteristiche proprie degli investimenti infrastrutturali di medio -lungo periodo e che, conseguentemente, la relativa convenienza economica non può essere valutata esclusivamente sulla base de gli effetti economici immediati, ma deve essere apprezzata in relazione alla capacità dell'iniziativa di generare valore nel corso dell'intero ciclo di vita del progetto.
A tal fine il Comitato ha esaminato il Business Plan predisposto dal management, le analisi economico -
finanziarie disponibili e le principali assunzioni poste alla base delle valutazioni prospettiche, verificando la coerenza complessiva del modello economi co-finanziario e la ragionevolezza delle ipotesi utilizzate.
Il Comitato prende atto che il conseguimento dei risultati attesi dipenderà dall'avveramento di una pluralità di circostanze future, tra cui il completamento dell'iter autorizzativo, la conclusione del contratto di vendita dell'energia, il reperimento dell e risorse finanziarie necessarie allo sviluppo dell'iniziativa, il rispetto del cronoprogramma realizzativo e l'evoluzione del quadro economico e regolamentare di riferimento.
Il Comitato rileva tuttavia che tali elementi costituiscono fattori di rischio fisiologicamente connessi ad operazioni della medesima natura e non risultano riconducibili alla circostanza che una delle controparti rivesta la qualità di parte correlata.
Con specifico riguardo alle condizioni negoziali dell'Operazione, il Comitato ha verificato che la partecipazione attribuita ad EPH Invest nella società veicolo risulta coerente con il complesso dei diritti patrimoniali ed amministrativi riconosciuti dagli accordi e che gli obblighi economici gravanti sui soci risultano sostanzialmente proporzionati alle rispettive quote di partecipazione.
Il Comitato ha inoltre preso atto che gli eventuali futuri apporti di capitale, finanziamenti soci, garanzie o ulteriori impegni finanziari saranno oggetto di autonome deliberazioni da parte dei competenti organi sociali della Società e, qualora ne ricorra no i presupposti, saranno sottoposti ad una nuova valutazione ai sensi della disciplina applicabile alle operazioni con parti correlate.
Alla luce dell'attività istruttoria svolta, il Comitato ritiene che le condizioni economiche dell'Operazione risultino complessivamente ragionevoli e che il rapporto tra benefici attesi e rischi assunti possa essere considerato equilibrato e coerente con l e finalità industriali perseguite dalla Società.
5. Correttezza sostanziale dell'Operazione Il Comitato ha dedicato particolare attenzione alla verifica della correttezza sostanziale dell'Operazione, avuto riguardo alla necessità di accertare che la presenza della parte correlata non abbia influenzato la formazione delle condizioni negoziali in m odo tale da determinare un pregiudizio per la Società o per gli azionisti diversi dalla parte correlata.
A tal fine il Comitato ha esaminato l'assetto complessivo degli accordi, soffermandosi in particolare sulla distribuzione delle partecipazioni, sulla disciplina della governance della società veicolo, sulla ripartizione dei diritti patrimoniali e amministr ativi, sugli obblighi di contribuzione economica gravanti sui soci, sulle modalità di assunzione delle principali decisioni strategiche e sulla disciplina dei futuri interventi finanziari.
L'attività istruttoria ha consentito di verificare che i diritti attribuiti ai soci risultano sostanzialmente coerenti con le rispettive partecipazioni e che gli obblighi economici e finanziari previsti dagli accordi appaiono improntati a criteri di propor zionalità e reciprocità.
Il Comitato non ha riscontrato clausole suscettibili di attribuire alla parte correlata benefici economici, amministrativi o patrimoniali sproporzionati rispetto alla partecipazione detenuta, né meccanismi idonei a determinare un trasferimento di valore a favore della parte correlata in danno della Società.
Il Comitato ha inoltre verificato che la struttura dell'Operazione non determina un'allocazione dei rischi significativamente sbilanciata a carico della Società e che i principali impegni assunti dalle parti risultano coerenti con il ruolo attribuito a cia scun socio nell'ambito dell'iniziativa.
Sulla base degli elementi acquisiti il Comitato ritiene pertanto che l'Operazione rispetti i principi di correttezza sostanziale richiamati dal Regolamento OPC e non evidenzi profili suscettibili di compromettere l'equilibrio negoziale tra le parti.
6. Correttezza procedurale Il Comitato ha infine verificato il rispetto delle disposizioni procedurali previste dal Regolamento OPC e dalla Procedura adottata dalla Società.
L'attività istruttoria ha evidenziato che il coinvolgimento del Comitato è avvenuto sin dalle prime fasi del procedimento negoziale e si è sviluppato in maniera continuativa fino alla definitiva predisposizione della documentazione sottoposta al Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'intero procedimento il Comitato ha ricevuto un'informativa costante e progressivamente aggiornata, ha richiesto chiarimenti ed approfondimenti, ha formulato osservazioni sulla documentazione negoziale ed ha potuto seguire direttamente l'evol uzione delle trattative, verificando le motivazioni economiche ed industriali poste a fondamento delle principali scelte contrattuali.
Il Comitato ha inoltre operato in piena autonomia di giudizio, avendo previamente verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti e l'assenza di situazioni di interesse ulteriori rispetto a quelle considerate dalla disciplina d elle operazioni con parti correlate.
Il Comitato ritiene pertanto che il procedimento seguito abbia assicurato un coinvolgimento effettivo, tempestivo e sostanziale degli amministratori indipendenti, realizzando le finalità perseguite dal Regolamento OPC e garantendo un adeguato presidio dell 'interesse sociale e della tutela degli azionisti di minoranza.
In particolare, il Comitato ritiene che il procedimento decisionale abbia consentito un'effettiva interlocuzione con il management e con le controparti, assicurando che le valutazioni formulate dagli amministratori indipendenti potessero incidere concretam ente sul processo di definizione dell'Operazione e sulla formazione della decisione finale del Consiglio di Amministrazione.
7. Valutazioni conclusive e parere del Comitato Il Comitato ha proceduto alla valutazione dell'Operazione tenendo conto dell'insieme degli elementi acquisiti nel corso dell'attività istruttoria, delle informazioni progressivamente ricevute dal management, della documentazione contrattuale esaminata, deg li approfondimenti richiesti nel corso delle trattative e delle verifiche direttamente svolte dai propri componenti.
Nel formulare il presente giudizio il Comitato ha considerato congiuntamente:
• la coerenza dell'Operazione con gli indirizzi strategici della Società e con gli obiettivi delineati nel
Business Plan;
• la sussistenza di un interesse concreto ed attuale della Società alla realizzazione dell'iniziativa;
• la ragionevole sostenibilità economica e finanziaria dell'investimento sulla base delle informazioni disponibili alla data del presente parere;
• l'equilibrio complessivo dell'assetto negoziale risultante dagli accordi;
• la proporzionalità tra la partecipazione detenuta da EPH Invest nella società veicolo, i diritti ad essa attribuiti e gli obblighi economici assunti;
• la distribuzione dei rischi tra i partner dell'iniziativa;
• l'assenza di elementi idonei a far ritenere che la presenza della parte correlata abbia determinato condizioni negoziali non coerenti con l'interesse della Società ovvero vantaggi selettivi o indebiti a favore della medesima;
• la conformità del procedimento seguito alle disposizioni del Regolamento Consob n. 17221/2010 e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
Il Comitato prende atto che l'iniziativa presenta i fisiologici profili di rischio propri degli investimenti infrastrutturali nel settore energetico, con particolare riguardo al completamento dell'iter autorizzativo, al reperimento della finanza di progett o, alla conclusione del Power Purchase Agreement, all'esecuzione dell'investimento secondo il cronoprogramma previsto e, più in generale, all'evoluzione del quadro economico e regolamentare applicabile.
Il Comitato osserva, tuttavia, che tali fattori di rischio risultano intrinseci alla natura dell'investimento e sono stati adeguatamente rappresentati nel corso dell'istruttoria, non emergendo elementi idonei a ritenere che gli stessi derivino dalla qualit à di parte correlata di RONA Limited Company S.r.l. ovvero dalla struttura negoziale dell'Operazione.
Il Comitato rileva inoltre che la documentazione esaminata e le informazioni acquisite non evidenziano clausole contrattuali suscettibili di attribuire alla parte correlata benefici economici o giuridici sproporzionati rispetto alla partecipazione detenuta nella costituenda società veicolo, né profili tali da determinare un'ingiustificata compressione della posizione della Società o degli interessi degli azionisti diversi dalla parte correlata.
Il Comitato evidenzia, altresì, che gli eventuali successivi apporti di capitale, finanziamenti soci, rilascio di garanzie o ulteriori impegni finanziari eventualmente necessari nelle successive fasi di sviluppo dell'iniziativa formeranno oggetto di autono me valutazioni e deliberazioni da parte degli organi competenti della Società, sulla base delle circostanze concretamente esistenti al momento della relativa approvazione e, ove ne ricorrano i presupposti, nel rispetto della disciplina applicabile alle ope razioni con parti correlate.
Il presente giudizio è pertanto espresso esclusivamente con riferimento all'Operazione oggetto del presente parere, sulla base del quadro informativo disponibile alla data odierna e delle assunzioni illustrate dal management nel corso dell'attività istrutt oria, fermo restando che il Comitato non è chiamato ad esprimere una valutazione circa il futuro successo economico dell'iniziativa, bensì a verificare la ragionevolezza della decisione sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, la confo rmità dell'Operazione all'interesse della Società e la correttezza sostanziale e procedurale del relativo procedimento decisionale.
Alla luce delle considerazioni che precedono, il Comitato ritiene che:
• l'Operazione persegua un interesse concreto, attuale e autonomamente riferibile ad EPH Invest
S.p.A.;
• le condizioni economiche e contrattuali dell'Operazione risultino, sulla base delle informazioni disponibili, complessivamente ragionevoli ed equilibrate;
• la presenza della parte correlata non abbia determinato alterazioni dell'equilibrio negoziale né attribuito benefici selettivi incompatibili con l'interesse della Società;
• il procedimento seguito abbia assicurato un coinvolgimento effettivo, tempestivo e sostanziale degli amministratori indipendenti, in conformità ai principi di trasparenza, correttezza procedurale e tutela degli azionisti di minoranza posti a fondamento del Regolamento OPC.
Per tutto quanto sopra esposto, il Comitato, all'unanimità, esprime parere favorevole all'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ritenendo che la stessa, sulla base delle informazioni disponibili alla data del presente pare re:
• sia conforme all'interesse della Società;
• presenti condizioni economiche e negoziali complessivamente ragionevoli e convenienti;
• risulti corretta sotto il profilo sostanziale;
• sia stata definita mediante un procedimento conforme alle disposizioni del Regolamento Consob n. 17221/2010, della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e ai principi di buona governance societaria.
Milano, 25 giugno 2026 Il Presidente del Comitato Dott.ssa Biancamaria Zara
I Componenti
Dott.ssa Federica Capponi Avv. Roberto Culicchi