EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON
PARTI CORRELATE
redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, nonché della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da EPH Invest S.p.A.
Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di EPH Invest S.p.A., sul sito internet della Società ( www.ephinvest.it ) e con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.
Premessa
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo" ) è stato predisposto da EPH Invest S.p.A. (di seguito anche " EPH Invest ", la " Società " o l' " Emittente "), ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC" ), nonché della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società (la "Procedura OPC" ), al fine di fornire al mercato un'informativa completa, trasparente e tempestiva in relazione ad un'operazione con parte correlata qualificata come operazione di maggiore rilevanza ai sensi della disciplina vigente.
Il Documento Informativo è predisposto con riferimento all'operazione avente ad oggetto la sottoscrizione del Framework Agreement concluso in data 29 luglio 2026 tra EPH Invest S.p.A., RONA Limited Company S.r.l. (" RONA "), S.I.R.E. S.r.l. (" SIRE ") e Alternative Real Estate Solutions S.r.l.
("ARES "), finalizzato all'acquisizione, da parte di EPH Invest, del controllo di due società proprietarie di iniziative immobiliari dedicate alla realizzazione e gestione di residenze universitarie nella città di Padova (l' " Operazione ").
L'Operazione costituisce una delle principali iniziative strategiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del percorso di diversificazione delle attività di investimento della Società e rappresenta l'ingresso di EPH Invest nel settore de llo student housing , comparto immobiliare caratterizzato da una domanda strutturalmente crescente, sostenuta dall'incremento della popolazione universitaria, dalla limitata disponibilità di alloggi dedicati e dalle misure di incentivazione promosse nell'ambito del Piano Nazi onale di Ripresa e Resilienza.
L'Operazione si articola in due distinte fasi tra loro funzionalmente collegate.
In una prima fase RONA sottoscriverà gli aumenti di capitale riservati deliberati da SIRE e da ARES, acquisendo una partecipazione pari al sessanta per cento del capitale sociale di ciascuna delle due
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
società. L'investimento complessivo previsto è pari ad Euro 780.000, di cui Euro 550.000 destinati a SIRE ed Euro 230.000 destinati ad ARES, mediante conferimento di azioni ordinarie EPH Invest per un valore convenzionale complessivo pari ad Euro 700.000 e versamento in denaro pari ad Euro 80.000.
Successivamente, secondo quanto previsto dal Framework Agreement , RONA conferirà in EPH Invest le partecipazioni detenute in SIRE e ARES nell'ambito di un aumento di capitale in natura riservato, con conseguente acquisizione diretta, da parte dell'Emittente, del controllo delle due società e relativo consolidamento nel perimetro del Gruppo.
I due progetti immobiliari riguardano la realizzazione di complessivi 68 posti letto destinati alla residenzialità universitaria nel Comune di Padova, con investimenti stimati pari a circa Euro 2,4 milioni, da finanziare mediante mezzi propri, ricorso al credito bancario e contributi pubblici richiesti ai sensi del D.M. 481/2024 nell'ambi to delle misure PNRR dedicate allo sviluppo dell'offerta di alloggi universitari.
Secondo il Business Plan predisposto dagli amministratori delle società interessate e la documentazione valutativa esaminata dagli organi sociali, il valore prospettico delle due iniziative, ad un orizzonte temporale di circa diciotto mesi, è stimato in ci rca Euro 1,945 milioni per SIRE ed Euro 1,377 milioni per ARES, per una valorizzazione complessiva superiore ad Euro 3,3 milioni.
Poiché RONA, alla data del presente Documento Informativo, detiene una partecipazione di controllo nel capitale sociale di EPH Invest e riveste pertanto la qualifica di parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, l'Operazione è stat a qualificata quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ed è stata conseguentemente assoggettata al procedimento rafforzato previsto dalla normativa applicabile.
Nel corso dell'intero procedimento il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato coinvolto tempestivamente e continuativamente sin dalle fasi iniziali di strutturazione dell'Operazione, ricevendo un flusso informativo costante e completo da parte del management, esaminando la documentazione predisposta con riferimento ai due progetti immobiliari, i relativi business plan, le analisi economico -finanziarie, le valutazioni utilizzate ai fini della determinazione del valore delle partecipazioni e gli schemi contrattuali destinati a disciplinare l'esecuzione dell'Operazione.
Con riferimento sia a SIRE sia ad ARES il Comitato ha verificato la coerenza dell'Operazione con gli obiettivi strategici della Società, la sostenibilità economico -finanziaria dell'investimento, la congruità delle valorizzazioni utilizzate, la correttezza della struttura negoziale e l'assenza di benefici selettivi o vantaggi ingiustificati a favore della parte correlata, esprimendo parere favorevole in ordine alla conformità dell'Operazione all'interesse della Società, alla sua convenienza economica e alla correttezza sostanziale e procedurale dell'intero iter deliberativo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto del parere favorevole espresso dal Comitato OPC, ha deliberato l'approvazione dell'Operazione ritenendola coerente con gli indirizzi strategici della Società e idonea a favorire l'ampliamento del po rtafoglio di investimenti del Gruppo mediante l'acquisizione del controllo di iniziative immobiliari già avviate in un comparto caratterizzato da significative prospettive di crescita.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
L'Operazione è qualificata quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC in quanto risultano superati gli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Consob n. 17221/2010.
1. Avvertenze – Rischi connessi ai conflitti di interesse L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo si configura quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC"), nonché della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da EPH Invest S.p.A. (la "Procedura OPC"), in quanto RONA Limited Company S.r.l., alla data del presente Documento Informativo, detiene una partecipazi one di controllo nel capitale sociale di EPH Invest S.p.A. e riveste pertanto la qualifica di parte correlata della Società.
L'Operazione si inserisce nel più ampio percorso di sviluppo industriale e di diversificazione degli investimenti perseguito da EPH Invest e riguarda l'acquisizione del controllo di S.I.R.E. S.r.l. e Alternative Real Estate Solutions S.r.l., società titola ri di due iniziative immobiliari destinate alla realizzazione e gestione di residenze universitarie nella città di Padova, attraverso un'operazione articolata in due fasi comprendente, dapprima, l'acquisizione da parte di RONA del controllo delle due società mediante sottoscrizione di aumenti di capitale riservati e, successivamente, il conferimento del le relative partecipazioni in EPH Invest mediante aumento di capitale in natura.
La presenza di una parte correlata quale soggetto che interviene nell'esecuzione dell'Operazione rende applicabile la disciplina speciale prevista dal Regolamento OPC, finalizzata ad assicurare che il procedimento deliberativo si svolga nel rispetto dei pr incipi di trasparenza, correttezza sostanziale e procedurale e tutela degli azionisti di minoranza. In tale contesto, la Società ha applicato integralmente il procedimento rafforzato previsto dalla normativa vigente, assicurando il coinvolgimento tempestiv o e continuativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sin dalle fasi iniziali della strutturazione dell'Operazione.
Sotto il profilo industriale, l'Operazione presenta i rischi tipici propri degli investimenti nel settore immobiliare destinato allo student housing , con particolare riguardo alla realizzazione di iniziative ancora in fase di sviluppo e soggette al completamento di una pluralità di attività tecniche, amministrative e finanziarie.
In particolare, il conseguimento dei risultati economici attesi dipenderà dall'effettiva realizzazione degli interventi edilizi secondo il cronoprogramma previsto, dal rispetto dei costi di investimento stimati, dall'ottenimento delle autorizzazioni ammini strative eventualmente ancora necessarie, nonché dalla capacità delle società acquisite di completare i programmi di sviluppo nei tempi previsti.
L'Operazione è inoltre strettamente connessa alla possibilità di beneficiare delle misure di sostegno previste dalla normativa nazionale in materia di incremento dell'offerta di alloggi universitari, avendo le società interessate già presentato domanda di contributo nell'ambito delle misure
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
previste dal PNRR e dal D.M. 481/2024 . Conseguentemente, eventuali ritardi nell'istruttoria amministrativa, modifiche del quadro normativo ovvero il mancato riconoscimento dei contributi richiesti potrebbero incidere sulla redditività attesa delle iniziative immobiliari e determinare un diver so equilibrio economico -finanziario dei progetti rispetto alle ipotesi considerate nei Business Plan esaminati dagli organi sociali.
L'Operazione presuppone altresì il perfezionamento della struttura finanziaria prevista per la realizzazione dei due interventi, basata su una combinazione di mezzi propri, finanziamenti bancari e contributi pubblici. Eventuali difficoltà nell'accesso al c redito, incrementi del costo del capitale ovvero modifiche delle condizioni di finanziamento potrebbero determinare un aumento del fabbisogno finanziario delle società interessate ovvero incidere sulla redditività prospettica degli investimenti.
Sotto il profilo economico, le valutazioni utilizzate ai fini della determinazione del valore delle partecipazioni di SIRE e ARES si fondano sui rispettivi Business Plan e sulle relazioni estimative predisposte nell'ambito dell'Operazione. Tali valutazioni incorporano assunzioni previsionali concernenti, tra l'altro, i tempi di realizzazione degli interventi, il livello dei costi di costruzione, la dinamica dei ricavi prospettici, l'andamento del mercato immobiliare e l'evoluzione della domanda di alloggi u niversitari. Per loro natura, tali elementi sono caratterizzati da un fisiologico grado di incertezza e potrebbero determinare risultati effettivi anche significativamente diversi rispetto alle stime utilizzate ai fini dell'Operazione.
Per quanto concerne gli aspetti connessi alla presenza della parte correlata, il rischio tipicamente associato ad operazioni di tale natura consiste nella possibilità che le condizioni economiche o contrattuali possano risultare influenzate dall'esistenza del rapporto di correlazione, con conseguente potenziale pregiudizio per l'interesse della Società o degli azionisti diversi dalla parte correlata.
Al fine di prevenire tale rischio, l'Operazione è stata sottoposta all'intero procedimento previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC della Società. In particolare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato coinvolto in modo continu ativo durante l'intera fase istruttoria, ha ricevuto un'informativa completa e tempestiva da parte del management, ha esaminato la documentazione economica, finanziaria e contrattuale predisposta ai fini dell'Operazione, ha richiesto chiarimenti e approfon dimenti ritenuti necessari ed ha espresso, all'esito delle verifiche svolte, parere favorevole in ordine alla conformità dell'Operazione all'interesse della Società, alla convenienza economica della medesima ed alla correttezza sostanziale e procedurale de lle condizioni negoziali.
Il Comitato ha inoltre verificato che la valorizzazione delle partecipazioni oggetto del successivo conferimento in EPH Invest risulta coerente con quella utilizzata nell'ambito degli aumenti di capitale riservati di SIRE e ARES sottoscritti da RONA, esclu dendo pertanto l'esistenza di meccanismi suscettibili di determinare trasferimenti di valore ingiustificati a favore della parte correlata.
Analogamente, è stata verificata la proporzionalità tra gli apporti effettuati, i diritti amministrativi e patrimoni ali attribuiti alle parti e la struttura complessiva dell'Operazione.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle risultanze dell'attività istruttoria e del parere favorevole espresso dal Comitato OPC, ha ritenuto che l'Operazione persegua un concreto interesse
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
industriale della Società, sia coerente con gli obiettivi strategici di sviluppo del Gruppo e presenti un equilibrato rapporto tra rischi e benefici attesi.
Alla luce di quanto precede, la Società ritiene che non sussistano rischi connessi a conflitti di interesse ulteriori o diversi rispetto a quelli ordinariamente riconducibili alle operazioni con parti correlate disciplinate dal Regolamento OPC e che il pro cedimento seguito abbia assicurato un adeguato livello di tutela dell'interesse sociale e degli azionisti di minoranza.
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e
condizioni dell'Operazione
L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo consiste nell'attuazione del Framework Agreement sottoscritto in data 29 luglio 2026 tra EPH Invest S.p.A., RONA Limited Company S.r.l.
("RONA"), S.I.R.E. S.r.l. ("SIRE") e Alternative Real Estate Solutions S.r.l. ("ARES"), avente ad oggetto un'operazione unitaria finalizzata all'acquisizione, da parte di EPH Invest, del controllo di due società proprietarie di iniziative immobiliari destinate alla realizzazione di residenze universitarie nella città di Padova.
L'Operazione rappresenta il primo investimento realizzato dalla Società nel settore dello student housing e costituisce uno dei principali interventi previsti nell'ambito del percorso di diversificazione delle attività di investimento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
L'iniziativa è stata strutturata mediante una sequenza di operazioni societarie tra loro strettamente collegate, destinate a consentire l'acquisizione indiretta e successivamente diretta del controllo delle due società progetto.
Alla data di sottoscrizione del Framework Agreement , SIRE e ARES risultano titolari delle iniziative immobiliari destinate alla realizzazione di strutture residenziali universitarie localizzate nel Comune di Padova.
I due progetti prevedono complessivamente la realizzazione di 68 posti letto destinati alla popolazione universitaria e comportano investimenti stimati in circa Euro 2,4 milioni, finanziati mediante una combinazione di capitale proprio, finanziamento bancario e contributi pubblici richiesti nell'ambito delle misure p reviste dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza e disciplinate dal Decreto Ministeriale n. 481/2024.
Secondo quanto illustrato dal management nel corso dell'attività istruttoria, entrambe le iniziative si trovano in una fase già avanzata di sviluppo progettuale e sono state selezionate dalla Società in quanto caratterizzate da un grado di maturità tale da consentire un'accelerazione del processo di investimento rispetto ad iniziative immobiliari da sviluppare integralmente ex novo.
L'Operazione è articolata in due fasi, tra loro strettamente connesse sotto il profilo economico e funzionale.
Prima fase
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
La prima fase prevede la sottoscrizione, da parte di RONA, degli aumenti di capitale deliberati da SIRE e da ARES.
In particolare, RONA sottoscriverà:
• un aumento di capitale di SIRE per complessivi Euro 550.000;
• un aumento di capitale di ARES per complessivi Euro 230.000.
L'investimento complessivo, pari ad Euro 780.000, sarà effettuato mediante:
• conferimento di 9.655.172 azioni ordinarie EPH Invest, valorizzate convenzionalmente ad Euro 0,0725 ciascuna, per un valore complessivo pari ad Euro 700.000;
• versamento in denaro pari ad Euro 80.000.
Per effetto della sottoscrizione dei predetti aumenti di capitale, RONA acquisirà una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di ciascuna delle due società.
L'acquisizione della partecipazione di controllo consentirà il completamento della prima fase dell'Operazione e costituirà il presupposto per la successiva esecuzione della seconda fase prevista dal Framework Agreement .
Seconda fase
La seconda fase prevede il conferimento in natura, da parte di RONA, delle partecipazioni detenute in SIRE e ARES nell'ambito di un aumento di capitale riservato deliberato da EPH Invest.
A seguito del perfezionamento di tale conferimento, previsto entro il mese di settembre 2026, EPH Invest acquisirà direttamente il 60% del capitale sociale di entrambe le società, assumendone il controllo ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e pro cedendo al relativo consolidamento nel bilancio del Gruppo.
La seconda fase costituisce il completamento dell'intera struttura negoziale delineata dal Framework Agreement e rappresenta il momento nel quale gli effetti economici e patrimoniali dell'investimento diverranno direttamente riferibili alla Società.
L'Operazione è stata pertanto concepita come un'unica operazione economica e societaria, articolata in due fasi esecutive cronologicamente distinte ma reciprocamente dipendenti.
Le società oggetto dell'Operazione Le società interessate dall'Operazione sono S.I.R.E. S.r.l. e Alternative Real Estate Solutions S.r.l., entrambe costituite quali società veicolo dedicate allo sviluppo di specifiche iniziative immobiliari nel settore della residenzialità universitaria.
Secondo quanto illustrato nella documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato OPC, ciascuna società è titolare di un autonomo progetto immobiliare, caratterizzato da
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
proprie peculiarità tecniche, urbanistiche e finanziarie, ma accomunato dalla destinazione finale delle strutture alla realizzazione di alloggi per studenti universitari.
I due investimenti risultano complementari sotto il profilo industriale e consentono alla Società di acquisire, mediante un'unica operazione, un portafoglio immobiliare destinato ad operare all'interno del medesimo segmento di mercato.
Razionale della struttura negoziale La struttura individuata dalle parti risponde all'esigenza di consentire il graduale trasferimento del controllo delle due società ad EPH Invest mantenendo, nel contempo, un equilibrio tra gli interessi economici dei soggetti coinvolti.
La sottoscrizione degli aumenti di capitale da parte di RONA costituisce infatti il presupposto necessario affinché le partecipazioni possano successivamente essere conferite in EPH Invest nell'ambito dell'aumento di capitale riservato previsto dal Framework Agreement .
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale struttura rappresenti la soluzione maggiormente efficiente sotto il profilo societario e finanziario, in quanto consente di realizzare l'operazione mediante una sequenza ordinata di atti negoziali evitan do la necessità di procedere direttamente all'acquisizione delle partecipazioni da parte della Società nella fase iniziale.
Valorizzazione delle partecipazioni Ai fini della sottoscrizione degli aumenti di capitale e del successivo conferimento in natura delle partecipazioni in EPH Invest, le parti hanno fatto riferimento alle valutazioni predisposte sulla base dei rispettivi Business Plan delle società interessa te ed alle relazioni estimative predisposte ai fini dell'Operazione.
Secondo la documentazione esaminata dagli organi sociali, il valore prospettico stimato delle società ad un orizzonte temporale di circa diciotto mesi risulta pari a:
• circa Euro 1,945 milioni per SIRE;
• circa Euro 1,377 milioni per ARES.
La valorizzazione complessiva delle due società risulta pertanto superiore ad Euro 3,3 milioni, con un valore della partecipazione del 60% destinata ad essere acquisita da EPH Invest superiore ad Euro 1,98 milioni, a fronte di un investimento iniziale comp lessivo di Euro 780.000.
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che tali valutazioni hanno natura prospettica e si fondano sulle assunzioni economiche, finanziarie ed industriali contenute nei Business Plan predisposti dagli amministratori delle due società, fermo restando che i risultati effettivi potranno differire, anche in misura significativa, rispetto alle stime formulate.
Condizioni sospensive e completamento dell'Operazione
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
L'efficacia delle operazioni previste dal Framework Agreement è subordinata al completamento degli adempimenti societari necessari all'esecuzione dei singoli aumenti di capitale e del successivo conferimento delle partecipazioni in EPH Invest, nonché al verificarsi delle ulteriori condizioni previste dalla documenta zione contrattuale.
Il completamento della seconda fase dell'Operazione è previsto entro il mese di settembre 2026, secondo quanto comunicato dalla Società al mercato.
A seguito del perfezionamento dell'intera Operazione, EPH Invest assumerà il controllo diretto di SIRE e di ARES, procedendo al consolidamento integrale delle due società e dando attuazione alla propria strategia di sviluppo nel settore dello student housing .
2.1.1 Il progetto immobiliare facente capo a S.I.R.E. S.r.l.
S.I.R.E. S.r.l. è una società di progetto costituita al fine di sviluppare un'iniziativa immobiliare destinata alla realizzazione di una residenza universitaria nella città di Padova.
Secondo quanto illustrato nella documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il progetto si inserisce nel mercato della residenzialità universitaria, segmento che negli ultimi anni ha regis trato una significativa crescita della domanda, sostenuta dall'incremento della popolazione studentesca, dalla progressiva internazionalizzazione degli atenei italiani e dalla strutturale insufficienza dell'offerta di alloggi dedicati.
L'iniziativa sviluppata da S.I.R.E. è finalizzata alla realizzazione di una struttura destinata ad ospitare 36 posti letto, progettata secondo standard qualitativi coerenti con le più recenti esigenze del mercato dello student housing e con le caratteristiche richieste dalla disciplina nazionale in materia di residenze universitarie.
Il progetto è localizzato nel Comune di Padova, città che rappresenta uno dei principali poli universitari italiani, caratterizzata da una consolidata attrattività nei confronti degli studenti nazionali ed internazionali e da un significativo squilibrio tr a domanda ed offerta di posti letto.
L'intervento immobiliare è stato sviluppato prevedendo una struttura destinata prevalentemente ad ospitare studenti universitari mediante contratti di locazione di medio -lungo periodo, con particolare attenzione alla qualità degli spazi comuni, all'efficie nza energetica dell'edificio ed alla sostenibilità gestionale dell'iniziativa.
Secondo il Business Plan predisposto dagli amministratori della società, l'investimento sarà finanziato mediante una struttura composta da capitale proprio, ricorso al credito bancario e contributi pubblici richiesti nell'ambito delle misure previste dal P iano Nazionale di Ripresa e Resilienza e dal Decreto Ministeriale n. 481/2024.
La documentazione istruttoria evidenzia come la redditività prospettica dell'iniziativa sia strettamente correlata alla progressiva messa a reddito della struttura, al completamento dell'intervento edilizio secondo il cronoprogramma previsto, nonché al man tenimento di adeguati livelli di occupazione dei posti letto una volta completata la fase realizzativa.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Nel corso dell'attività istruttoria il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato OPC hanno esaminato il Business Plan, il piano economico -finanziario e gli elementi posti a fondamento della valorizzazione della società, rilevando che il progetto presenta caratteristiche coerenti con gli obiettivi strategici perseguiti da EPH Invest e con la volontà della Società di ampliare il proprio portafoglio di investimenti mediante l'acquisizione di asset immobiliari destinati a generare flussi reddituali ricorrenti .
Sulla base delle relazioni estimative predisposte ai fini dell'Operazione, il valore prospettico attribuito a S.I.R.E. S.r.l., ad un orizzonte temporale di circa diciotto mesi, è stimato in circa Euro 1,945 milioni, assumendo il completamento delle attivit à previste dal piano industriale e la realizzazione delle principali assunzioni economiche e finanziarie poste a base della valutazione.
2.1.2 Il progetto immobiliare facente capo ad Alternative Real Estate Solutions S.r.l.
Alternative Real Estate Solutions S.r.l. ("ARES") è una società di progetto costituita per lo sviluppo di una seconda iniziativa immobiliare destinata alla realizzazione di una residenza universitaria nella città di Padova.
Anche tale iniziativa si colloca nel medesimo segmento di mercato della residenzialità universitaria e costituisce, unitamente al progetto sviluppato da S.I.R.E., parte integrante della strategia di ingresso di EPH Invest nel comparto dello student housing .
Secondo quanto illustrato nella documentazione predisposta dal management, il progetto sviluppato da ARES prevede la realizzazione di una struttura destinata ad integrare l'offerta complessiva di posti letto universitari sviluppata dal Gruppo, contribuendo , unitamente all'iniziativa facente capo a S.I.R.E., alla realizzazione di un portafoglio immobiliare complessivo pari a 68 posti letto.
L'iniziativa è stata selezionata in ragione della sua complementarità rispetto al progetto S.I.R.E., della localizzazione in un'area caratterizzata da elevata domanda di alloggi universitari e dello stato di avanzamento delle attività progettuali, che cons ente di prevedere tempi di realizzazione compatibili con gli obiettivi industriali perseguiti dalla Società.
Analogamente al progetto sviluppato da S.I.R.E., anche l'iniziativa facente capo ad ARES prevede il ricorso ad una struttura finanziaria composta da capitale di rischio, finanziamento bancario e contributi pubblici richiesti nell'ambito del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza.
Il Business Plan predisposto dagli amministratori della società evidenzia la sostenibilità economica dell'investimento sulla base delle ipotesi formulate in merito ai costi di realizzazione, ai tempi di completamento dell'intervento, ai ricavi prospettici derivanti dalla gestione della struttura ed all'evoluzione della posizione finanziaria netta della società.
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che le assunzioni contenute nel Business Plan presentano carattere previsionale e risultano pertanto soggette ai fisiologici margini di incertezza propri delle iniziative immobiliari ancora in fase di sviluppo.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Nel corso dell'attività istruttoria è stata altresì verificata la coerenza tra la valorizzazione attribuita alla società nell'ambito dell'Operazione ed i dati economici, patrimoniali e finanziari risultanti dalla documentazione predisposta dal management, nonché la congruità della struttura finanziaria prevista per la realizzazione dell'intervento.
Secondo le relazioni estimative esaminate dagli organi sociali, il valore prospettico attribuito ad ARES ad un orizzonte temporale di circa diciotto mesi è pari a circa Euro 1,377 milioni, valore che riflette le prospettive di sviluppo del progetto, il com pletamento dell'intervento edilizio e la progressiva valorizzazione dell'iniziativa immobiliare.
Le due società, considerate unitariamente, costituiscono pertanto il nucleo iniziale del portafoglio immobiliare che EPH Invest intende sviluppare nel settore della residenzialità universitaria, perseguendo una strategia di crescita fondata sull'acquisizio ne di iniziative già avviate, caratterizzate da significative prospettive di valorizzazione e da potenziali flussi reddituali ricorrenti nel medio -lungo periodo.
2.2 Natura della correlazione L’Operazione costituisce un’operazione con parte correlata ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il “Regolamento OPC”), nonché della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adot tata da EPH Invest S.p.A. (la “Procedura OPC”), in quanto RONA Limited Company S.r.l. (“RONA”), alla data del presente Documento Informativo, detiene una partecipazione di controllo nel capitale sociale di EPH Invest S.p.A. e riveste, conseguentemente, la qualifica di parte correlata della Società.
L’Operazione si inserisce nell’ambito di un’iniziativa unitaria promossa da EPH Invest, RONA, S.I.R.E.
S.r.l. (“SIRE”) e Alternative Real Estate Solutions S.r.l. (“ARES”), finalizzata all’acquisizione, da parte dell’Emittente, del controllo di due società titolari di progetti immobiliari destinati alla realizzazione di residenze universitarie nella città di Padova.
La correlazione deriva, pertanto, dal ruolo assunto da RONA nell’ambito della struttura negoziale dell’Operazione e dalla posizione di controllo dalla stessa esercitata nei confronti di EPH Invest.
In particolare, secondo quanto previsto dal Framework Agreement , RONA interviene nella prima fase dell’Operazione in qualità di sottoscrittore degli aumenti di capitale riservati deliberati da SIRE e da ARES, acquisendo una partecipazione pari al 60% del capitale sociale di ciascuna delle due società. Nella seconda fa se, RONA conferirà in EPH Invest le partecipazioni così acquisite, nell’ambito di un aumento di capitale in natura riservato, consentendo alla Società di acquisire direttamente il controllo delle due società progetto.
L’interesse di RONA all’Operazione deriva, dunque, dalla sua partecipazione diretta alla sequenza di operazioni societarie prevista dal Framework Agreement , dall’impiego di azioni EPH Invest e di risorse finanziarie nella sottoscrizione degli aumenti di capitale di SIRE e ARES, nonché dal successivo conferimento delle relative partecipazioni nella Società.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
La struttura dell’Operazione determina una potenziale situazione di conflitto di interessi, in quanto RONA opera, da un lato, quale azionista di controllo di EPH Invest e, dall’altro, quale soggetto destinato a sottoscrivere gli aumenti di capitale delle s ocietà progetto e a conferire successivamente in EPH Invest le partecipazioni acquisite.
La disciplina applicabile alle operazioni con parti correlate è stata pertanto applicata al fine di verificare che le condizioni economiche, patrimoniali e contrattuali dell’Operazione fossero conformi all’interesse della Società, corrette sotto il profilo sostanziale e procedurale e non suscettibili di determinare vantaggi ingiustificati in favore della parte correlata.
Nel corso dell’attività istruttoria, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha esaminato, con particolare attenzione, la struttura complessiva dell’Operazione, la sequenza degli atti societari previsti, le modalità di determinazione del valore d elle partecipazioni di SIRE e ARES, la congruità degli apporti effettuati da RONA, nonché la coerenza tra il valore utilizzato nella sottoscrizione degli aumenti di capitale delle società progetto e quello destinato ad essere impiegato nel successivo confe rimento delle partecipazioni in EPH Invest.
Con riferimento a SIRE, il Comitato ha preso atto che RONA sottoscriverà un aumento di capitale per complessivi Euro 550.000, mediante conferimento di azioni EPH Invest per Euro 470.000 e versamento in denaro per Euro 80.000, acquisendo una partecipazione pari al 60% del capitale sociale della società.
Il successivo conferimento delle quote SIRE in EPH Invest è previsto sulla base del medesimo valore attribuito alle partecipazioni in sede di sottoscrizione dell’aumento di capitale di SIRE. Tale meccanismo è stato ritenuto ragionevole e coerente dal Comit ato OPC, in quanto il valore della partecipazione conferita non viene rideterminato in aumento rispetto al costo effettivamente sostenuto da RONA per la relativa acquisizione.
Con riferimento ad Ares, RONA sottoscriverà l’aumento di capitale di ARES per complessivi Euro 230.000, mediante conferimento di azioni EPH Invest. A fronte di tale apporto, RONA acquisirà una partecipazione pari al 60% del capitale sociale di ARES, destinata ad essere successivam ente conferita in EPH Invest nell’ambito della seconda fase dell’Operazione.
Anche con riferimento ad ARES, il successivo conferimento della partecipazione in EPH Invest avve rrà sulla base del medesimo valore utilizzato in sede di sottoscrizione dell’aumento di capitale della società, senza applicazione di rivalutazioni o incrementi suscettibili di generare un trasferimento di valore ingiustificato in favore di RONA.
La struttura negoziale dell’Operazione è stata pertanto definita secondo criteri di continuità e coerenza valutativa tra la prima e la seconda fase, prevedendo che il valore delle partecipazioni conferite in EPH Invest rimanga ancorato al valore dell’appor to effettivamente eseguito da RONA nelle società progetto.
Tale impostazione è stata considerata un elemento idoneo a ridurre il rischio che la parte correlata possa ottenere, attraverso il successivo conferimento delle partecipazioni, un beneficio economico non giustificato dall’effettivo investimento effettuato o dallo stato di avanzamento delle iniziative immobiliari.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Nel corso dell’istruttoria sono stati inoltre esaminati i diritti amministrativi e patrimoniali connessi alle partecipazioni acquisite, la governance prevista per SIRE e ARES, la ripartizione degli obblighi e dei rischi tra i soggetti coinvolti e la coeren za tra gli apporti effettuati e i diritti attribuiti.
Dall’analisi svolta non sono emersi elementi idonei a ritenere che l’Operazione sia stata concepita o strutturata prevalentemente nell’interesse della parte correlata ovvero in pregiudizio dell’interesse sociale di EPH Invest.
Al contrario, le motivazioni economiche, industriali e strategiche dell’Operazione risultano coerenti con l’obiettivo della Società di ampliare il proprio portafoglio di attività attraverso l’ingresso nel settore dello student housing e l’acquisizione del controllo di iniziative immobiliari già avviate, caratterizzate da prospettive di sviluppo e valorizzazione nel medio periodo.
L’interesse di RONA alla realizzazione dell’Operazione risulta inoltre collegato alla sua posizione di investitore e azionista di controllo della Società e, pertanto, alla prospettiva di partecipare indirettamente alla creazione di valore derivante dallo s viluppo delle iniziative immobiliari e dall’ampliamento del perimetro industriale di EPH Invest.
In conformità a quanto previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato coinvolto tempestivamente e continuativamente nelle fasi di esame e strutturazione dell’Operazione.
Il Comitato ha ricevuto dal management un flusso informativo completo e costante, comprendente, tra l’altro, il Framework Agreement , gli accordi attuativi relativi alle singole società, i Business Plan dei progetti immobiliari, i piani economico -finanziari, le relazioni di stima, gli elementi utilizzati ai fini della valorizzazione delle partecipazioni e la documentazione relativa ai principali rischi industriali, finanziari e operativi delle iniziative.
Il Comitato ha formulato richieste di chiarimento e approfondimento in merito alle motivazioni industriali dell’Operazione, alla struttura finanziaria degli investimenti, ai criteri di valorizzazione utilizzati, alle condizioni del successivo conferimento in EPH Invest, ai profili di governance delle società progetto e ai rischi connessi all’ottenimento dei contributi pubblici, al finanziamento bancario e alla realizzazione degli interventi immobiliari.
Il Comitato ha altresì verificato:
• la coerenza dell’Operazione con le strategie di investimento e di sviluppo della Società;
• l’esistenza di un concreto interesse sociale all’acquisizione del controllo di SIRE e ARES;
• la congruità della valorizzazione delle partecipazioni;
• la corrispondenza tra il valore utilizzato nella prima fase e quello previsto per il successivo
conferimento;
• la proporzionalità tra gli apporti effettuati e i diritti economici e amministrativi attribuiti;
• l’assenza di clausole suscettibili di attribuire benefici selettivi o sproporzionati a RONA;
• l’adeguatezza delle informazioni fornite agli organi sociali;
• la conformità dell’iter deliberativo ai principi di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
All’esito dell’attività istruttoria, il Comitato ha ritenuto che la struttura complessiva dell’Operazione presenti elementi di ragionevolezza e coerenza e che le condizioni economiche e contrattuali non comportino trasferimenti di valore ingiustificati a f avore della parte correlata.
Il Comitato ha quindi espresso parere favorevole all’approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ritenendo che la stessa sia nell’interesse di EPH Invest, presenti condizioni sostanzialmente corrette e risulti, sulla base degli elementi istruttori disponibili, economicamente congrua.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere favorevole del Comitato OPC, ha ritenuto che l’Operazione sia coerente con gli obiettivi strategici della Società, sia stata definita attraverso un procedimento conforme al Regolamento OPC e alla Proce dura OPC e non presenti elementi idonei ad alterare l’equilibrio negoziale o a determinare vantaggi indebiti in favore della parte correlata.
L’Operazione è stata qualificata quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento OPC, come precisato dalla Società nel comunicato di correzione e integrazione diffuso in data 31 luglio 2026.
2.3 Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione L'Operazione si inserisce nel percorso di rafforzamento industriale e di progressiva diversificazione degli investimenti perseguito da EPH Invest e rappresenta una delle principali iniziative strategiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione nell'amb ito del processo di sviluppo della Società.
Attraverso l'acquisizione del controllo di S.I.R.E. S.r.l. e Alternative Real Estate Solutions S.r.l., EPH Invest realizza il proprio ingresso nel settore dello student housing , comparto immobiliare che il Consiglio di Amministrazione ha individuato come caratterizzato da favorevoli prospettive di crescita, sostenute dall'incremento della domanda di alloggi universitari, dalla limitata disponibilità di strutture dedicate e dalle misure di incentivazione promosse a livello nazionale.
Secondo quanto illustrato dal management nel corso dell'attività istruttoria, l'Operazione consente alla Società di acquisire il controllo di due iniziative immobiliari già avviate, evitando i tempi, i costi e i rischi normalmente connessi all'avvio ex nov o di analoghi progetti di sviluppo immobiliare.
Il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che tale modalità di investimento consente alla Società di accelerare il proprio ingresso nel settore della residenzialità universitaria, acquisendo società già costituite, titolari delle iniziative progettuali e delle attività preparatorie necessarie alla realizzazione degli interventi immobiliari.
L'Operazione risulta inoltre coerente con la strategia di progressiva trasformazione di EPH Invest in una holding di investimento focalizzata su asset reali e iniziative immobiliari caratterizzate da prospettive di creazione di valore nel medio -lungo perio do.
Il settore dello student housing è stato individuato quale ambito di particolare interesse strategico in ragione delle sue caratteristiche strutturali.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
La crescente popolazione universitaria, la presenza di un'offerta di posti letto tradizionalmente inferiore rispetto alla domanda, l'incremento della mobilità studentesca nazionale ed internazionale e le politiche pubbliche di sostegno allo sviluppo delle residenze universitarie rappresentano, secondo le valutazioni svolte dagli organi sociali, elementi idonei a sostenere nel tempo la domanda di strutture dedicate e, conseguentemente, la capacità reddituale delle iniziative immobiliari oggetto dell'Operazio ne.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre considerato che entrambe le società interessate dall'Operazione operano nella città di Padova, uno dei principali poli universitari nazionali, caratterizzato da una consolidata presenza di studenti provenienti da altre regioni e dall'estero e da una domanda di alloggi che, secondo le analisi di mercato esaminate dal management, continua a risultare superiore rispetto all'offerta disponibile.
La concentrazione territoriale delle due iniziative è stata ritenuta coerente con l'obiettivo di consentire alla Società di sviluppare un primo nucleo di investimenti omogeneo sotto il profilo geografico e gestionale, favorendo possibili economie di scala nella successiva gestione operativa delle strutture.
Ulteriore elemento di interesse dell'Operazione è rappresentato dalla circostanza che i due progetti immobiliari risultano destinatari di domande di contributo presentate nell'ambito delle misure previste dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza e disci plinate dal Decreto Ministeriale n.
481/2024.
Pur rimanendo subordinata all'esito delle relative procedure amministrative, la possibilità di beneficiare di tali strumenti di incentivazione è stata considerata dagli organi sociali quale fattore suscettibile di migliorare l'equilibrio economico -finanzia rio complessivo delle iniziative e di incrementarne il potenziale di valorizzazione.
Nel corso dell'attività istruttoria è stata altresì esaminata la struttura finanziaria prevista per la realizzazione dei due interventi, basata su una combinazione di capitale proprio, finanziamento bancario e contributi pubblici.
Tale struttura è stata ritenuta coerente con la natura delle iniziative immobiliari e idonea a limitare l'impiego diretto di risorse finanziarie da parte di EPH Invest, preservandone la flessibilità patrimoniale e finanziaria.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato favorevolmente la struttura negoziale dell'Operazione, rilevando come la stessa consenta alla Società di acquisire direttamente il controllo delle due società progetto soltanto al completamento della seco nda fase prevista dal Framework Agreement , successivamente alla sottoscrizione degli aumenti di capitale da parte di RONA.
Tale sequenza negoziale è stata ritenuta idonea ad assicurare una gestione ordinata dell'intera Operazione, consentendo il progressivo trasferimento delle partecipazioni nel rispetto delle condizioni previste dagli accordi sottoscritti tra le parti.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Sotto il profilo economico, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle valutazioni predisposte sulla base dei Business Plan delle due società e delle relazioni estimative acquisite nell'ambito dell'Operazione.
Secondo tali elaborati, il valore prospettico delle società, ad un orizzonte temporale di circa diciotto mesi, è stimato in circa Euro 1,945 milioni per S.I.R.E. S.r.l. e in circa Euro 1,377 milioni per Alternative Real Estate Solutions S.r.l., per una val orizzazione complessiva superiore ad Euro 3,3 milioni.
Il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato che tali valutazioni hanno natura prospettica e si fondano sulle assunzioni contenute nei rispettivi Business Plan, con particolare riguardo ai tempi di completamento degli interventi, ai costi di realizzazion e, all'ottenimento dei contributi pubblici richiesti, all'accesso al finanziamento bancario e alla successiva capacità delle strutture di generare ricavi attraverso la gestione dei posti letto.
Nel corso dell'attività istruttoria il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha dedicato particolare attenzione alla verifica della convenienza economica dell'Operazione.
Il Comitato ha esaminato la documentazione predisposta dal management, i Business Plan, i piani economico -finanziari, gli elementi utilizzati ai fini della valorizzazione delle partecipazioni e la struttura complessiva del Framework Agreement, richiedendo chiarimenti ed approfondimenti in merito ai principali presupposti economici dell'investimento.
In particolare, il Comitato ha verificato la congruità della valorizzazione attribuita alle partecipazioni di SIRE e di ARES, la coerenza tra il valore utilizzato nella sottoscrizione degli aumenti di capitale e quello previsto per il successivo conferimen to delle partecipazioni in EPH Invest, nonché la proporzionalità tra gli apporti effettuati da RONA ed i diritti economici ed amministrativi conseguentemente attribuiti.
Con riferimento sia a SIRE che ad ARES , il Comitato ha rilevato che il successivo conferimento dell e rispettive partecipazion i in EPH Invest avverrà sulla base del medesimo valore attribuito all e partecipazion i in sede di sottoscrizione dell'aumento di capitale, circostanza ritenuta idonea ad escludere la presenza di rivalutazioni suscettibili di determinare un trasferimento di valore ingiustificato in favore della parte correlata.
All'esito delle verifiche svolte, il Comitato OPC ha espresso parere favorevole all'approvazione dell'Operazione, ritenendo che la stessa persegua un interesse concreto ed attuale della Società, presenti condizioni sostanzialmente corrette e risulti, sulla base degli elementi istruttori disponibili, economicamente congrua.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle risultanze dell'attività istruttoria e del parere favorevole espresso dal Comitato, ha conseguentemente ritenuto che l'Operazione sia coerente con gli obiettivi strategici della Società, presenti un equilib rato rapporto tra rischi e benefici attesi e consenta ad EPH Invest di ampliare il proprio portafoglio di investimenti mediante l'acquisizione del controllo di iniziative immobiliari già avviate, operanti in un comparto caratterizzato da favorevoli prospet tive di sviluppo.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Alla luce delle valutazioni effettuate, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di approvare l'Operazione, ritenendola conforme all'interesse della Società, economicamente conveniente e coerente con il percorso di crescita e di sviluppo indu striale delineato nel piano strategico di EPH Invest.
2.4 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari
dell'Operazione
L'Operazione comporta, al completamento della seconda fase prevista dal Framework Agreement, l'acquisizione da parte di EPH Invest di una partecipazione pari al 60% del capitale sociale di S.I.R.E.
S.r.l. e di Alternative Real Estate Solutions S.r.l., con conseguente assunzione del controllo delle due società ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e relativo consolidamento integrale nel bilancio del Gruppo.
L'Operazione determina pertanto un ampliamento del perimetro di consolidamento della Società mediante l'ingresso di due società proprietarie di iniziative immobiliari destinate allo sviluppo di residenze universitarie nella città di Padova.
A differenza di operazioni aventi ad oggetto la mera sottoscrizione di accordi programmatici o di collaborazione industriale, la presente Operazione è destinata a produrre effetti patrimoniali diretti in capo ad EPH Invest, mediante l'acquisizione del cont rollo di due società progetto che entreranno a far parte del Gruppo una volta completato il conferimento previsto nella seconda fase.
L'effetto principale dell'Operazione consiste pertanto nell'incremento del patrimonio investito del Gruppo attraverso l'acquisizione di partecipazioni di controllo in società titolari di iniziative immobiliari già avviate, suscettibili di generare, una vol ta completati gli interventi edilizi e avviata la gestione delle strutture, flussi reddituali ricorrenti derivanti dall'attività di student housing .
Dal punto di vista industriale, l'Operazione consente ad EPH Invest di costituire un primo nucleo di investimenti nel settore della residenzialità universitaria, in linea con gli obiettivi strategici di diversificazione del portafoglio individuati dal Cons iglio di Amministrazione.
L'acquisizione delle due società determina inoltre un ampliamento del patrimonio immobiliare indirettamente riferibile al Gruppo, mediante l'ingresso di due iniziative localizzate nel Comune di Padova, aventi ad oggetto la realizzazione complessiva di 68 p osti letto destinati al mercato universitario.
Sotto il profilo economico, gli effetti dell'Operazione sono destinati a manifestarsi progressivamente in funzione dell'avanzamento dei lavori di realizzazione degli interventi immobiliari, dell'ottenimento delle autorizzazioni necessarie, dell'eventuale r iconoscimento dei contributi pubblici richiesti e della successiva messa a reddito delle strutture.
Le valutazioni economiche esaminate dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate evidenziano, sulla base dei Business Plan predisposti dagli amministratori delle società interessate, un valore prospettico delle due iniziative ad un orizzonte temporale di circa diciotto mesi pari a:
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
• Euro 1,945 milioni per S.I.R.E. S.r.l.;
• Euro 1,377 milioni per Alternative Real Estate Solutions S.r.l.
La valorizzazione complessiva delle due società risulta pertanto superiore ad Euro 3,3 milioni, con un valore riferibile alla partecipazione del 60% destinata ad essere acquisita da EPH Invest superiore ad Euro 1,98 milioni, a fronte di un investimento iniziale complessivo di Euro 780.000.
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che tali valori sono stati determinati sulla base di assunzioni prospettiche concernenti, tra l'altro:
• il completamento degli interventi edilizi secondo il cronoprogramma previsto;
• il rispetto dei costi di realizzazione stimati;
• l'evoluzione della posizione finanziaria netta delle società;
• il conseguimento dei contributi pubblici richiesti;
• il reperimento del finanziamento bancario previsto dalla struttura finanziaria
dell'investimento;
• il raggiungimento dei livelli di occupazione dei posti letto ipotizzati nei Business Plan.
Conseguentemente, tali valutazioni presentano natura previsionale e potrebbero differire, anche significativamente, dai risultati economici effettivamente conseguiti.
Dal punto di vista patrimoniale, l'Operazione comporterà l'iscrizione nel bilancio consolidato del Gruppo delle attività, delle passività e dei risultati economici riferibili a S.I.R.E. e ad ARES secondo i criteri previsti dai principi contabili applicabil i.
L'effettiva rappresentazione contabile dell'Operazione sarà determinata sulla base delle risultanze delle attività di purchase price allocation eventualmente richieste dalla disciplina contabile applicabile e delle valutazioni che saranno effettuate alla data di acquisizione del controllo.
Per effetto del consolidamento integrale delle due società, entreranno inoltre nel perimetro del Gruppo le attività patrimoniali, le passività finanziarie e gli ulteriori rapporti giuridici facenti capo alle società acquisite, con conseguente incremento de lla dimensione patrimoniale complessiva del Gruppo.
Sotto il profilo finanziario, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sostenibilità dell'Operazione anche tenendo conto della struttura di finanziamento prevista per i due interventi immobiliari.
Secondo la documentazione esaminata, gli investimenti saranno infatti realizzati mediante una combinazione di mezzi propri, finanziamenti bancari e contributi pubblici, limitando l'impiego diretto di risorse finanziarie da parte della Società rispetto all' ammontare complessivo degli investimenti programmati.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale struttura finanziaria consenta di mantenere un equilibrato rapporto tra capitale investito e risorse finanziarie impiegate, preservando adeguati margini di flessibilità patrimoniale per il Gruppo.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Nel corso dell'attività istruttoria è stato altresì valutato l'effetto dell'Operazione sulla struttura complessiva del Gruppo, rilevando come l'acquisizione del controllo di S.I.R.E. e di ARES determini un ampliamento delle attività operative di EPH Invest in un comparto caratterizzato da prospettive di crescita e da una domanda strutturalmente superiore all'offerta.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre considerato che la concentrazione geografica dei due investimenti nella medesima area territoriale potrà consentire, una volta completati gli interventi, l'ottimizzazione delle attività di gestione e amministrazio ne delle strutture e la realizzazione di economie di scala.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha esaminato gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione sulla base della documentazione predisposta dal management, dei Business Plan, delle relazioni estimative e delle ulteriori info rmazioni acquisite nel corso dell'istruttoria.
Il Comitato ha ritenuto che gli effetti attesi risultino coerenti con le finalità industriali perseguite dalla Società e proporzionati rispetto ai rischi assunti, tenuto conto della struttura dell'Operazione, della valorizzazione delle partecipazioni e del le modalità di finanziamento previste.
Alla luce delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ha concluso che gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione risultano coerenti con gli obiettivi strategici della Società e con il processo di progressiva diversificazione degli investimenti perseguito da EPH Invest.
2.5 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione L'Operazione si caratterizza per una struttura economica articolata in due fasi tra loro strettamente connesse, nelle quali il valore attribuito alle partecipazioni di S.I.R.E. S.r.l. e Alternative Real Estate Solutions S.r.l. viene determinato secondo criteri omogenei e mantenuto costante lungo l'intera sequenza negoziale prevista dal Framework Agreement .
Il corrispettivo dell'Operazione trova la propria origine nella sottoscrizione, da parte di RONA Limited Company S.r.l., degli aumenti di capitale deliberati da S.I.R.E. e da ARES.
In particolare, RONA sottoscriverà:
• un aumento di capitale di S.I.R.E. S.r.l. per complessivi Euro 550.000;
• un aumento di capitale di Alternative Real Estate Solutions S.r.l. per complessivi Euro 230.000.
L'investimento complessivo, pari ad Euro 780.000, sarà effettuato mediante conferimento di n.
9.655.172 azioni ordinarie EPH Invest, valorizzate convenzionalmente ad Euro 0,0725 per azione, per un controvalore complessivo di Euro 700.000, nonché mediante apporto in denaro pari ad Euro 80.000.
Per effetto di tali apporti RONA acquisirà una partecipazione pari al 60% del capitale sociale di ciascuna delle due società.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Successivamente, secondo quanto previsto dal Framework Agreement , le partecipazioni così acquisite saranno conferite in natura in EPH Invest nell'ambito dell'aumento di capitale riservato destinato a completare l'Operazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che il valore attribuito alle partecipazioni oggetto del successivo conferimento coincide con quello utilizzato nella sottoscrizione degli aumenti di capitale delle due società progetto.
La determinazione del corrispettivo dell'Operazione è stata effettuata sulla base delle valutazioni economiche predisposte dagli amministratori delle società interessate, dei rispettivi Business Plan e delle relazioni estimative esaminate dagli organi soci ali.
Secondo tale documentazione, il valore prospettico delle società ad un orizzonte temporale di circa diciotto mesi risulta stimato in:
• circa Euro 1,945 milioni per S.I.R.E. S.r.l.;
• circa Euro 1,377 milioni per Alternative Real Estate Solutions S.r.l.
Il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che tali valutazioni sono state elaborate tenendo conto, tra l'altro, dello stato di avanzamento delle iniziative immobiliari, del costo complessivo degli investimenti programmati, della struttura finanziaria pre vista, dell'evoluzione della posizione finanziaria netta delle società, dei ricavi prospettici derivanti dalla gestione delle future residenze universitarie e degli effetti attesi derivanti dall'eventuale riconoscimento dei contributi pubblici richiesti.
Nel corso dell'attività istruttoria il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha dedicato particolare attenzione alla verifica della congruità del criterio di valorizzazione adottato.
Con riferimento a S.I.R.E., il Comitato ha preso atto che:
• RONA sottoscriverà un aumento di capitale per complessivi Euro 550.000;
• tale sottoscrizione avverrà mediante conferimento di azioni EPH Invest e versamento in
denaro;
• a fronte di tale apporto RONA acquisirà una partecipazione pari al 60% del capitale sociale
della società;
• il successivo conferimento della partecipazione in EPH Invest avverrà sulla base del medesimo valore attribuito alla partecipazione in sede di sottoscrizione dell'aumento di capitale.
Il Comitato ha ritenuto che tale meccanismo presenti elementi di ragionevolezza e coerenza, in quanto il valore della partecipazione conferita in EPH Invest non viene rideterminato in aumento rispetto al costo effettivamente sostenuto da RONA per l'acquisi zione della stessa, rimanendo ancorato al valore negoziato nella prima fase dell'Operazione.
Secondo il Comitato, tale struttura riduce significativamente il rischio di attribuzione alla parte correlata di vantaggi economici non giustificati, evitando che il conferimento in EPH Invest avvenga sulla base di valori rivalutati o comunque diversi da q uelli utilizzati nell'investimento originario.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Con riferimento ad ARES, il Comitato ha preso atto che:
• RONA sottoscriverà un aumento di capitale per complessivi Euro 230.000;
• tale sottoscrizione avverrà mediante conferimento di azioni EPH Invest e versamento in
denaro;
• a fronte di tale apporto RONA acquisirà una partecipazione pari al 60% del capitale sociale
della società;
• il successivo conferimento della partecipazione in EPH Invest avverrà sulla base del medesimo valore attribuito alla partecipazione in sede di sottoscrizione dell'aumento di capitale.
Anche con riferimento ad ARES, i l Comitato ha ritenuto che tale meccanismo presenti elementi di ragionevolezza e coerenza, in quanto il valore della partecipazione conferita in EPH Invest non viene rideterminato in aumento rispetto al costo effettivamente sostenuto da RONA per l'acquisiz ione della stessa, rimanendo ancorato al valore negoziato nella prima fase dell'Operazione.
Secondo il Comitato, tale struttura riduce significativamente il rischio di attribuzione alla parte correlata di vantaggi economici non giustificati, evitando che il conferimento in EPH Invest avvenga sulla base di valori rivalutati o comunque diversi da q uelli utilizzati nell'investimento originario.
Il Comitato OPC ha inoltre verificato che il criterio di valorizzazione risulta coerente con:
• il costo complessivo previsto per la realizzazione delle iniziative immobiliari;
• la struttura finanziaria degli investimenti;
• i Business Plan predisposti dagli amministratori;
• lo stato di avanzamento dei progetti;
• i principali rischi connessi all'ottenimento dei contributi pubblici, al finanziamento bancario e alla realizzazione degli interventi edilizi.
Alla luce della documentazione esaminata e delle informazioni fornite dal management, il Comitato ha ritenuto che la valorizzazione delle partecipazioni possa considerarsi congrua, ragionevole e non pregiudizievole per EPH Invest e per i suoi azionisti, in clusi gli azionisti di minoranza.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle verifiche effettuate dal Comitato OPC, ha condiviso tale valutazione, ritenendo che il criterio di determinazione del corrispettivo adottato nell'ambito dell'Operazione sia coerente con le finalità persegui te, rispetti il principio di continuità valutativa tra le due fasi dell'Operazione e non determini trasferimenti di valore ingiustificati in favore della parte correlata.
2.6 Attività istruttoria svolta dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e dagli organi competenti. Motivazioni della deliberazione del Consiglio di Amministrazione In conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC"), nonché dalla Procedura per le Operazioni con
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Parti Correlate adottata da EPH Invest S.p.A. (la "Procedura OPC"), il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC") è stato coinvolto tempestivamente e continuativamente sin dalle fasi iniziali di strutturazione dell'Operazione.
Il coinvolgimento del Comitato è avvenuto anteriormente all'assunzione di qualsiasi decisione da parte del Consiglio di Amministrazione ed è proseguito per tutta la durata dell'attività istruttoria, nel rispetto dei principi di trasparenza, correttezza sos tanziale e correttezza procedurale previsti dalla disciplina applicabile.
Nel corso dell'istruttoria il management della Società ha assicurato al Comitato un costante flusso informativo concernente l'evoluzione dell'Operazione, mettendo tempestivamente a disposizione tutta la documentazione ritenuta rilevante ai fini dell'espres sione del parere previsto dal Regolamento OPC.
In particolare, il Comitato ha ricevuto copia del Framework Agreement sottoscritto tra le parti, della documentazione societaria relativa a S.I.R.E. S.r.l. ("SIRE") e ad Alternative Real Estate Solutions S.r.l.
("ARES"), dei Business Plan predisposti con riferimento ai due progetti immobiliari, delle relazioni estimative ut ilizzate ai fini della valorizzazione delle partecipazioni, della documentazione economico -finanziaria predisposta dal management, nonché degli schemi contrattuali destinati a disciplinare le diverse fasi dell'Operazione.
Nel corso delle proprie riunioni il Comitato ha richiesto chiarimenti e approfondimenti in ordine ai principali aspetti industriali, economici, finanziari e giuridici dell'Operazione, soffermandosi in
particolare:
• sulle motivazioni strategiche sottese all'ingresso della Società nel settore dello student
housing;
• sullo stato di avanzamento dei progetti immobiliari facenti capo a SIRE e ad ARES;
• sulla struttura finanziaria prevista per la realizzazione degli investimenti;
• sui criteri di determinazione del valore delle partecipazioni oggetto dell'Operazione;
• sulle modalità di esecuzione delle due fasi previste dal Framework Agreement;
• sui rischi connessi all'ottenimento dei contributi pubblici richiesti, al reperimento del finanziamento bancario ed alla realizzazione degli interventi immobiliari;
• sulle modalità di governance delle due società successivamente all'acquisizione del controllo da parte di EPH Invest.
Il Comitato ha inoltre approfondito la struttura complessiva dell'Operazione sotto il profilo della disciplina delle operazioni con parti correlate, verificando che il coinvolgimento di RONA Limited Company S.r.l., quale parte correlata della Società, non determinasse alterazioni dell'equilibrio economico dell'Operazione né attribuisse alla parte correlata benefici selettivi o vantaggi non giustificati.
Particolare attenzione è stata dedicata all'analisi dei criteri utilizzati per la determinazione del valore economico delle partecipazioni di SIRE e di ARES.
Il Comitato ha preso atto che le valutazioni predisposte dal management risultano fondate sui Business Plan elaborati dagli amministratori delle società interessate, sulle relazioni estimative
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
acquisite nell'ambito dell'Operazione e sulle principali assunzioni economiche, patrimoniali e finanziarie poste a base dello sviluppo delle iniziative immobiliari.
Con riferimento sia a SIRE che ad ARES , il Comitato ha verificato che il valore attribuito all e rispettive partecipazion i acquisit e da RONA mediante sottoscrizione dell'aumento di capitale corrispondesse al valore utilizzato ai fini del successivo conferimento della partecipazione in EPH Invest, rilevando come tale circostanza costituisca un elemento di coerenza della struttura negozi ale e consenta di escludere la presenza di rivalutazioni della partecipazione suscettibili di determinare trasferimenti di valore in favore della parte correlata.
Nel corso dell'attività istruttoria il Comitato ha altresì verificato la coerenza dell'Operazione con gli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione e con il processo di diversificazione degli investimenti perseguito dalla Società.
In particolare, il Comitato ha condiviso la valutazione secondo cui l'acquisizione del controllo di SIRE e di ARES rappresenta un'opportunità per l'ingresso di EPH Invest in un comparto caratterizzato da favorevoli prospettive di sviluppo e da una domanda strutturalmente sostenuta, quale quello della residenzialità universitaria.
Il Comitato ha inoltre preso atto che la struttura dell'Operazione consente alla Società di acquisire iniziative immobiliari già avviate, limitando i rischi normalmente connessi alla promozione di nuovi interventi immobiliari e consentendo un più rapido av vio delle attività operative.
Sulla base della documentazione esaminata e delle informazioni ricevute dal management, il Comitato ha ritenuto che le condizioni economiche dell'Operazione risultino congrue e coerenti con le finalità perseguite dalla Società.
Il Comitato ha altresì verificato che il criterio di determinazione del corrispettivo adottato nell'ambito dell'Operazione risulti idoneo ad assicurare continuità valutativa tra la prima e la seconda fase dell'Operazione, evitando che il successivo conferi mento delle partecipazioni in EPH Invest possa determinare un indebito vantaggio economico in favore della parte correlata.
All'esito dell'istruttoria il Comitato ha espresso parere favorevole in ordine all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, alla convenienza economica della stessa e alla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del contenuto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato e del relativo parere favorevole, ha proceduto all'esame dell'Operazione.
Nel corso della riunione consiliare sono stati illustrati gli elementi industriali, economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, la struttura negoziale prevista dal Framework Agreement , gli effetti attesi sul Gruppo, i principali rischi connessi all'investimento e le conclusioni raggiunte dal Comitato OPC.
Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso le valutazioni formulate dal Comitato, ritenendo che l'Operazione sia coerente con gli obiettivi strategici della Società e che la stessa presenti un equilibrato rapporto tra i benefici attesi ed i rischi assunt i.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
In particolare, il Consiglio ha ritenuto che:
• l'ingresso nel settore dello student housing sia coerente con la strategia di sviluppo della
Società;
• la struttura dell'Operazione consenta di acquisire il controllo di due iniziative immobiliari già
avviate;
• le valutazioni economiche poste a base dell'Operazione risultino ragionevoli alla luce della
documentazione esaminata;
• il criterio di determinazione del corrispettivo garantisca continuità valutativa tra le due fasi
dell'Operazione;
• non emergano elementi tali da far ritenere che l'Operazione attribuisca vantaggi indebiti alla parte correlata.
Alla luce delle risultanze istruttorie e del parere favorevole espresso dal Comitato OPC, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare il Framework Agreement e di porre in essere tutti gli atti necessari al perfezionamento dell'Operazione, ri tenendo la stessa conforme all'interesse della Società, economicamente conveniente e corretta sotto il profilo sostanziale e procedurale.
Il verbale della riunione del Comitato OPC e il relativo parere motivato costituiscono parte integrante della documentazione dell'Operazione e sono allegati al presente Documento Informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC.
2.7 Eventuali variazioni dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche conseguenti
all'Operazione
Ai sensi dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, la Società informa che l'Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta l'attribuzione di specifici benefic i economici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale ovvero dei dirigenti con responsabilità strategiche di EPH Invest S.p.A.
L'esecuzione dell'Operazione non determina modifiche della politica di remunerazione della Società né comporta la corresponsione di compensi straordinari, premi, indennità, incentivi, trattamenti di favore o ulteriori benefici economici direttamente colleg ati all'approvazione o al perfezionamento dell'Operazione.
Parimenti, non sono previsti incrementi dei compensi fissi o variabili spettanti agli amministratori, ai sindaci o ai dirigenti con responsabilità strategiche in conseguenza della sottoscrizione del Framework Agreement , dell'acquisizione del controllo di S.I.R.E. S.r.l. e di Alternative Real Estate Solutions S.r.l. o del successivo conferimento delle relative partecipazioni in EPH Invest.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
L'Operazione non prevede, inoltre, l'attribuzione di strumenti finanziari, diritti di opzione, piani di incentivazione, bonus di risultato, emolumenti aggiuntivi o altri vantaggi patrimoniali riconducibili direttamente o indirettamente al perfezionamento d ell'Operazione.
Gli eventuali compensi spettanti ai componenti degli organi sociali e ai dirigenti con responsabilità strategiche continuano pertanto ad essere disciplinati dalle deliberazioni assembleari e consiliari già vigenti, nonché dalle politiche di remunerazione adottate dalla Società, senza che l'Operazione determini modifiche delle relative condizioni economiche.
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che l'Operazione non comporta effetti sulla struttura dei compensi degli amministratori, dei sindaci o dei dirigenti con responsabilità strategiche e che, conseguentemente, non risultano applicabili ulteriori o bblighi informativi rispetto a quelli previsti dal presente paragrafo.
Alla data del presente Documento Informativo non risultano altresì stipulati accordi accessori o patti individuali che prevedano il riconoscimento di benefici economici in favore di amministratori, sindaci o dirigenti con responsabilità strategiche subordi natamente al perfezionamento dell'Operazione.
Pertanto, la Società conferma che l'Operazione non produce alcuna variazione dell'ammontare dei compensi spettanti ai componenti degli organi sociali e ai dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'Allegato 4 del Regolamento OPC.
ALLEGATI
Allegato 1
Parere motivato del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate relativi all'operazione concernente S.I.R.E. S.r.l.
Si allega il parere motivato espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in relazione all'operazione, reso ai sensi dell'articolo 7 del medesimo Regolamento e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
Allegato 2
Parere motivato del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate relativi all'operazione concernente Alternative Real Estate Solutions S.r.l.
Si allega il parere motivato espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in relazione all'operazione, reso ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento Consob n. 17221/2010 e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
PARERE MOTIVATO AI SENSI DELL’ARTICOLO 7 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221 DEL 12
MARZO 2010
RELATIVO ALL’OPERAZIONE CONCERNENTE S.I.R.E. S.R.L.
Premesse
Il presente parere è reso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di EPH Invest S.p.A. (il “Comitato”), ai sensi dell’articolo 7 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con Delibera n. 17221 del 12 marzo 20 10, come successivamente modificato (il “Regolamento OPC”), nonché della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da EPH Invest S.p.A. (la “Procedura OPC”).
Il Comitato è stato coinvolto tempestivamente e continuativamente sin dalle fasi iniziali della strutturazione dell’operazione avente ad oggetto l’acquisizione, da parte di EPH Invest S.p.A. (“EPH Invest” o la “Società”), del controllo di S.I.R.E. S.r.l. ( “SIRE”), nell’ambito dell’operazione disciplinata dal Framework Agreement e dall’ Execution Agreement sottoscritti tra i soggetti interessati (l’“Operazione”).
Alla data del presente parere, RONA Limited Company S.r.l. (“RONA”) riveste la qualifica di parte correlata di EPH Invest, in quanto soggetto controllante della Società.
L’Operazione è pertanto qualificata come operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC ed è stata sottoposta all’esame del Comitato ai fini dell’espressione del presente motivato parere in ordine:
• all’interesse della Società al compimento dell’Operazione;
• alla convenienza economica dell’Operazione;
• alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• alla correttezza procedurale dell’iter seguito ai fini della definizione e dell’approvazione dell’Operazione.
L’Operazione si inserisce nell’ambito della strategia di progressiva diversificazione delle attività di EPH Invest e risulta finalizzata a consentire alla Società di acquisire il controllo di una società titolare di un progetto immobiliare destinato alla r ealizzazione di una struttura di student housing nella città di Padova.
L’Operazione è articolata in due fasi tra loro funzionalmente collegate.
La prima fase prevede:
• il rilascio, da parte di RONA, di una garanzia mediante assegno dell’importo di Euro 100.000;
• la sottoscrizione, da parte di RONA, di un aumento di capitale riservato deliberato da SIRE per complessivi Euro 550.000;
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
• l’esecuzione dell’aumento di capitale mediante conferimento di azioni ordinarie EPH Invest, valorizzate convenzionalmente ad Euro 0,0725 per azione, per un controvalore complessivo di Euro 470.000, e mediante versamento in denaro di ulteriori Euro 80.000;
• l’acquisizione, da parte di RONA, di una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di SIRE.
La seconda fase prevede il successivo conferimento in natura, da parte di RONA, della partecipazione detenuta in SIRE nell’ambito di un aumento di capitale di EPH Invest riservato a RONA.
Al perfezionamento della seconda fase, EPH Invest acquisirà direttamente una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di SIRE, assumendone il controllo e procedendo al relativo consolidamento nel perimetro del Gruppo.
Nel corso dell’attività istruttoria, il Comitato ha ricevuto dal management della Società un flusso informativo continuativo concernente la progressiva evoluzione dell’Operazione e ha avuto accesso alla documentazione predisposta ai fini della relativa val utazione.
In particolare, il Comitato ha esaminato, tra l’altro:
• il Framework Agreement concernente l’Operazione;
• il Business Plan predisposto con riferimento al progetto immobiliare;
• il piano economico -finanziario dell’iniziativa;
• la documentazione societaria relativa a SIRE;
• la documentazione illustrativa predisposta dal management di EPH Invest;
• gli elementi utilizzati ai fini della valorizzazione della partecipazione;
• la documentazione relativa alla struttura finanziaria dell’investimento;
• le informazioni concernenti lo stato di avanzamento del progetto immobiliare;
• le informazioni relative alla garanzia prestata da RONA mediante assegno dell’importo di
Euro 100.000;
• le informazioni concernenti le modalità di sottoscrizione dell’aumento di capitale di SIRE mediante conferimento di azioni EPH Invest e versamento in denaro;
• gli elementi concernenti il finanziamento bancario previsto e i contributi pubblici richiesti nell’ambito delle misure del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza e del Decreto Ministeriale n. 481/2024;
• gli ulteriori documenti e chiarimenti richiesti dal Comitato nel corso dell’attività istruttoria.
Il Comitato dà atto di avere formulato richieste di chiarimento e approfondimento concernenti, tra
l’altro:
• il razionale industriale e strategico dell’Operazione;
• la coerenza dell’investimento con gli indirizzi strategici della Società;
• la struttura economica e finanziaria dell’investimento;
• le modalità di esecuzione delle due fasi dell’Operazione;
• la composizione dell’apporto effettuato da RONA ai fini della sottoscrizione dell’aumento di capitale di SIRE;
• la congruità della valorizzazione attribuita alla partecipazione in SIRE;
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
• il criterio di determinazione del valore da utilizzare ai fini del successivo conferimento della partecipazione in EPH Invest;
• i diritti amministrativi e patrimoniali connessi alla partecipazione;
• la governance di SIRE successivamente all’acquisizione del controllo;
• la struttura finanziaria prevista per la realizzazione dell’iniziativa;
• i principali fattori di rischio dell’investimento.
Il management della Società ha fornito i chiarimenti richiesti e ha progressivamente integrato la documentazione istruttoria, consentendo al Comitato di svolgere le proprie valutazioni sulla base di un quadro informativo ritenuto completo, aggiornato e ade guato.
Il Comitato dà inoltre atto che ciascuno dei propri componenti ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dalla Procedura OPC.
Ciascun componente ha altresì dichiarato di non essere portatore, con riferimento all’Operazione, di interessi propri o di terzi ulteriori o diversi rispetto a quelli derivanti dall’applicazione della disciplina delle operazioni con parti correlate e tali da comprometterne l’autonomia e l’indipendenza di giudizio.
Valutazione dell’interesse della Società Il Comitato ritiene che l’Operazione persegua un interesse concreto e attuale di EPH Invest S.p.A.
L’acquisizione del controllo di S.I.R.E. S.r.l. costituisce infatti un intervento coerente con la strategia di sviluppo e di progressiva diversificazione delle attività della Società e consente a EPH Invest di realizzare il proprio ingresso nel settore del lo student housing mediante l’acquisizione di una partecipazione di controllo in una società titolare di un’iniziativa immobiliare già avviata.
Il Comitato osserva che il progetto sviluppato da SIRE riguarda la realizzazione di una struttura destinata alla residenzialità universitaria nella città di Padova e prevede la realizzazione di 36 posti letto.
La localizzazione dell’iniziativa in uno dei principali poli universitari nazionali, unitamente alla domanda di alloggi destinati alla popolazione studentesca rappresentata dal management, costituisce un elemento idoneo a sostenere il razionale industriale dell’Operazione.
L’Operazione consente inoltre alla Società di acquisire il controllo di un progetto immobiliare già avviato sotto il profilo progettuale e amministrativo, riducendo i tempi e i costi normalmente connessi alla promozione ex novo di un’iniziativa avente cara tteristiche analoghe.
Il Comitato prende altresì atto che il progetto prevede il ricorso a una struttura finanziaria composta da mezzi propri, finanziamento bancario e contributi pubblici richiesti nell’ambito delle misure previste dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza e dal Decreto Ministeriale n. 481/2024.
Pur rimanendo subordinato all’esito delle relative procedure amministrative e al perfezionamento delle fonti di finanziamento previste, tale elemento costituisce, secondo il Comitato, un fattore suscettibile di contribuire all’equilibrio economico -finanzia rio complessivo dell’iniziativa.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Il Comitato rileva inoltre che, al perfezionamento della seconda fase dell’Operazione, EPH Invest acquisirà direttamente una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di SIRE, assumendone il controllo e potendo conseguentemente esercitare un’effettiva influenza sulle decisioni strategiche, economiche e finanziarie della società.
L’ingresso di SIRE nel perimetro del Gruppo consentirà inoltre a EPH Invest di partecipare direttamente alla valorizzazione e alla futura gestione dell’iniziativa immobiliare, ferma restando la necessità di verificare nel tempo il rispetto delle assunzioni contenute nel Business Plan e nel piano economico -finanziario.
Il Comitato osserva che l’interesse della Società non risiede soltanto nell’acquisizione della partecipazione, ma anche nella possibilità di sviluppare una nuova area di attività in un comparto immobiliare coerente con gli indirizzi strategici rappresentat i dal management e caratterizzato da prospettive di sviluppo nel medio -lungo periodo.
Il Comitato ha altresì considerato che il progetto SIRE si inserisce nel più ampio programma di investimento della Società nel settore della residenzialità universitaria, contribuendo alla costituzione di un primo nucleo di attività nel comparto dello student housing .
Sulla base degli elementi istruttori acquisiti, il Comitato ritiene pertanto che l’Operazione:
• sia coerente con gli indirizzi strategici e con il percorso di diversificazione delle attività di EPH
Invest;
• consenta alla Società di acquisire il controllo di un’iniziativa immobiliare già avviata;
• permetta l’ingresso in un settore ritenuto dal management suscettibile di generare opportunità di sviluppo e flussi reddituali nel medio -lungo periodo;
• risulti funzionale all’ampliamento del perimetro operativo del Gruppo;
• presenti un razionale industriale compatibile con l’interesse della Società e dei suoi azionisti.
Alla luce delle considerazioni che precedono, il Comitato ritiene che l’Operazione persegua un interesse concreto, attuale e coerente con gli obiettivi strategici di EPH Invest S.p.A.
Valutazione della convenienza economica dell'Operazione Il Comitato ha proceduto ad esaminare la documentazione economica e finanziaria predisposta con riferimento all'Operazione, con particolare riguardo al Business Plan elaborato dagli amministratori di S.I.R.E. S.r.l., al piano economico -finanziario dell'ini ziativa, agli elementi utilizzati ai fini della determinazione del valore della partecipazione e alla struttura finanziaria prevista per la realizzazione del progetto immobiliare.
Il Comitato prende atto che l'Operazione si articola in due fasi tra loro strettamente collegate.
La prima fase prevede il rilascio, da parte di RONA Limited Company S.r.l., di una garanzia mediante assegno dell'importo di Euro 100.000, nonché la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato deliberato da S.I.R.E. S.r.l. per complessivi Euro 550.0 00.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
L'aumento di capitale sarà eseguito mediante conferimento di azioni ordinarie EPH Invest S.p.A., valorizzate convenzionalmente ad Euro 0,0725 per azione, per un controvalore complessivo di Euro 470.000, nonché mediante versamento in denaro di ulteriori Euro 80.000.
Per effetto della sottoscrizione dell'aumento di capitale, RONA acquisirà una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di S.I.R.E. S.r.l.
La seconda fase prevede il successivo conferimento della predetta partecipazione in EPH Invest S.p.A. nell'ambito di un aumento di capitale in natura riservato a RONA.
Il Comitato osserva che la documentazione esaminata evidenzia come il valore attribuito alla partecipazione destinata ad essere conferita in EPH Invest S.p.A. coincida con quello utilizzato ai fini della sottoscrizione dell'aumento di capitale di S.I.R.E. S.r.l.
Tale circostanza costituisce, ad avviso del Comitato, uno degli elementi maggiormente significativi ai fini della valutazione della convenienza economica dell'Operazione.
L'utilizzo del medesimo valore nelle due fasi dell'Operazione assicura infatti continuità valutativa tra l'investimento iniziale e il successivo conferimento della partecipazione, evitando che quest'ultimo possa costituire occasione per attribuire alla par te correlata un beneficio economico ulteriore rispetto a quello derivante dall'investimento originariamente effettuato.
Il Comitato ritiene che tale impostazione risulti coerente con i principi di correttezza sostanziale posti a fondamento della disciplina delle operazioni con parti correlate e rappresenti un elemento di tutela dell'interesse della Società e degli azionisti di minoranza.
Il Comitato prende altresì atto che la valorizzazione della partecipazione è stata determinata tenendo conto della documentazione predisposta dagli amministratori di S.I.R.E. S.r.l., del Business Plan dell'iniziativa, del piano economico -finanziario e dell e principali assunzioni economiche, patrimoniali e finanziarie poste a fondamento del progetto.
Il Comitato rileva che la struttura finanziaria dell'investimento prevede il ricorso ad una combinazione di capitale proprio, finanziamento bancario e contributi pubblici richiesti nell'ambito delle misure previste dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilien za e dal Decreto Ministeriale n.
481/2024.
Il Comitato prende atto che la sostenibilità economico -finanziaria dell'iniziativa risulta subordinata,
tra l'altro:
• al completamento dell'intervento immobiliare nei tempi previsti;
• al rispetto dei costi di realizzazione stimati;
• al perfezionamento del finanziamento bancario programmato;
• all'eventuale riconoscimento dei contributi pubblici richiesti;
• alla successiva capacità della struttura di generare ricavi coerenti con le assunzioni formulate nel Business Plan.
Il Comitato rileva che tali elementi presentano carattere previsionale e risultano pertanto soggetti ai fisiologici margini di incertezza propri delle iniziative immobiliari in fase di sviluppo.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Ciò nondimeno, sulla base della documentazione ricevuta e delle informazioni fornite dal management, il Comitato ritiene che le assunzioni poste a fondamento del Business Plan appaiano ragionevoli e coerenti con lo stato di avanzamento del progetto e con l a struttura economico -
finanziaria dell'investimento.
Il Comitato osserva inoltre che il criterio di valorizzazione adottato per il successivo conferimento della partecipazione in EPH Invest S.p.A. costituisce un elemento di particolare rilievo anche sotto il profilo della convenienza economica dell'Operazion e, in quanto impedisce che il conferimento incorpori incrementi di valore non ancora realizzati o comunque non riflessi nell'investimento originario effettuato da RONA.
Alla luce delle verifiche svolte, il Comitato ritiene che la struttura economica dell'Operazione presenti un adeguato equilibrio tra gli interessi delle parti coinvolte e che il criterio di determinazione del valore della partecipazione non determini trasf erimenti patrimoniali suscettibili di alterare l'equilibrio negoziale dell'Operazione o di arrecare pregiudizio alla Società e ai suoi azionisti di minoranza.
Valutazione della correttezza sostanziale delle condizioni
dell'Operazione
Con riguardo alla correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato osserva che il procedimento istruttorio svolto ha consentito di acquisire un quadro informativo completo in ordine ai principali profili industriali, economici, finanziari e giuridici d ell'iniziativa.
Nel corso dell'attività istruttoria il Comitato ha esaminato i criteri utilizzati ai fini della determinazione del valore della partecipazione, la struttura negoziale delineata dal Framework Agreement e dall' Execution Agreement , le modalità di esecuzione delle due fasi dell'Operazione, i diritti amministrativi e patrimoniali connessi alla partecipazione acquisita, nonché le condizioni previste per il successivo conferimento della partecipazione in EPH Invest S.p.A.
Il Comitato ha inoltre approfondito gli aspetti concernenti la struttura finanziaria dell'investimento, le modalità di copertura del fabbisogno finanziario dell'iniziativa, la composizione dell'apporto effettuato da RONA Limited Company S.r.l. e i principa li fattori di rischio connessi allo sviluppo del progetto immobiliare.
Sulla base della documentazione esaminata, il Comitato ritiene che i diritti amministrativi e patrimoniali attribuiti alla partecipazione risultino coerenti con la quota di capitale acquisita e con l'entità dell'investimento effettuato.
Parimenti, non emergono dalla documentazione istruttoria elementi idonei a far ritenere che l'Operazione attribuisca alla parte correlata vantaggi selettivi ovvero benefici economici sproporzionati rispetto agli apporti effettuati.
Il Comitato rileva altresì che il criterio di valorizzazione adottato per il successivo conferimento della partecipazione in EPH Invest S.p.A. costituisce un elemento di particolare rilievo ai fini della correttezza sostanziale dell'Operazione, in quanto c onsente di mantenere inalterato il valore
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
attribuito all'investimento originariamente effettuato da RONA, evitando rivalutazioni intermedie della partecipazione prima del relativo conferimento.
Tale impostazione appare coerente con i principi di correttezza sostanziale sottesi alla disciplina delle operazioni con parti correlate e contribuisce a ridurre il rischio di trasferimenti patrimoniali non giustificati in favore della parte correlata.
Con riferimento ai principali fattori di rischio dell'iniziativa, il Comitato prende atto della presenza dei rischi tipici delle operazioni immobiliari in fase di sviluppo, con particolare riguardo:
• al completamento delle attività progettuali nei tempi previsti;
• all'ottenimento dei contributi pubblici richiesti;
• al perfezionamento del finanziamento bancario programmato;
• all'evoluzione dei costi di realizzazione dell'intervento;
• ai tempi di completamento dell'iniziativa;
• alla futura capacità della struttura di generare ricavi coerenti con le assunzioni formulate nel
Business Plan;
• all'eventuale insorgenza di ulteriori esigenze finanziarie nel corso della realizzazione dell'investimento.
Il Comitato ritiene tuttavia che tali elementi risultino adeguatamente rappresentati nella documentazione istruttoria e costituiscano rischi ordinariamente connessi a iniziative immobiliari aventi caratteristiche analoghe.
Il Comitato osserva inoltre che l'Operazione è stata strutturata in modo tale da consentire alla Società di acquisire il controllo della società progetto soltanto all'esito del perfezionamento delle fasi negoziali previste dagli accordi contrattuali e nel rispetto delle condizioni economiche esaminate dal Comitato nel corso dell'istruttoria.
Sulla base degli elementi acquisiti non emergono clausole contrattuali o meccanismi negoziali suscettibili di alterare l'equilibrio economico complessivo dell'Operazione ovvero di compromettere la tutela dell'interesse della Società e dei suoi azionisti di minoranza.
Alla luce delle verifiche svolte, il Comitato ritiene pertanto che le condizioni sostanziali dell'Operazione possano considerarsi corrette, ragionevoli e coerenti con l'interesse della Società.
Valutazione della correttezza procedurale Il Comitato ha altresì verificato il rispetto delle disposizioni procedurali previste dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da EPH Invest S.p.A.
Dall'attività istruttoria svolta emerge che il Comitato è stato coinvolto tempestivamente sin dalle fasi iniziali di strutturazione dell'Operazione ed ha potuto seguirne la progressiva evoluzione attraverso un costante flusso informativo assicurato dal man agement della Società.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Il Comitato rileva di avere ricevuto in tempo utile la documentazione necessaria ai fini dell'espressione del presente parere e di avere potuto svolgere un'attività istruttoria continuativa, formulando richieste di chiarimento e approfondimento concernenti i principali profili industriali, economici, finanziari, patrimoniali e giuridici dell'Operazione.
Il management della Società ha fornito riscontro alle richieste formulate dal Comitato, mettendo progressivamente a disposizione la documentazione ritenuta rilevante ai fini dell'istruttoria e consentendo ai componenti del Comitato di svolgere le proprie v alutazioni sulla base di un quadro informativo ritenuto completo, aggiornato e adeguato.
Nel corso dell'attività istruttoria il Comitato ha potuto approfondire, tra l'altro:
• la struttura complessiva dell'Operazione;
• il contenuto del Framework Agreement concernente S.I.R.E. S.r.l.;
• le modalità di esecuzione dell'aumento di capitale riservato e del successivo conferimento della partecipazione in EPH Invest S.p.A.;
• i criteri utilizzati ai fini della determinazione del valore della partecipazione;
• il Business Plan e il piano economico -finanziario predisposti con riferimento all'iniziativa;
• la struttura finanziaria dell'investimento;
• la composizione dell'apporto effettuato da RONA Limited Company S.r.l.;
• i principali fattori di rischio dell'iniziativa;
• i profili di governance della società successivamente all'acquisizione del controllo.
Il Comitato prende inoltre atto che ciascun componente ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, dichiarando altresì l'assen za di interessi propri o di terzi ulteriori rispetto a quelli derivanti dall'applicazione della disciplina delle operazioni con parti correlate e tali da comprometterne l'autonomia di giudizio.
Il Comitato rileva altresì che il proprio coinvolgimento è avvenuto in una fase antecedente all'assunzione delle determinazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione e che l'attività istruttoria è stata svolta in condizioni idonee a consentire una valutazione pienamente informata e indipendente dell'Operazione.
Sulla base degli elementi acquisiti, il Comitato ritiene pertanto che il procedimento seguito abbia assicurato il rispetto dei principi di trasparenza, correttezza sostanziale, correttezza procedurale e tutela degli azionisti di minoranza posti a fondament o del Regolamento OPC e della Procedura adottata dalla Società.
Il Comitato ritiene conseguentemente che l'iter seguito ai fini dell'esame dell'Operazione sia conforme alla disciplina applicabile alle operazioni con parti correlate e abbia consentito al Comitato di esprimere il presente parere sulla base di un'istrutto ria completa, autonoma e adeguatamente documentata.
Considerazioni conclusive
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Alla luce dell'attività istruttoria svolta, della documentazione esaminata e dei chiarimenti forniti dal management della Società, il Comitato formula le seguenti considerazioni conclusive.
L'Operazione appare coerente con gli indirizzi strategici perseguiti da EPH Invest S.p.A. e con il processo di progressiva diversificazione delle attività deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
L'acquisizione del controllo di S.I.R.E. S.r.l. consente infatti alla Società di realizzare il proprio ingresso nel settore dello student housing attraverso una società titolare di un progetto immobiliare già avviato, caratterizzato, secondo le informazioni acquisite nel corso dell'istruttoria, da presupposti industriali ed economico -finanziari coerenti con gli obiettivi perseguiti dalla Società.
Il Comitato ritiene che la struttura economica dell'Operazione risulti equilibrata e che il criterio di determinazione del valore della partecipazione, fondato sulla continuità della valorizzazione tra la fase di sottoscrizione dell'aumento di capitale di S.I.R.E. S.r.l. e il successivo conferimento della partecipazione in EPH Invest S.p.A., costituisca un elemento idoneo ad evitare trasferimenti patrimoniali ingiustificati in favore della parte correlata.
Le valutazioni economiche poste a fondamento dell'Operazione risultano coerenti con la documentazione esaminata, con il Business Plan e con il piano economico -finanziario predisposti con riferimento al progetto, fermo restando il carattere necessariamente prospettico delle assunzioni economiche e finanziarie proprie di iniziative immobiliari in fase di sviluppo.
Il Comitato prende atto che l'Operazione presenta i rischi tipici degli investimenti immobiliari analoghi, con particolare riguardo:
• ai tempi di realizzazione dell'intervento;
• all'evoluzione dei costi di costruzione;
• al perfezionamento del finanziamento bancario previsto;
• all'eventuale riconoscimento dei contributi pubblici richiesti;
• alla futura capacità dell'iniziativa di conseguire risultati economici coerenti con le previsioni contenute nel Business Plan.
Tali elementi risultano adeguatamente rappresentati nella documentazione istruttoria e sono stati oggetto delle valutazioni svolte dal Comitato nel corso dell'intero procedimento.
Sulla base della documentazione esaminata e delle informazioni acquisite nel corso dell'istruttoria non emergono elementi dai quali desumere che l'Operazione attribuisca alla parte correlata benefici economici indebiti ovvero sproporzionati rispetto agli a pporti effettuati.
Parimenti, non risultano clausole contrattuali o meccanismi negoziali suscettibili di alterare l'equilibrio economico dell'Operazione o di compromettere la tutela degli interessi della Società e dei relativi azionisti, inclusi gli azionisti di minoranza.
Il Comitato ritiene pertanto che:
• l'Operazione persegua un interesse concreto ed attuale di EPH Invest S.p.A.;
• la struttura economica e finanziaria dell'Operazione risulti coerente con le finalità industriali perseguite dalla Società;
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
• il criterio di valorizzazione della partecipazione possa ritenersi ragionevole, coerente e congruo alla luce degli elementi istruttori acquisiti;
• le condizioni dell'Operazione possano considerarsi corrette sotto il profilo sostanziale;
• il procedimento seguito sia conforme al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
Parere
Alla luce delle considerazioni che precedono, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di EPH Invest S.p.A., • esaminata la documentazione messa a disposizione dal management della Società;
• preso atto dei chiarimenti forniti nel corso dell'attività istruttoria;
• valutato il contenuto del Framework Agreement e della restante documentazione
concernente l'Operazione;
• esaminati il Business Plan, il piano economico -finanziario e gli elementi utilizzati ai fini della determinazione del valore della partecipazione;
• tenuto conto della disciplina prevista dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società;
esprime, all'unanimità, parere favorevole in ordine al compimento dell'Operazione concernente S.I.R.E. S.r.l., ritenendo che la stessa:
• sia nell'interesse di EPH Invest S.p.A.;
• presenti condizioni economiche complessivamente congrue;
• risulti conveniente per la Società sotto il profilo economico e strategico;
• sia corretta sotto il profilo sostanziale;
• sia stata definita attraverso un procedimento conforme alle disposizioni del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
Il presente parere è reso ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da EPH Invest S.p.A. ed è destinato ad essere trasmesso al Consiglio di Amministrazione de lla Società ai fini delle conseguenti deliberazioni.
Milano, 25 giugno 2026 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
La Presidente - Dott.ssa Biancamaria Zara
I componenti - Dott.ssa Federica Capponi - Avv. Roberto Culicchi
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Parere motivato ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo
2010
relativo all'operazione concernente Alternative Real Estate Solutions S.r.l.
Premesse
Il presente parere è reso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di EPH Invest S.p.A. (il "Comitato "), ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC "), nonché della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società (la " Procedura OPC ").
Il Comitato è stato coinvolto tempestivamente e continuativamente sin dalle fasi iniziali di strutturazione dell'operazione avente ad oggetto l'acquisizione, da parte di EPH Invest S.p.A., del controllo di Alternative Real Estate Solutions S.r.l. (" ARES "), nell'ambito della più ampia operazione disciplinata dal Framework Agreement sottoscritto tra EPH Invest S.p.A., RONA Limited Company S.r.l., S.I.R.E. S.r.l. e ARES.
Alla data del presente parere, RONA Limited Company S.r.l. (" RONA ") riveste la qualifica di parte correlata di EPH Invest S.p.A., in quanto soggetto controllante della Società.
L'operazione è pertanto qualificata come operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC ed è stata sottoposta all'esame del Comitato ai fini dell'espressione del presente motivato parere in ordine:
• all'interesse della Società al compimento dell'operazione;
• alla convenienza economica della medesima;
• alla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.
Nel corso dell'attività istruttoria il Comitato ha ricevuto dal management un costante flusso informativo concernente l'evoluzione dell'operazione ed ha avuto accesso alla documentazione predisposta ai fini della relativa valutazione.
In particolare, il Comitato ha esaminato:
• il Framework Agreement ;
• l'Execution Agreement relativo ad ARES;
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
• il Business Plan predisposto dagli amministratori della società;
• il piano economico -finanziario dell'iniziativa;
• la documentazione societaria relativa ad ARES;
• la documentazione illustrativa predisposta dal management di EPH Invest;
• gli elementi utilizzati ai fini della valorizzazione della partecipazione;
• la documentazione concernente la struttura finanziaria dell'investimento;
• la documentazione relativa allo stato di avanzamento del progetto immobiliare;
• gli ulteriori chiarimenti richiesti dal Comitato nel corso dell'istruttoria.
Il Comitato dà atto di avere formulato richieste di approfondimento concernenti, tra l'altro:
• il razionale industriale dell'operazione;
• la struttura economica e finanziaria dell'investimento;
• la congruità della valorizzazione attribuita alla partecipazione ARES;
• il criterio di determinazione del corrispettivo;
• le modalità di esecuzione delle due fasi previste dal Framework Agreement ;
• la governance della società successivamente all'acquisizione del controllo;
• i principali fattori di rischio dell'investimento.
Il management della Società ha fornito i chiarimenti richiesti e ha progressivamente integrato la documentazione istruttoria, consentendo al Comitato di svolgere le proprie valutazioni in modo pienamente consapevole.
Il Comitato dà inoltre atto che ciascuno dei propri componenti ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dalla Procedura OPC adottata dalla Società, dichiarando altresì l'assenza di interessi ulteriori rispetto a quelli derivanti dall'applicazione della disciplina delle operazioni con parti correlate.
Valutazione dell'interesse della Società Il Comitato ritiene che l'operazione persegua un concreto interesse di EPH Invest.
L'acquisizione del controllo di ARES costituisce infatti uno dei principali interventi previsti nell'ambito della strategia di sviluppo della Società e consente ad EPH Invest di realizzare il proprio ingresso nel settore dello student housing mediante l'acquisizione di una società titolare di un'iniziativa immobiliare già avviata.
Il Comitato osserva che il progetto sviluppato da ARES è localizzato nella città di Padova, uno dei principali poli universitari italiani, caratterizzato da una domanda di residenzialità universitaria stabilmente superiore all'offerta disponibile.
L'iniziativa si inserisce inoltre nel più ampio programma di sviluppo perseguito dalla Società attraverso l'acquisizione congiunta delle partecipazioni in S.I.R.E. S.r.l. e in Alternative Real Estate Solutions S.r.l., consentendo ad EPH Invest di costituir e un primo portafoglio di investimenti nel settore della residenzialità universitaria.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Il Comitato ritiene che tale scelta strategica risulti coerente con gli indirizzi di diversificazione del portafoglio perseguiti dal Consiglio di Amministrazione e con l'obiettivo di incrementare la presenza della Società nel comparto degli investimenti im mobiliari caratterizzati da prospettive di crescita nel medio -lungo periodo.
L'operazione presenta inoltre il vantaggio di consentire alla Società di acquisire il controllo di un progetto già sviluppato sotto il profilo progettuale ed amministrativo, riducendo i tempi necessari all'avvio dell'iniziativa rispetto alla promozione dir etta di un nuovo intervento immobiliare.
Il Comitato prende altresì atto che il progetto prevede il ricorso agli strumenti di incentivazione pubblica disciplinati dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza e dal Decreto Ministeriale n.
481/2024.
Pur rimanendo subordinato all'esito delle procedure amministrative previste dalla normativa applicabile, tale elemento costituisce, secondo il Comitato, un ulteriore fattore suscettibile di contribuire all'equilibrio economico -finanziario complessivo dell' iniziativa.
Alla luce delle considerazioni che precedono, il Comitato ritiene che l'operazione persegua un interesse concreto, attuale e coerente con gli obiettivi strategici di EPH Invest.
Valutazione della convenienza economica dell'Operazione Il Comitato ha proceduto ad esaminare la documentazione economica e finanziaria predisposta con riferimento all'Operazione, con particolare riguardo al Business Plan elaborato dagli amministratori di ARES, al piano economico -finanziario dell'iniziativa, ag li elementi utilizzati ai fini della determinazione del valore della partecipazione ed alla struttura finanziaria prevista per la realizzazione del progetto immobiliare.
Il Comitato prende atto che l'Operazione si articola in due fasi strettamente collegate.
La prima fase prevede la sottoscrizione, da parte di RONA, di un aumento di capitale riservato deliberato da ARES per un importo complessivo pari ad Euro 230.000, mediante conferimento di azioni ordinarie EPH Invest valorizzate convenzionalmente ad Euro 0, 0725 per azione.
Per effetto della sottoscrizione dell'aumento di capitale, RONA acquisirà una partecipazione pari al 60% del capitale sociale di ARES.
La seconda fase prevede il successivo conferimento di tale partecipazione in EPH Invest nell'ambito di un aumento di capitale riservato a RONA.
Il Comitato osserva che la documentazione esaminata evidenzia come il valore attribuito alla partecipazione destinata ad essere conferita in EPH Invest coincida con il valore utilizzato nella sottoscrizione dell'aumento di capitale di ARES.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Tale circostanza costituisce, ad avviso del Comitato, uno degli elementi maggiormente significativi ai fini della valutazione della convenienza economica dell'Operazione.
L'utilizzo del medesimo valore nelle due fasi dell'Operazione consente infatti di assicurare continuità valutativa tra l'investimento iniziale ed il successivo conferimento, evitando che quest'ultimo possa costituire occasione per attribuire alla parte cor relata un beneficio economico ulteriore rispetto a quello derivante dall'investimento originariamente effettuato.
Il Comitato rileva che tale impostazione appare coerente con i principi di correttezza sostanziale posti alla base della disciplina delle operazioni con parti correlate e rappresenta un elemento di tutela dell'interesse della Società e degli azionisti di m inoranza.
Il Comitato prende altresì atto che la valorizzazione della partecipazione è stata elaborata tenendo conto della documentazione predisposta dagli amministratori di ARES, del Business Plan dell'iniziativa e delle principali assunzioni economiche, patrimonia li e finanziarie sulle quali si fonda il progetto.
Secondo la documentazione esaminata, il valore prospettico attribuito ad ARES ad un orizzonte temporale di circa diciotto mesi è stimato in circa Euro 1,377 milioni.
Il Comitato osserva che tale valore riflette il completamento delle attività previste dal progetto, la progressiva valorizzazione dell'iniziativa immobiliare, la prevista evoluzione della posizione finanziaria della società e le prospettive reddituali deri vanti dalla futura gestione della struttura.
Il Comitato rileva, tuttavia, che il valore prospettico sopra richiamato non costituisce il valore utilizzato ai fini del conferimento della partecipazione in EPH Invest, il quale rimane invece ancorato al valore attribuito all'investimento iniziale effett uato da RONA.
Sotto tale profilo, il Comitato ritiene che la struttura economica dell'Operazione presenti un adeguato equilibrio tra gli interessi delle parti coinvolte e non determini trasferimenti di valore suscettibili di alterare l'equilibrio negoziale dell'Operazio ne.
Il Comitato ha inoltre verificato che la struttura finanziaria prevista per il progetto appare coerente con le caratteristiche dell'iniziativa.
La documentazione esaminata prevede infatti il ricorso ad una combinazione di capitale proprio, finanziamento bancario e contributi pubblici richiesti nell'ambito delle misure previste dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza e dal Decreto Ministeriale n. 481/2024.
Il Comitato prende atto che la sostenibilità economica dell'iniziativa è subordinata, tra l'altro:
• al completamento dell'intervento immobiliare nei tempi previsti;
• al rispetto dei costi di realizzazione stimati;
• all'ottenimento del finanziamento bancario previsto;
• all'eventuale riconoscimento del contributo pubblico richiesto;
• alla successiva capacità della struttura di generare ricavi coerenti con le assunzioni formulate nel Business Plan.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Il Comitato rileva che tali elementi presentano carattere previsionale e sono pertanto soggetti ai fisiologici margini di incertezza propri delle iniziative immobiliari in fase di sviluppo.
Ciò nondimeno, sulla base della documentazione ricevuta e delle informazioni fornite dal management, il Comitato ritiene che le assunzioni poste a fondamento del Business Plan risultino ragionevoli e coerenti con lo stato di avanzamento del progetto e con la struttura finanziaria dell'investimento.
Il Comitato ha inoltre verificato che il progetto immobiliare sviluppato da ARES presenta caratteristiche complementari rispetto all'iniziativa facente capo a S.I.R.E. S.r.l. e che le due operazioni, considerate congiuntamente, risultano coerenti con il percorso di sviluppo industriale perseguito da EPH Invest.
Valutazione della correttezza sostanziale delle condizioni
dell'Operazione
Con riguardo alla correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato osserva che il procedimento istruttorio svolto ha consentito di acquisire un quadro informativo completo in ordine ai principali aspetti economici, finanziari e giuridici dell'iniziativ a.
Nel corso dell'istruttoria il Comitato ha esaminato i criteri utilizzati ai fini della determinazione del valore della partecipazione, la struttura negoziale prevista dal Framework Agreement e dall'Execution Agreement, i diritti amministrativi e patrimonia li attribuiti alla partecipazione acquisita, le modalità del successivo conferimento in EPH Invest e le principali clausole di governance della società.
Il Comitato ritiene che i diritti attribuiti alla partecipazione risultino proporzionati alla quota di capitale acquisita ed all'apporto effettuato da RONA.
Parimenti, non emergono dalla documentazione esaminata clausole idonee ad attribuire alla parte correlata vantaggi selettivi o benefici economici sproporzionati rispetto agli apporti effettuati.
Il Comitato rileva altresì che il criterio di valorizzazione adottato per il successivo conferimento della partecipazione in EPH Invest rappresenta un elemento di particolare rilievo ai fini della correttezza sostanziale dell'Operazione, in quanto consente di mantenere inalterato il valore attribuito all'investimento originario.
Il Comitato ritiene pertanto che la struttura complessiva dell'Operazione sia idonea ad evitare trasferimenti di valore ingiustificati in favore della parte correlata e risulti coerente con i principi di correttezza sostanziale previsti dal Regolamento OPC .
Con riferimento ai principali fattori di rischio dell'iniziativa, il Comitato prende atto della presenza dei rischi tipici delle operazioni immobiliari in fase di sviluppo, con particolare riguardo:
• al completamento delle attività progettuali;
• all'ottenimento dei contributi pubblici richiesti;
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
• al reperimento del finanziamento bancario;
• all'evoluzione dei costi di costruzione;
• ai tempi di realizzazione dell'intervento;
• alla futura redditività della struttura.
Il Comitato ritiene tuttavia che tali elementi risultino adeguatamente rappresentati nella documentazione istruttoria e costituiscano rischi ordinariamente connessi ad iniziative immobiliari aventi analoghe caratteristiche.
Alla luce delle verifiche svolte, il Comitato ritiene che le condizioni sostanziali dell'Operazione possano considerarsi corrette e coerenti con l'interesse della Società.
Valutazione della correttezza procedurale Il Comitato ha altresì verificato il rispetto delle disposizioni procedurali previste dal Regolamento OPC e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
Dall'istruttoria svolta emerge che il Comitato è stato coinvolto tempestivamente sin dalle fasi iniziali di strutturazione dell'Operazione ed ha potuto seguire la progressiva evoluzione della stessa attraverso un costante flusso informativo assicurato dal management.
Il Comitato rileva di avere ricevuto in tempo utile la documentazione necessaria ai fini dell'espressione del presente parere, di avere formulato richieste di chiarimento e approfondimento in ordine ai principali profili industriali, economici, finanziari e giuridici dell'Operazione e di avere ottenuto riscontro alle richieste formulate.
Il Comitato osserva che il management ha messo a disposizione tutta la documentazione ritenuta rilevante ai fini dell'istruttoria, consentendo ai componenti del Comitato di svolgere le proprie valutazioni in condizioni di piena autonomia ed indipendenza.
Nel corso dell'attività istruttoria il Comitato ha potuto approfondire, tra l'altro:
• la struttura complessiva dell'Operazione;
• il Framework Agreement e l'Execution Agreement concernente ARES;
• i criteri di determinazione del valore della partecipazione;
• il Business Plan e il piano economico -finanziario;
• la documentazione estimativa predisposta ai fini dell'Operazione;
• la struttura finanziaria dell'investimento;
• i principali fattori di rischio;
• l'assetto di governance della società successivamente all'acquisizione del controllo;
• le modalità del successivo conferimento della partecipazione in EPH Invest.
Il Comitato prende atto che ciascun componente ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dalla Procedura OPC, nonché l'assenza di interessi propri o di terzi ulteriori rispetto a quelli derivanti dall'a pplicazione della disciplina delle operazioni con parti correlate.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
Il Comitato ritiene pertanto che il procedimento seguito abbia assicurato il rispetto dei principi di trasparenza, correttezza sostanziale e correttezza procedurale posti a fondamento del Regolamento OPC.
Considerazioni conclusive
Alla luce dell'istruttoria svolta, della documentazione esaminata e dei chiarimenti forniti dal management della Società, il Comitato formula le seguenti considerazioni conclusive.
L'Operazione appare coerente con gli obiettivi strategici perseguiti da EPH Invest e con il processo di progressiva diversificazione del portafoglio di investimenti deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
L'acquisizione del controllo di Alternative Real Estate Solutions S.r.l. consente alla Società di realizzare il proprio ingresso nel settore dello student housing attraverso un'iniziativa immobiliare già avviata e caratterizzata, secondo le informazioni acquisite nel corso dell'istruttoria, da interessanti prospettive di sviluppo.
Il Comitato ritiene che la struttura economica dell'Operazione sia equilibrata e che il criterio di determinazione del corrispettivo, fondato sulla continuità del valore attribuito alla partecipazione tra la prima e la seconda fase dell'Operazione, costitu isca un elemento idoneo ad evitare trasferimenti di valore ingiustificati in favore della parte correlata.
Le valutazioni economiche poste a base dell'Operazione risultano coerenti con la documentazione esaminata e con le assunzioni contenute nel Business Plan, fermo restando il carattere necessariamente prospettico delle stime economiche e finanziarie relative ad iniziative immobiliari in fase di sviluppo.
Il Comitato prende atto che l'Operazione presenta i rischi tipici di investimenti immobiliari analoghi, con particolare riguardo ai tempi di realizzazione dell'intervento, all'evoluzione dei costi, all'ottenimento del finanziamento bancario, all'eventuale riconoscimento dei contributi pubblici richiesti ed alla successiva capacità della struttura di generare i ricavi previsti dal Business Plan.
Tali elementi sono stati adeguatamente rappresentati nel corso dell'istruttoria e risultano coerenti con la natura dell'iniziativa.
Sulla base della documentazione esaminata non emergono elementi dai quali desumere che l'Operazione attribuisca alla parte correlata benefici economici indebiti o comunque sproporzionati rispetto agli apporti effettuati.
Parimenti, non risultano clausole contrattuali suscettibili di alterare l'equilibrio economico dell'Operazione ovvero di compromettere la tutela degli interessi della Società e dei suoi azionisti di minoranza.
Il Comitato ritiene pertanto che:
• l'Operazione persegua un interesse concreto ed attuale di EPH Invest S.p.A.;
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
• la struttura economica dell'Operazione sia coerente con le finalità industriali perseguite dalla
Società;
• il criterio di determinazione del corrispettivo risulti ragionevole e congruo;
• le condizioni dell'Operazione possano considerarsi corrette sotto il profilo sostanziale;
• il procedimento seguito sia conforme al Regolamento OPC ed alla Procedura OPC adottata dalla Società.
Parere
Alla luce delle considerazioni che precedono, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di EPH Invest S.p.A., • esaminata la documentazione messa a disposizione dal management;
• preso atto dei chiarimenti forniti nel corso dell'attività istruttoria;
• valutato il contenuto del Framework Agreement , dell' Execution Agreement e della restante documentazione concernente l'Operazione;
• considerato il Business Plan, il piano economico -finanziario e gli elementi utilizzati ai fini della valorizzazione della partecipazione;
• tenuto conto della disciplina prevista dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società;
esprime, all'unanimità, parere favorevole in ordine al compimento dell'Operazione concernente Alternative Real Estate Solutions S.r.l., ritenendo che la stessa:
• sia nell'interesse di EPH Invest S.p.A.;
• presenti condizioni economiche congrue;
• sia conveniente per la Società;
• risulti corretta sotto il profilo sostanziale;
• sia stata definita attraverso un procedimento conforme alle disposizioni del Regolamento OPC e della Procedura OPC adottata dalla Società.
Il presente parere è reso ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da EPH Invest S.p.A. ed è destinato ad essere trasmesso al Consiglio di Amministrazione de lla Società ai fini delle conseguenti deliberazioni.
Milano, 25 giugno 2026 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate La Presidente - Dott.ssa Biancamaria Zara
I componenti - Dott.ssa Federica Capponi - Avv. Roberto Culicchi
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 11.949.168,75 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI