bozza
Relazione Illustrativa
del Consiglio di Amministrazione Assemblea straordinaria - 21 settembre 2026
2 3. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del codice civile, mediante l’emissione di un numero massimo di 10.603.000 azioni ordinarie, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa applicabile, da liberarsi mediante compensazione dei crediti derivanti da determinati contratti di Total Return Swap; conseguente modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale;
deliberazioni inerenti e conseguenti
3 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. (la “ Banca ” o “ UniCredit ”) ha convocato l’Assemblea Straordinaria per il 21 settembre 2026 presso Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione la materia di cui sopra, posta al punto 3 dell’ordine del giorno, concernente la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale della Banca, in una o più tranche, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del codice civile, mediante l’emissione di un numero massimo di 10.603.000 azioni ordinarie, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla legge, da liberarsi mediante compensazione con determinati crediti derivanti dal regolamento fisico totale o parziale di uno o più contratti di Total Return Swap (i “TRS”) stipulati dalla Banca con talune istituzioni finanziarie in relazione ad un’esposizione economica complessiva equivalente al 3,22% (3,36% in caso di annullamento delle azioni proprie di Commerzbank) del capitale sociale di Commerzbank AG (l’” Aumento di Capitale Riservato TRS ”).
La proposta di modifica dello Statuto sociale relativa all’attribuzione della Delega al Consiglio di Amministrazione di UniCredit, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, per aumentare il capitale sociale di UniCredit (la “ Delega ”) è descritta nella presente relazione illustrativa (la “ Relazione ”), che è stata approvata all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 22 luglio 2026, ai sensi dell’art. 2441, sesto comma, del codice civile e dell’art. 125- ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “ Testo Unico della Finanza ” o “ TUF”).
1.DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE, RAGIONI DELLA PROPOSTA DELEGA, RAGIONI E FINALITÀ
DELL’AUMENTO DI CAPITALE
L’Aumento di Capitale Riservato TRS è finalizzato a consentire alla Banca di rafforzare il proprio patrimonio mediante compensazione della propria obbligazione di pagamento nell’ambito dei TRS con l’obbligazione di pagamento relativa alla sottoscrizione di nuove azioni, conseguendo così coerenza con le modalità con cui l’operazione Commerzbank è stata concepita dalla Banca in termini di gestione dell’impatto prudenziale dell’acquisizione. In base alle condizioni di tali operazioni TRS, al momento del regolamento delle stesse, UniCredit diviene obbligata a corrispondere alla relativa controparte del TRS (la “ Controparte TRS ”) il prezzo iniziale per le azioni Commerzbank sottostanti (il “ Prezzo Iniziale ”). Tale obbligazione di pagamento della Banca corrisponde, dal punto di vista della relativa Controparte TRS, a un credito nei confronti della Banca (i “ Crediti TRS ").
L’Aumento di Capitale Riservato TRS è un aumento di capitale in denaro, con esclusione del diritto di opzione, riservato alle relative Controparti TRS con la specifica finalità di consentire la compensazione dei Crediti TRS con il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione. Pertanto, i Crediti TRS non sono conferiti alla Banca quale conferimento in natura; piuttosto, le nuove azioni sono sottoscritte in denaro e l’obbligazione delle Controparti TRS di corrispondere il prezzo di sottoscrizione è estinta mediante compensazione con i corrispondenti Crediti TRS dovuti dalla Banca. Tale meccanismo consente alle relative Controparti TRS di convertire sostanzialmente i propri crediti nei confronti della Banca in una partecipazione nel capitale di UniCredit e consente alla Banca di estinguere le corrispondenti obbligazioni di pagamento senza alcun esborso di cassa.
L’esclusione del diritto di opzione è giustificata, ai fini dell’art. 2441, quinto comma, del codice civile, dall’interesse sociale della Banca ad attuare una struttura di regolamento che consenta a UniCredit di regolare le operazioni TRS estinguendo al contempo le relative obbligazioni di pagamento del Prezzo Iniziale senza alcun esborso di cassa, rafforzando così il proprio patrimonio, coerentemente con le modalità con cui l’operazione Commerzbank è stata concepita dalla Banca in termini di gestione dell’impatto prudenziale dell’acquisizione. Le nuove azioni devono pertanto essere emesse esclusivamente a favore delle specifiche Controparti TRS delle operazioni TRS, non perché i Crediti TRS costituiscano un conferimento in natura, ma perché tali Controparti TRS sono gli unici soggetti nei cui confronti la Banca può procedere alla compensazione dei Crediti TRS derivanti dal regolamento totale o parziale delle operazioni TRS. La finalità dell’operazione è specificamente strutturata per estinguere le obbligazioni di pagamento della Banca nei confronti di tali Controparti TRS mediante compensazione con il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, e un aumento di capitale riservato al titolare dei Crediti TRS è l’unico strumento idoneo a soddisfare adeguatamente l’interesse sociale sopra descritto.
La Delega proposta prevede che l’Aumento di Capitale Riservato TRS possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2027, anche in più tranche e in via scindibile. Per legge, la Delega proposta comporta l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del codice civile, sulla base dell’interesse sociale sopra descritto. La natura riservata dell’Aumento di Capitale TRS è necessaria unicamente per consentire il meccanismo di compensazione: le azioni UniCredit di nuova emissione saranno sottoscritte dalle istituzioni finanziarie titolari dei Crediti TRS, e il prezzo di sottoscrizione in denaro dovuto da tali istituzioni sarà compensato con i corrispondenti crediti ad esse dovuti dalla Banca.
Ove concessa, in sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione determinerà il prezzo di emissione delle nuove Azioni UniCredit ai sensi dell’art. 2441, sesto comma, del codice civile. Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione 6 che segue.
La ragione per la quale si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione la Delega per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato TRS risiede nel fatto che tale opzione, rispetto a una delibera di aumento di capitale adottata direttamente dall’assemblea
4 dei soci, è più idonea a garantire il necessario grado di flessibilità nella definizione dei termini e delle condizioni dell’aumento di capitale a servizio del regolamento dei TRS.
Per chiarezza, la Delega attribuisce al Consiglio di Amministrazione una facoltà - e non un obbligo - di eseguire l'Aumento di Capitale Riservato TRS. Il Consiglio di Amministrazione mantiene piena discrezionalità in merito all'eventuale esercizio della Delega, in tutto o in parte, sulla base delle circostanze prevalenti al momento rilevante. L'Aumento di Capitale Riservato TRS costituisce una delle modalità di regolamento disponibili; in alternativa, la Banca potrà regolare i Crediti TRS in denaro, in tutto in parte, senza compensazione, qualora il Consiglio di Amministrazione decida di non esercitare la Delega o esercitarla solo parzialmente.
2.STRUTTURA DELL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL’OPERAZIONE
L’operazione non avrà alcun impatto sulla struttura dell’indebitamento finanziario di UniCredit.
3.INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL’ULTIMO ESERCIZIO E CONSIDERAZIONI GENERALI
SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CONCLUSIONE DELL’ESERCIZIO IN CORSO
In data 31 marzo 2026, l’assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit ha approvato il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
Per informazioni complete sui risultati di UniCredit per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, nonché per informazioni sulla gestione e sulla prevedibile conclusione dell’esercizio in corso, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 1 dell’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, ai documenti di bilancio nonché ai documenti pubblicati in relazione alla presentazione dei risultati 2025.
Inoltre, in data 22 luglio 2026, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i risultati intermedi al 30 giugno 2026. Per ulteriori informazioni e aggiornamenti sulla prevedibile conclusione dell’esercizio in corso si rinvia a tale relazione.
4.CONSORZI DI COLLOCAMENTO E/O GARANZIA E ALTRI EVENTUALI STRUMENTI DI COLLOCAMENTO
Non sono previsti consorzi di garanzia o di collocamento, né altri strumenti di collocamento, atteso che la Delega ha ad oggetto un aumento di capitale riservato ai fini della compensazione con i Crediti TRS.
5.NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE NUOVE AZIONI
Come già indicato, qualora il Consiglio di Amministrazione eserciti la Delega, ove concessa dall’Assemblea Straordinaria, l’Aumento di Capitale Riservato TRS comporterà l’emissione di un numero massimo di 10.603.000 Azioni UniCredit, da liberarsi mediante compensazione dei crediti derivanti dai TRS.
Il numero massimo di Azioni UniCredit da emettersi ai sensi dell’Aumento di Capitale Riservato TRS è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione su base conservativa, in particolare al fine di assicurare che l’Aumento di Capitale Riservato TRS sia sufficiente a servire la compensazione dei Crediti TRS.
Le Azioni UniCredit avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di UniCredit già in circolazione alla data di emissione.
6.CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE E DEL NUMERO MASSIMO DI
NUOVE AZIONI UNICREDIT
Il prezzo di emissione delle azioni UniCredit da emettersi nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato TRS sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, ove concessa, ai sensi dell’art. 2441, sesto comma, del codice civile. In sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione determinerà altresì la quota del prezzo di emissione da imputarsi a capitale sociale e la quota da imputarsi alla riserva da sovrapprezzo azioni, fermo restando che la quota del prezzo di emissione da imputarsi a capitale sociale sarà sostanzialmente pari (in quanto arrotondata alla seconda cifra decimale) al valore nominale implicito delle azioni UniCredit in circolazione alla data della presente Relazione.
L’ammontare dell’Aumento di Capitale Riservato TRS sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all’importo complessivo dei Prezzi Iniziali dovuti dalla Banca alle relative Controparti TRS in caso di regolamento fisico dei TRS. Tale importo complessivo rappresenta l’ammontare massimo dei Crediti TRS che potranno essere compensati con il prezzo di sottoscrizione delle azioni UniCredit da emettersi nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato TRS.
Il numero massimo di azioni UniCredit emettibili in forza della Delega è pari a n. 10.603.000 nuove azioni, determinato come l’importo complessivo massimo dei Crediti TRS alla luce dell’importo complessivo dovuto per i Prezzi Iniziali dei vari TRS, diviso per un prezzo minimo di emissione delle azioni UniCredit pari a € 57,36 per azione, fermo restando il potere del Consiglio di Amministrazione di determinare il prezzo di emissione definitivo, e pertanto il numero effettivo di azioni da emettersi, al momento dell’esercizio della Delega in conformità alla normativa applicabile.
Sarà richiesto e rilasciato un parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni UniCredit ai sensi dell’art. 2441, sesto comma, del codice civile e dell’art. 158 del Testo Unico della Finanza, come successivamente modificato. Tale parere, che sarà rilasciato in
5 occasione della delibera del Consiglio di Amministrazione di UniCredit di esercizio della Delega, ove concessa, sarà messo a disposizione del pubblico in conformità alla normativa applicabile.
Poiché l’Aumento di Capitale Riservato TRS è un aumento di capitale in denaro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441, quinto comma, del codice civile, e riservato alle Controparti TRS al solo fine di consentire la compensazione dei Crediti TRS con il prezzo di sottoscrizione in denaro, non è espressamente richiesta una relazione di valutazione da parte di un esperto indipendente ai sensi dell’art. 2343-ter, secondo comma, lettera b), del codice civile. Tuttavia, la suddetta valutazione costituisce un elemento idoneo ad assicurare il rispetto dei principi che presiedono alla corretta formazione del capitale sociale.
Si dà pertanto atto che, nell’ambito dell’aumento di capitale approvato dall’assemblea dei soci in data 4 maggio 2026 a servizio dell’offerta pubblica di acquisto volontaria sotto forma di offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni Commerzbank, la Banca ha incaricato un esperto indipendente ai sensi dell’art. 2343-ter, secondo comma, lettera b), del codice civile ai fini della valutazione delle azioni Commerzbank da conferire in natura a seguito dell’offerta pubblica di scambio su Commerzbank (la “ Relazione dell’Esperto ”). La Relazione dell’Esperto è attesa prima dell’adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della delibera di esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato TRS e, sebbene non espressamente richiesta ai fini dell’Aumento di Capitale Riservato TRS, confermerà in ogni caso il valore delle azioni Commerzbank, tenuto conto che il sottostante dei TRS è costituito da tali azioni.
7.AZIONISTI INTENZIONATI A SOTTOSCRIVERE PRO RATA LE NUOVE AZIONI UNICREDIT; EVENTUALI DIRITTI
DI OPZIONE NON ESERCITATI
La sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato TRS può avvenire esclusivamente mediante compensazione di un Credito TRS.
Trattandosi di un aumento di capitale riservato, il diritto di opzione non spetta per legge agli attuali azionisti di UniCredit.
8.AUTORIZZAZIONI
UniCredit presenterà (i) l’istanza alla Banca Centrale Europea affinché quest’ultima accerti che le modifiche statutarie di cui alla presente Relazione non siano in contrasto con la gestione sana e prudente di UniCredit ai sensi e per gli effetti degli artt. 56 e 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (“ TUB”) e (ii) l’istanza alla Banca Centrale Europea affinché quest’ultima conceda l’autorizzazione all’ammissibilità delle nuove azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato TRS come parte dei fondi propri di UniCredit quali capitale primario di classe 1 ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.
L’efficacia della delibera oggetto della presente Relazione (e la conseguente iscrizione della relativa modifica dello Statuto sociale nel Registro delle Imprese) è subordinata alla conclusione positiva del procedimento presso la Banca Centrale Europea, ai sensi e per gli effetti degli artt. 56 e 61 del TUB.
Si precisa che nel caso in cui l’autorizzazione della Banca Centrale Europea in relazione alle proposte modifiche statutarie sia rilasciata successivamente alla data di adozione della delibera dell’Assemblea Straordinaria, l’efficacia di quest’ultima sarà subordinata al rilascio di tale autorizzazione, non potendo essere iscritta nel Registro delle Imprese prima di tale data. Qualora invece l’autorizzazione della Banca Centrale Europea sia ottenuta prima della data in cui dovrà essere adottata la delibera dell’Assemblea Straordinaria, UniCredit pubblicherà un comunicato stampa a tal fine per informare gli azionisti.
9.TEMPISTICA PREVISTA DELL’OPERAZIONE
L’esecuzione e l’attuazione dell’Aumento di Capitale Riservato TRS in esercizio della Delega sono previste in tempi ragionevoli una volta ottenuto il nulla osta della Banca Centrale Europea ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB.
Il Consiglio di Amministrazione non sarà, tuttavia, obbligato a esercitare la delega, e la decisione se esercitarla, e se esercitarla per l’intero ammontare o solo in parte, rimarrà rimessa alla discrezionalità del Consiglio di Amministrazione.
10. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL’AUMENTO DI CAPITALE ED EFFETTI
DILUITIVI
Atteso che l’aumento di capitale sarà liberato mediante compensazione dei Crediti TRS, il diritto di opzione non spetta per legge agli attuali azionisti di UniCredit. Il numero di nuove azioni UniCredit da emettersi nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato TRS e, conseguentemente, la percentuale di diluizione degli azionisti esistenti nel capitale sociale di UniCredit dipenderà dall’ammontare dei Crediti TRS.
In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione fornirà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economici e finanziari dell’operazione, oltre che agli effetti sul valore per azione e alla diluizione derivante dall’operazione.
11. IMPLICAZIONI FISCALI DELL’OPERAZIONE SU UNICREDIT
L’operazione descritta nella presente Relazione non genera alcun onere fiscale a carico di UniCredit.
6 12. STRUTTURA DELL’AZIONARIATO DI UNICREDIT A SEGUITO DELL’AUMENTO DI CAPITALE; POTENZIALI
EFFETTI SUI PATTI PARASOCIALI
Alla data della presente Relazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF e di altre informazioni disponibili a UniCredit, gli azionisti titolari di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale ordinario o dei diritti di voto di UniCredit sono indicati nella seguente tabella.
Soggetto dichiarante o controllante ultimo Azionista diretto % del capitale sociale UniCredit*** BlackRock Group* BlackRock Group 7.620 Capital Research and Management Company** Capital Research and Management
Company 5.333
(*) In qualità di gestore patrimoniale non discrezionale.
(**) In qualità di gestore patrimoniale discrezionale.
(***) Le percentuali qui indicate sono calcolate sul numero di azioni rappresentanti il capitale sociale aggiornato (ossia 1.507.953.015), che tiene conto dell’annullamento delle azioni proprie iscritto nel Registro delle Imprese in data 24 febbraio 2026.
Fonte: sito web di UniCredit.
Sulla base delle informazioni disponibili, alla data della presente Relazione, nessun soggetto esercita il controllo su UniCredit ai sensi dell’art. 93 del TUF e non risultano in essere patti parasociali riguardanti UniCredit ai sensi dell’art. 122 del TUF.
Data la natura dell’Aumento di Capitale Riservato TRS, la composizione della struttura dell’azionariato di UniCredit a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato TRS non può essere determinata allo stato attuale.
Per quanto riguarda gli effetti diluitivi sugli attuali azionisti di UniCredit derivanti dall’Aumento di Capitale Riservato TRS, si rinvia alla Sezione 10 che precede.
13. MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE
L’attribuzione della Delega per l’Aumento di Capitale Riservato TRS richiede una modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale di UniCredit, la quale, come già menzionato, è subordinata al buon esito del procedimento autorizzativo presso la Banca Centrale Europea ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB.
La tabella che segue riporta un’illustrazione comparativa dell’art. 6 nel testo vigente e nella versione proposta, precisando che il testo proposto per l’inserimento è evidenziato in grassetto e che il medesimo testo sarà aggiornato, sotto la responsabilità del Consiglio di Amministrazione, a seguito dell’effettivo esercizio della suddetta Delega. Tale aggiornamento includerà (i) l’inserimento di una nuova clausola transitoria a seguito dell’esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, (ii) la cancellazione delle clausole transitorie a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato TRS o della scadenza del termine per l’esercizio dello stesso e (iii) l’adeguamento dell’importo del capitale sociale e del numero di azioni di cui all’art. 5 a seguito dell’Aumento di Capitale Riservato TRS.
TESTO VIGENTE MODIFICHE PROPOSTE
Art. 6 Art. 6 1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 15 Aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 18.700.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021. In conformità alla deliberazione assembleare del 31 marzo 2023, in sede di eventuale esercizio della predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell’eventuale esercizio della delega. (invariato) 2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.540 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2019. (invariato) 3. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 (invariato)
7 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 250.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020 e per altre forme di remunerazione variabile.
4. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 850.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile.. (invariato) 5. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 600.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile.. (invariato) 6. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 3.300.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile. (invariato) 7. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023. (invariato) 8. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 247 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse. (invariato) 9.Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse. (invariato) 10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.750.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse. (invariato)
8 11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 750.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse. (invariato) 12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 450.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse. (invariato) 13.Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.650.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2025 e per ogni altra forma di remunerazione. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse. (invariato) 14.Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 550.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.(invariato) 15. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art.
2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte entro il 31 dicembre 2027 un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 6.704.080.000 oltre sovraprezzo, con emissione di un massimo di n. 470.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Commerzbank Aktiengesellschaft portate in adesione all’offerta pubblica volontaria di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie, non direttamente detenute da UniCredit, di Commerzbank Aktiengesellschaft, annunciata da UniCredit in data 16 marzo 2026 con comunicazione ai sensi dell’art. 10, comma 1, primo periodo, della Legge tedesca sull’acquisizione di titoli e sulle offerte pubbliche di acquisto. Il Consiglio di Amministrazione avrà, tra le altre cose, il potere di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, l'importo dell'aumento di capitale entro i limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), gli altri termini e condizioni dell'aumento di capitale delegato, entro i limiti stabiliti dalla normativa
applicabile. (invariato)
[*] Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più tranches entro il 31 dicembre 2027 un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo nominale massimo di Euro 151.304.810 oltre sovrapprezzo,
9 con emissione di un massimo di n. 10.603.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 del Codice Civile, da liberarsi mediante compensazione dei crediti derivanti dal regolamento totale o parziale di uno o più contratti di Total Return Swap stipulati dalla Banca con talune istituzioni finanziarie in relazione a un’esposizione economica complessiva equivalente al 3,22% del capitale sociale di Commerzbank (3,36% in caso di annullamento delle azioni proprie di Commerzbank). Il Consiglio di Amministrazione avrà, tra le altre cose, il potere di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, l’importo dell’aumento di capitale entro i limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso l’eventuale sovrapprezzo), gli altri termini e condizioni dell’aumento di capitale delegato, entro i limiti stabiliti dalla normativa applicabile.
* Il numero del comma sarà determinato al momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese, tenuto conto di eventuali ulteriori delibere adottate dall’Assemblea Straordinaria.
14. DIRITTO DI RECESSO
Le modifiche statutarie illustrate nella Sezione 13 che precede non danno luogo al diritto di recesso ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sociale di UniCredit.
15. DELIBERE PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Signori Azionisti,
alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:
“L’Assemblea Straordinaria di UniCredit S.p.A.,
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che si approva integralmente per quanto occorrer possa, e le proposte ivi contenute;
- esaminata ogni altra documentazione predisposta in relazione al presente punto all’ordine del giorno;
DELIBERA
1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, la facoltà – da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027 – di deliberare, in una o più tranche, un aumento di capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del codice civile, per un importo nominale massimo di Euro 151.304.810 , oltre sovrapprezzo, mediante emissione di un numero massimo di 10.603.000 azioni ordinarie di UniCredit, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione e il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa applicabile, da liberarsi mediante compensazione dei crediti derivanti dal regolamento totale o parziale di uno o più contratti di Total Return Swap (“TRS”) stipulati dalla Banca con talune istituzioni finanziarie in relazione a un’esposizione economica complessiva equivalente al 3,22% del capitale sociale di Commerzbank AG (3,36% in caso di annullamento delle azioni proprie di Commerzbank) ;
2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a determinare di volta in volta, in sede di esercizio della suddetta delega e nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari: (i) l’importo complessivo dell’aumento di capitale da deliberarsi, anche in via scindibile, e quindi il numero di azioni da emettersi, entro i limiti complessivi di cui al punto 1) che precede; (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo di sovrapprezzo, tenuto conto delle disposizioni dell’art. 2441, sesto comma, del codice civile; e (iii) ogni altro termine e condizione dell’aumento di capitale delegato nei limiti stabiliti dalla normativa applicabile e dalla presente delibera di delega - in linea con i suddetti limiti e autorizzando il Consiglio di Amministrazione a procedere agli adeguamenti statutari conseguenti all’esercizio della delega, come indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
3) di stabilire che, ai sensi dell’art. 2439, secondo comma, del codice civile, qualora l’aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2027, lo stesso si intenderà limitato all’importo eseguito entro il suddetto termine;
4) di modificare conseguentemente l’art. 6 dello Statuto sociale inserendo il seguente nuovo comma:
“Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più tranches entro il 31 dicembre 2027 un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo nominale
10 massimo di Euro 151.304.810 oltre sovrapprezzo, con emissione di un massimo di n. 10.603.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 del Codice Civile, da liberarsi mediante compensazione dei crediti derivanti dal regolamento totale o parziale di uno o più contratti di Total Return Swap stipulati dalla Banca con talune istituzioni finanziarie in relazione a un’esposizione economica complessiva equivalente al 3,22% del capitale sociale di Commerzbank (3,36% in caso di annullamento delle azioni proprie di Commerzbank). Il Consiglio di Amministrazione avrà, tra le altre cose, il potere di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, l’importo dell’aumento di capitale entro i limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso l’eventuale sovrapprezzo), gli altri termini e condizioni dell’aumento di capitale delegato, entro i limiti stabiliti dalla normativa
applicabile ;”
5) di stabilire che l’efficacia delle deliberazioni di cui ai punti 1), 2) e 3) nonché della modifica statutaria di cui al punto 4), sia subordinata all’esito positivo del procedimento di accertamento ai sensi degli artt. 56 e 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, qualora tale esito positivo non sia intervenuto prima della data della presente delibera;
6) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato di UniCredit, nonché, per quanto consentito, al personale dirigente della Società competente per funzione e per regolamento, disgiuntamente tra loro, di compiere, anche per il tramite di procuratori speciali, nei limiti di legge, tutto quanto necessario, occorrente o utile per l’esecuzione di quanto deliberato, nonché:
(i) predisporre e presentare ogni documento necessario ai fini dell’esecuzione dell’aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere all’ammissione alla quotazione su Euronext Milan, sul mercato regolamentato (regulierter Markt) (General Standard) dell’FSE gestito da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA) delle azioni di nuova emissione, ivi inclusa la facoltà di predisporre e presentare alle competenti autorità italiane e straniere ogni istanza, richiesta, documento o prospetto necessario o opportuno a tali fini nonché ai fini del deposito e della pubblicazione dell’attestazione prevista dall’art. 2444 del codice civile;
(ii)apportare le necessarie modifiche all’art. 6 dello Statuto sociale, ivi inclusa l’introduzione di clausole transitorie che diano atto dell’adozione della delibera di esercizio dei poteri delegati in relazione all’aumento di capitale e, a seguito dell’esecuzione parziale e/o totale dell’aumento di capitale, di modificare l’art. 5 dello Statuto sociale al fine di riflettere l’importo aggiornato del capitale sociale e il numero delle azioni e di depositare presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2436 del codice civile il testo aggiornato dello Statuto sociale, anche ai fini della rimozione di eventuali clausole transitorie alla scadenza della delega;
(iii)apportare alle delibere adottate le modifiche e/o integrazioni che dovessero rendersi necessarie e/o opportune, anche su richiesta di qualsiasi autorità competente o in sede di iscrizione, e (iv)in generale, compiere tutto quanto necessario per la completa esecuzione delle suddette delibere, con ogni e qualsiasi potere a ciò necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.”
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