Comunicato diffuso da Recordati S.p.A. per conto di Respighi BidCo S.p.A.
LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È
VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA
VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA
PROMOSSA DA RESPIGHI BIDCO S.P .A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI RECORDATI
S.P .A.
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Comunicato Stampa
ai sensi dell’art icolo 36 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”)
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CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA
RISULTATI PROVVISORI DELL’OFFERTA: PARTECIPAZIONE COMPLESSIVA DI
RESPIGHI BIDCO , UNITAMENTE ALL’INVESTITORE CVC E ALL’INVESTITORE GBL,
PARI AL 74,58 % CIRCA DEL CAPITALE SOCIALE DI RECORDATI
AVVERAMENTO DEL LA CONDIZIONE SOGLIA DEL 66,67%
RIAPERTURA DEI TERMINI DEL PERIODO DI ADESIONE NELLE SEDUTE DEL 3, 4, 5, 6
E 9 NOVEMBRE 2026
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Milano, 23 ottobre 2026 — Respighi BidCo S.p.A. (l’“ Offerente ” o “Respighi BidCo ”) comunica che in data odierna si è concluso il periodo di adesione (il “ Periodo di Adesione ”) relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da ll’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “ TUF ”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti , avente a oggetto le azioni ordinarie di Recordati S.p.A. (l’“Emittente ” o “ Recordati ”).
I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, ove non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito : (i) nel documento di offerta relativo all’Offerta, approvato da CONSOB in data 8 luglio 2026 con delibera n. 24073 e pubblicato in data 20 luglio 2026 (il “ Documento di Offerta ”), unitamente alla nota di sintesi in lingua italiana predisposta dall’Offerente (la “ Nota di Sintesi ”), nonché (ii) nel comunicato stampa relativo alle modifiche all’Offerta diffuso in data 6 ottobre 2026 (il “Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta ”).
Si rammenta che l’Offerta è stata modificata, ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti, in data 6 ottobre 2026 mediante l’incremento del Corrispettivo dell’Offerta a Euro 53,00 (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e la proroga della durata del Periodo di Adesione sino al 23 ottobre 2026 (estremo incluso), come comunicato al mercato in pari data con il Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta .
RISULTATI PROVVISORI DELL’OFFERTA
Sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta comunicati da Equita SIM S.p.A. , in qualità di Intermediari o Incaricat o del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione (come prorogato ai sensi del Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta ), risultano portate in adesione all’Offerta complessive n. 129.976.365 Azioni (ivi incluse n. 97.912.463 Azioni oggetto dell’Impegno di Adesione Rossini) , pari al 62,152 % circa del capitale sociale dell’Emittente e al 65,471% circa delle Azioni Oggetto dell’Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 6.888.747.345,00 (calcolato sulla base del Corrispettivo , come incrementato ai sensi del Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta, di Euro 53,00 (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta).
Si segnala, inoltre, che, durante il Periodo di Adesione (come prorogato ai sensi del Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta) , l’Investitore CVC ( i.e., CVC Capital Partners IX Aggregator SCA SICAV -RAIF Sub-Fund 2), Persona che Agisce di Concerto ai sensi dell’articolo 101 -bis, commi 4 e 4 -bis, lett. a), del TUF, ha effettuato acquisti di Azioni al di fuori dell’Offerta ad un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo dell’Offerta, come comunicato a CONSOB e al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamen to Emittenti, per complessive n. 15.390.571 Azioni, pari al 7,360% circa del capitale sociale dell’Emittente (ivi incluse n. 4.083.111 Azioni, pari all’1,95% circa del capitale sociale dell’Emittente, per effetto del perfezionamento del l’acquisto da parte dell’Investitore CVC ai sensi del TRS, di cui al contratto derivato di tipo “ total return swap ” sottoscritto dall’Investitore CVC con UniCredit Bank GmbH in data 19 giugno 2026 e da ultimo modificato in data 6 ottobre 2026, mediante consegna fisica a favore dell’Investitore CVC delle suddette Azioni con data di regolamento il 2 novembre 2026 ).
Pertanto, tenuto conto:
(i) delle n. 129.976.365 Azioni portate in adesione all’Offerta secondo i risultati provvisori dell’Offerta sopra indicati (pari a l 62,152% circa del capitale sociale dell’Emittente);
(ii) delle n. 15.390.571 Azioni acquistate dall’Investitore CVC , Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell’Offerta durante il Periodo di Adesio ne (pari a 7,360% circa del capitale sociale dell’Emittente), che saranno conferite all’Offerente, ai sensi dell’Accordo di Investimento, alla Data di Pagamento (come modificata ai sensi del Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta) , a un valore unitario di conferimento per Azione non superiore al Corrispettivo dell’Offerta, subordinatamente e successivamente al perfezionamento dell’Offerta ;
(iii) delle n. 3.798.648 Azioni detenute dall’Investitore CVC, Persona che Agisce di Concerto , alla Data del Documento di Offerta (pari all’1,816% circa del capitale sociale dell’Emittente), che saranno conferite all’Offerente, ai sensi dell’Accordo di Investimento, alla Data di Pagamento (come modificata ai sensi del Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta) , a un valore unitario di conferimento per Azione non superiore al Corrispettivo dell’Offerta , subordinatamente e successivamente al perfezionamento dell’Offerta;
(iv) delle n. 6.800.946 Azioni detenute dall’Investitore GBL ( i.e., Black Mountain S.à r.l.), Persona che Agisce di Concerto , alla Data del Documento di Offerta (pari al 3,252% circa del capitale sociale dell’Emittente), che saranno conferite all’Offerente, ai sensi dell’Accordo di Investimento, alla Data di Pagamento (come modificata ai sensi del Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta) , a un valore unitario di conferimento per Azione non superiore al Corrispettivo dell’Offerta, subordinatamente e successivamente al perfezionamento dell’Offerta, ad esito dell’Offerta l’Offerente , congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto sopra indicate , verrebbe a detenere, qualora i suddetti risultati provvisori risultino confermati, una partecipazione complessiva pari al 74,58 0% circa del capitale sociale dell’Emittente .
I risultati definiti vi dell’Offerta saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta ”), che sarà diffuso dall’Offerente entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento , come modificata ai sensi del Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta , ossia, entro le ore 7:29 (ora italiana) del giorno 30 ottobre 2026 .
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Come indicato nel Paragrafo A.1 del Documento di Offerta e come richiamat o in sintesi al Paragrafo 1.1 della Nota di Sintesi , l’efficacia dell’Offerta è subordinata all’avveramento delle Condizioni dell’Offerta,
ovverosia:
(i) la Condizione Soglia, per il verificarsi della quale è richiesto che l’Offerente venga a detenere, a esito dell’Offerta, una partecipazione complessiva nell’Emittente pari almeno al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente, computando in tale partecipazi one le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione ( ivi incluse le Azioni oggetto dell’Impegno di Adesione Rossini), nonché le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta in conformità alla normativa
applicabile;
(ii) la Condizione Antitrust;
(iii) la Condizione FDI;
(iv) la Condizione FSR;
(v) la Condizione MAC/MAE; e (vi) la Condizione sulle Misure Difensive.
Alla luce dei risultati provvisori dell’Offerta di cui sopra, l’Offerente rende noto che la Condizione Soglia si è dunque avverata .
Si rammenta, inoltre, che come già comunicato dall’Offerente in data 7 ottobre 2026, la Condizione Antitrust, la Condizione FDI e la Condizione FSR risultano avverate o, secondo i casi, già rinunciate dall’Offerente.
Per quanto riguarda le altre Condizioni dell’Offerta (ossia, la Condizione MAC/MAE e la Condizione sulle Misure Difensive), come indicato nel Documento di Offerta e richiamato in sintesi nella Nota di Sintesi, in occasione della pubblicazione del Comunicat o sui Risultati Definitivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia, entro le ore 7:29 (ora italiana) del giorno 30 ottobre 2026) , l’Offerente renderà noto l’avveramento o il mancato avveramento di ciascuna di tali Condizioni dell’Offerta e, nel caso di mancato avveramento, l’eventuale decisione di rinunciare alle stesse.
In caso di avveramento della Condizione MAC/MAE e della Condizione sulle Misure Difensive, ovvero in caso di mancato avveramento qualora l’Offerente decida di rinunciarvi, il pagamento del Corrispettivo (come incrementato ai sensi del Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta) pari a Euro 53 ,00 (cum dividend ) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione avverrà, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all’Offerente alla Data di Pagamento (come modificata ai sensi del Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta ), ossia in data 2 novembre 2026 .
Nel caso in cui la Condizione MAC/MAE e/o la Condizione sulle Misure Difensive non si avveri no e l’Offerente non eserciti il suo diritto di rinunciarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale caso, le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno
di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà per la prima volta comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta. Le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.
RIAPERTURA DEI TERMINI
Sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta, laddove confermati, e fermo restando quanto sopra indicato in relazione alle Condizioni dell’Offerta, in caso di efficacia dell’Offerta, alla luce dell’avveramento della Condizione Soglia , ai sensi dell’articolo 40 -bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti avrà luogo la Riapertura dei Termini per un periodo di 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, precisamente, in conformità a quanto indicato nel Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta a integrazione e modifica dei Paragrafi A.8 e F.1 del Documento di Offerta come richiamati in sintesi nei Paragrafi 1.4 e 4 della Nota di Sintesi, per le sedute del 3 novembre , 4 novembre , 5 novembre , 6 novembre e 9 novembre 2026 (estremi inclusi).
Per l’effetto, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta durante il Periodo di Adesione potranno aderire alla stessa durante la Riapertura dei Termini.
L’Offerente pagherà il Corrispettivo , come incrementato ai sensi del Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta, pari a Euro 53 ,00 (cum dividend ) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, a ciascun azionista di Recordati che abbia aderito all’Offerta durante la Riapertura dei Termini alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (come modificata ai sensi del Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta ), ossia il giorno 17 novembre 2026.
Inoltre, si ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta e richiamato in sintesi nella Nota di Sintesi, l’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, conseguire il Delisting . Pertanto, in caso di efficacia dell’Offerta e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta , tenuto conto della Riapertura dei Termini: (i) in caso di eventuale raggiungimento , a esito dell’Offerta, di una partecipazione pari o superiore al 90% del capitale sociale di Recordati, l’Offerente darà corso alla procedura per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e, qualora ricorrano i presupposti di cui a ll’articolo 108, comma 1 o 2, del TUF , mediante l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà altresì a ll’Obbligo di Acquisto ai sensi de ll’articolo 108 del TUF dando corso alla Procedura Congiunta ; ovvero (ii) qualora fosse raggiunta una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale di Recordati, e, quindi, non si verificassero i presupposti per il Delisting a esito dell’Offerta, il Delisting sarà conseguito mediante la Fusione per il Delisting , ossia la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, subordinatamente all’approvazione della Fusione per il Delisting da parte dei competenti organi sociali dell’Emittente in conformità alla normativa applicabile.
* * * * Per ulteriori informazioni in merito all’Offerta , si rinvia al Documento di Offerta, unitamente alla Nota di Sintesi e al Comunicato sulle Modifiche dell’Offerta , a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale di Equita SIM S.p.A., quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in Milano, Via Turati 9; (ii) la sede legale degli intermediari incaricati; (iii) la sede legale dell’Offerente, in Milano, Via del Vecchio Politecnico 9; (iv) il sito internet dell’Emittente, all’indirizzo www.recordati.com; e (v) il sito internet del Global Information Agent , all’indirizzo https://transactions.sodali.com/.
Si ricorda, infine, che, per qualunque richiesta o informazione relativa all’Offerta, i titolari delle azioni dell’Emittente possono utilizzare i seguenti canali informativi, messi a disposizione d al Global Information Agent : l’account di posta elettronica dedicato opa.recordati@investor.sodali.com , il numero verde 800 126
352 (da rete fissa nazionale), la linea diretta +39 0697628770 (da rete mobile e dall’estero) e il numero WhatsApp +39 3393510757 . Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è https:// transactions.sodali.com /.
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IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIFFUSO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN
TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN ALCUN PAESE IN CUI CIÒ
COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE RELATIVE DISPOSIZIONI DI LEGGE E
REGOLAMENTARI APPLICABILI, INCLUSI IL CANADA, IL GIAPPONE E L’AUSTRALIA (NONCHÉ
GLI ALTRI PAESI ESCLUSI, COME INFRA DEFINITI).
L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF descritta nel presente comunicato (l’“Offerta ”) è promossa da Respighi BidCo S.p.A. (l’“ Offerente ” o “ Respighi BidCo ”) sulle azioni ordinarie di Recordati S.p.A. (l’“ Emittente ” o “ Recordati ”).
Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni ordinarie di Recordati.
Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l’Offerente ha pubblicato il Documento di Offerta, che gli azionisti di Recordati dovranno esaminare attentamente.
L’Offerta è: (i) promossa in Italia, in quanto le Azioni dell’Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan; e (ii) rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni ordinarie di Recordati.
L’Offerta è estesa ai titolari delle azioni ordinarie di Recordati residenti negli Stati Uniti d’America in conformità alla Section 14(e) e alla Regulation 14E emanata ai sensi dell ’U.S. Securities Exchange Act del 1934 , come successivamente modificato (l’“ Exchange Act ”), nonché all’esenzione c.d. “ Tier II ” prevista dalla Rule 14d -1(d) ai sensi dell’Exchange Act con riferimento ai titoli emessi da emittenti esteri e, in ogni caso, nel rispetto dell a normativa applicabile in Italia .
Alla data del presente comunicato , l’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada e Giappone, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità ovvero richi eda ulteriori adempimenti da parte dell’Offerente (tutti tali Paesi, il Canada, il Giappone e l’Australia, congiuntamente, i “ Paesi Esclusi ”), né mediante l’utilizzo di strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi ( inclusi, a titolo esemplificativo, il servizio postale, telefax, posta elettronica, telefono e internet ), né tramite alcuna sede di intermediari finanziari dei Paesi Esclusi , né in alcun altro modo.
Qualsiasi adesione all’Offerta conseguente ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle suddette restrizioni non sarà accettata.
Il presente comunicato , così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituisce e non potrà essere considerat o parte di alcuna offerta di acquisto né di alcun invito o sollecitazione a offrire in vendita strumenti finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi . Nessuno strumento finanziario potrà essere offerto, venduto o acquistato in alcuno dei Paesi Esclusi , salvo che tale offerta, vendita o acquisto sia effettuata in virtù di un’esenzione ovvero in conformità alle relative disposizioni di legge e regolamentari locali di tali Paesi.
Il presente comunicato è stat o predispost o in conformità alla legge italiana e le informazioni ivi contenute potrebbero differire da quelle che sarebbero state rese note qualora il comunicato fosse stat o predispost o in conformità alle leggi di Paesi diversi dall’Italia.
Il presente comunicato e qualsiasi altro documento relativo all’Offerta sono accessibili nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da soggetti aventi esperienza professionale in materia di investimenti che rientrino nell’ambito di applicazione dell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 , come successivamente modificato (l’“ Order ”); (ii) da soggetti ad alto patrimonio netto ( high-net-worth entities ) e da altri soggetti ai quali il presente comunicato possa essere legittimamente trasmesso , rientranti nell’ambito di applicazione dell’articolo 49(2), lettere da (a) a (d), dell’Order ; ovvero (iii) da investitori qualificati come definiti ai sensi dell’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti tali soggetti, congiuntamente, le “Persone Rilevanti ”). Gli strumenti finanziari cui si riferisce il presente comunicato sono disponibili esclusivamente per le Persone Rilevanti, e qualsiasi invito, offerta o accordo avente ad oggetto la sottoscrizione, l’acquisto o comunque l’acquisizione di tali strumenti sarà rivolto esclusivamente a tali soggetti. Qualsiasi soggetto che non sia una Persona Rilevante non dovrà agire sulla base del presente comunicato o di qualsiasi suo contenuto, né fare affidamento sugli stessi.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. I soggetti che intendano aderire all’Offerta sono esclusivamente responsabili del rispetto di tali disposizioni e, pertanto, prima di aderi re all’Offerta, sono tenuti a verificarne l’eventuale esistenza e applicabilità, consultando i propri consulenti.