BORGOSESIA - Verbale Assemblea Ordinaria 29.06.26

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BORGOSESIA - Verbale Assemblea Ordinaria 29.06.26 | Phynwire

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BORGOSESIA SPA

Viale Luigi Majno 10

20129 Milano

Capitale Sociale € 9.896.380,07 i.v.

Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 00554840017 R.E.A. di Milano n. 2587835 C.F. – P.IVA : 00554840017

ELENCO VOTAZIONI

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 29 GIUGNO 2026

1. Approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025.

Delibere inerenti e conseguenti

Azioni presenti in assemblea all’apertura della votazione n. 38.141.232 pari al 79,931% delle n. 47.717.694 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, corrispondenti a n. 40.527.118 diritti di voto pari al 80,887% dei n. 50.103.580 diritti di voto complessivi.

Diritti di voto % su presenti % su diritti di

voto complessivi

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo) 39.962.897 100,000 79,761 Azioni per le quali il Rappresentante Designato non dispone di istruzioni 564.221

L’esito della votazione è stato il seguente:

Diritti di voto % su presenti % su diritti di

voto complessivi

FAVOREVOLE 33.603.460 84,087 67,068

CONTRARIO 6.359.437 15,913 12,693

ASTENUTO 0 0,000 0,000

TOTALE 39.962.897 100,000 79,761

2. Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

2.1 approvazione della politica in materia di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di

remunerazione

Diritti di voto % su presenti % su diritti di

voto complessivi

L’esito della votazione è stato il seguente:

Diritti di voto % su presenti % su diritti di

voto complessivi

FAVOREVOLE 33.603.460 84,087 67,068

CONTRARIO 6.359.437 15,913 12,693

ASTENUTO 0 0,000 0,000

TOTALE 39.962.897 100,000 79,761

2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione

Diritti di voto % su presenti % su diritti di

voto complessivi

L’esito della votazione è stato il seguente:

Diritti di voto % su presenti % su diritti di

voto complessivi

FAVOREVOLE 33.603.458 84,087 67,068

CONTRARIO 6.359.439 15,913 12,693

ASTENUTO 0 0,000 0,000

TOTALE 39.962.897 100,000 79,761

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1 Determinazione del numero dei componenti

Diritti di voto % su presenti % su diritti di

voto complessivi

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo) 33.603.460 100,000 67,068 Azioni per le quali il Rappresentante Designato non dispone di istruzioni 6.923.658

L’esito della votazione è stato il seguente:

Diritti di voto % su presenti % su diritti di

voto complessivi

FAVOREVOLE 33.603.460 100,000 67,068

CONTRARIO 0 0,000 0,000

ASTENUTO 0 0,000 0,000

TOTALE 33.603.460 100,000 67,068

3.2 Nomina dei componenti

Azioni presenti in assemblea all’apertura della votazione n. 243.022.313 pari al 75,296% delle n. 322.754.078 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, corrispondenti a n. 275.275.040 diritti di voto pari al 77,541% dei n. 355.007.945 diritti di voto complessivi.

L’esito della votazione è stato il seguente:

Diritto di voto % su presenti % su diritti di

voto complessivi

LISTA N. 1 24.235.769 59,801 48,371

LISTA N. 2 9.931.912 24,507 19,823

LISTA N. 3 6.359.437 15,692 12,693

ASTENUTO 0 0,000 0,000

TOTALE 40.527.118 100,000 80,887

3.4 Determinazione del compenso annuale spettante dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Diritti di voto % su presenti % su diritti di

voto complessivi

L’esito della votazione è stato il seguente:

Diritti di voto % su presenti % su diritti di

voto complessivi

FAVOREVOLE 33.603.460 100,000 67,068

CONTRARIO 0 0,000 0,000

ASTENUTO 0 0,000 0,000

TOTALE 33.603.460 100,000 67,068

Elenco dei voti espressi dai partecipanti all'Assemblea 1. Approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025. Delibere inerenti e conseguenti;

2. Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

2.1. approvazione della politica in materia di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;

2.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1 determinazione del numero dei componenti;

3.2 nomina dei componenti;

3.4 determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Avente diritto Delegato Voti 1. 2.1 2.2 3.1 3.2 3.4

TUA GABRIELLA RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 43.176 F F F F Lista n. 2 F

BACCARINI ALDA RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 5.000 C C C NE Lista n. 3 NE

LODI STEFANO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 20.000 C C C NE Lista n. 3 NE

LODI VINCENZO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 5.000 C C C NE Lista n. 3 NE

JOY SRL RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 564.221 NE NE NE NE Lista n. 2 NE

BERTOLI SANDRO RIDOLFO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 580.000 F F F F Lista n. 2 F

LIBERIOR S.R.L. RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 255.793 F F F F Lista n. 2 F

AD-FIN S.P.A. RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 564.223 F F F F Lista n. 2 F

BGS FIDUCIARIA MAND 427 RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 766.835 F F F F Lista n. 2 F

C.P. CONSULTING S.R.L. RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 649.046 F F F F Lista n. 2 F

LUNA S.R.L. RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 500.000 F F F F Lista n. 1 F

FARONI MAURIZIO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 28.000 F F F F Lista n. 1 F

ZANELLI ANDREA RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 100.000 F F F F Lista n. 2 F

BELLA ERMANNO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 2.200.000 C C C NE Lista n. 3 NE

BELLA GIAN TOMMASO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 20.000 C C C NE Lista n. 3 NE

RISSO GRAZIA RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 54.000 C C C NE Lista n. 3 NE

PETRERA MICHELE RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 2.100 C C C NE Lista n. 3 NE

BERTI SIMONETTA RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 50.000 C C C NE Lista n. 3 NE

CALICETI DANIELA RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 25.000 C C C NE Lista n. 3 NE

CALICETI ELENA RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 25.000 C C C NE Lista n. 3 NE

MANTERO ROBERTO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 115.300 C C C NE Lista n. 3 NE

BOSELLI SILVIO MAURIZIO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 1.612.038 C C C NE Lista n. 3 NE

ISTITUTO ATESINO DI

SVILUPPO S.P.A. RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 11.779.085 F F F F Lista n. 1 F

MAURONER GIULIO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 250 F F F F Lista n. 2 F

DEL BORRELLO GRAZIA RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 99.999 C C C NE Lista n. 3 NE

IEMMI PAOLO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 66.000 C C C NE Lista n. 3 NE

BINI GABRIELE RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 10.398 F F F F Lista n. 2 F

BINI ROBERTO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 625.760 F F F F Lista n. 2 F

SOFIA HOLDING S.R.L. RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 8.192.798 F F F F Lista n. 1 F

CARLO TASSARA

INTERNATIONAL SA RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 2.385.886 F F F F Lista n. 1 F

DEMI5 S.R.L. RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 4.771.772 F F F F Lista n. 2 F

TONNI DANILO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 150.000 F F F F Lista n. 2 F

MORETTA ANGIOLINO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 200.000 C C C NE Lista n. 3 NE

AZ FUND 1 - AZ ALLOCATION

FLEXIBLE EQUITY RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 2 F F C F Lista n. 2 F

BINI FEDERICO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 1.260.000 C C C NE Lista n. 3 NE

ODESCALCHI FABIO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 300.000 C C C NE Lista n. 3 NE

BONATI ALESSANDRO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 300.000 C C C NE Lista n. 3 NE

PAPARELLA GIANFRANCO RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 244.892 F F F F Lista n. 2 F

PIERAZZI LUCA RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 605.544 F F F F Lista n. 2 F

BRIOSCHI VALENTINA

FRANCESCA MARIA RD: INTO S.R.L. (MARIA VINTI) 1.350.000 F F F F Lista n. 1 F

Legenda voti espressi

F = FAVOREVOLE

C = CONTRARIO

Lista 1 = Lista presentata da ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A.

Lista n. 2 = Lista presentata da DEMI5 S.R.L.

Lista n. 3 = Lista presentata da ERMANNO BELLA

NE = NON ESPRESSO

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL' ART. 125 -TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato per estratto su “Il Giornale” in data 20 maggio 2026 è stata convocata l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (la " Società " o "BGS" o l' " Emittente ") in unica convocazione per il giorno 2 9 giugno 2026 alle ore 9.30 per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 20 25 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 20 25. Delibere inerenti e conseguenti ;

2. Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell’art. 123 -ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

2.1 approvazione della politica in materia di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;

2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione ;

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione :

3.1 determinazione del numero dei componenti;

3.2 nomina dei componenti;

3.3 nomina del Presidente ;

3.4 determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Tanto premesso, si sottopongono le seguenti proposte di deliberazione con riferimento a i primi tre punt i post i all'ordine del giorno:

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 202 5 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 202 5. Delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti

si propone di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 202 5, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale -finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalle relative note esplicative e corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile). Inoltre, vie ne presentato all'assemblea degli azionisti il bilancio consolidato di Gruppo corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del contro llo contabile).

Il fascicolo di bilancio della Società, contenente i documenti sopra elencati, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 202 5, alle relative relazioni di corredo e alla relazione annuale sulla Corporate Governance , risulta essere già stato pubblicato nei termini di legge e regolamentari.

Il progetto di bilancio d'esercizio della Società di cui viene richiesta l’approvazione, evidenzia un utile netto di Euro 2.766 migliaia (mentre a livello di Gruppo il risultato è positivo per Euro 3.231 migliaia al lordo della quota di terzi) che si propone di destinare – preso atto che alla formazione del risultato di esercizio concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla valutazione al fair value di partecipazioni e titoli - come segue:

• per Euro 2. 766 migliaia, a riserva indisponibile

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria :

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

- preso atto della Relazione sulla gestione,

- preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,

- esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 202 5,

- preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 202 5,

- preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori

Delibera

- di approvare il Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 202 5, portante un utile di euro 2.766 migliaia, che viene integralmente destinato a riserva indisponibile

* * *

2. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123 -ter del TUF.

Con riferimento al secondo punto posto all’ordine del giorno, si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla Remunerazione che – predisposta col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni - verrà depositata nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato “1Info”, nonché sul sito internet de lla Società all’indirizzo www.borgosesiaspa.com Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea le seguenti proposte di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., (i) esaminata la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione prevista dall’art. 123 -ter, comma 3, del TUF - predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente e contenente l’illustrazione della Politica della Società in materia di remunerazione nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione della stessa;

(ii) ritenuto il contenuto della suddetta sezione e le politiche in essa descritte conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia (iii) preso atto che la Politica ha durata annuale

delibera

- di approvare la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell’art. 123 -ter, comma 3 -bis del TUF di cui alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione;

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. , esaminata la seconda sezione della Relazione prevista dall’art. 123 -ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l’illustrazione, nominativamente per i componen ti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrispos ti nell'esercizio di riferimento

delibera

- di esprimersi in senso favorevole sulla stessa.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione :

3.1 determinazione del numero dei componenti;

3.2 nomina dei componenti;

3.3 nomina del Presidente 3.4 determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

Con l'approvazione del bilancio al 31 Dicembre 202 5 verrà a scadere l’incarico del Consiglio di Amministrazione per cui l'assemblea degli azionisti è chiamata a deliberare in ordine al rinnovo dello stesso, stabilendo al contempo i compensi spettanti ai soggetti nominati previa determinazione del numero dei componenti tale organo.

Premesso che in base all’art . 13 dello Stat uto la Società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a tredici, in considerazione delle dimensioni e della struttura organizzativa della Società – ferma, ovviamente, ogni diversa determinazione in merito da parte dell'Assemblea dei soci – il Consiglio di Amministrazione propone che tale organo, in linea col passato, sia composto da 12 membri.

Quanto al compenso degli amministratori, nel rammentare come l’art. 14 dello statuto preveda che “ Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre stabilisce il compenso annuale degli amministratori anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nu ove azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di compenso così deliberati è data pubblicità in conformità alla normativa vigente pro tempore. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale ” il Consiglio di Amministrazione propone di confermare in Euro 6.000 per ciascun suo componente il relativo compenso annuo – a cui verrebbe ad aggiungersi, oltre al rimborso delle spese, una indennità di Euro 300 per ogni seduta dell’organo amministrativo - fermo restando il potere di quest’ultimo, ai sensi dell’art. 2389, comma 3, c.c., di d eterminare il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale ed in conformità con la vigente politica in materia di remunerazione.

Si fa invece presente che l’assemblea non deve deliberare sulla durata dell’organo amministrativo, che è stabilita in tre esercizi dall’art. 13, penultimo comma, dello statuto, che recita quanto segue: “ Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all’assemblea che approva il bilancio relativo all’ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili. ” In considerazione di quanto esposto si propone all’assemblea di approvare la seguente deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in merito:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

- vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno, in via preliminare

delibera

- di stabilire in dodici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di prevedere che lo stesso rimarrà in carica per la durata di tre esercizi, ai sensi dell’art. 13 dello statuto sociale, e quindi sino all'assemblea convocata per l'approvaz ione del terzo bilancio d’esercizio successivo alla loro nomina, ossia per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2028 (duemila ventotto ) e di fissare il compenso di ciascun consigliere in euro 6.000 annui oltre al rimborso del le spese sostenute ed ad una indennità di Euro 300 per ogni seduta dell’organo amministrativo fermo restando il potere del consiglio di amministrazione ai sensi dell’art. 2389, comma 3, c.c. di determinare il compenso da attribuire agli

amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale ed in conformità con la vigente politica in materia di remunerazione.” Quanto alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si rammenta come questi vengano nominati dall’Assemblea – ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto sociale – sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono es sere elencati mediante un numero progressivo.

Si ricorda che la normativa vigente e l’articolo 13 dello Statuto sociale stabiliscono quanto segue per la nomina

dei Consiglieri:

(i) le liste dovranno indicare i candidati mediante un numero progressivo;

(ii) devono essere indicati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono po ssedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge;

(iii) le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e saranno pubblicate sul sito in ternet della Società;

(iv) Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell’avviso di convocazione dell’assemblea, che consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al deposito, e pertanto a mezzo raccomandata presso la sede legale in Milano, Viale Luigi Majno 10, oppure mediante comunicazione elettronica all’indirizzo di posta certificata borgosesia@pec.borgosesiaspa.com . Il deposito dovrà avvenire entro il 4 giugno 2026 . Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro l’8 giugno 2026 .

(v) ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs.

58/98, non possono presentare o conc orrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse;

(vi) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;

(vii) avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nel l’Assemblea ordinaria;

(viii) unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni ne cessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l’eventuale indicazione dell’idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; la certifica zione di cui al punto (i) precedente può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell’assemblea.

(ix) le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l’Amministratore di minoranza;

b) l’Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lette ra a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti

espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

c) qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai c odici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l’ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all’art. 148, comma 3, del D.lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni d i categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla

legge;

d) qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;

e) al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in confor mità alla normativa pro tempore vigente, costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno del Consiglio di Amministrazione. A tal riguardo si evidenza come la “Legge di Bilancio 2020” abbia previsto - a decorrere dal primo rinnovo degli or gani di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati intervenuto successivamente al 1° gennaio 2020 - una quota riservata al genere meno rappresentato pari ad “almeno due quinti” e stabilito che tale criterio di riparto si app lichi per “sei mandati consecutivi”. Inoltre, l’articolo 144 -

undecies. 1 (“Equilibrio tra generi”), del Regolamento Emittenti prevede che il numero dei componenti appartenenti al genere meno rappresentato debba essere arrotondato per eccesso all’ unità sup eriore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l’arrotondamento avviene per difetto all’unità inferiore.

f) qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni sopra descritte nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elen cato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidatur e appartenenti al genere meno rappresentato;

g) nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra;

h) in ogni caso il Consiglio e l’Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Si ricorda, infine, che contestualmente all’elezione dei nuovi amministratori, l’Assemblea potrà inoltre provvedere a nominare il Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione ovvero lasciare che vi provveda il nuovo Consiglio di Amministrazione, confo rmemente a quanto previsto dall’art. 238 1, cod. civ. e dall’art. 15 dello Statuto.

In considerazione di quanto esposto si propone all’assemblea di approvare la seguente deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in merito:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

- preso atto dell’esito della votazione sulle liste presentate dagli azionisti (o, alternativamente, preso atto della presentazione di una unica lista o, ancora, della mancata presentazione di liste)

delibera

- di chiamare a ricoprire la carica di componenti il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. sino alla data di approvazione del bilancio riferito al 31 dicembre 2028, i Sigg.ri [•]

- di nominare [•] quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.”

* * *

La presente Relazione è a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all’indirizzo www.borgosesiaspa.com, nell’area dedicata https://borgosesiaspa.it/investor -relati ons/assemblee/, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato “1info” all’indirizzo www.1info.it.

Milano , 20 maggio 2026 Borgosesia S.p.A.

L’ Amministratore Delegato

Dante Filippello

Spett.le Borgosesia S.p.A.

Via Luigi Majno, 10

20122 Milano

A mezzo posta elettronica certificata:

borgosesia@pec.borgosesiaspa.com

A mezzo posta elettronica ordinaria:

segreteria@borgosesiaspa.com

e, per conoscenza,

Spett.le Consob

Divisione Vigilanza Intermediari e Protezione degli Investitori Ufficio Protezione degli Investitori

PEC: consob@pec.consob.it

Alla cortese attenzione della Dott.ssa Francesca Fiore

e-mail: f.fiore@consob.it

Oggetto: Borgosesia S.p.A. – Assemblea del 29 giugno 2026 – Domande ex art. 127-ter D.Lgs. 58/1998 In riferimento all'oggetto, il sottoscritto Michele Petrera, azionista di Borgosesia S.p.A.(la“Società”), titolare del diritto di voto e legittimato ai sensi della normativa vigente, come da comunicazione già richiesta all’intermediario Fineco Bank S.p.A., che provvederà a trasmetterla nei termini previsti mediante i flussi informatici regolamentari, chiede che alle domande formulate sia fornita risposta e adeguato chiarimento prima dello svolgimento dell’Assemblea degli Azionisti (l’“Assemblea”), nonché rese pubbliche, anche in considerazione del fatto che la stessa si terrà esclusivamente tramite rappresentante designato e senza la partecipazione diretta degli azionisti, al fine di consentire a questi ultimi di assumere le proprie decisioni di voto in modo pienamente informato e consapevole. Si richiede altresì che il presente documento, comprensivo delle premesse, unitamente alle relative risposte, sia allegato integralmente al verbale assembleare.

Con riferimento al comunicato stampa dell’11 maggio 2026 relativo al riassetto della governance del Gruppo Borgosesia S.p.A. (il“Gruppo”) e all’Offerta Pubblica di Acquisto volontaria (l’“OPA”) in corso promossa da Alba S.r.l., nonché all’avviso di convocazione dell’Assemblea, si formulano le seguenti domande, finalizzate a verificare se l’attuale assetto assembleare e di governance sia conforme alle disposizioni statutarie, ai principi sanciti dal Testo Unico della Finanza (il “TUF”) e alle regole di corretta dialettica societaria, in un contesto caratterizzato dalla pendenza di un’OPA. Le richieste di chiarimento sono altresì volte ad assicurare la massima trasparenza informativa e la piena tutela dei diritti degli azionisti.

1.Si chiede di indicare quale sia il luogo fisico di svolgimento dell’Assemblea, atteso che lo Statuto sociale prevede espressamente la celebrazione “nella sede sociale o in altro luogo in Italia”.

2.In assenza di indicazione del luogo nell’avviso di convocazione, si chiede di chiarire su quale base normativa o statutaria la Società ritenga legittima tale omissione, che appare in potenziale deroga allo Statuto.

3.Si chiede di chiarire se, in mancanza di un luogo assembleare identificato, la Società ritenga di aver comunque rispettato i presupposti essenziali di validità della riunione e della verbalizzazione.

4.Si chiede se l’assenza del luogo sia conseguenza dell’adozione del solo rappresentante designato ovvero se rappresenti una qualificazione “non territoriale” dell’Assemblea e, in tal caso, quale ne sia il fondamento giuridico.

5.Si chiede di confermare se il modello adottato comporti, nei fatti, l’esclusione della partecipazione diretta degli azionisti alla discussione assembleare.

6.In caso affermativo, si chiede di chiarire come tale impostazione sia compatibile con i principi di partecipazione, dialettica assembleare e formazione consapevole della volontà sociale.

7.Si chiede se il Consiglio di Amministrazione (il “CdA”) ritenga che il ricorso esclusivo al

rappresentante designato sia una scelta discrezionale ovvero una necessità giuridica inderogabile.

8.Si chiede quale sia la qualificazione giuridica sostanziale dell’Assemblea convocata, considerato

che:

(i) non è indicato un luogo fisico;

(ii) la partecipazione diretta è esclusa;

(iii) la dialettica assembleare risulta interamente mediata.

9.Si chiede se la Società ritenga tale assetto conforme al modello assembleare previsto dal codice civile e dallo Statuto ovvero se configuri una deroga di fatto.

10.Si chiede se le deliberazioni del CdA dell’11 maggio 2026 siano state assunte all’unanimità o a maggioranza e, in caso dissenso, quali siano state le posizioni espresse dai singoli consiglieri.

11.Si chiede se il rafforzamento del controllo della capogruppo sulle attività di investimento rappresenti un’evoluzione strategica neutrale ovvero una ulteriore concentrazione del potere decisionale.

12.Con riferimento alle dimissioni dell’Amministratore Delegato, dott. Davide Schiffer, si chiede di chiarire se la scelta sia autonoma ovvero riconducibile al nuovo assetto di governance.

13.Si chiede di indicare se il passaggio di consegne sulla divisione immobiliare sia già stato strutturato ovvero se sussistano aree di discontinuità gestionale non presidiate.

14.Con riferimento al dott. Mauro Girardi, si chiede di chiarire se la riduzione delle deleghe operative comporti una effettiva riduzione del potere gestionale, nonostante il mantenimento della carica formale.

15.Si chiede di chiarire quali indicatori oggettivi verranno utilizzati per misurare l’efficacia del nuovo assetto di governance e in che modo la Società intenda dimostrare ex post che la riorganizzazione del Gruppo abbia generato valore.

16.Si chiede di conoscere il valore contabile di ogni singola azione risultante dal bilancio d’esercizio 2025.

17.Si richiede altresì una stima del valore economico prospettico, per ogni singola azione ordinaria, conseguente alla riorganizzazione del Gruppo, con indicazione dei criteri valutativi e delle principali assunzioni, ovvero, in alternativa, una indicazione circa la presumibile maggiore o minore entità rispetto al valore contabile.

18.Con riferimento alla risoluzione del contratto di advisory con My Credit, si chiede se tale decisione sia esclusivamente strategica ovvero conseguenza di criticità operative o relazionali non comunicate al mercato.

19.Con riferimento all' OPA si rileva che l'offerente, con comunicato diffuso ai sensi dell'art. 102, comma 3, TUF, ha reso noto di aver depositato presso Consob il Documento di Offerta in data 9 marzo 2026. A oggi risultano trascorsi oltre tre mesi dal deposito del Documento di Offerta e, per quanto noto al mercato, non è stata ancora comunicata l'approvazione dello stesso né risultano pubbliche comunicazioni relative a sospensioni o interruzioni dei termini istruttori, si chiede al CdA:

(i) se sia a conoscenza delle ragioni che hanno determinato il protrarsi dell'iter autorizzativo

relativo all'Offerta;

(ii) se la Società abbia ricevuto dall'offerente informazioni o aggiornamenti circa lo stato dell'istruttoria presso Consob e presso le ulteriori autorità competenti eventualmente coinvolte;

(iii) se siano intervenute richieste di integrazione documentale, autorizzazioni preventive, condizioni o altri elementi idonei a incidere sui tempi di approvazione del Documento di

Offerta;

(iv) se il CdA ritenga che il significativo lasso di tempo trascorso dal deposito del Documento di Offerta possa avere effetti sull'operazione annunciata, sulle relative tempistiche o sugli interessi degli azionisti della Società;

(v) se il CdA ritenga opportuno fornire agli azionisti e al mercato un aggiornamento sullo stato della procedura.

20.Si chiede se il CdA ritenga che le decisioni annunciate su governance, dimissioni e deleghe possano essere state influenzate, anche indirettamente, dal processo di OPA in corso.

21.Si chiede se siano stati formalmente valutati eventuali conflitti di interesse tra assetto proprietario, promotori dell’OPA e governance della Società e quali presidi intende adottare o siano stati adottati per garantire la neutralità delle decisioni del CdA.

22.Si chiede se il CdA abbia effettuato, nel corso del mandato, le verifiche periodiche previste dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance in merito alla permanenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori qualificati come indipendenti. In particolare, si chiede di precisare:

(i) con quale periodicità tali verifiche siano state svolte e quali criteri siano stati adottati per la relativa valutazione;

(ii) se il CdA abbia preso in esame eventuali sopravvenienze riguardanti incarichi professionali, gestionali o societari assunti dagli amministratori nel corso del mandato che possano essere rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza;

(iii) se tali verifiche abbiano riguardato tutti gli amministratori qualificati come indipendenti e, in particolare, il Prof. Giovanni Pedrini, componente del Comitato Esecutivo, e la Dott.ssa

Francesca Pasquali;

(iv) se il CdA ritenga che gli incarichi ricoperti dal Prof. Giovanni Pedrini nel Comitato Esecutivo della Società, nonché in Alba S.r.l. e Sofia Holding S.r.l., e quelli ricoperti dalla Dott.ssa Francesca Pasquali in Botzen Invest E.F. S.p.A. siano stati valutati ai fini della verifica della permanenza dei requisiti di indipendenza e del rispetto degli obblighi di non concorrenza e, in caso affermativo, con quali conclusioni;

(v) se il CdA intenda procedere, prima dell'assemblea chiamata al rinnovo degli organi sociali, ad una nuova valutazione dei requisiti di indipendenza e di non concorrenza degli amministratori attualmente in carica alla luce delle sopravvenute relazioni professionali e societarie intervenute nel contesto dell'OPA promossa da Alba S.r.l..

23.Si chiede di chiarire se un’eventuale operazione di fusione successiva al perfezionamento dell’OPA, finalizzata al delisting della Società e realizzata con soggetti riconducibili all’azionista di controllo ovvero parti correlate, sia soggetta alla disciplina della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal CdA in data 30 giugno 2021. In particolare, si chiede

di precisare:

(i) se l’operazione sarebbe qualificabile come operazione con parti correlate ai sensi

della procedura;

(ii) se la stessa sarebbe qualificabile come operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell’art.

4 della procedura;

(iii) se, in caso di parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, troverebbe applicazione il meccanismo di cui all’art. 8.4 della procedura;

(iv) se la Società ritenga applicabili eventuali esenzioni ai sensi dell’art. 10 della procedura e, in tal caso, quali.

24.Si chiede di chiarire se il CdA abbia già svolto valutazioni preliminari in merito all’applicabilità della disciplina sulle operazioni con parti correlate a eventuali operazioni straordinarie funzionali al delisting e, in caso affermativo, di illustrarne gli orientamenti principali.

25.Si chiede di indicare il numero complessivo degli azionisti iscritti nel libro soci alla data più recente disponibile antecedente l’assemblea, con la relativa ripartizione per fasce di possesso azionario, distinguendo altresì tra azionisti residenti in Italia e azionisti residenti all’estero.

26.Si chiede, inoltre, ove consentito dalla normativa vigente in materia di protezione dei dati personali e dalla disciplina applicabile alle società quotate, la disponibilità dell’elenco nominativo degli azionisti iscritti nel libro soci alla data più recente disponibile antecedente l’assemblea o, in alternativa, l’indicazione delle modalità di accesso allo stesso.

Distinti saluti

Michele Petrera

petrera@postecert.it

Brescia, 18 giugno 2026

ASSEMBLEA BORGOSESIA SPA

29 GIUGNO 2026 .

DOMANDE E RISPOSTE

Milano, 2 4 giugno 2026 - Il presente documento riporta integralmente le domande pervenute alla Società i n data 18 giugno 2026 dal socio Michele Petrera , con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta di Borgosesia S.p.A. (” BGS” o la “ Società ”) ai sensi dell’art. 127 -ter del Testo Unico della Finanza.

Ancorché BGS ritenga talune domande non strettamente connesse agli argomenti posti all’ordine del giorno dell’Assemblea la stessa, in un’ottica di massima trasparenza ed in ossequio al principio di facilitazione dei rapporti con gli azionisti, ha comunque inteso fornire, ove disponibile, il relativo riscontro.

* * * * 1. Si chiede di indicare quale sia il luogo fisico di svolgimento dell’Assemblea, atteso che lo Statuto sociale prevede espressamente la celebrazione “nella sede sociale o in altro luogo in Italia”.

Risposta 1. L’Assemblea è convocata secondo le modalità consentite dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale.

In particolare, la scelta adottata è coerente con le nuove previsioni del Testo Unico della Finanza e gli orientamenti interpretativi ( anche notarili) che ammettono lo svolgimento dell’ Assemblea senza indicazione del luogo fisico di svolgimento dell a riunione . In particolare , l'avviso di convocazione prev ede che l'intervento in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 -undecies del TUF , secondo quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto -legge 17 marzo 2020, n. 18, come prorogato, da ultimo dalla Legge 27 febbraio 2026, n. 26.

2. In assenza di indicazione del luogo nell’avviso di convocazione, si chiede di chiarire su quale base normativa o statutaria la Società ritenga legittima tale omissione, che appare in potenziale deroga allo Statuto.

Risposta 2. La Società ritiene che l’avviso di convocazione sia stato predisposto nel rispetto della normativa applicabile e delle previsioni statutarie , tenuto conto della modalità di svolgimento dell’Assemblea mediante intervento esclusivo del rappresentante designato.

La previsione statutaria relativa allo svolgimento dell’Assemblea presso la sede sociale o in altro luogo in Italia deve essere letta in coordinamento con la disciplina normativa speciale applicabile, che consente, nei casi e nei limiti ivi previsti, modal ità di partecipazione assembleare diverse da quelle tradizionalmente fondate sulla presenza fisica degli azionisti.

Pertanto, la Società ritiene che non ricorra una deroga statutaria, bensì l’applicazione di una modalità di svolgimento assembleare espressamente consentita dalla normativa vigente.

3. Si chiede di chiarire se, in mancanza di un luogo assembleare identificato, la Società ritenga di aver comunque rispettato i presupposti essenziali di validità della riunione e della verbalizzazione.

Risposta 3. La Società ritiene che, anche in assenza di indicazione di un luogo fisico di svolgimento dell’Assemblea , siano pienamente rispettati i presupposti di validità dell a riunione e della relativa verbalizzazione .

La legittima costituzione dell’Assemblea, l’esercizio del diritto di voto, la rilevazione delle presenze e la verbalizzazione delle deliberazioni sono assicurati secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione e nel rispetto della disciplina appli cabile alle società quotate.

4. Si chiede se l’assenza del luogo sia conseguenza dell’adozione del solo rappresentante designato ovvero se rappresenti una qualificazione “non territoriale” dell’Assemblea e, in tal caso, quale ne sia il fondamento giuridico.

Risposta 4. L’assenza dell’indicazione di un luogo fisico è coerente con la modalità di svolgimento dell’Assemblea mediante esclusivo intervento degli azionisti tramite rappresentante designato, e secondo quanto consentito dalla normativa vigente e dagli ultimi orientamenti in materia.

5. Si chiede di confermare se il modello adottato comporti, nei fatti, l’esclusione della partecipazione diretta degli azionisti alla discussione assembleare.

Risposta 5. Sì. L’avviso di convocazione prevede che la partecipazione degli azionisti avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell’art. 135 -undecies del TUF e della normativa speciale applicabile.

Ne consegue che non è prevista la partecipazione diretta degli azionisti ai lavori assembleari, r imanendo ferma la garanzia sulla possibilità dell’esercizio dei diritti di intervento e di voto da parte degli azionisti, secondo le modalità

indicate nell’avviso di convocazione .

6. In caso affermativo, si chiede di chiarire come tale impostazione sia compatibile con i principi di partecipazione, dialettica assembleare e formazione consapevole della volontà sociale.

Risposta 6. La Società ritiene che tale modalità sia pienamente conforme alla normativa vigente, la quale disciplina e consente lo svolgimento dell’ Assemblea mediante esclusivo ricorso al rappresentante designato.

La tutela dei principi di partecipazione informata e formazione consapevole della volontà sociale è assicurata attraverso gli strumenti previsti dall’ordinamento, tra cui la pubblicazione della documentazione assembleare, la facoltà di porre domande prima dell’Assemblea ai sensi dell’art. 127 -ter del TUF e la possibilità di conferire deleghe e istruzioni di voto al rappresentante designato.

La modalità prescelta , pertanto , non determina, secondo la valutazione della Società, una compressione illegittima dei diritti degli azionisti, ma si colloca nell’ambito delle facoltà organizzative riconosciute dalla normativa applicabile.

7. Si chiede se il Consiglio di Amministrazione (il “CdA”) ritenga che il ricorso esclusivo al rappresentante designato sia una scelta discrezionale ovvero una necessità giuridica inderogabile .

Risposta 7. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il ricorso al rappresentante designato costituisca una scelta organizzativa effettuata nell’ambito delle facoltà riconosciute dalla normativa applicabile.

8. Si chiede quale sia la qualificazione giuridica sostanziale dell’Assemblea convocata, considerato che:

(i) non è indicato un luogo fisico;

(ii) la partecipazione diretta è esclusa;

(iii) la dialettica assembleare risulta interamente mediata.

Risposta 8. L’Assemblea mantiene la propria qualificazione giuridica di assemblea degli azionisti della Società . La circostanza che non sia previsto un luogo fisico di partecipazione degli azionisti e che l’intervento avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato non incide sulla natura dell’organo assembleare, bensì riguarda esclusivamente le modalità di svolgimento della riunione e di esercizio dei diritti assembleari ai sensi dell a normativa vigente e dall’avviso di convocazione.

9. Si chiede se la Società ritenga tale assetto conforme al modello assembleare previsto dal codice civile e dallo Statuto ovvero se configuri una deroga di fatto.

Risposta 9. La Società ritiene che l’assetto adottato sia pienamente conforme alla normativa applicabile e alle disposizioni statutarie. Non si ritiene pertanto configurabile una deroga di fatto al modello assembleare previsto dal codice civile e dallo Statuto, bensì l’utilizzo di una modalità di svolgimento assembleare consentita dall’ordinamento.

10. Si chiede se le deliberazioni del CdA dell’11 maggio 2026 siano state assunte all’unanimità o a maggioranza e, in caso dissenso, quali siano state le posizioni espresse dai singoli consiglieri.

Risposta 10. Tutti le delibere del Consiglio di Amministrazione sono state assunte all’unanimità dei presenti con l’astensione, ove del caso, dei Consiglieri che si trovassero in situazioni di potenziale conflitto di interess i.

11. Si chiede se il rafforzamento del controllo della capogruppo sulle attività di investimento rappresenti un’evoluzione strategica neutrale ovvero una ulteriore concentrazione del potere decisionale.

Risposta 11. La Società non ritiene che tale assetto debba essere qualificato come una mera concentrazione del potere decisionale, bensì come un rafforzamento dei presidi di indirizzo, coordinamento e controllo nell’interesse della Società e del Gruppo.

12. Con riferimento alle dimissioni dell’Amministratore Delegato, dott. Davide Schiffer, si chiede di chiarire se la scelta sia autonoma ovvero riconducibile al nuovo assetto di governance.

Risposta 12. La Società rappresenta che le dimissioni dell’Amministratore Delegato, Davide Schiffer, sono state assunte nell’esercizio dell’autonomia decisionale dell’interessato e gestite dagli organi sociali competenti secondo le modalità previste dalla normativa app licabile.

13. Si chiede di indicare se il passaggio di consegne sulla divisione immobiliare sia già stato strutturato ovvero se sussistano aree di discontinuità gestionale non presidiate.

Risposta 13. La Società ritiene che il processo di riorganizzazione sia adeguatamente presidiato. Il passaggio di consegne sulla divisione immobiliare è stato strutturato con l'obiettivo di assicurare continuità gestionale e presidio operativo del portafoglio real estate del Gruppo. In particolare, come comunicato al mercato, il Consiglio di Amministrazione ha accettato le dimissioni rassegnate da Davide Schiffer dalla carica di Amministratore Delegato della Società, confermandolo, sino all'approvazione dei bilanci 2026, nelle cariche attualmente ricoperte nelle società della divisione immobiliare, al f ine di assicurare continuità nella gestione e valorizzazione del portafoglio real estate del Gruppo.

Alla data della presente risposta, la Società non ritiene che sussistano aree di discontinuità gestionale non presidiate, fermo restando il fisiologico processo di riallineamento organizzativo conseguente al nuovo assetto di governance e di struttura manag eriale del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alle comunicazioni societarie già diffuse al mercato.

14. Con riferimento al dott. Mauro Girardi, si chiede di chiarire se la riduzione delle deleghe operative comporti una effettiva riduzione del potere gestionale, nonostante il mantenimento della carica formale.

Risposta 14. L’attribuzione e la modifica delle deleghe gestionali rientrano nelle competenze del Consiglio di Amministrazione e sono determinate sulla base delle esigenze organizzative e strategiche della Società. In ogni caso, la rinuncia da parte del dott. Mauro Girardi alle deleghe operative precedentemente conferitegli comporta il venir meno dei poteri gestionali connessi a tali deleghe. Il mantenimento della carica di Vice Presidente non determina, di per sé, il mantenimento delle deleghe operative rinunciate. Com e comunicato al mercato, il dott. Girardi continuerà a presidiare in chiave senior le iniziative d'investimento nel comparto degli investimenti alternativi, nel quadro delle competenze e dei poteri attribuiti dagli organi sociali e nel rispetto dell'assett o di governance deliberato dal Consiglio di Amministrazione. La Società ritiene pertanto che il nuovo assetto realizzi un'effettiva ridefinizione dei ruoli gestionali, ferma restando la valorizzazione delle competenze professionali maturate dal dott. Girar di nell'ambito degli investimenti alternativi.

15. Si chiede di chiarire quali indicatori oggettivi verranno utilizzati per misurare l’efficacia del nuovo assetto di governance e in che modo la Società intenda dimostrare ex post che la riorganizzazione del Gruppo abbia generato valore.

Risposta 15. L’efficacia del nuovo assetto organizzativo e di governance sarà valutata nel tempo dagli organi competenti nell’ambito delle ordinarie attività di monitoraggio della gestione e delle performance del Gruppo. Tra gli elementi rilevanti rientreranno, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'evoluzione dei risultati economici e della generazione di cassa, l'andamento degli investimenti e dei disinvestimenti, la valorizzazione e progressiva rotazione del portaf oglio attuale , lo sviluppo delle attività nel co mparto degli investimenti alternativi, nonché il mantenimento di adeguati presidi di controllo, rischio e governance. La Società non ritiene opportuno individuare, in questa sede, indicatori ulteriori o diversi rispetto a quelli oggetto di informativa societaria e finanziaria, né fornire stime prospettiche non incluse nella documentazione resa pubblica. Le valutazioni ex post saranno quindi effettuate sulla base dei risultati conseguiti e delle informazioni diffuse al mercato nel rispetto dei principi di tr asparenza, correttezza e parità informativa.

16. Si chiede di conoscere il valore contabile di ogni singola azione risultante dal bilancio d’esercizio 2025.

Risposta 16. Le informazioni relative al patrimonio netto e agli altri dati economico -finanziari della Società sono contenute nel bilancio d’esercizio 2025 e nella relativa documentazione pubblicata nei termini di legge.

17. Si richiede altresì una stima del valore economico prospettico, per ogni singola azione ordinaria, conseguente alla riorganizzazione del Gruppo, con indicazione dei criteri valutativi e delle principali assunzioni, ovvero, in alternativa, una indicazione circa la presumibile maggiore o minore entità rispetto al valore contabile.

Risposta 17. La Società non formula stime prospettiche del valore unitario delle proprie azioni al di fuori delle informazioni e delle comunicazioni rese al mercato secondo la normativa applicabile.

18. Con riferimento alla risoluzione del contratto di advisory con My Credit, si chiede se tale decisione sia esclusivamente strategica ovvero conseguenza di criticità operative o relazionali non comunicate al mercato.

Risposta 18. La cessazione del rapporto con My Credit si inserisce nell’ambito delle valutazioni organizzative e strategiche di competenza della Società. Per maggiori informazioni si rinvia alle comunicazioni rese al mercato.

19. Con riferimento all' OPA si rileva che l'offerente, con comunicato diffuso ai sensi dell'art. 102, comma 3, TUF, ha reso noto di aver depositato presso Consob il Documento di Offerta in data 9 marzo 2026. A oggi risultano trascorsi oltre tre mesi dal deposito del Documento di Offerta e, per quanto noto al mercato, non è stata ancora comunicata l'approvazione dello stesso né risultano pubbliche comunicazioni relative a sospensioni o interruzion i dei termini istruttori, si chiede al CdA:

(i) se sia a conoscenza delle ragioni che hanno determinato il protrarsi dell'iter autorizzativo relativo

all'Offerta;

(ii) se la Società abbia ricevuto dall'offerente informazioni o aggiornamenti circa lo stato dell'istruttoria presso Consob e presso le ulteriori autorità competenti eventualmente coinvolte;

(iii) se siano intervenute richieste di integrazione documentale, autorizzazioni preventive, condizioni o altri elementi idonei a incidere sui tempi di approvazione del Documento di Offerta;

(v) se il CdA ritenga opportuno fornire agli azionisti e al mercato un aggiornamento sullo stato della procedura.

Risposta 19. Per quanto noto alla Società, il procedimento relativo all’OPA sta seguendo il corso delineato nel comunicato ex art. 102 del TUF pubblicato dall'Offerente e previsto dalla normativa applicabile. Gli aggiornamenti saranno comunicati al mercato dai soggetti responsabili con le modalità e nei tempi previsti dalla legge e dalla regolamentazione vigente.

La Società continuerà a operare nel rispetto dei propri obblighi informativi e dei principi di correttezza, trasparenza e parità di trattamento degli azionisti.

20. Si chiede se il CdA ritenga che le decisioni annunciate su governance, dimissioni e deleghe possano essere state influenzate, anche indirettamente, dal processo di OPA in corso.

Risposta 20. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le decisioni assunte in materia di governance, deleghe e organizzazione societaria siano state adottate nell’interesse della Società , sulla base di valutazioni autonome e coerenti con le esigenze organizzative e strategiche e non siano state influenzate dal processo di OPA.

21. Si chiede se siano stati formalmente valutati eventuali conflitti di interesse tra assetto proprietario, promotori dell’OPA e governance della Società e quali presidi intende adottare o siano stati adottati per garantire la neutralità delle decisioni del C dA.

Risposta 21. Il Consiglio di Amministrazione conferma di aver svolto le valutazioni di propria competenza in relazione alle materie sottoposte al suo esame, operando nel rispetto della normativa applicabile, delle procedure interne e dei presidi previsti dall’ordinamento.

22. Si chiede se il CdA abbia effettuato, nel corso del mandato, le verifiche periodiche previste dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance in merito alla permanenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori qualificati come indipendenti. In particolare, si chiede di precisare:

(i) con quale periodicità tali verifiche siano state svolte e quali criteri siano stati adottati per la relativa

valutazione;

valutazione dell'indipendenza;

(iii) se tali verifiche abbiano riguardato tutti gli amministratori qualificati come indipendenti e, in particolare, il Prof. Giovanni Pedrini, componente del Comitato Esecutivo, e la Dott.ssa Francesca Pasquali;

Risposta 22. Il Consiglio di Amministrazione effettua le verifiche in merito alla permanenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori qualificati come indipendenti secondo le modalità e con la periodicità previste dalla normativa applicabile, dallo Statuto, d al Codice di Corporate Governance ove applicabile e dalle procedure interne della Società.

Tali verifiche sono svolte sulla base delle informazioni rese disponibili dagli amministratori interessati e degli elementi conoscitivi a disposizione della Società, tenendo conto dei criteri previsti dalla disciplina applicabile.

Eventuali profili rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori, nonché eventuali situazioni di conflitto di interessi connesse alle operazioni e alle attività svolte nel contesto dell'OPA, saranno esaminati dagli organi compet enti della Società secondo le tempistiche e le modalità previste dalla normativa applicabile e dalle procedure interne.

23. Si chiede di chiarire se un’eventuale operazione di fusione successiva al perfezionamento dell’OPA, finalizzata al delisting della Società e realizzata con soggetti riconducibili all’azionista di controllo ovvero parti correlate, sia soggetta alla disciplina della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal CdA in data 30 giugno 2021. In particolare, si chiede di precisare:

(i) se l’operazione sarebbe qualificabile come operazione con parti correlate ai sensi della procedura;

(ii) se la stessa sarebbe qualificabile come operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell’art. 4 della

procedura;

(iii) se, in caso di parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, troverebbe applicazione il meccanismo di cui all’art. 8.4 della procedura;

(iv) se la Società ritenga applicabili eventuali esenzioni ai sensi dell’art. 10 della procedura e, in tal caso, quali.

Risposta 23. Eventuali operazioni straordinarie future saranno valutate sulla base delle relative caratteristiche e circostanze concrete , della struttura dell’operazione, dei soggetti coinvolti e dei rapporti eventualmente intercorrenti tra gli stessi e la Società.

Qualora ricorrano i presupposti previsti dalla normativa applicabile e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, troveranno applicazione le disposizioni di volta in volta pertinenti.

24. Si chiede di chiarire se il CdA abbia già svolto valutazioni preliminari in merito all’applicabilità della disciplina sulle operazioni con parti correlate a eventuali operazioni straordinarie funzionali al delisting e, in caso affermativo, di illustrarne gli orientamenti principali.

Risposta 24. Il Consiglio di Amministrazione valuterà l’eventuale applicabilità della disciplina in materia di operazioni con parti correlate sulla base delle caratteristiche delle singole operazioni e della sussistenza dei presupposti previsti dalla normativa applicabile e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

25. Si chiede di indicare il numero complessivo degli azionisti iscritti nel libro soci alla data più recente disponibile antecedente l’assemblea, con la relativa ripartizione per fasce di possesso azionario, distinguendo altresì tra azionisti residenti in Ita lia e azionisti residenti all’estero.

Risposta 25 . Si rimanda alla risposta data al punto 26 che segue, dove sono esposte le modalità per l a valutazione del numero degli azionisti.

26. Si chiede, inoltre, ove consentito dalla normativa vigente in materia di protezione dei dati personali e dalla disciplina applicabile alle società quotate, la disponibilità dell’elenco nominativo degli azionisti iscritti nel libro soci alla data più recent e disponibile antecedente l’assemblea o, in alternativa, l’indicazione delle modalità di accesso allo stesso.

Risposta 26. L'accesso alle informazioni contenute nel libro soci è disciplinato dalla normativa applicabile. Il libro soci è conservato presso la sede sociale ed è consultabile nei casi e secondo le modalità previste dalla legge durante il normale orario di ufficio, previo ragionevole preavviso . Restano ferme le disposizioni in materia di identificazione degli azionisti di cui all'art. 83 -duodecies del TUF e quelle in materia di protezione dei dati personali.