BMPS: Relazione Punto 4 Assemblea 29/10/26 parte straordinaria

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

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Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 29 ottobre 2026 1 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 ottobre 2026 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 4 ) ALL’ORDINE DEL GIORNO

DELLA PARTE STRAORDINARIA

redatta ai sensi dell’articolo 125 -ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato (“TUF ”) ed ai sensi dell’art. 70 del regolamento adottato con deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (“ Regolamento Emittenti ”).

APPROVAZIONE, ANCHE AI SENSI DELL’ART. 104, COMMA 1, DEL TUF , (I)

DELL’OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA (L ’“OFFERTA BG”) SULLA

TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI BANCA GENERALI S.P.A. ANNUNCIATA

DA MPS, ESERCITANDO LA FACOLTÀ, OVE RITENUTO OPPORTUNO, DI

RINUNCIARE IN TUTTO O IN PARTE A UNA O PIÙ DELLE CONDIZIONI DI

EFFICACIA APPOSTE ALL’OFFERTA BG, (II) DELL’ATTRIBUZIONE, AI SENSI

DELL’ART. 2443 DEL CODICE CIVILE, AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MPS

DELLA FACOLTÀ, DA ESERCITARSI ENTRO IL 31 DICEMBRE 2027, DI AUMENTARE IL

CAPITALE SOCIALE IN UNA O PIÙ VOLTE, IN VIA SCINDIBILE, CON ESCLUSIONE

DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL ’ART. 2441, QUARTO COMMA, PRIMO

PERIODO, DEL CODICE CIVILE, DA LIBERARE MEDIANTE CONFERIMENTO IN

NATURA, A SERVIZIO DELL’OFFERTA BG; CONSEGUENTE MODIFICA DELL’ART. 6

DELLO STATUTO SOCIALE.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE,

DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE (O IN

QUALSIASI ALTRO PAESE, IN O DA QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O

DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE

GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN’OFFERTA DI

VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN’OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO

FINANZIARIO IN ALCUN PAESE O GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE N ON SIA AUTORIZZATA

OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

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JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF

SUCH JURISDICTION). THE INFORMATION PROVIDED IN THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL

ANY SECURITIES OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES IN ANY COUNTRY OR JURISDICTION IN

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL’ART.

125-TER DEL TUF ED AI SENSI DELL’ARTICOLO 70 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la “ Banca ” o la “ Società ”, o l’“Offerente ”, “BMPS ” o “MPS ”) Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria e Straordinaria il 29 ottobre 2026 alle ore 10:00, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione il sopra riportato argomento, posto al punto 4 dell’ordine del giorno – parte straordinaria , concernente : (i) l’autorizzazione all’esecuzione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 104, comma 1, del TUF, dell’offerta pubblica di scambio volontaria (l’“Offerta BG”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. (“Banca Generali ” o “BG” o l’“ Emittente ”) annunciata in data 21 agosto 2026 (la “Data di Annuncio ”) da BMPS con la comunicazione diffusa ai sensi e per gli effetti di cui a gli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la “ Comunicazione dell’Offerente ”), disponibile sul sito internet della Banca www.gruppomps.it e integrata, su richiesta della CONSOB , con comunicato stampa del 14 settembre 2026, anch’esso disponibile sul sito internet della Banca www.gruppomps.it , con esercizio della facoltà, ove ritenuto opportuno, di apportare modifiche all ’Offerta BG nonché di modificare, in tutto o in parte , e/o di rinunciare in tutto o in parte (a seconda dei casi) a una o più delle condizioni di efficacia apposte all ’Offerta BG; e (ii) l’attribuzione , ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione di BMPS , della facoltà (la “Delega B G”), da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale della Banca in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, con emissione di un numero massimo di 813.053.691 azioni ordinarie di BMPS (l’“Ammontare Massimo Azionario ”), con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle p revisioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura, a servizio dell’ Offerta BG (l’“Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG”).

Con riferimento alle suddette proposte , si rammenta che in data 8 giugno 2026 (ossia , prima dell’annuncio dell’Offerta BG), Intesa Sanpaolo S.p.A. ( “Intesa ”) ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui a gli articol i 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti , di aver assunto in pari data la decisione di promuovere un ’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni di BMPS (l’“Offerta Intesa ”). L’esecuzione dell’Offerta BG, la facoltà di apportarvi modifiche e l’Aume nto di Capitale al Servizio dell ’Offerta BG sono pertanto sottoposti alla Vostra approvazione anche ai sensi e per gli effetti dell ’articolo 104 del TUF, il quale prevede che le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio si astengono dal compiere atti od operazioni che poss ono contrastare il conseguimento degli obiettivi della suddetta offerta, fatto salvo il caso in cui il compimento di tali atti od operazioni sia oggetto di apposita autorizzazione as sembleare.

Con riferimento all’Offerta Intesa , si precisa che , assumendo che tutte le condizioni dell’Offerta I ntesa s i siano verificate – ovvero siano state rinunciate, ove possibile – e che l’Offerta I ntesa si sia conclusa e sia

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stata regolata anteriormente rispetto alla data di conclusione dell ’Offert a BG , il perfezionamento dell’Offerta I ntesa e il conseguente eventuale mutamento del controllo di BMPS non determinerebbero, di per sé, la decadenza, l’inefficacia o la facoltà di revoca dell ’Offert a BG promoss a da BMPS; riguardo l a quale resterebbero ferme le condizioni di efficacia previste dalla medesima Offert a BG e le relative facoltà di rinuncia o modifica ivi previste, nei limiti consentiti dai termini delle stesse e dalla nor mativa applicabile, nonché le prerogative delle autorità di vigilanza , che sole possono valutare circa i possibili cambiamenti del quadro fattuale posto alla base delle istanze e delle eventuali conseguenze sulle relative autorizzazioni in essere .

Le principali caratteristiche dell’Offerta BG e la proposta di modifica statutaria concernente il conferimento della Delega BG al Consiglio di Amministrazione di BMPS sono descritti nella presente relazione illustrativa (la “Relazione ”) in conformità a quanto previsto , tra l’altro, dall’art. 2441, comma 6, del codice civile, dall’art. 125 -ter del TUF, dall’art. 70 del Regolamento Emittenti e dall’Allegato 3A, schema n. 3 del medesimo Regolamento Emittenti. La presente Relazione, per opportuna informazione degli Azionisti, include altresì alcune informazioni relative al prospettato Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG, che si prevede sia eseguito in esercizio della Delega BG, tenendo conto di quanto previsto dall’Allegato 3A, schema n. 2 del Regolamento Emittenti.

Per completezza, si rappresenta che in data 21 agosto 2026 il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha altresì annunciato la promozione di un’offerta pubblica di scambio volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da Banco BPM S.p.A. (“BPM ”), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, la quale è oggetto del punto 3 dell’ordine del giorno della stessa Assemblea - Parte Straordinaria (l’“Offerta BPM ” e, congiuntamente all’Offerta BG, le “ Offerte ”).

* * * * *

1. PRESUPPOSTI DELL’OFFERTA BG

1.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA BG

L’Offerta BG consiste in un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L’Offerta BG e l’Offerta BPM si inseriscono nell ’ampio processo di consolidamento del settore bancario italiano ed europeo , nel quale scala, solidità patrimoniale, efficienza operativa, capacità di investimento in tecnologia e innovazione, nonché ampiezza e integrazione dell ’offerta di prodotti e servizi, rappresentano fattori sempre più rilevanti per competere efficacemente e supportare famiglie, imprese, territori e comunità locali.

In tale contesto , l’Offerente ha deciso di promuovere l ’Offerta BG e l’Offerta BPM con l ’obiettivo di dare vita a un operatore finanziario di scala europea , saldamente radicato a livello nazionale , caratterizzato da

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maggiore scala operativa, da un modello di business più diversificato e resiliente e da una presenza territoriale rafforzata sull ’intero territorio nazionale , capace di accompagnare il cliente lungo il suo percorso finanziario .

Da un lato, l ’Offerta BG è coerente con il progetto industriale avviato con l ’operazione su Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“ Mediobanca ”), che prevedeva l ’opzionalità di valutare possibili partnership in aree di business di comune interesse con Assicurazioni Generali S.p.A . (“Assicurazioni Generali ” o “ AG”).

Dall’altro lato, l’Offerta BPM conferma il percorso di merger of equals delineato da BPM nella lettera trasmessa all’Offerente in data 7 giugno 2026 , la cui valenza – nonostante la decisione di interrompere le consultazioni - è stata ribadita dalla stessa BPM in data 31 luglio 2026.

Il gruppo allargato (il “Nuovo Gruppo ”), più diversificato e resiliente, diventerebbe il secondo gruppo bancario italiano per impieghi alla clientela pari a Euro 245 miliardi, con un totale attivo pro forma pari a Euro 466 miliardi , raccolta diretta pari a Euro 315 miliardi e masse finanziarie totali pari a Euro 810 miliardi1, sulla base dei dati al 31 dicembre 2025.2 Il Nuovo Gruppo rafforza la capacità di erogare credito a favore delle famiglie e delle piccole e medie imprese, facendo leva su una maggiore scala operativa, su un più ampio radicamento territoriale e su una più estesa base clienti. Tale rafforzamento contribuisce a sostenere il tessuto produttivo italiano e, al contempo, ad accrescere la pluralità competitiva nel settore bancario italiano, ampliando le alternative disponibili per imprese e clientela e favorendo un ’offerta di servizi finanziari più efficie nte e competitiva.

Al contempo , il Nuovo Gruppo beneficia di una maggiore incidenza dei ricavi commissionali, di una più elevata diversificazione delle fonti di reddito e del profilo di business .

Il Nuovo Gruppo consentirà inoltre di:

• costituire una delle principali piattaforme distributive nazionali, con circa 2. 900 filiali bancarie e oltre 4.500 promotori finanziari e private banker , garantendo un presidio capillare a livello nazionale;

• valorizzare la complementarità tra la rete commerciale di BMPS e BPM e le competenze di investimento e consulenza finanziaria rafforzate con Banca Generali, creando ulteriori opportunità di crescita e cross-selling sulla clientela;

• estendere l’eccellenza dei servizi offerti ai segmenti CIB e advisory anche alla clientela PMI, facendo leva sulle competenze e sulla base clienti ampliata del gruppo combinato.

1 Masse finanziarie totali calcolate come la somma della raccolta indiretta (risparmio gestito - AuM, risparmio amministrato - AuC e masse assicurative) e dei debiti verso clientela (esclusi i titoli in circolazione) . Esclusi circa 18.8 miliardi di Euro di AuM di MPS gestiti da Anima.

2 Totale attivo, finanziamenti alla clientela (inclusi i reverse repo), raccolta diretta (incluse obbligazioni e operazioni rep o) e masse finanziarie totali al 31 dicembre 2025 (dati di bilancio).

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L’Offerta BG e l’Offerta BPM permetteranno di generare sinergie per Euro 1,8 miliardi a regime, di cui Euro 1,2 miliardi di sinergie di costo e Euro 0,6 miliardi di sinergie di ricavo e di funding , e oneri di integrazione una tantum ante imposte complessivi pari a circa Euro 1,9 miliardi. Inoltre, la combinazione delle piattaforme di BMPS, BPM e Banca Generali consentirà di conseguire livelli di redditività best-in-class nel panorama bancario europeo, con un ritorno sul patrimonio netto tangibile medio superiore al 19%3 nel 2029 e di mantenere una solida posizione patrimoniale, con un CET1 ratio pro forma superiore al 13% in arco piano, e, nell’ipotesi di riconoscimento del trattamento del Danish Compromise , superiore al 15% a partire da fine 2028.

Fermo restando quanto precede, l ’Offerta BG mira a rafforzare la scala del polo di Wealth Management del Gruppo MPS (“Gruppo MPS ”), semplificandone l’assetto e ponendo Banca Generali al centro del modello di business . Banca Generali consentirà al Gruppo MPS un’evoluzione di rilievo con circa 2.500 consulenti finanziari, 117 miliardi di Euro di attività finanziarie totali e capacità proprietarie di Asset Management , combinate con soluzioni di investimento, assicurative e di protezione di elevata qualità. L’operazione ha una logica di add-on, volta a tutelare la completa autonomia di business di Banca Generali e in particolare della rete di consulenti finanziari, elemento distintivo del franchise . Di conseguenza, non è p revisto alcun intervento di razionalizzazione delle reti consulenziali.

Su base pro forma al 31 dicembre 2025, la combinazione del Gruppo MPS con la sola Banca Generali presenta un totale attivo pari a 260 miliardi di Euro, crediti verso la clientela4 pari a 146 miliardi di Euro, raccolta diretta5 pari a 182 miliardi di Euro e masse finanziarie totali ( total financial assets ) pari a 433 miliardi

di Euro.6

In particolare , l’acquisizione del 100% di Banca Generali mira a generare sinergie run-rate ante imposte pari a circa Euro 0,4 miliardi annui, di cui Euro 0,2 miliardi di sinergie di costo e Euro 0,2 miliardi di sinergie di ricavo e funding . La scala del nuovo polo Wealth Management consentirà risparmi sui costi derivanti dalla possibilità di mettere a fattor comune funzioni centrali, investimenti tecnologici, gamma prodotti e beni strumentali. Le sinergie di ricavo saranno sostenute dall’espansione dell’offerta di Wealth Management del gruppo combinato e dalla distribuzione dei prodotti attraverso la rete di consulenti finanziari di Banca Generali, coerentemente con la logica di add-on dell’operazione e senza richiedere interventi sull’assetto operativo di Banca Generali. Gli oneri di integrazione una tantum ante imposte relativi all’operazione sono stimati in circa Euro 0,4 miliardi. BMPS prevede che le sinergie siano realizzate a regime nel 2029 e che gli oneri di integrazione siano sostenuti nel periodo 2027 -2029.

3 Indicatore calcolato sulla base di un utile netto 2029 che riflette le sinergie attese essere realizzate a regime nel 2029 ed esclude la parte degli oneri di integrazione da sostenere una tantum nel 2029.

4 Crediti verso la clientela includono reverse repo.

5 Raccolta diretta include obbligazioni e repo.

6 Masse finanziarie totali calcolate come la somma della raccolta indiretta (risparmio gestito - AuM, risparmio amministrato - AuC e masse assicurative) e dei debiti verso clientela (esclusi i titoli in circolazione) .

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L'ammontare e il dispiegamento temporale delle sinergie sopra indicate dipenderanno dalla percentuale di adesione all'Offerta BG. Il processo di messa a scala seguirà una logica progressiva, con l’effetto delle sinergie che crescerà in modo continuo fino a raggiungere il pieno potenziale entro il 202 9. In particolare, BMPS si attende di raggiungere circa il 75% delle sinergie in due anni e la totalità dei benefici entro il terzo anno. Le sinergie , pur rimanendo valide nel loro ammontare a regime, potrebbero subire variazioni e ritardi nell'implementazione al ridursi del livello di adesione conseguito, con conseguenti effetti sul relativo profilo di realizzazione. Le stime sono state elaborate dall'Offerente in assenza di qualsivoglia attività di due diligence su Banca Generali. Inoltre, le misure attuative di dettaglio necessarie e le relative sinergie saranno definite successivamente al perfezionamento dell'Offerta BG, nel l'ambito della predisposizione del piano industriale del gruppo risultante, con il coin volgimento del management di entrambe le realtà e sulla base delle informazioni che saranno allora disponibili. Il Piano Industriale 2026 -2030, predisposto in una logica stand-

alone, attualmente in fase di positiva implementazione, rimane comunque valido e traguardabile anche in assenza del perfezionamento dell’Offerta BG. Come per ogni piano industriale, le assunzioni fatte si basano su scenari, attese, proiezioni e stime future che sono per loro natura soggette a una serie di eventi , anche al di fuori del controllo di BMPS che, se avvers i, potrebbero condizionare , anche sensibilmente, il raggiungimento di alcuni obiettivi.

Il conseguimento delle suddette sinergie presuppone l'acquisizione del controllo di Banca Generali e l’avvio del percorso operativo , e non è subordinato alla realizzazione di una fusione o di altre operazioni straordinarie. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di BMPS non ha deliberato in merito a eventuali operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni s ocietarie successive al buon esito dell'Offerta BG, pur non escludendo di valutarne in futuro l'opportunità, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'operazione.

Con riferimento alla sola Offerta BG, si riportano le seguenti informazioni circa la combinazione della Banca con Banca Generali, in caso di integrale adesione all ’Offerta BG e assumendo il perfezionamento della fusione per incorporazione di Mediobanca (“Fusione Mediobanca ”): (i) i n termini di efficienza operativa, si stima che il gruppo combinato presenti un cost-to-income ratio 2025 di circa il 41% su base pro forma7, rispetto al 46% di BMPS su base stand-alone8; (ii) in termini di redditività, il ritorno sul patrimonio netto tangibile medio del gruppo combinato è atteso pari a circa il 16%9 nel 2029 (tale stima non riflette gli effetti positivi attesi derivanti dall ’eventuale impiego del capitale in eccesso) ; (iii) i l CET1 ratio pro forma del gruppo combinato è atteso mantenersi al di sopra del 14,5% lungo l ’intero arco di piano, prima di qualsiasi potenziale impiego di eccesso di capitale e senza ipotizzare il riconoscimento del trattamento del Danish Compromise . Alla data della presente Relazione , non si prevede che l ’Offerta BG abbia impatt i negativ i

7 Assumendo il pieno realizzo delle sinergie attese derivanti dall’operazione ed escludendo gli effetti non ricorrenti dei cost i di integrazione.

8 In linea col pro forma FY25 riportato nella presentazione al mercato 4Q -25 & FY -25 Preliminary Results in data 10 febbraio 2026.

9 Indicatore calcolato sulla base di un utile netto 2029 che riflette le sinergie attese essere realizzate a regime nel 2029 ed esclude la parte degli oneri di integrazione da sostenere una tantum nel 2029.

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dirett i sul complessivo organico dell ’Emittente , né l’Offerente prevede di apportare unilateralmente modifiche sostanziali ai contratti di lavoro dei dipendenti di Banca Generali .

Si precisa, da ultimo, che ove l’Offerta BG fosse accettata da tutti gli azionisti, Assicurazioni Generali verrebbe a detenere il 9,9% del capitale sociale della Banca (6,4% ove fosse completata altresì l’Offerta BPM con il 100% di adesioni). A tale riguardo, la Banca ritiene che non trovi applicazione il disposto dell’art. 121, primo comma, TUF in ragione del tenore letterale del comma cinque del medesimo articolo. Si ramment a, infatti, che l’art. 121 TUF individua espressamente un’ipotesi di esenzione dai limiti alle partecipazioni reciproche nei casi in cui tali limiti siano “ superati a seguito di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie ”. Essendo l ’Offerta BG un’offerta pubblica di scambio avente a oggetto l’intero capitale sociale di Banca Generali , la stessa rientrerebbe nella fattispecie rappresentata dall’esimente di cui all’art. 121, comma 5, del TUF.

1.2 ASPETTI INDUSTRIALI E STRATEGICI

A seguito del perfezionamento dell’Offerta BG e dell’Offerta BPM, l’Offerente intende avviare le attività necessarie per realizzare l’integrazione di BMPS, BPM e Banca Generali secondo modalità e tempistiche che saranno definite nel rispetto della normativa applicabile e tenendo conto degli esiti delle Offerte stesse.

L’Offerente auspica e si impegnerà affinché il percorso di aggregazione si sviluppi secondo un approccio ordinato e collaborativo, volto a favorire il coinvolgimento costruttivo delle rispettive realtà aziendali e a massimizzare i benefici industriali dell’operazione e a ridurre i rischi di esecuzione .

In coerenza con la natura industriale dell’operazione, l’Offerente si impegnerà poi a valutare soluzioni di governance idonee a riflettere l’apporto, le competenze e le specificità delle diverse realtà, assicurando un adeguato equilibrio nella gestione del percorso di integrazione e nei principali processi decisionali del Nuovo Gruppo risultante dall’aggregazione . Tali soluzioni saranno definite a garanzia dell’integrità e della salvaguardia delle rispettive identità, delle sedi storiche, del radicamento te rritoriale, e del complessivo patrimonio di competenze, culture aziendali, e specificità operative sviluppate nel tempo da BMPS , BPM e Banca Generali . In tale contesto, l’Offerente valuterà le iniziative funzionali al conseguimento degli obiettivi delle operazioni nel rispetto dei presupposti normativi, societari e autorizzativi applicabili. Tali iniziative potrebbero essere valutate, ove consentito, anc he in assenza del delisting delle azioni di Banca Generali e/o del delisting delle azioni di BPM, al fine di semplificare l’assetto societario e operativo del gruppo risultante dall’integrazione e favorire una più rapida attuazione delle linee industriali sottostanti alle Offerte.

In particolare, l ’Offerente intende perseguire un modello di integrazione volto a combinare efficienza operativa e continuità commerciale , valorizzando le migliori competenze, capacità distintive e relazioni sviluppate dai rispettivi gruppi. In tale prospettiva, l’integrazione sarà orientata a preservare l’integrità e il valore dei rispettivi franchise di riferimento di BMPS, BPM e Banca Generali, pur perseguendo le necessarie iniziative di semplificazione, coordinamento e razionalizzazione operativa.

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Sotto il profilo industriale, l’integrazione tra BMPS, BPM e Banca Generali sarà realizzata attraverso specifiche leve operative, tra cui il coordinamento delle reti distributive, l’ottimizzazione dei canali fisici e digitali, l’integrazione delle piattaforme prodotto e il rafforzamento dei modelli di servizio per la clientela retail, affluent , private , corporate e PMI.

Nel complesso, l’Offerta BG e l’Offerta BPM consentiranno di incrementare la capacità di investimento in tecnologia, innovazione e digitalizzazione, favorendo il miglioramento dell’efficienza operativa, della qualità del servizio e dell’esperienza della clientela e rafforzando la competitività del Nuovo G ruppo combinato nel medio -lungo periodo.

2. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA BG

Come rappresentato nella Comunicazione dell ’Offerente e ferma restando (e in aggiunta a) l ’approvazione, da parte dell ’Assemblea de gli Azionisti dell’Offerente in sede straordinaria , dell’autorizzazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 104 TUF ad eseguire l ’Offerta BG e della proposta di Delega BG per l’Aumento di Capitale a l Servizio dell ’Offerta BG, nonché l ’approvazione del documento di offerta relativo all’Offerta BG (il “Documento di Offerta BG ”) da parte di CONSOB nei termini di cui all ’articolo 102, comma 4, del TUF a seguito dell ’ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile (le “Autorizzazioni Preventive ”), l’efficacia dell ’Offerta BG è altresì condizionata all ’avveramento di ciascuna delle seguenti c ondizioni di efficacia, che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta BG (le “Condizioni di Efficacia dell’Offerta BG ”):

(i) la circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento dell’Offerta BG (la “Data di Pagamento ”), (x) siano pervenute le altre autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile per l ’acquisto delle azioni oggetto dell’Offerta BG da parte dell’Offerente senza l ’imposizione di prescrizioni, limitazioni o condizioni; oppure (y) i termini per il rilascio delle altre autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile siano scaduti e non siano pervenute comunicazioni da parte delle autorità competenti inerenti all ’esercizio di veti e/o rilievi e/o all’apposizione di p rescrizioni, limitazioni o condizioni in merito all ’acquisizione da parte dell’Offerente delle azioni oggetto dell ’Offerta BG (la “Condizione Autorizzazioni ”);

(ii) la circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all ’Offerente di dare corso all ’Offerta BG in conformità alle autorizzazioni ricevute in merito alla medesima Offerta BG e alle previsioni in esse contenute;

(iii) la circostanza che l ’Offerente venga a detenere all ’esito dell ’Offerta BG - per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati dall ’Offerente al di fuori dell ’Offerta BG medesima ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione pari ad almeno il 50% del capitale sociale di BG più un ’azione di BG (la “Condizione Soglia ”);

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(iv) la circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, gli organi sociali di BG (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della Data d i Annuncio , né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni:

a) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell ’attività di BG (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata);

b) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga - anche per effetto di mancata disdetta -

o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scaden za); o c) che siano comunque incoerenti con l ’Offerta BG e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, fermo in ogni caso quanto previsto dalle condizioni di cui ai punti (i i), (v) e (vii); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell ’articolo 2443 del codice civile), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, u tilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d’acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali o di distribuzione di prodotti bancari, finanziari o assicurativi, di aziende o rami d ’azienda (incluse, a titolo esemplificativo, quelle operanti nel settore assicurativo), emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito (la “Condizione Atti Rilevanti ”);

(v) la circostanza che , tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, BG e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della Data di Annuncio , né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell ’Offerta BG ai sensi dell’articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall ’assemblea dei soci di BG o siano decisi e posti in essere autonomamente dall ’assemblea dei soci e/o da gli organi di gestione delle società controllate e/o collegate di BG (la “Condizione Misure Difensive ”);

(vi) l’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la “Condizione Autorizzazioni Preventive ”);

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(vii) la circostanza che, entro la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale e/o internazionale non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, f inanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull ’Offerta BG e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale di BG (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e /o dell ’Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) – come risultanti rispettivamente dalla relazione finanziaria semestrale dell’Emittente e dell’Offerente al 30 giugno 2026; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi a BG (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla Data di Annuncio (o, ove noti, che rappresentino uno sviluppo negativo di un fatto noto), che abbiano l ’effetto di modificare in modo pregiudizievole l ’attività di BG (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale di BG (e/o delle sue società controllate e/o collegate) – come risultante dalla relazione fina nziaria semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2026 (la “Condizione MAC/MAE ”). Resta inteso che la Condizione MAC/MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, iv i incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente che, sebbene di pubblico dominio alla Data di Annuncio , potrebbero comportare conseguenze pregiudizievoli nei termini sopra indicati, nuove e non previste né prevedibili.

L’Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, ferma restando l’impossibilità di rinunciare alle condizioni inderogabili ai sensi di legge, a una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta BG (fatta eccezione per la Condizione Soglia) , ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

Ai sensi dell ’articolo 36 del Regolamento Emittenti, l ’Offerente comunicherà l ’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta BG ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia dell’Offerta BG non si fossero avverate, l ’eventuale rinuncia alla/e stessa/e (fatta eccezione per la Condizione Soglia) , dandone comunicazione entro i seguenti termini:

(i) quanto alla Condizione Autorizzazioni Preventive, a seguito dell ’ottenimento delle medesime e, comunque, entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta BG;

(ii) quanto alla Condizione Soglia, con il comunicato sui risultati provvisori dell ’Offerta BG , che sarà diffuso entro la serata dell ’ultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta BG (il “ Periodo di Adesione ”) - e, comunque, entro le ore 7:29 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione - e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell ’Offerta BG, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento; e

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(iii) quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia dell’Offerta BG, con il comunicato sui risultati definitivi dell ’Offerta BG, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta BG non si fosse avverata e l ’Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinunciarvi (fatta eccezione per la Condizione Soglia) , l’Offerta BG non si perfezionerà. In tale scenario, le azioni di BG eventualmente portate in adesione all ’Offerta BG saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall ’Offerente il mancato perfezionamento dell ’Offerta BG. Le azioni di BG resteranno nella titolarità dei rispettivi azionisti senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per consentire a BMPS di adottare con rapidità le decisioni , che si rendessero opportune nel corso del Periodo di Adesione , al fine di far fronte a eventi che possono caratterizzare lo svolgimento dell ’Offerta BG stessa (ad esempio, stato delle adesioni, interlocuzioni con le autorità, condotte della società target o di altri soggetti), il Consiglio di Amministrazione dell ’Offerente ritiene opportuno chiedere fin d ’ora all’Assemblea degli Azionisti - nel miglior interesse di BMPS - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad apportare eventuali ulteriori modifiche in tutto o in parte (nonché eventualmente a rinunciare, a seconda dei casi) a una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta BG div erse dalla Condizione Soglia, nonché ad apportare eventuali modifiche all ’Offerta BG, anche con riferimento al corrispettivo dell ’Offerta BG, nei modi e nei tempi previsti dall ’articolo 43 del Regolamento Emittenti, ove necessario od opportuno ai fini del buon esito dell ’Offerta BG stessa.

3. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA BG

Fatto salvo quanto segue, l’Offerta BG prevede che, per ciascuna azione di BG portata in adesione all’Offerta BG, BMPS offrirà un corrispettivo unitario rappresentato da n. 6,958 azioni ordinarie di nuova emissione di BMPS (il “ Corrispettivo BG” o “Rapporto di Scambio ”) rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 19 agosto 2026 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data dell’assunzione della decisione di promuovere l’Offerta BG) (la “Data di Riferimento ”), pari a Euro 10,676 , al netto di Euro 1,208 rappresentante la Distribuzione Straordinaria (come infra definita) (il “Prezzo di Riferimento BMPS ”), il Corrispettivo BG esprime una valorizzazione pari a Euro 74,284 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna azione oggetto dell’Offerta BG (il “Prezzo di Riferimento BG ”) e, pertanto, incorpora un premio pari al 10% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Oggetto dell’Offerta rilevato alla Data di Riferimento.

Come indicato nella Comunicazione dell’Offerente, il Corrispettivo BG potrebbe essere soggetto ad aggiustamenti. In particolare , è previsto, inter alia , che qualora, prima della Data di Pagamento :

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(i) l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle azioni di BG e/o dalle azioni di BMPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall’Emittente e/o da BMPS (diversi dalla Distribuzione Straordinaria , coma infra definita ), il Corrispettivo BG sarà aggiustato per tenere conto della detrazione del dividendo distribuito dal Prezzo di Riferimento BG e/o dal Prezzo di Riferimento BMPS utilizzato ai fini della sua determinazione ; e/o (ii) l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle azioni di Banca Generali (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l’eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta BG, il Corrispettivo BG sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni .

A tale riguardo, si ricorda che in data 20 agosto 2026 , il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha deliberato di proporre all’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti della Banca , convocata per il 29 ottobre 2026, anche una distribuzione straordinaria ai propri Azionisti per Euro 1,208 lordi per ciascuna azione di BMPS in circolazione alla relativa record date , in parte in denaro e in parte attraverso l’assegnazione di un numero di azioni Assicurazioni Generali S.p.A. (la “ Distribuzione Straordin aria”) da determinarsi sulla base del prezzo ufficiale delle azioni AG rilevato su Euronext Milan alla data del comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta BG , attualmente detenute da BMPS per il tramite di Mediobanca e che BMPS verrà a detenere alla data di perfezionamento dell’acquisizione.

L’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG, a cui si riferisce la proposta di Delega BG, è pertanto finalizzato all’emissione delle azioni ordinarie di BMPS , da offrire quale corrispettivo delle azioni di BG portate in adesione all’Offerta BG, anche come eventualmente rimodulata e/o modificata. Infatti, l’adesione all’Offerta BG da parte degli azionisti di BG implica, da un punto di vista tecnico -giuridico, il conferimento in natura di azioni ordinarie di BG in favore di BMPS, a fronte della sottoscr izione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG, che costituisce, quindi, presupposto imprescindibile dell’Offerta BG.

La proposta di conferimento della Delega BG al Consiglio di Amministrazione di BMPS , oggetto della presente Relazione , è quindi funzionale e strumentale all’Offerta BG annunciata da BMPS con la Comunicazione dell’Offerente , in ragione della quale la Banca metterà a disposizione del pubblico , secondo le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile , il Documento di Offerta BG.

Come descritto nella Comunicazione dell’Offerente, l’Offerta BG potrà prendere avvio, tra l’altro, solo subordinatamente e successivamente : (i) all’approvazione , anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 104, comma 1, del TUF , da parte de ll’Assemblea degli Azionisti della Banca , dell’esecuzione dell’Offerta BG; (ii) all’approvazione, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 104, comma 1, del TUF , da parte della medesima Assemblea, della proposta di Delega BG; e (iii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del predetto Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG in esercizio della Delega BG; il tutto

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subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni descritte nel paragrafo 1.4 della Comunicazione dell’Offerente (si veda anche infra, al Paragrafo 17).

La proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega BG trova giustificazione nel fatto che tale strumento risulta maggiormente adatto, rispetto alla delibera di aumento di capitale direttamente assunta dall’Assemblea de gli Azionisti , a garantire la flessibilità necessaria nella determinazione dei termini e delle condizioni dell’operazione di un aumento di capitale al servizio del conferimento di azioni derivante da un’offerta pubblica di scambio e, quindi, per l’effetto, a rispondere e adatta rsi alle caratteristiche dell’Offerta BG, anche come eventualmente rimodulata e/o modificata. Come peraltro confermato in precedenti operazioni con strutture paragonabili all’Offerta BG, lo strumento della delega permette , inoltre , di coordinare in modo più efficiente gli adempimenti previsti dalla normativa codicistica in materia di esecuzione dell’aumento di capitale da liberarsi in natura con la disciplina prevista dal TUF e dai regolamenti attuativi CONSOB per la promozione, lo svolgimento e il perfezio namento di un’offerta pubblica di scambio volontaria; ciò con particolare riferimento al possibile utilizzo della Delega BG, ad esito dell’Offerta BG, anche ai fini dell’eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione, dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, commi 1 e 2, del TUF e dell’esercizio del diritto di acquisto sulle rimanenti azioni di BG ai sensi dell’art. 111 del TUF, ove applicabili.

Sulla base dei contenuti dell’Offerta BG, il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha deliberato in n.

813.053.691 il numero massimo di azioni di BMPS da emettere a servizio dell’Offerta BG.

La proposta di Delega BG prevede dunque che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2027, anche in una o più volte e in via scindibile, per un ammontare di capitale soc iale pari a massimi Euro 4.813.277.8 51, oltre eventuale sovrapprezzo, e massime n. 813.053.691 azioni di BMPS di nuova emissione . A tale riguardo, si rappresenta che l’ammontare di Euro 4.813.277.8 51 è stato calcolato tenendo conto del valore nominale implicito dell’azione BMPS alla data della presente Relazione (pari ad Euro 5,92). Nel caso in cui venissero approvate da parte dell’Assemblea degli Azionisti le delibere di Fusione e di riduzione volontaria del capitale sociale ai sensi dell’art. 2445 del codice civile di cui, rispettivamente, ai punti 1 e 5 di parte straordinaria, tale valore nominale implicito dell’azione BMPS alla data di esercizio della Delega BG potrebbe essere inferiore rispetto a quello sopra indicato nella presente Relazione. Dunque, si ritiene opportuno precisare che al Consiglio di Amministrazione è conferita la facoltà di prevedere, al momento di esercizio della Delega BG, che l’ammontare in Euro dell’aumento di capitale sia di un importo pari al valore nominale implicito dell’azione BMPS alla data di esercizio della Delega BG moltiplicato per il numero di azioni da emettere e, comunque, non superiore all’ammontare di massimi Euro 4.813.277.8 51 come sopra previsto , oltre a eventuale sovrapprezzo .

La Delega BG proposta implica ex lege l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile (in caso di aumento di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura), in quanto le azioni di BMPS di nuova emissione saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di BMPS delle azioni di BG portate in adesione all’Offerta BG e saranno, pertanto, riservate agli aderenti all’Offerta BG.

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Restando ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione in merito all’operazione (ivi inclusa, ai meri fini di chiarezza, la possibilità di rimodulare e/o modificare il contenuto e/o la struttura dell’Offerta BG e/o individuare modalità diverse e/o ulteriori per dare esecuzione alla stessa), si dà atto che il numero di nuove azioni , che verranno emesse in sede di esercizio della presente Delega BG, dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta BG e/o, fermo il rispetto dell’Ammontare Massimo Azionario , anche in ragione di eventuali suddette variazioni che dovessero essere apportate all’Offerta BG nel rispetto delle disposizioni applicabili.

Si precisa da ultimo che, in relazione al prospettato Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG, sono stati applicati le misure e i presidi di cui al “ Regolamento Operazioni con Parti Correlate ”, adottato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i. (il “Regolamento OPC ”) e del “ Regolamento di Gruppo in tema di Gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari ” (il “Regolamento BMPS ”), adottato dal Consiglio di Amministr azione di BMPS in ottemperanza al Regolamento OPC, nonché alla Circolare Banca d’Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni, in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati. Ciò in quanto sono da considerarsi parti correlate di BMPS: (a) Assicurazioni Generali S.p.A. , in quanto società collegata di BMPS (che ne detiene una partecipazione pari al 13,32% nel capitale sociale , indirettamente per il tramite della controllata Mediobanca ) e (b) Delfin S.à.r.l. e Francesco Gaetano Caltagirone , in quanto soci rilevanti di BMPS e di Assicurazioni Generali S.p.A.

La procedura prevista nel Regolamento OPC e nel Regolamento BMPS è stata debitamente espletata e si è conclusa con il rilascio da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di BMPS (composto da amministratori indipendenti ) di un parere favorevole in merito alla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell’Offerta BG e, in particolare, dell’operazione di Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG.

Per una completa illustrazione delle attività svolte, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento OPC, pubblicato sul sito istituzionale della Banca www.gruppomps.it .

4. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA

AZIONI DI BMPS E AZIONI DI BG E PER LA CONSEGUENTE

DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI DI BMPS DI NUOVA

EMISSIONE

4.1 Premessa

La Comunicazione dell’Offerente prevede che BMPS offrirà agli aderenti dell’ Offerta BG, per ciascuna azione di BG portata in adesione all’Offerta BG, quale corrispettivo della medesima , n. 6,958 azioni ordinarie di BMPS di nuova emissione , aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BMPS

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attualmente in circolazione, fatto salvo quanto infra specificato nel successivo Paragrafo 7 con riferimento al trattamento delle parti frazionarie derivanti dallo scambio.

Il predetto Rapporto di Scambio è stato determinato dall’Offerente sulla base di proprie analisi e considerazioni, svolte con il supporto dei propri consulenti finanziari e, come indicato nella Comunicazione dell’Offerente, il Corrispettivo BG è stato determinato tenendo già in considerazione la Distribuzione Straordinaria agli azionisti di BMPS per un ammontare per azione pari a Euro 1,208 lordi, nonché nel presupposto che, prima della Data di Pagamento : (x) BG e/o l’Offerente non approvino o diano corso a d alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e (y) BG non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni di BG.

Qualora, prima della Data di Pagamento : (i) BG e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle azioni di BG e/o dalle azioni di BMPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente da BG e/o da BMPS (diversi dalla Distribuzione Straordinaria), il Corrispettivo BG sarà aggiustato per tenere conto della detrazione del dividendo distribuito dal Prezzo di Riferimento BG e/o dal Prezzo di Riferimento BMPS utilizzato ai fini della sua determinazione ; e/o (ii) BG dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle azioni di BG (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l’eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta BG, il Corrispettivo BG sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo BG per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

4.2 Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di

Scambio

Ai fini dell’Offerta BG, in considerazione della natura del Corrispettivo BG, rappresentato da azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione, offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie di BG portate in adesione all’Offerta BG, l’Offerente ha proceduto ad effettuare la valutazione delle azioni di BG e di BMPS con l’ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili.

Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all’Offerta BG. Le analisi valutative effettuate dall’Offerente , per la determinazione del Rapporto di Scambio, sono state quindi effettuate in ottica comparativa.

Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni di BG e di BMPS sono stati individuati allo scopo di determinare il numero di azioni di BMPS da emettere al servizio dell’Offerta BG, sulla base dell’esito della stessa. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili

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indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Le valutazioni condotte dal l’Offerente sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla data del 19 agosto 2026 , corrispondente al giorno di borsa aperta antecedente la data dell’assunzione della decisione di promuovere l’Offerta BG (la “Data di Riferimento ”) e alla situazione economico -patrimoniale e finanziaria di BMPS e di BG, come riportate nelle rispettive relazioni finanziarie consolidate annuali al 31 dicembre 2025 e semestrali al 30 giugno 2026 e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria.

Le analisi valutative svolte dall’Offerente alla Data di Riferimento ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio devono essere lette alla luce delle seguenti principali limitazioni e difficoltà:

(i) l’Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica per l’Emittente , disponibili alla data del 19 agosto 2026;

(ii) l’Offerente non ha effettuato su Banca Generali alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;

(iii) alla Data di Riferimento non è pubblicamente disponibile un piano industriale aggiornato di Banca Generali con orizzonte temporale omogeneo a quello di BMPS. Pertanto, ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni dell’Emittente sono state desunte sulla base delle stime fornite dagli analisti di ricerca (“ consensus ”) disponibili alla Data di Riferimento presso il provider FactSet10, mentre per l’Offerente sono state utilizzate le proiezioni del Piano Industriale 2026 -2030;

(iv) le analisi condotte riflettono le peculiarità delle metodologie valutative, la cui affidabilità è limitata da una serie di fattori intrinseci alle stesse.

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo BG, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso .

Tenuto conto delle suddette limitazioni e difficoltà valutative, ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio , l’Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di mercato e analitiche, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale.

Di seguito viene fornita una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate per la determinazione del Corrispettivo BG.

10 Considerate le stime di consensus fornite dal provider Factset, laddove disponibili. Altrimenti, ove necessario, sono state considerate elaborazioni sulla base del tasso di crescita registrato negli anni di proiezione disponibili .

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In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BMPS, ai fini della determinazione del Corrispettivo BG, ha ritenuto di utilizzare:

− il metodo del dividend discount model nella variante dell’ excess capital ;

− il metodo del multiplo Prezzo/Utile (P/E) ;

− il metodo dell’analisi di regressione lineare – P/TBV vs. RoATE.

Tali metodologie non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate parte inscindibile di un processo valutativo e senza tener conto di un ordine di priorità delle stesse. Le metodologie sono state applicate su base stand-alone e nell’ipotesi di continuità aziendale sia per l’Offerente sia per l’Emittente, tenendo conto delle specificità dell’Offerta BG. In particolare, la valorizzazione dell’Offerente è stata rettificata per riflettere la Distribuzione Straordinaria prevista a favore degli azionisti di BMPS . Si segnala inoltre che , ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione, la partecipazione qualificata dell’Offerente in Assicurazioni Generali è stata valorizzata separatamente sulla base del relativo valo re di mercato alla Data di Riferimento.

A. Il metodo del dividend discount model nella variante dell’excess capital Il metodo del dividend discount model nella variante cosiddetta dell’ excess capital si fonda sull’assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale:

• dei flussi di cassa corrispondenti ai potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti nell’orizzonte temporale prescelto, senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di capitale regolamentare nel lungo periodo , ritenuto adeguato . Tali flussi prescindono, pertanto, dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management ;

• del valore di lungo periodo della società, cosiddetto terminal value , determinato al termine dell’orizzonte temporale di previsione esplicita considerato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con il tasso di cr escita atteso nel lungo periodo.

B. Il metodo del multiplo Prezzo/Utile (P/E) Il metodo del multiplo Prezzo/Utile determina il valore di un’impresa assumendo a riferimento le indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a imprese aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione. Il criterio si basa sulla de terminazione di multipli calcolati come il rapporto tra capitalizzazione di mercato e utile netto prospettico di un campione selezionato di società comparabili. I multipli così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, a lle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione.

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Ai fini di questa metodologia, per la valutazione dell’Offerente è stato selezionato un campione di banche quotate europee11, che, sebbene non direttamente paragonabili all’Offerente, possono essere considerate affini alle attività da questo esercitate o al suo modello di gestione. Ai fini della valutazione dell’Emittente è stato utilizzato un campione di asset gatherers italiani12, che, sebbene non direttamente paragonabili all’Emittente, possono essere considerati affini alle attività da questo esercitate o al suo modello di gestione.

Ai fini dell’Offerta BG e in linea con la prassi di mercato sono stati selezionati i multipli Prezzo / Utile al 2027 e al 2028.

C. Il metodo dell’analisi di regressione lineare – P/TBV vs. Ro ATE Il metodo dell’analisi di regressione lineare determina il valore economico di una società sulla base della correlazione statistica osservabile tra il rapporto fra la capitalizzazione di borsa e il patrimonio netto tangibile (il multiplo “ P/TBV ”) e il livello di redditività prospettica del patrimonio netto tangibile medio (Return on Average Tangible Equity , “RoATE”) riferiti a un campione selezionato di società quotate comparabili.

Nello specifico, l’analisi è stata condotta ponendo in relazione il multiplo P/TBV con il Ro ATE prospettico relativo agli esercizi 2027 e 2028, al fine di individuare i parametri funzionali alla valorizzazione dell’Offerente e dell’Emittente.

Ai fini di questa metodologia, per la valutazione dell’Offerente è stato selezionato un campione di banche quotate europee corrisponde nte a quello utilizzato nell’ambito della metodologia del multiplo Prezzo/Utile .

Ai fini della valutazione dell’Emittente è stato utilizzato un campione di asset gatherers e wealth managers europei13, che, sebbene non direttamente paragonabili all’Emittente, possono essere considerati affini alle attività da questo esercitate o al suo modello di gestione.

* * * I valori minimi e massimi derivanti dall’applicazione delle metodologie considerate vengono illustrati nella

successiva tabella:

Metodologia Minimo Massimo

11 Il campione di banche quotate europee considerate include ABN Amro, Alpha Bank, Bankinter, BBVA, BNP Paribas, BPER, CaixaBank, Commerzbank, Crédit Agricole, Credem, Deutsche Bank, Erste, Eurobank, ING, KBC, Millennium BCP, NBG, Piraeus, Sabadell, Santander, SocGen, UBS, Unicaja Banco e UniCredit.

12 Il campione di asset gatherers italiani considerato per il metodo P/ E include Fineco e Banca Mediolanum.

13 Il campione di asset gatherers e wealth managers europei considerato per il metodo della regressione lineare include Avanza, Banca Mediolanum, EFG, Fineco, Julius Baer, Nordnet, Van Lanschot e Vontobel.

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Metodo del Dividend Discount Model nella variante dell’ Excess Capital14 x x Metodo del multiplo Prezzo/ Utile15 x x Metodo dell’analisi di regressione lineare (P/TBV vs Ro ATE)16 x 9,842x Range 5,499x - x

L’Offerente è pervenuto a identificare, all’interno del range individuato come la media semplice dei valori emersi dalle metodologie precedentemente evidenziate , il Rapporto di Scambio pari a 6,958 , incorporando un premio del 10% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di BG rilevato alla Data di Riferimento. Tale specifico valore è stato determinato tenendo conto : (i) degli intervalli identificati tramite l’applicazione delle metodologie evidenziate all’interno della Relazione e (ii) delle caratteristiche complessive dell’operazione in oggetto.

Infine, si precisa che, il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha conferito mandato alla società incaricata della revisione legale dei conti di BMPS, PricewaterhouseCoopers S.p.A. (“ PwC ”), di predisporre su base volontaria e secondo i criteri indicati nell’ISAE “ 3000 revised ” per gli incarichi che consistono in un esame limitato , una relazione avente ad oggetto l’adeguatezza, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, nel caso di specie, dei criteri adottati dal medesimo Consiglio per la dete rminazione del Rapporto di Scambio nell’Offerta BG.

Contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione, verrà messa a disposizione del pubblico anche la predetta relazione di PwC redatta su base volontaria , a fini di più completa e puntuale informativa agli azionisti di BMPS in vista dell’Assemblea in sessione straordinaria dei medesimi. Si fa pertanto integrale rinvio alla suddetta relazione per ogni ulteriore informazione al riguardo.

14 Range della metodologia del Dividend Discount Model determinato sulla base di una analisi di sensitività relativa a parametri valutativi quali costo del capitale e tasso di crescita di lungo periodo.

15 Range della metodologia del multiplo Prezzo/Utile determinato applicando un intervallo di variazione identificato all’interno del campione di società comparabili .

16 Range della metodologia dell’analisi di regressione determinato applicando al multiplo P/TBV implicito dalla regressione un aggiustamento positivo e negativo , in maniera alternata ad entrambe le banche oggetto di valutazione . Tale aggiustamento è stato calcolato considerando le distanze percentuali mediane tra i valori di P/TBV osservati e i valori di P/TBV impliciti d all’analisi di regression e, per ogni società parte del campione.

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5. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA

EMISSIONE, RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO

Il prezzo di emissione delle azioni di BMPS da emettere nell’ambito dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega BG, ai sensi e nel rispetto dell’art. 2441, sesto comma, del codice civile.

Inoltre, in sede di esercizio della Delega BG, ove conferita, fermo il limite costituito dal valore che l’Esperto Indipendente (come di seguito definito), nella propria relazione di stima o in aggiornamenti della stessa, ha attribuito o attribuirà alle azi oni di BG oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2 e 2343 -

ter del codice civile, il Consiglio di Amministrazione di BMPS determinerà la componente del prezzo di emissione che andrà imputata a capitale sociale e a riserva sovrapprezzo, co n la precisazione che: (i) con riferimento alla porzione del prezzo di emissione da imputare a capitale sociale, la stessa sarà pari al valore nominale implicito in sede di esercizio della delega, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BMPS, e (ii) la restante parte del prezzo di emissione sarà imputata a riserva sovrapprezzo .

Si precisa che, in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, l’incremento del patrimonio netto di BMPS, che sarà registrato in termini contabili, non sarà basato sul prezzo di emissione determinato dal Consiglio di Amministrazione in sed e di esercizio della Delega BG, bensì corrisponderà al fair value delle azioni di BMPS che saranno assegnate agli aderenti all’Offerta BG; tale fair value corrisponderà al prezzo di borsa dell’azione di BMPS alla data di effettuazione dello scambio con le azioni di BG portate in adesione all’Offerta BG.

Si precisa che PwC, in qualità di società incaricata della revisione legale dei conti di BMPS, è stata incarica ta ed emetterà il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di BMPS da offrire nell’ambito dell’Offerta BG, ai sensi dell’art. 2441, sesto comma, del codice civile e dell’art. 158 del TUF.

Pertanto, in occasione dell’esercizio della Delega BG per l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG, PwC provvederà a emettere il suddetto parere di congruità del prezzo di emiss ione delle azioni di BMPS da offrire in scambio nell’ambito dell’Offerta BG.

In ottemperanza all’art. 70, comma 7, del Regolamento Emittenti, tale parere di PwC sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla legge.

6. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA

RELAZIONE DI STIMA EX ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343 -TER , COMMA 2,

LETT. B), E 2343 -QUATER , DEL CODICE CIVILE.

Come previsto dalle disposizioni applicabili del codice civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni di BG che saranno conferite in BMPS deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto. In proposito, nella prospettiva dell’esercizio della Delega BG, il Consiglio di Amministrazione

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di BMPS ha deliberato, ai sensi dell’art. 2440, comma 2, del codice civile, di avvalersi della disciplina di cui all’art. 2343 -ter (anche per i fini di cui agli artt. 2343 -quater e 2443, comma 4) del codice civile per la stima delle azioni di BG oggetto del conferimento in natura.

Tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto, nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, nel caso in cui, ai sensi dell’art.

2343-ter del codice civile, “ il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura [...] conferiti sia pari o inferiore [...] al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercit ano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità ”.

La Banca ha conferito tale incarico a New Team S.t.p.r.l. (l’“Esperto Indipendente ”) che, in data 28 settembre 2026 , ha reso la propria relazione di stima delle azioni di BG, messa a disposizione del pubblico contestualmente alla presente Relazione, con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ai fini di una più completa e puntuale informativa dei soci di BMPS in vista dell’Assemblea (disponibile sul sito internet della Banca, sezione Corporate Governance – Assemblee Azionisti e C dA, all’indirizzo www.gruppomps.it nonché al link https://www.gruppomps.it/investor -relations/offerta -pubblica -di-

scambio -2.html .).

La decisione di avvalersi, in linea con la prassi di mercato in caso di offerte pubbliche di scambio, di una valutazione effettuata da un esperto indipendente ai sensi dell’art. 2343 -ter, comma 2, lett. b), del codice civile, è stata altresì giustificata dall’esigenza di valutare il conferimento di un pacchetto azionario significativo di azioni di BG e non di singoli titoli quotati.

Nella relazione dell’Esperto Indipendente, alla quale si fa integrale rinvio, questi ha concluso che, alla data del 28 settembre 2026, sulla base della situazione economico -patrimoniale al 30 giugno 2026 e degli elementi e dei metodi riportati nella propri a relazione, il valore equo delle azioni di BG non è inferiore ad Euro 74,394 per ciascuna azione di BG, cum dividend , ovvero ad Euro 73,694 per ciascuna azione di BG, ex dividend .

Ciò posto, anche al fine di assicurare che la relazione dell’Esperto Indipendente si riferisca a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento, in conformità all’art. 2343 -ter, secondo comma, lettera b), del codice civile , non si esclude comunque che, in prossimità dell’ese rcizio della Delega BG, il Consiglio di Amministrazione di BMPS possa richied ere un aggiornamento della predetta relazione , che rifletta, nella valutazione, informazioni aggiornate su BG e sulla situazione congiunturale e di mercato.

Per tutti gli altri aspetti relativi alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e alla relazione dell’Esperto Indipendente , si rinvia alla disciplina di legge e, in particolare, agli artt. 2343 -ter, 2343 -quater e 2443, comma 4, del Codice civile .

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7. INDICAZIONE DEL NUMERO, DELLA DATA DI GODIMENTO E DEL PREZZO

DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI OGGETTO DELL’AUMENTO DI

CAPITALE IN NATURA

Come illustrato al precedente Paragrafo 3, in caso di esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega BG, ove conferita, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG avrà ad oggetto l’Ammontare Massimo Azionario e, dunque, massime n. 813.053.691 azioni ordinarie di BMPS , da emettersi e liberarsi mediante conferimento in natura a favore di BMPS delle azioni di BG portate in adesione all’Offerta BG; in coerenza con la stessa Offerta BG , sulla base del Rapporto di Scambio indicato nella Comunicazione dell’Offerente, le azioni di nuova emissione di BMPS da liberare mediante conferimento in natura delle azioni di BG corrispondono a n. 6,958 azioni di BMPS per ciascuna azione di BG portata in adesione all’Offerta BG.

Qualora il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio alle azioni di BG portate in adesione all’Offerta BG non fosse un numero intero di azioni di BMPS di nuova emissione, è previsto che l’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta BG provveda all’aggregazione delle parti frazionarie di azioni di BMPS di pertinenza degli aderenti e alla successiva cessione su Euronext Milan , a condizioni di mercato , del numero intero di azioni di BMPS derivante da tale aggregazione . I proventi in denaro di tali cessioni saranno trasferiti agli intermediari incaricati dell’Offerta BG, che proceder anno , quindi, all’accredito ai relativi aderenti all’Offerta BG, in proporzione alle rispettive parti frazionarie . Ulteriori informazioni in merito al trattamento delle parti frazionarie saranno fornite nel Documento di Offerta BG, che sarà messo a disposizione del pubblico a seguito dell’approvazione da parte di CONSOB , nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Le azioni ordinarie di BMPS, che saranno emesse a seguito dell’esercizio della Delega BG, avranno godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni di BMPS già in circolazione al momento dell’emissione e saranno ammesse a negoziazione su Euronext Milan a partire dalla Data di Pagamento . Il prezzo di emissione delle azioni di BMPS , che saranno offerte nell’ambito dell’Offerta BG (incluso il relativo sovrapprezzo) , sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega BG, ai sensi dell’art. 2441, sesto comma, del codice civile.

8. STRUTTURA DELL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO DELLA SOCIETÀ

Il conferimento delle azioni di BG oggetto dell’Offerta BG non è destinato ad avere impatti sulla struttura dell’indebitamento finanziario di BMPS.

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9. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL’ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI

GENERALI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE

CHIUSURA DELL’ESERCIZIO IN CORSO

Per le informazioni sui risultati dell ’ultimo esercizio e le indicazioni generali sull ’andamento della gestione e sulla prevedibile chiusura dell’esercizio in corso , si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile , ivi inclusi il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, la relativa relazione sulla gestione e la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2026.

10. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

In relazione all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG, trattandosi di un aumento di capitale sociale al servizio di un’offerta pubblica di scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

11. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Non sono previste altre forme di collocamento.

12. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A

SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

La sottoscrizione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG potrà avvenire unicamente per effetto dell’adesione all’Offerta BG medesima, una volta avviato il Periodo di Adesione che, ai sensi dell’art.

40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga.

Alla data della presente Relazione, non vi sono azionisti di BG che abbiano manifestato la disponibilità alla sottoscrizione delle azioni di BMPS per effetto dell’adesione all’Offerta BG.

13. RIFLESSI TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE SULLA SOCIETÀ

Dal punto di vista tributario, l'esecuzione dell'Offerta BG e il perfezionamento dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG non determinano, per BMPS, l'emersione di materia imponibile ai fini delle imposte dirette. L'acquisizione delle azioni dell’Emittente mediante emissione di azioni BMPS integra , infatti , un'operazione avente natura meramente patrimoniale che non dà luogo alla realizzazione di componenti di reddito fiscalmente rilevanti in capo alla Banca, ferma restando l'applicazione delle o rdinarie disposizioni normative in materia di determinazione del valore fiscale delle attività acquisite. Pertanto, il

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conferimento delle azioni di BG nell'ambito dell'Offerta BG non comporta l'insorgenza di oneri fiscali in capo all’Offerente.

14. COMPAGINE AZIONARIA DELLA SOCIETÀ A SEGUITO DELL’AUMENTO DI

CAPITALE IN NATURA

In considerazione della natura dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG e delle variabili connesse ai risultati dell’Offerta BG medesima , nonché dell’Offerta BPM , non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di BMPS all’esito dell’esecuzione di tale aumento di capitale.

La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di BMPS dipenderà dall’esito dell’Offerta BG e dell’Offerta BPM , in quanto il numero di nuove azioni di BMPS da emettere nell’ambito dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG e dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta BPM (sul quale, si veda la relazione illustrativa relativa al punto 3) dell’ordine del giorno dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria convocata per il 29 ottobre 2026 ) dipenderà dal numero di azioni di BG che saranno portate in adesione all’Offerta BG e dal numero di azioni di BPM che saranno portate in adesione all’Offerta BPM .

In caso di :

(i) adesione all’O fferta BG da parte della totalità degli azionisti di BG destinatari della stessa Offerta BG per tutte le azioni detenute, e (ii) mancata efficacia dell’Offerta BPM, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG sarà interamente sottoscritto (su base fully diluted ) e BMPS emetterà n. 813.053.691 nuove azioni da assegnare in scambio a tutti gli aderenti all’Offerta BG. Tali azioni rappresenteranno circa il 19,7% del capitale sociale di BMPS calcolato sulla base del numero di azioni di BMPS emesse alla data della presente Relazione.

In caso di :

(iii) adesione all’Offerta BG da parte della totalità degli azionisti di BG destinatari della stessa Offerta BG per tutte le azioni detenute, e (iv) efficacia dell’Offerta BPM e adesione all’Offerta BPM da parte della totalità degli azionisti di BPM destinatari della stessa Offerta BPM per tutte le azioni detenute, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’ Offerta BG sarà interamente sottoscritto (su base fully diluted ) e BMPS emetterà n. 813.053.691 nuove azioni da assegnare in scambio a tutti gli aderenti all’Offerta BG e n.

2.374.290. 392 nuove azioni da assegnare in scambio a tutti gli aderenti all’Offerta BPM . Tali azioni

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rappresenteranno in aggregato circa il 49,9%17 del capitale sociale di BMPS calcolato sulla base del numero di azioni di BMPS emesse alla data della presente Relazione.

A scopo meramente illustrativo, la tabella che segue mostra la composizione dell’azionariato di BMPS18 in caso di mancata efficacia dell’Offerta BPM, sia nello scenario (a) di integrale adesione all'Offerta BG da parte degli azionisti di BG, con conseguente emissione dell’intero Ammontare Massimo Azionario, sia nello scenario (b) di adesione all'Offerta BG del circa 50% degli azionisti di BG, con conseguente adeguamento del numero di azioni emesse. In quest’ultimo scenario, a scopo meramente illustrativo, si è assunta l’adesione da parte di Assicurazioni Generali S.p.A. con la totalità delle azioni da essa detenute in BG .

Azionista Azionariato nello Scenario (a) Azionariato nello

Scenario (b)

Delfin S.à r.l. 12,9% 14,3% Assicurazioni Generali S.p.A. 9,9% 11,0% Francesco Gaetano Caltagirone 7,6% 8,4% Ministero dell’Economia e delle Finanze 3,6% 4,0% BlackRock, Inc. 3,4% 3,8% Banco BPM 2,7% 3,0%

A scopo meramente illustrativo, la tabella che segue mostra la composizione dell’azionariato di BMPS19 in caso di efficacia dell’Offerta BPM e adesione all’Offerta BPM da parte della totalità degli azionisti di BPM, sia nello scenario (a) di integrale adesione all'Offerta BG da parte degli azionisti di BG, con conseguente emissione dell’intero Ammontare Massimo Azionario, sia nello scenario (b) di adesione all'Offerta BG del circa 50% degli azionisti di BG, con conseguente adeguamento del numero di azioni emesse. In quest’ultimo

17 Percentuale calcolata considerando il numero di azioni in circolazione pro forma al netto delle azioni detenute dal Gruppo BP M in MPS.

18 Si riportano gli azionisti detentori di una quota superiore al 3,0% nel gruppo combinato (in almeno uno degli scenari analizzati) .

19 Si riportano gli azionisti detentori di una quota superiore al 3,0% nel gruppo combinato (in almeno uno degli scenari analizzati) .

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scenario, a scopo meramente illustrativo, si è assunta l’adesione da parte di Assicurazioni Generali S.p.A.

con la totalità delle azioni da essa detenute in BG.

Azionista Azionariato nello Scenario (a) Azionariato nello

Scenario (b)

Crédit Agricole S.A. 10,9% 11,6% Delfin S.à r.l. 8,3% 8,9% Assicurazioni Generali S.p.A. 6,4% 6,8% Francesco Gaetano Caltagirone 4,9% 5,2% BlackRock, Inc. 3,9% 4,2% Ministero dell’Economia e delle Finanze 2,3% 2,5% Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza di BMPS, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di BMPS, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sulla Banca ai sensi dell’art. 93 del TUF.

15. EFFETTI ECONOMICO -PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO -FORMA

DELL’AUMENTO DI CAPITALE SULL’ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA

SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ

Nel presente paragrafo vengono presentate le principali grandezze patrimoniali ed economiche pro -forma risultanti dall’aggregazione dei dati del Gruppo MPS e del gruppo facente capo a Banca Generali (il “Gruppo BG”) al 30 giugno 2026, nonché alcune note di commento.

Gli effetti pro -forma dell’aggregazione aziendale con il Gruppo BG sulla situazione economico -

patrimoniale del Gruppo MPS , sono stati determinati sulla base di quanto riportato nella comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 e sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferime nto, gli effetti dell’operazione sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo MPS, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2026 per gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato pro -forma e il 1° gennaio 2026 per quelli sul conto economico consolidato pro -forma.

I dati pro -forma sono stati predisposti partendo dalla Relazione Semestrale al 30 giugno 2026 del Gruppo MPS redatta in conformità ai principi contabili IAS/IFRS, dalla Relazione Semestrale al 30 giugno 2026 di BG approvata dal Consiglio di Amministrazione di BG in data 5 agosto 2026 e dalla Relazione Semestrale

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Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 29 ottobre 2026 28 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

al 30 giugno 2026 di BPM a pprovata dal Consiglio di Amministrazione di BPM in data 5 agosto 2026, redatt e in conformità ai principi contabili IAS/IFRS, e applicando le rettifiche pro -forma determinate simulando l’applicazione di quanto previsto dall’IFRS 3 per le operazioni di aggregazione aziendale .

Ai fini della determinazione delle rettifiche pro -forma, il costo complessivo dell’aggregazione è stato determinato come segue:

− assumendo un valore unitario dell’azione di BMPS di Euro 10,676 rappresentato dal valore alla Data di Riferimento presso il provider FactSet, al netto di Euro 1,208 rappresentante la Distribuzione

Straordinaria ;

− ipotizzando un’adesione totalitaria all’Offerta BG da parte degli azionisti di BG, ossia considerando n. 116.851.637 azioni di BG portate in adesione all’Offerta BG, pari alla totalità delle azioni di BG alla data del 21 agosto 2026 , corrispondenti a n. 813.053.691 azioni di nuova emissione di BMPS sulla base del Corrispettivo BG.

A riguardo, si precisa dunque che, per le finalità del presente esercizio pro -forma, ai fini del calcolo del costo preliminare dell’acquisizione, non si è tenuto conto di eventuali aggiustamenti del Corrispettivo BG così come previsti dalla Comunicazione dell’Offerente.

Il costo dell’acquisizione rappresentato dal fair value delle nuove azioni di BMPS da emettere al servizio dell’Offerta BG è da considerarsi preliminare, in quanto non sono ancora noti gli elementi necessari per una sua quantificazione definitiva. In particolare, ai sensi dell’IFRS 3, il fair value delle nuove azioni emesse da BMPS sarà determinato sulla base della quotazione delle azioni di BMPS alla data di trattazione immediatamente antecedente alla data di perfezionamento dell’operazione.

Il costo preliminare dell’acquisizione così determinato, pari a Euro 8,7 miliardi, è stato confrontato con il patrimonio netto consolidato di BG al 30 giugno 2026 , comprensivo dell’utile di periodo e al netto degli strumenti di capitale . Si precisa che, ai fini della determinazione delle rettifiche pro -forma, non è stato effettuato alcun processo di valutazione al fair value delle attività, delle passività e delle passività potenziali identificabili dell’entità acquisita in quanto tali fair value andranno determinati alla data di acquisizione e avendo acquisito informazioni di dettaglio circa le poste contabili del Gruppo BG. Ai fini della determinazione delle rettifiche pro -forma ci si è limitati allo storno delle attività immateriali del Gruppo BG, in linea con quanto sarà operato nell’ambito del processo di Purchase Price Allocation (PPA).

Il patrimonio netto del Gruppo BG così determinato è risultato pari complessivamente a Euro 1,3 miliardi.

La differenza emersa a seguito del confronto tra il costo preliminare dell’acquisizione e il patrimonio netto consolidato pro fo rma del Gruppo BG è risultata pari a Euro 7,4 miliardi.

In aggiunta agli effetti sopra presentati, che riguardano l’acquisto del Gruppo B G, occorre considerare gli effetti derivanti dal potenziale acquisto da parte del Gruppo MPS , del Gruppo B G e del gruppo facente capo a BPM S.p.A. (il “Gruppo BPM ”).

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

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Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 29 ottobre 2026 29 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

In tale ambito, si segnala che l’Offerta BPM prevede un costo complessivo dell’aggregazione pari a Euro 25,3 miliardi, determinato: i) ipotizzando un’adesione totalitaria all’Offerta BPM da parte degli azionisti di BPM ossia considerando n. 1.515.182.126 azioni di BPM portate in adesione all’Offerta BPM, pari alla totalità delle azioni di BPM alla data del 21 agosto 2026 , al netto delle azioni BPM già detenute da BMPS alla medesima data , corrispondenti a n. 2.371.692.59 7 azioni di nuova emissione di BMPS su lla base del Corrispettivo BPM , ii) assumendo un valore unitario dell’azione di BMPS di Euro 10,676 e iii) sommando il fair value delle azioni BPM già detenute dal Gruppo MPS alla Data di Riferimento . La differenza emersa a seguito del confronto tra il costo preliminare dell’acquisizione e il patrimonio netto consolidato pro fo rma del Gruppo BPM al 30 giugno 2026, pari a Euro 12,7 miliardi, è risultata pari a Euro 12,6 miliardi.

Pertanto, gli effetti sopra rappresentati hanno portato alla determinazione di un goodwill complessivo pari a Euro 20,0 miliardi.

Come indicato in precedenza, tra gli elementi che implicheranno una differenza fra il goodwill definitivo e l’importo provvisorio indicato nelle informazioni finanziarie pro -forma al 30 giugno 2026 vi è la quotazione delle azioni di BMPS del giorno di trattazione immediatamente antecedente alla data di perfezionamento dell’operazione.

A tal riguardo, si evidenzia che una variazione del ±10% e ± 20% nel valore unitario delle azioni di BMPS nel giorno precedente l’efficacia giuridica dell e offerte , rispetto al valore di Euro 10,676 (utilizzato come riferimento per la determinazione del costo preliminare dell e aggregazion i), determinerebbe una variazione in aumento e in diminuzione rispettivamente dell’avviamento di ciascuna offerta per un importo pari a Euro 0,9 miliardi e Euro 1,7 miliardi per l’Offerta BG, per Euro 2,4 miliardi e Euro 4, 9 miliardi per l’Offerta BPM, e pertanto per complessivi Euro 3,3 miliardi e Euro 6,6 miliardi per entrambe le offerte.

In aggiunta, si precisa che, nel caso in cui l’adesione all’Offerta BG non risultasse totalitaria, ferm e restando le Condizioni di Efficacia dell’Offerta BG , stante la possibilità prevista dall’IFRS 3 di valutare al fair value qualsiasi partecipazione di minoranza nel soggetto acquisito, nel caso specifico rappresentativa delle eventuali rimanenti azioni di BG non oggetto di scambio con le azioni di BMPS, l’importo del goodwill rilevato nel Bilancio Consolidato del Gruppo MPS potrebbe comunque essere determ inato con riferimento alla totalità delle azioni di BG, risultando pertanto del medesimo importo rispetto all’ipotesi di adesione totalitaria all’Offerta BG. Alternativamente, sempre nel caso in cui l’adesione all’Offerta BG non risultasse totalitaria, l’importo del goodwill potrebbe essere determinato come differenza fra il costo dell’ acquisizione e l’ammontare della percentuale acquistata delle attività nette del Gruppo BG e conseguentemente variare in funzione del numero di azioni di BG portate in adesione all’Offerta BG e quindi oggetto di scambio con le azioni di BMPS.

Parimenti con riferimento all’Offerta BPM , qualora l’adesione all’ offerta non risultasse totalitaria, l’importo del goodwill sarebbe determinato come differenza fra il corrispettivo pagato e la percentuale acquistata delle attività nette del Gruppo BPM e quindi potrebbe differire da ll’ import o sopra indicat o.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

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Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 29 ottobre 2026 30 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

I dati pro -forma tengono conto, inoltre, degli impatti della Distribuzione Straordinaria sui saldi patrimoniali ed economici del Gruppo MPS , dell’elisione delle più significative poste reciproche di stato patrimoniale e di conto economico tra il Gruppo MPS , il Gruppo BG e il Gruppo BPM , facendo riferimento esclusivamente ai dati contabilizzati dal Gruppo MPS.

Le rettifiche pro -form a non includono gli effetti legati al perfezionamento della Fusione Mediobanca ovvero l’aumento di capitale sociale per massimi Euro 1,6 miliardi mediante emissione di massime n.

272.012.804 azioni ordinarie, prive di valore nominale , oltre che la relativa riserva sovrapprezzi di emissione , la conseguente cancellazione del patrimonio netto di pertinenza di terzi, con effetto complessivamente nullo sul patrimonio netto totale del Gruppo MPS. Coerentemente , la Distribuzione Straordinaria è stata computata assumendo le n. 3.038.418.183 azioni costituenti il capitale sociale alla data della presente Relazione.

Si precisa, infine, che le rettifiche pro -forma tengono conto delle spese accessorie inerenti all’esecuzione dell’operazione stimate in massimi Euro 77,0 milioni circa (IVA inclusa) , sulla base dell’importo autorizzato dal Consiglio di Amministrazione di BMPS del 24 settembre 2026 nell’ipotesi di successo dell’Offerta B G e dell’Offerta B PM. Dell’importo complessivo sopra citato, sulla base delle informazioni preliminari al momento disponibili, il totale dei costi è stato considerato direttamente attribuibil e all’emissione delle azioni a servizio dell’Offerta B G e dell’Offerta B PM, sulla base di quanto previsto dallo IAS 32, ricondotti, al netto del correlato effetto fiscale, a riduzione dell’aumento di capitale. Nell’ipotesi di perfezionamento della sola Offerta BG la quota dei costi riferibili all’Offerta BPM, stimata sulla base delle informazioni preliminari al momento disponibili in un ammontare pari a circa Euro 58,7 milioni (IVA inclusa), è stata imputata a conto economico tra i Costi operativi pro -forma .

Si riportano di seguito le principali grandezze patrimoniali ed economiche pro -forma risultanti dall’aggregazione dei dati del Gruppo MPS, del Gruppo BG e del Gruppo B PM al 30 giugno 2026 .

€/mld

Dati patrimoniali Gruppo MPS 30.06.2026 Gruppo BG 30.06.2026 Pro forma

BMPS - BG

30.06.2026 Gruppo

BPM 30.06.2026 Pro forma

BMPS - BG –

BPM

30.06.2026

Finanziamenti netti verso clientela 148,2 2,8 151,0 101,2 252,2 Finanziamenti deteriorati netti clientela 1,8 0,0 1,8 1,0 2,8 Attività in titoli 50,1 13,0 63,1 57,3 119,1 Gross NPL ratio 2,1 1,1 2,1 2,0 2,1

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NPE coverage 50,6 53,9 50,6 48,1 49,7 Raccolta diretta bancaria 168,2 15,9 184,1 148,9 332,7 Raccolta indiretta clientela 203,1 121,1 324,2 288,1 612,3

Dati economici

Margine di interesse 1,9 0,2 2,1 1,7 3,7 Commissioni Nette 1,3 0,4 1,7 1,3 3,0 Margine di intermediazione 3,6 0,6 4,2 3,4 7,5 Costi operativi (1,9) (0,2) (2,1) (1) (1,4) (3,5) Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 1,8 0,4 2,6 (1) 1,6 4,2 Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza della Capogruppo 1,1 0,3 1,8 (2) 1,1 2,8 Goodwill n.a. n.a. 7,4 n.a. 20,0 (1) Il dato pro -forma tiene conto di Euro 58,7 milioni (IVA inclusa ) riferibili all’ Offerta B PM da imputare a conto economico in caso di mancato perfezionamento dell’offerta medesima.

(2) Il dato pro -forma tiene conto di Euro 58,7 milioni (IVA inclusa ) al netto del relativo effetto fiscale riferibili all’Offerta B PM da imputare a conto economico in caso di mancato perfezionamento dell’offerta medesima .

Si precisa che i suddetti dati pro -forma non riflettono gli effetti di eventuali operazioni di cessione di filiali o rami di attività , che potranno avvenire nel contesto dell’istruttoria svolta dalla competente Autorità antitrust relativamente alla concentrazione con il Gruppo BG e il Gruppo BPM, ma che ad oggi non sono ancora state definite neanche preliminarmente e, pertanto, risulta impossibile identificarne e quantificarne le consistenze economico -patrimoniali in maniera puntuale, oggettiva e verificabi le, fermo restando che la ragionevole aspettativa del Gruppo MPS è che eventuali misure correttive non siano comunque tali da incidere in maniera rilevante sull e operazion i.

Si evidenzia che i dati pro -forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti , che potranno derivare dall e acquisizion i. In particolare, poiché i dati pro -forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa

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Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 29 ottobre 2026 32 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

dei dati pro -forma , i quali non sono , per loro natura , in grado di offrire una rappresentazione della situazione economica e patrimoniale prospettica del Gruppo MPS. Pertanto, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro -forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

(i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l’acquisizione fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro -forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei dat i pro-forma;

(ii) i dati pro -forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso; i dati pro -forma non riflettono i dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell’acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenzia li dovuti a variazioni delle condizioni di mercato, delle politiche della direzione e a decisioni operative di BMPS conseguenti all’esito di tale operazione. Pertanto, le rappresentazioni pro -forma non intendono raffigurare una situazione patrimoniale ed economica attuale o prospettica degli effetti relativi all e acquisizion i;

(iii) in considerazione delle diverse finalità dei dati pro -forma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale consolidato pro -forma e al conto economico consolidato pro -forma, gli stessi vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di essi.

Si evidenzia che, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, nei prospetti consolidati pro -forma (i “Prospetti Consolidati Pro -Forma ”) non sono riflessi né gli oneri , né le sinergie , che deriveranno dalla prospettata operazione per l’entità derivante dall’aggregazione del Gruppo MPS e del Gruppo BG e dall’aggregazione del Gruppo MPS , del Gruppo BG e del Gruppo BPM .

In particolare, i costi di integrazione del Gruppo BG all’interno del Gruppo MPS , stimati pari a circa Euro 0,4 miliardi (ante imposte e una tantum ), nonché i costi di integrazione del Gruppo BPM all’interno del Gruppo MPS stimati pari a circa Euro 1,5 miliardi (ante imposte e una tantum ) non sono stati oggetto di rettifiche pro -forma , in quanto riguardano ipotesi di azioni future , che è previsto possano essere poste in essere solo in caso di perfezionamento delle acquisizioni mediante l’Offerta BG e dell’Offerta BPM rispettivamente , al fine di raggiungere gli obiettivi dell e operazion i (che includono anche le suddette sinergie), sulla base di accordi e contratti che saranno sottoscritti anch’essi s olo in caso di perfezionamento delle predett e acquisizion i.

Si riporta di seguito una stima , elaborata sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili , degli effetti pro-forma attesi dall’acquisizione mediante l’Offerta BG e dalle acquisizioni mediante l’Offerta BG e l’Offerta BPM rispettivamente, sul CET1 ratio del Gruppo MPS al 30 giugno 2026 nei diversi scenari di adesione all e offerte. Nel dettaglio, assumendo il perfezionamento della Fusione Mediobanca, i livelli di CET ratio pro-forma risulterebbero i seguenti:

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CET1 %

% Adesione BG BPM+BG 100,0% 15,7% 13,4% 66,67% 15,5% 13,2%

50,0%+1

azione 15,4% 13,1%

Nello scenario di mancato perfezionamento della Fusione Mediobanca, i ratio si ridurrebbero di circa 40 bps nel caso di acquisizione mediante l’Offerta BG e di circa 30 bps nel caso di perfezionamento congiunto delle offerte.

L’impatto dell e operazion i sul CET1 ratio è spiegato principalmente dagli effetti derivanti da (i) aumento di capitale, (ii) distribuzione straordinari a (iii) goodwill relativo ad entrambe le acquisizioni , determinato assumendo gli impatti del processo preliminare di Purchase Price Allocation (PPA), inclusi eventuali fair value adjustment , (iv) incremento delle attività ponderate per il rischio.

Per quanto concerne l’impatto sui ratio MREL del Gruppo MPS (con riferimento alle attività ponderate per il rischio - RWA), considerando una situazione pro forma al 30 giugno 2026, in caso di integrale adesione all’Offerta BG, assumendo il perfezionamento della Fusione Mediobanca , si stima un MREL TREA di circa 33,2% . Negli scenari di adesione all’Offerta BG pari rispettivamente al 6 6,67% e al 50% del capitale sociale dell’Emittente più un’azione BG, il coefficiente MREL TREA si attesterebbe a circa 33% in entrambi gli scenari.

Una delle caratteristiche principali dell ’aggregazione tra l’attuale gruppo MPS e l’attuale gruppo facente capo a Banca Generali è che tale operazione porterebbe ad un unico gruppo di risoluzione, con un Single Point of Entry20. A tale riguardo, tra la data di chiusura effettiva dell’operazione e la data di entrata in vigore dei nuovi requisiti MREL combinati, definiti dall ’Autorità di Risoluzione Single Resolution Board (SRB) sulla base del ciclo annuale di Resolution Planning , ci si attende che continuino ad applicarsi i requisiti MREL in essere sui due Gruppi distinti.

I dati pro -forma non sono stati oggetto di esame da parte della società di revisione .

16. MODIFICHE STATUTARIE

L’attribuzione della Delega BG all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG comporta la modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale di BMPS , che, come infra precisato, è subordinata alla positiva conclusione

20 Strategia di risoluzione gestita dal Single Resolution Board (SRB) e definita dalle linee guida del Financial Stability Board (FSB) e dal diritto dell'UE in cui solo l'entità soggetta a risoluzione, ossia la parent company , è direttamente oggetto dei poteri di risoluzione.

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del procedimento di accertamento presso la Banca Centrale Europea ai sensi dell’art. 56 del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 come successivamente modificato (“ TUB ”).

Si riporta di seguito l’esposizione a confronto del predetto art. 6 nel testo vigente e quello proposto con la presente Relazione , assumendo l’approvazione delle deliberazioni oggetto della presente Relazione (il testo di cui si propone l’inserimento è evidenziato in carattere grassetto). Nell’ipotesi di approvazione della proposta di delibera relativa al precedente punto 3 dell’ordine del giorno di parte straordinaria, relativo all’Offerta BPM, la modifica statutaria oggetto della presente proposta verrà r appresentata al comma 5 dell’articolo 6 dello Statuto sociale di BMPS.

Si consideri che l’esecuzione dell’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta BG comporterà ulteriori modifiche dello Statuto sociale al fine di : (i) aggiornare il capitale sociale della Banca ed il numero delle azioni rispetto alle sottoscrizioni intervenute e (ii) cancellare la descrizione della delibera assembleare di cui all’art. 6, comma 4.

Testo vigente Testo proposto Art. 6 Art. 6 1. Il capitale della Società è di Euro

17.978.187.186,85

(diciassettemiliardinovecentosettantottomi

lionicentoottantasettemila centottantasei

virgola ottantacinque ) ed è interamente versato. 1. (Invariato ) 2. Esso è rappresentato da n. 3.038.418.183

(tremiliardiotrentottomilioniquattrocentod

iciottomilacentottantatré ) azioni ordinarie senza valore nominale. Tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Le modalità di circolazione e di legittimazione delle azioni sono disciplinate dalla legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso alla approvazione delle deliberazioni riguardanti l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. 2. (Invariato )

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3. Le azioni sono nominative ed indivisibili.

Ogni azione dà diritto ad un voto. 3. (Invariato ) 4. L’Assemblea straordinaria del 29 ottobre 2026 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 4.813.277. 851, oltre eventuale sovrap prezzo, con emissione di un numero massimo di 813.053.691 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godim ento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell’offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. , annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 21 agosto 2026 , fermo rest ando che, qualora al momento di esercizio della delega di cui sopra (la “Delega”) , il valore nominale implicito dell’azione BMPS risultasse inferiore a quello esistente alla data odierna (i.e. Euro 5,92), al Consiglio di Amministrazione è conferita la facoltà di prevedere, sempre al momento di esercizio della Delega, che l’ammontare in Euro dell’aumento di capitale sia di un

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importo pari al valore nominale implicito dell’azione BMPS alla data di esercizio della Delega moltiplicato per il numero di azioni da emettere e, comunque, non superiore all’ammontare di massimi Euro 4.813.277. 851 come sopra previsto, oltre a eventuale sovrapprezzo . In sede di esercizio della Delega , il Consiglio di Amministrazione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti e dei criteri sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso l’even tuale sovrapprezzo), ogni altro termine e condizione dell’aumento di capitale delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea straordinaria .

Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non danno luogo ad alcun diritto di recesso in capo ai soci di BMPS , che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

17. AUTORIZZAZIONI

Le modifiche statutarie di cui al precedente Paragrafo 16 e l’esecuzione dell’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta BG sono soggette alle prescritte autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza e, in particolare, rispettivamente : (i) all’accertamento che non contrastino con una sana e prudente gestione della Banca , ai sensi e per gli effetti de ll’art. 56 del TUB e (ii) alla computabilità delle nuove azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG tra i fondi propri di BMPS quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 , come successivamente modificato e integrato (“ CRR ”)..

BMPS ha provveduto a depositare presso la Banca Centrale Europea e la Banca d’Italia l’istanza ai fini delle suddette autorizzazioni regolamentari in data 9 settembre 2026 . Alla data della presente Relazione, l’iter autorizzativo presso le Autorità di settore è in corso e, una volta ricevuta conferma della completezza della

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documentazione, il periodo di tempo a disposizione dell’Autorità per procedere all’approvazione dell’operazione è di 90 giorni.

Si segnala che , nell’ipotesi in cui il provvedimento di accertamento da parte della Banca Centrale Europea sulle modifiche statutarie proposte non fosse emesso prima della data nella quale l’Assemblea assumerà la deliberazione, l’efficacia di quest’ultima sarà sospensivamente condizionata al rilascio di tale provvedimento di accertamento, in quanto sino a tale data non potrà darsi corso all’iscrizione di detta delibera nel Registro delle Imprese. Qualora invece detto provvedimento dovesse essere emesso anteriormente alla data dell’Assemblea, si procederà alla diffusione di un comunicato stampa propedeutico all’integrazione dell’informativa agli Azionisti.

Con riferimento al Danish Compromise, si evidenzia che il Gruppo MPS è attualmente un conglomerato finanziario non soggetto a vigilanza supplementare, non avendo, tra le altre cose, partecipazioni di controllo in compagnie assicurative. Con il perfezioname nto della sola Offerta BG è stato cautelativamente ipotizzato di non avere i requisiti per accedere al regime del Danish Compromise. Di contro, con il perfezionamento sia dell’Offerta BG che dell’Offerta BPM, il Gruppo MPS acquisirà il controllo delle soci età assicurative del Gruppo BPM e sarà in grado di soddisfare i requisiti previsti dalla Direttiva 87/2002 (recepita in Italia dal D.Lgs. 142/2005) con il conseguente riconoscimento di conglomerato finanziario soggetto a vigilanza supplementare. Tale riconoscimento è atteso entro l’inizio del 2028. Questa condizione, unitamente alla creazione di assetti organizzativi idonei alla gestione integrata del comparto assicurativo, anche sotto il profilo dei rischi e dei controlli interni, consentirà alla Capogrupp o di richiedere a BCE l’accesso al regime previsto dall’art. 49 del CRR , che consiste nell’applicazione del metodo della ponderazione, anziché di quello delle deduzioni dal capitale, delle esposizioni in strumenti di capitale delle società assicurative.

L’autorizzazione al regime della ponderazione è atteso concludersi entro il 2028.

18. ADEMPIMENTI E TEMPISTICA

Subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di cui al precedente Paragrafo 17 (nonché delle altre autorizzazioni richieste in relazione all’Offerta BG, come dettagliato nel paragrafo 1.4 della Comunicazione dell’Offerente), l’esercizio della Delega BG da parte del Consiglio di Amministrazione avverrà prima della pubblicazione del Documento di Offerta BG, depositato presso CONSOB in data 9 settembre 2026 .

Sempre tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile alle offerte pubbliche di scambio, si prevede che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG venga eseguito entro il 31 dicembre 2027, subordinatamente all’avveramento delle condizioni di efficacia dell’Offerta BG indicate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell’Offerente, nonché nel Documento di Offerta BG sottoposto all’approvazione di CONSOB .

Trattandosi di un aumento di capitale scindibile, che potrà essere eseguito anche in una o più volte, ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del codice civile : (i) il capitale sociale si intenderà aumentato di volta in volta in

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ragione dell’ammontare delle sottoscrizioni raccolte nell’ambito dell’Offerta BG, fermi comunque i termini e le condizioni previsti dalla stessa; e (ii) l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG, ove non integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2027, si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni complessivamente raccolte entro il suddetto termine.

In particolare, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG sarà eseguito, entro il già menzionato termine del 31 dicembre 2027, in corrispondenza della Data di Pagamento , nonché, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza delle date di pagamento , che dovessero essere determinate in relazione all’eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione, all’esecuzione dell’obbligo di acquisto e del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF.

Da ultimo, si segnala che assumendo che tutte le condizioni dell’Offerta Intesa si siano verificate – ovvero siano state rinunciate, ove possibile – e che l’Offerta Intesa si sia conclusa e sia stata regolata anteriormente rispetto alla data di conclusione delle Offerte, il perfezionamento dell’Offerta Intesa e il conseguente eventuale mutamento del controllo di BMPS non determinerebbero, di per sé, a giudizio della Banca, la decadenza, l’inefficacia o la facoltà di revoca delle Offerte promosse da BMPS; riguardo le quali resterebbero ferme le condizioni di ef ficacia previste dalle O fferte promosse da BMPS e le relative facoltà di rinuncia o modifica ivi previste, nei limiti consentiti dai termini delle stesse e dalla normativa applicabile, nonché le prerogative delle autorità di vigilanza che sole possono valutare circa gli eventuali possibili cambiamenti del quadro fattuale posto alla base delle istanze e delle eventuali conseguenze sulle relative autor izzazioni.

* * * La presente Relazione è stata approvata a maggioranza dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 24 settembre 2026.

* * * Proposta di delibera Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., in sessione straordinaria :

− esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione (che per quanto occorrer possa viene approvata in ogni sua parte) e la proposta ivi formulata;

− tenuto conto dei termini e delle condizioni dell ’Offerta BG indicati nella Comunicazione dell’Offerente, diffusa al mercato in data 21 agosto 2026 ai sensi dell ’art. 102, comma 1, del TUF;

− considerato quanto disposto dall ’art. 104, comma 1, del TUF;

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PRESO ATTO

− della relazione di stima predisposta dall ’Esperto Indipendente ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343 -ter, comma 2, lett. b), del codice civile;

− della relazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A. , avente ad oggetto i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Scambio nell’Offerta BG;

− del parere favorevole sull ’Offerta BG espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società;

DELIBERA

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 104, comma 1, del TUF, il Consiglio di Amministrazione a dare corso all ’offerta pubblica di scambio volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. (i.e., l’Offerta BG) annunciata dalla Società con comunicazione diffusa al mercato in data 21 agosto 2026 ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, esercitando la facoltà, ove ritenuto opportuno, di modificare, in tutto o in parte, e/o di rinunciare (a seconda dei casi) a una o più delle condizioni di efficacia apposte all ’Offerta BG (fatta eccezione per la Condizione Soglia e per quelle inderogabili ai sensi di legge ), e/o di apportare modifiche all ’Offerta BG, anche con riguardo al corrispettivo dell’Offerta BG, nei modi e nei tempi previsti dall ’art. 43 del Regolamento Emittenti, ove necessario od opportuno ai fini del buon esito dell ’Offerta BG stessa;

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, la facoltà , da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 4.813.277.8 51, oltre eventuale sovrap prezzo, con emissione di un numero massimo di 813.053.691 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura , in quanto a servizio dell’ Offerta BG promossa mediante il deposito del relativo documento di offerta (il “Documento di Offerta BG”) presso CONSOB in data 9 settembre 2026 (inclusi l’eventuale riapertura dei termini del periodo di adesione e gli adempimenti di cui agli artt. 108, commi 1 e 2, e l’esercizio del diritto di cui all’art. 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti ), fermo restando che, qualora al momento di esercizio della delega di cui al presente punto, il valore nominale implicito dell’azione BMPS risultasse inferiore a quello esistente alla data odierna (i.e. Euro 5,92), al Consiglio di Amministrazione è conferita la facoltà di prevedere, al momento di esercizio della delega ex art. 2443 del codice civile, che l’ammontare in Euro dell’aumento di capitale sia di un importo pari al valore nominale implicito dell’azione BMPS alla data di esercizio della presente delega moltiplica to per il numero di azioni da emettere e, comunque, non superi ore all’ammontare di massimi Euro 4.813.277.8 51 come sopra previsto, oltre a eventuale sovrapprezzo ;

3. di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell’esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili : (i) l’importo dell’aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, e del numero delle emittende azioni entro i limiti e i criteri complessivi fissati al precedente punto 2); (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso l’eventuale sovrapprezzo, tenuto

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conto di quanto previsto dall’art. 2441, sesto comma, del codice civile; e (iii) ogni altro termine e condizione dell’aumento di capitale delegato, nonché ogni altro elemento necessario, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deli berazione di delega, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione medesimo di dare luogo all’esercizio della delega – nei limiti che precedono – in coerenza con eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell’ Offerta BG, nel rispetto comunque delle risultanze della valutazione ai sensi dell’articolo 2343 -ter del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari; restando altresì il Consiglio di Amministrazione autorizzato agli adeguamenti statutari dipendenti dall’esercizio della delega;

4. di fissare al 31 dicembre 2027 il termine per dare esecuzione all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG

- previo, ove occorra, l’aggiornamento della valutazione resa dall’ Esperto Indipendente ai sensi dell’art. 2343 -ter, comma 2, lettera b), del codice civile, a una data precedente di non oltre sei mesi la data del conferimento - e di stabilire che, ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del codice civile, (i) il capitale sociale si intenderà aumentato di volta in volta in ra gione dell’ammontare delle sottoscrizioni raccolte nell’ambito dell’ Offerta BG (incluse quelle raccolte nell’ambito dell’eventuale riapertura dei termini del periodo di adesione, delle procedure per gli adempimenti di cui agli artt. 108, commi 1 e 2, e l’esercizio del diritto di cui all’art. 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti), fermi i termini e le condizioni dell’ Offerta BG; e (ii) l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG, ove non integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2027, si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni complessivamente effettuate entro il suddetto termine;

5. di modificare conseguentemente l’art. 6 dello statuto sociale mediante l’inserimento del seguente comma transitorio:

“L’Assemblea straordinaria del 29 ottobre 2026 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 4.813.277.8 51, oltre eventuale sovrap prezzo, con emissione di un numero massimo di 813.053.691 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell’offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. , annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell’art.

102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 21 agosto 2026 , fermo rest ando che, qualora al momento di esercizio della delega di cui sopra (la “Delega”) , il valore nominale implicito dell’azione BMPS risultasse inferiore a quello esistente alla data odierna (i.e. Euro 5,92), al Consiglio di Amministrazione è conferita la facoltà di prevedere, sempre al momento di esercizio della Delega, che l’ammontare in Euro dell’aumento di capitale sia di un importo pari al valore nominale implicito dell’azione BMPS alla data di esercizio della Delega moltiplicato per il numero di azioni da emettere e, comunque, non superiore all’ammontare di massimi Euro 4.813.277. 851 come sopra previsto, oltre a eventuale sovrapprezzo . In sede di esercizio della Delega , il Consiglio di Amministrazione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti e dei criteri sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione

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(compreso l’eventuale sovrapprezzo), ogni altro termine e condizione dell’aumento di capitale delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea straordinaria” ;

6. di stabilire che l’efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 2., 3. e 4., così come della modifica statutaria di cui al punto 5, sia subordinata al rilascio del provvedimento di accertamento ai sensi de ll’articol o 56 del TUB, ove tale esito positivo non sia intervenuto prima della data della presente deliberazione;

7. di conferire, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore e all’Amministratore Delegato pro tempore della Società, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a qu anto necessario , ovvero anche solo opportuno , per l’attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni per l’espletamento delle formalità richieste dalla nor mativa vigente, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i poteri

per:

(i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell’esecuzione dell’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG , nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all’ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità italiane ed estere di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno e procedere al deposito ed alla pubblica zione delle attestazioni previste dall’articolo 2444 del codice civile;

(ii) procedere agli adempimenti previsti dall’art. 2343 -quater del codice civile;

(iii) gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente italiana o estera per l’ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell’operazione, nonché la predisposizione, modifica, integrazione e/o sottoscrizione e/o compimento di ogni contratto, accordo, atto, dichiarazione o documento necessario a tal fine;

(iv) apportare all’art. 6 dello statuto sociale le modifiche necessarie in conseguenza della parziale e/o totale esecuzione dell’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BG , provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2436 del codice civile del testo dello statuto sociale aggiornato nell’entità del capitale sociale e del numero delle azioni ed a valle dell’esaurimento della de lega nell’eliminazione del comma 4 transitorio;

(v) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e (vi) in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato. ”

* * *

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Siena, 29 settembre 2026 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Prof. Cesare Bisoni

* * * Il presente documento non deve essere divulgato, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente , negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o in qualsiasi Paese in cui la sua divulgazione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione. Le informazioni fornite in questo documento non costituiscono un’offerta di vendita di strumenti fin anziari o una sollecitazione di un’offerta di a cquisto di alcuno strumento finanziario negli Stati Uniti d’America, o in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione non è consentita ovvero ad alcuna persona a cui non è consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione.

L’Offerta BG non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Australia, in Canada, Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta BG non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “ Altri Paes i”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e in ternet), né attraverso qualsivoglia stru ttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. L’Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

La presente Relazione non costituisce né intende costituire un’offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acqui sire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Banca Generali S.p.A. e/o Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e/o Banco BPM S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L’Offerta BG sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del Docu mento di Offerta BG previa approvazione di CONSOB e previa pubblicazione del relativo d ocumento di esenzione. Il Documento di Offerta BG e il documento di esenzione conterranno l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta BG, incluse le modalità di adesione.

La presente Relazione, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta BG, non costituisco no né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strum enti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti ne gli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o si ano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al la presente Relazione non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili dispos izioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

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Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. si riserva il diritto di estendere l’Offerta BG negli Stati Uniti d’America nel rispet to delle normative statunitensi applicabili.

La pubblicazione o diffusione della presente Relazione in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall’Italia è tenuta ad as sumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi d i conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativ a applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell’Offerta BG devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazion e delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente Relazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Relazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall’Italia.

Nessuna copia della presente Relazione né altri documenti relativi all’Offerta BG saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese (inclusi gli Altri Paesi) in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l’Offerta BG siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Banca Generali S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituire bbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tal e Paese.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta BG conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazio ne delle limitazioni di cui sopra.

Questa Relazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l ’“Order ”) o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la Relazione può essere legittimamente trasmess a, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Order o (iii) da in vestitori qualificati, come definiti ai sensi dell’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “ soggetti rilevanti ”). Gli strumenti finanziari di cui al la presente Relazione sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolto solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L’adesione all’Offerta BG da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta BG conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Of ferta BG, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qual unque delle predette limitazioni.

Il contenuto della presente Relazione ha natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come una consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni qui contenute non sono state verificate in modo indipendente. Nessuna

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dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, viene fatta in merito a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto su, l’equ ità, accuratezza, completezza, correttezza o affidabilità delle informazioni qui contenute. Né Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. né alcuno dei suoi rappresentanti né i suoi azionisti, diretti o indiretti, accetteranno alcuna responsabilità (sia per negligenza o altro) derivante in alcun modo in relazione a tali informazioni o in relazione a qualsiasi danno derivante dal s uo utilizzo o altrimenti derivante in relazione alla presente Relazione . Accedendo alla presente Relazione , si accetta di essere vincolati dalle limitazioni di cui sopra.

La presente Relazione contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri, incluse le sinergie derivanti dalla pote nziale integrazione aziendale con Banca Generali S.p.A. e Banco BPM S.p.A. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall’uso delle parole “ potrebbe”, “sarà” , “dovrebbe”, “stimare”, “intendere” od “obiettivo” o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dich iarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguard i e gli svilup pi futuri nei mercati in cui Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare. A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. di raggiungere i suoi obiettivi o risultati pre visti (anche a seguito della potenziale integrazione aziendale con Banco BPM S.p.A. e Banca Generali S.p.A.) dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed esser e più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali dichiarazioni previsionali comportano ris chi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune assunzioni chiave. Tutte le dichiarazioni previsionali qui incluse si basano sulle informazioni a disposizione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

alla data odierna. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalla l egge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali attribuibili a Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

o a persone che agiscono per suo conto sono espressamente qualificate nella loro interezza da queste dichiarazioni cautelativ e.