BMPS: Relazione Punto 3 Assemblea 29/10/26 parte ordinaria

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all’Ordine del Giorno - Parte Ordinaria

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 29 ottobre 2026 1 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. .

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 ottobre 2026 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 3) ALL’ORDINE DEL GIORNO

DELLA PARTE ORDINARIA

redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 114 -bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato (“ TUF ”) ed ai sensi dell’art. 84-bis del regolamento adottato con deliberazione Consob n.

11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (“ Regolamento Emittenti ”).

APPROVAZIONE, ANCHE AI SENSI DELL’ART. 104, COMMA 1, DEL TUF , DELLE

MODIFICHE, AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DEGLI ARTICOLI 114 -BIS E 125 -

TER DEL TUF , NONCHÉ DELL’ART. 84 -BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI , A: (I)

IL SISTEMA INCENTIVANTE 2023 ; (II) IL SISTEMA INCENTIVANTE 2024; E (III) IL

SISTEMA INCENTIVANTE 2025. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DEGLI

ARTT. 125-TER E 114 -BIS DEL TUF ED AI SENSI DELL’ARTICOLO 84-BIS DEL

REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la “ Banca ” o la “ Società ”, o “BMPS ”) Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria e Straordinaria il 29 ottobre 2026 alle ore 10:00, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra attenzione l’argomento di cui al punto 3 dell’ordine del giorno , parte ordinaria , concernente la proposta di “approvazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D. Lgs.

58/1998, come successivamente modificato e/o integrato , delle modifiche, ai sensi del combinato disposto degli articoli 114 -bis e 125 -ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato , nonché dell’art. 84 -bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 , a: (i) il Sistema Incentivante 2023 ; (ii) il Sistema Incentivante 2024; e (iii) il Sistema Incentivante 2025 . Deliberazioni inerenti e conseguenti. ”.

In via preliminare, si rammenta che, in data 8 giugno 2026, Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ Intesa ”) ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102, comma 1 TUF e all’articolo 37 del Regolamento Emittenti, di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli ef fetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni di BMPS (l’“ Offerta Intesa ”). In considerazione della pendenza dell’Offerta Intesa, pert anto, il Consiglio di Amministrazione di BMPS Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per approvare la presente delibera anche ai sensi e per gli effetti dell’articolo 104 del TUF, il quale prevede che le società italiane quotate, i cui titoli sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio, si astengono dal compiere atti od op erazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi della suddetta offerta, fatto salvo il caso in cui il compimento di tali atti od operazioni sia oggetto di apposita autorizzazione assembleare, così autorizzando il Consiglio di Amministrazi one di BMPS ad agire in deroga alle prescrizioni di cui alla medesima norma.

Ciò premesso , il Consiglio di Amministrazione intende sottoporVi la proposta di apportare le modifiche illustrate nel prosieguo a i seguenti piani di incentivazione :

(i) il sistema incentivante di Gruppo 2023, come risultante dalla relativa relazione illustrativa e approvato dall’Assemblea dei soci in sede ordinaria in data 20 aprile 2023 (il “Sistema Incentivante 2023 ”);

(ii) il sistema incentivante di Gruppo 2024, come risultante dalla relativa relazione illustrativa e approvato dall’Assemblea dei soci in sede ordinaria in data 11 aprile 2024 (il “Sistema Incentivante 2024 ”);

(iii) il sistema incentivante di Gruppo 2025, come risultante dalla relativa relazione illustrativa e approvato dall’Assemblea dei soci in sede ordinaria in data 17 aprile 2025 (il “Sistema Incentivante 2025 ”);

(di seguito, congiuntamente, i “ Sistemi Incentivanti ” e, ciascuno di essi, un “ Sistema Incentivante ”).

Unitamente alla presente relazione illustrativa (la “ Relazione ”), approvata all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 24 settembre 2026, sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini di legge i documenti informativi relativi a ciascun Sistema Incentivante , predisposti ai sensi dell’art.

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84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti, dai quali risultano in evidenza le modifiche oggetto della presente proposta di deliberazione , a cui si rinvia per la descrizione di dettaglio dei Sistemi Incentivanti .

* * * * *

1. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI MODIFICA

Le vigenti politiche in materia di remunerazione adottate dalla Banca prevedono, nell’ambito dei Sistemi Incentivanti , in ossequio all’obbligo regolamentare di erogare parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari, l’attribuzione a taluni beneficiari di c.d. phantom shares , i.e., strumenti sintetici regolati per cassa il cui valore è collegato al valore di mercato delle azioni ordinarie BMPS, senza comportare l’assegnazione di azioni effettive della Banca.

In particolare, i Sistemi Incentivanti prevedono che le phantom shares possano essere convertite in uno specifico controvalore in denaro ai fini della corresponsione ai rispettivi beneficiari, senza tuttavia prevedere la possibilità che le stesse possano alternativamente essere convertite in azioni di BMPS , laddove disponibili a seguito dell’autorizzazione della costituzione della relativa provvista tramite specifica delibera assembleare.

L’utilizzo, a servizio dei Sistemi Incentivanti, di performance shares (i.e., diritti a ricevere azioni ordinarie BMPS al termine del periodo di vesting , subordinatamente al raggiungimento delle condizioni di performance e agli ulteriori termini di volta in volta applicabili, in luogo delle phantom shares ), consentirebbe di garantire un trattamento coerente e armonizz ato dei beneficiari dei piani di incentivazione in essere a livello del gruppo facente capo a BMPS, di contribuire al contenimento dei costi nonché di rafforzare ulteriormente l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, favorendo così la creazione di valore sostenibile nel medio -lungo termine.

Infatti, l’utilizzo delle performance shares in luogo delle phantom shares consentirebbe di assicurare un trattamento uniforme tra i beneficiari dei Sistemi Incentivanti e i beneficiari dei piani di incentivazione basati su strumenti azionari di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“ Mediobanca ”) ai quali saranno assegnate azioni ordinarie di BMPS, in luogo delle azioni Mediobanca , a seguito, e per effetto, del perfezionamento della fusione per incorporazione di Mediobanca nella Banca, sottoposta all’approvazione di questa Assemblea di BMPS , al punto 1 della parte straordinaria . La predetta modifica allineerebbe altresì i Sistemi Incentivanti al sistema incentivante di Gruppo 2026, come risultante dalla relativa relazione illustrativa e approvato dall’Assemblea dei soci di BMPS in sede ordinaria in data 1 5 aprile 202 6 (il “Sistema Incentiva nte 2026”), il quale prevede la possibilità di assegnare azioni ordinarie BMPS in luogo di phantom shares ai relativi beneficiari, previa autorizzazione assembleare all’accantonamento della relativa provvista .

Infine, l’utilizzo delle performance shares consentirebbe un ulteriore allineamento dei Sistemi Incentivanti della Banca alle best practice del settore bancario nazionale e internazionale, in coerenza con le vigenti disposizioni di vigilanza di Banca d ’Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione .

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporVi la proposta di modificare i Sistemi Incentivanti al fine di prevedere che, nell’ambito dei Sistemi Incentivanti , la Banca utilizzi performance shares .

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporVi la proposta di modificare i Sistemi Incentivanti al fine di attribuire al Consiglio medesimo la facoltà di procedere all’aggiustamento del numero di azioni spettanti ai beneficiari, così da preservare il v alore economico originario dei Sistemi Incentivanti in caso di operazioni straordinarie sul capitale sociale che comportino l’esercizio o la rinuncia del diritto di opzione

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e/o distribuzioni straordinarie di dividendi. Tale modifica consente a l Consiglio di Amministrazione di attribuire ai beneficiari dei Sistemi Incentivanti un numero di azioni superiore a quello originariamente previsto, nella misura strettamente necessaria a neutralizzare gli eventuali effetti negativi sul valore unitario delle azioni derivanti dalle predette operazioni straordinarie e a mantenere invariato il beneficio maturato dai beneficiari in applicazione dei Sistemi Incentivanti . Ove approvata, la modifica troverebbe applicazione anche con riferimento al la distribuzione di un dividendo straordinario – da corrispondersi in parte in denaro e in parte mediante attribuzione a gli azionisti di BMPS di azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. attualmente detenute da una società controllata dalla Banca – subordinatamente al buon esito di almeno una delle offerte pubbliche di acquisto e scambio promosse da BMPS su Banco BPM S.p.A. ovvero su Banca Generali S.p.A.

– la cui approvazione è parimenti rimessa all’Assemblea di BMPS al punto 5 dell’ordine del giorno di parte ordinaria .

Si precisa che, ad eccezione delle modifiche sopra proposte , tutti gli altri te rmini e condizioni dei Sistemi Incentivanti resteranno invariati.

Si segnala che, ai fini della costituzione della provvista azionaria a servizio dei Sistemi Incentivanti, come modificati ai sensi della presente proposta, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all’approvazione della presente Assemblea, al punto 2) dell’ordine del giorno di parte ordinaria , l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Per ogni ulteriore informazione in merito , si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativ a al predetto punto 2) all’ordine del giorno di parte ordinaria . Per ulteriori informazioni in relazione alle modifiche apportate ai Sistemi Incentivanti si rinvia ai documenti informativi predisposti ai sensi dell’art. 84 -bis del Regolamento Emittenti, come modificati per tenere conto di dette proposte di modifica e pubblicati sul sito internet di BMPS (https://www.gruppomps.it/ , Sezione “ Corporate Governance – Assemblee Azionisti e CdA”) contestualmente alla presente Relazione .

* * * * * Proposta di delibera Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., in sessione ordinaria , esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione (che per quanto occorrer possa viene approvata in ogni sua parte) e la proposta ivi formulat a;

PRESO ATTO

− del disposto dell’art. 104, comma 1, del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 ;

− della normativa di legge e regolamentare tempo per tempo applicabile;

− dei documenti informativi dei Sistemi Incentivanti messi a disposizione del pubblico ;

DELIBERA

1. di approvare , anche ai sensi e per gli effetti dell’articolo 104 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 , le modifiche ai Sistemi Incentivanti , nei termini e secondo le modalità sopra illustrati , nonché contenuti ne i document i informativ i messi a disposizione degli Azionisti ai sensi della normativa vigente ai fini della presente Assemblea ;

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2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore e all’Amministratore Delegato pro tempore della Società, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per :

(i) provvedere a quanto necessario ovvero anche solo opportuno per l’attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni di cui a l punto 1 , ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in ordine all’aggiustamento del numero di azioni spettanti ai beneficiari, così da preservare il valore economico originario dei Sistemi Incentivanti in caso di operazioni straordinarie sul ca pitale sociale che comportino l’esercizio o la rinuncia del diritto di opzione e/o distribuzioni strao rdinarie di dividendi ; nonché (ii) apportare alla presente delibera e ai documenti suddetti, che ne costituiscono parte integrante, le modifiche e/o integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione) che si rendessero necessarie e/o opportune per l’adeguamento ad eventuali sopravvenute disposizioni di legge, regolamenti, codici di autodisciplina o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato, e per adempiere a qualsivoglia obbligo regolamentare e informati vo nei confronti del mercato e delle Autorità di Vigilanza .”

* * * * * Siena, 29 settembre 2026 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Prof. Cesare Bisoni