BMPS: Relazione Punto 1 Assemblea 29/10/26 parte straordinaria

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 29 ottobre 2026 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 ottobre 2026 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 1 ) ALL’ORDINE DEL GIORNO

DELLA PARTE STRAORDINARIA

redatta ai sensi dell’art. 2501 -quinquies cod. civ. e dell’art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI

MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. IN MPS E CONSEGUENTI

MODIFICHE STATUTARIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO

O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE (O IN

QUALSIASI ALTRO PAESE, IN O DA QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE,

PUBBLICA ZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI

REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO

DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN’OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA

SOLLECITAZIONE DI UN’OFFERT A DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO IN ALCUN

PAESE O GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO

AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O

SOLLECITAZIONE.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR

INDIRECTLY IN AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN ANY OTHER COUNTRIES, INTO OR FROM ANY

JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR

REGULATION S OF SUCH JURISDICTION). THE INFORMATION PROVIDED IN THIS DOCUMENT DOES

NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL ANY SECURITIES OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY

SECURITIES IN ANY COUNTRY OR JURISDICTION IN WHICH SUCH AN OFFER OR SOLICITATION IS NOT

AUTHORIZ ED OR TO ANY PERSON TO WHOM IT IS NOT LAWFUL TO MAKE SUCH AN OFFER OR

SOLICITATION.

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Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 29 ottobre 2026 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI

DELL’ART. 2501 -QUINQUIES COD. CIV. E DELL’ART. 70, COMMA 2, DEL

REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999,

COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare sull’approvazione del progetto di fusione per incorporazione (la “Fusione ”) di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (“ Mediobanca ” o la “Società Incorporanda ”) in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A . (di seguito “ BMPS ” o la “ Società Incorporante ” e, unitamente alla Società Incorporanda, le “ Società Partecipanti alla Fusione ”) e sulle conseguenti modifiche statutarie .

La presente relazione (la “Relazione ”), approvata con il voto favorevole di tutti i presenti dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 24 settembre 2026 , è stata redatta dal Consiglio di Amministrazio ne della Vostra società ai sensi dell’art. 2501 -quinquies cod. civ., dell’art. 125 -ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “ TUF ”), e dell’art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti ”), e in conformità allo schema n. 1 dell’Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, al fine di illustrare sotto il profilo giuridico ed econom ico, la Fusione e descrivere gli elementi di cui si compone il progetto di Fusione approvato dai Consi gli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in data 10 marzo 2026 (il “ Progetto di Fusione ”) nonché, in particolare, i criteri utilizzati per la determinazione del Rapporto di Cambio (come infra definito) tra le azioni di Mediobanca e quelle di BMPS .

La presente Relazione e il Progetto di Fusione (cui è allegato il nuovo testo dello statuto sociale della società risultante dalla Fusione), sono messi a disposizione del pubblico con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ed è consultabile nel sito internet di BMPS www.gruppomps.it - Corporate Governance - Assemblee azionisti e CdA nella documentazione assembleare , nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ( www.emarketstorage.com ).

Si segnala che la Fusione configura – sulla base di quanto previsto dall’Allegato 3B al Regolamento Emittenti – un’operazione di fusione significativa ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti. Il documento informativo previsto da tale disp osizione regolamentare, contenente anche le informazioni finanziarie pro -forma della Società Incorporante , sarà reso pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile. Tenuto conto che, come meglio infra descritto, l’assemblea dei soci di BMPS sarà tenuta ad esprimersi anche sulla Scissione con Scorporo (come infra definita), anch’essa rappresentativa di un’operazione significativa ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, e facente parte di un unico inscindibile Progetto di Riorganizzazione (come meglio precisato nel prosieguo), BMPS metterà a disposizione un unico documento informativo per entrambe le operazioni, al fine di fornire al mercato un’informativa complessiva e maggiormente dettagliata dell’intero Proget to di Riorganizzazione e delle connessioni gestionali e logistiche della Fusione e delle Scissioni .

1. PREMESSA

In data 24 gennaio 2025, BMPS ha annunciato al mercato la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l’“ Offerta ”) ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF nonché del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle azioni emesse da Mediobanca. L’Offerta è stata promossa per un corrispettivo pari a n. 2,300 azioni di BMPS di nuova emissione per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all’Offerta, in esecuzione dell ’aumento di c apitale sociale a pagamento di BMPS al servizio dell’Offerta, in via scindibile e anche in più tranches , con esclusione del diritto di opzione ai

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sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ. , deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2025 nell’esercizio della delega allo stesso attribuita dall ’Assemblea straordinaria di BMPS del 17 aprile 2025, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. .

In data 20 maggio 2025, BMPS ha comunicato al mercato di aver proceduto all’aggiustamento tecnico del suddetto corrispettivo per effetto dello stacco delle cedole e dei successivi pagamenti, rispettivamente, (i) del dividendo approvato dall ’assemblea ordinaria di BMPS in data 17 aprile 2025 (pari a Euro 0,86 per ciascuna azione di BMPS in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo) e (ii) dell ’acconto sul dividendo a valere sui risultati al 31 dicembre 2024, che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, in data 8 maggio 2025, ha deliberato di distribuire (pari a Euro 0,56 per ogni azione di Medioban ca in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo). Il corrispettivo è pertanto divenuto pari a n. 2,533 azioni di BMPS di nuova emissione per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all ’Offerta. In data 2 settembre 2025, BMPS ha annunciato al mercato l ’incremento del corrispettivo dell ’Offerta mediante una componente in denaro pari a Euro 0,90 per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all ’Offerta.

In data 8 settembre 2025, si è concluso il periodo di adesione all ’Offerta, ad esito del quale, in data 15 settembre 2025, BMPS è venuta a detenere complessivamente n. 506.665.070 azioni di Mediobanca, rappresentative di circa il 62,3% del relativo capitale sociale.

In data 15 settembre 2025, BMPS ha annunciato al mercato che, sulla base dei risultati definitivi dell ’Offerta poc’anzi menzionati , ai sensi e per gli effetti dell ’art. 40 -bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, avrebbe avuto luogo la riapertura dei termini dell ’Offerta, conclusasi in data 22 settembre 2025, ad esito della quale, in data 29 settembre 2025, BMPS è venuta a detenere complessivamente n. 702.254.055 azioni di Mediobanca, pari a circa l’86,3% del capitale sociale di Mediobanca.

In considerazione di quanto precede, Mediobanca è controllata da BMPS ai sensi e per gli effetti dell ’art. 2359 cod. civ. , dell’art. 93 del TUF e dell ’art. 23 del D.Lgs. n. 385/93 s.m.i. (il “ TUB ”), ed è soggetta all ’attività di direzione e coordinamento di BMPS ai sensi dell ’art. 61 del TUB e degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

In coerenza con quanto rappresentato nei programmi futuri prospettati da BMPS nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 2362 6 del 2 luglio 2025 (il “ Documento di Offerta ”) in relazione ai programmi futuri e agli obiettivi strategici e industriali dell’integrazione di Mediobanca nel gruppo bancario Monte dei Paschi di Siena (il “Gruppo BMPS ”), in data 26 febbraio 2026 BMPS ha approvato un nuovo Piano Industriale 2026 -2030 che prevede un articolato progetto di integrazione (societaria, orga nizzativa e operativa) tra le due banche e di riorganizzazione del gruppo risultante dall’acquisizione di Mediobanca (il “Piano ”). Per maggiori informazioni sul Piano, si invitano gli azionisti a fare riferimento alla presentazione del Piano e al resto della documentazione pubblicata nell’apposita sezione presente sul sito istituzionale di BMPS sezione investor relations (www.gruppomps.it). La Fusione, i cui termini sono illustrati nella presente Relazione, si pone in continuità con gli indirizzi approvati da BMPS e riportati nel Piano.

In data 10 marzo 2026, i Consigli di Amministrazione di BMPS e Mediobanca, a valle del rilascio dei pareri favorevoli dei rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate (i “Comitati OPC ”), hanno approvato il Progetto di Fusione. Il Progetto di Fusione si inserisce in un più ampio progetto di riorganizzazione (il “Progetto di Riorganizzazione ”) volto alla piena integrazione di BMPS e Mediobanca, articolato nelle seguenti operazioni , autonome ma funzionalmente collegate in maniera unitaria : (a) la Fusione; (b) la scissione mediante scorporo (la “Scissione con Scorporo ”) di BMPS ( all’esito della Fusione) in favore di Mediobanca Premier S.p.A. ( “Premier ”), avente ad oggetto , tra l’altro, le attività di Mediobanca nelle aree del corporate & investment banking e del private banking al servizio della clientela di fascia alta, ivi incluse le branch estere di Mediobanca, nonché la partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A.; e (c) la scissione parziale di Premier in favore di Wise Dialog Bank S.p.A. ( “Widiba ”), avente ad oggetto le reti di consulenti finanziari e i relativi rapporti con la cl ientela anche relativi ad operatività prevale ntemente remota e le attività retail e affluent wealth

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management (la “Scissione Parziale ” e, congiuntamente alla Scissione con Scorporo, le “ Scissioni ”). I relativi progetti di scissione sono stati redatti sul presupposto che, al momento della stipula dei relativi atti di scissione, sia stato iscritto presso i competenti uffici dei Registri delle Imprese l ’atto di Fusione e che la data di efficacia delle Scissioni sia stabilita in un momento immediatamente successivo alla data di efficacia della Fusione (per tale intendendosi la data – i.e., ora, giorno, mese e anno – che sarà indicata nell’atto di Fusione) .

Si segnala che, in ragione della pendenza dell ’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di BMPS annunciata al mercato da Intesa San paolo S.p.A. ( “Intesa ”) in data 8 giugno 2026, in assenza di una chiara indicazione sulla loro caratterizzazione da parte di Intesa, le Scissioni verranno prudenzialmente sottoposte all ’autorizzazione dell’assemblea degli azionisti di BMPS ai sensi dell’art . 104, comma 1, del TUF. Tale disposizione, nell’ambito della c.d. passivity rule , prevede che le società ita liane quotate i cui titoli siano oggetto di u n’offerta pubblica si astengano dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell ’offerta medesima, salvo che il compimento di tali atti od operazioni sia stato previamente autorizzato dall ’assemblea. Si precisa che la Fusione non verrà invece sottoposta all ’autorizzazione assembleare ai sensi del suddetto art . 104, comma 1, del TUF , in quanto il perfezionamento della stessa rappresenta una condizione di efficacia dell ’offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Intesa e, pertanto, non configura un atto od operazione idoneo a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell ’offer ta medesima, fuoriuscendo dall ’ambito applicativo della c.d. passivity rule .

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si invitano gli azionisti a fare riferimento anche al Progetto di Fusione pubblicato sul sito internet della Banca www.gruppomps.it - Corporate Governance - Assemblee azionisti e CdA nella documentazione assembleare , nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com ), nonché al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “ Regolamento OPC ”), pubblicato in data 17 marzo 2026 sul sito istituzionale di BMPS ( www.gruppomps.it ), Sezione Corporate Governance / Operazioni con le parti correlate , nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ( www.emarketstorage.com ).

2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE

2.1 Motivazioni della Fusione Come anticipato nelle Premesse della presente Relazione, in coerenza con gli indirizzi approvati da BMPS nel nuovo Piano, nel mese di febbraio BMPS e Mediobanca hanno formalmente avviato le attività funzionali alla realizzazione di un più ampio progetto di riorganizzazione volto all’integrazione di BMPS e Mediobanca, che prevede in particolare:

(i) la Fusione per incorporazione di Mediobanca in BMPS e, a esito della stessa, (ii) attraverso la Scissione con Scorporo, l’assegnazione delle attività core dell’attuale Mediobanca (corporate & investment banking e private banking al servizio della clientela di fascia alta) , in favore di Mediobanca Premier S.p.A. , che assumerà la denominazione “ Mediobanca S.p.A. ”. In tale contesto, la partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A. verrà trasferita nel la nuova “Mediobanca S.p.A.” (già Mediobanca Premier S.p.A. ); e, quale suo ulteriore passaggio qualificante, (iii) attraverso la Scissione Parziale, l’integrazione industriale delle reti dei consulenti finanziari di Mediobanca Premier S.p.A. , quale società scissa , e Banca Widiba S.p.A. , quale società beneficia ria (che assumerà la denominazione sociale di Mediobanca Financial Advisor S.p.A. ) e l’assegnazione delle attività di Premier relative ai i rapporti dei clienti dei consulenti finanziari e dei clienti ad operatività remota, oltre alle componenti operative (le operazioni di cui ai punti (ii) e (iii) (le “Operazioni di Riorganizzazione ”).

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Le Operazioni di Riorganizzazione sono state definite in ogni loro aspetto , successivamente all’approvazione del Progetto di Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di BMPS e di Mediobanca, lasciando tuttavia immutati i principi fondamentali e gli obiettivi di riorganizzazione così come previsti e annunciati nel Piano.

Le Scissioni saranno sottoposte all’approvazione dei rispettivi organi sociali delle società interessate , nell’osservanza della normativa applicabile, e verranno realizzate in immedi ata consecuzione temporale con l’attuazione della Fusione.

Si precisa che la Fusione e le Scissioni sono operazioni tra loro strettamente e inscindibilmente connesse , concepite nell ’ambito di un disegno unitario di riorganizzazione del Gruppo BMPS. Ne consegue che il perfezionamento del la sola Fusione, in assenza delle Scissioni, non consentirebbe – anche sotto il profilo tecnico -operativo – di realizzare compiutamente gli obiettivi strategici, industriali e finanziari sintetizzati nel Piano e perseguiti attraverso il Progetto di Riorganizzazione. È infatti attraverso le Scissioni che si realizz erà, sotto il profilo tecnico e operativo, l’allocazione delle attività e dei relativi compe ndi patrimoniali alle entità specializzate del Gruppo BMPS.

A esito dell ’attuazione del Progetto di Riorganizzazione, nell ’ambito della struttura societaria target, BMPS risulterà quale Capogruppo bancaria, concentrandosi direttamente sul business retail e commercial banking ed esercitando funzioni di direzione, coordinamento e controllo a livello di gruppo. Le principali entità controllate che opereranno nell ’ambito del Gruppo BMPS saranno: (i) Mediobanca S.p.A. (ex Premier), quale entità bancaria specializzata nelle aree Corporate & Investment Banking e Private Ba nking; (ii) Compass Banca S.p.A., dedicata alle attività di Consumer Finance; (iii) Mediobanca Financial Advisor S.p.A. (ex Widiba), operante nelle attività di Asset Gathering & Wealth Management ; e (iv) Mediobanca Innovation Services, dedicata ai servizi informatici, amministrativi e di facility management .

Nel quadro sopra delineato , la Fusione , pur nella sua autonomia, costituisce pertanto il primo e fondamentale passaggio di un articolato e unitario Progetto di Riorganizzazione finalizzato a ridefinire l’assetto complessivo del Gruppo e a creare il perimetro societario all’interno del quale troveranno attuazione, in successione temporale rispetto all’approvazione della Fusione, le operazioni di razionalizzazione ed integrazione a ppena descritte.

La Fusione e le Operazioni di Riorganizzazione consentiranno di dare piena attuazione agli obiettivi industriali e finanziari comunicati al mercato nel Documento di Offerta e nel Piano approvato da BMPS, assicurando maggiore coerenza tra assetto societario , modello operativo e strategie di crescita. In questa prospettiva, la Fusione e più in generale il complessivo progetto di integrazione delineato da BMPS consentirà il pieno conseguimento delle sinergie di costo, di ricavo e di funding annunciate da BMPS nel contesto dell’Offerta e del nuovo Piano, oltre che una razionalizzazione e semplificazione della struttura partecipativa del gruppo facente capo a BMPS . Laddove le Scissioni non dovessero essere approvate in sede assembleare, la Fusione, ove approvata, stante il carattere di autonomia rispetto alle Operazioni di Riorganizzazione, sarà comunque posta in esecuzione con le eventuali diverse tempistiche e moda lità attuative richieste dalle specifiche necessità di implementazione logistico -operativa.

La Fusione permetterà altresì al Gruppo, attraverso il trasferimento a BMPS della gran parte delle passività eligibili a fini MREL, di assicurare la piena conformità ai requisiti MREL dopo l’applicazione a BMPS dei nuovi target di Gruppo sulla base dell’attuale perimetro, che è attesa dopo l’efficacia della Fusione.

Il tutto, nel rispetto dei principi di sana e prudente gestione, continuità operativa e presidio dei rischi, con l’obiettivo di rafforzare la sostenibilità del modello di business nel medio -lungo termine, assicurando livelli solidi e strutturali di redditività, capitale e liquidità. Il nuovo Gruppo BMPS è caratterizzato da un modello di business distintivo e resiliente, un mix equilibrato di funding e una solida posizione patrimoniale e di liquidità.

Il Gruppo BMPS combinato presenta ricavi complessivi al 2025 pari a circa 8,0 € miliardi, con circa 300 € miliardi di raccolta diretta e indiretta e oltre 7 milioni di clienti.

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A seguito del completamento della Fusione, il Gruppo BMPS opererà secondo una struttura organizzativa chiara e snella, articolata in cinque divisioni di business , progettata per cogliere pienamente le sinergie industriali, rafforzare la responsabilizzazione gestionale e accelerare l’esecuzione, assicurando al contempo la qualità dei ricavi grazie a un mix di business ben diversificato:

• Retail & Commercial Banking ( circa 29% dei ricavi1), rafforzando il posizionamento come punto di riferimento per famiglie e imprese anche tramite la messa a fattor comune delle fabbriche prodotto (es., mutui, leasing , factoring );

• Consumer Finance ( circa 19% dei ricavi1), valorizzando le competenze di Compass e la rete distributiva di BMPS per estendere l’offerta prodotti e catturare le opportunità di cross-selling ;

• Asset Gathering & Wealth Management ( circa 21% dei ricavi1), in particolare tramite l’integrazione delle reti di Consulenti Finanziari di Banca Widiba S.p.A. e di Mediobanca Premier S.p.A. , oltre all’evoluzione e l’evoluzione dell’offerta di prodotti e servizi di investimento;

• Private Banking ( circa 9% dei ricavi1), sviluppando a scala il modello di Private Investment Banking per offrire una copertura integrata e completa di soluzioni di public e private market ;

• Corporate & Investment Banking ( circa 14% dei ricavi1), integrando competenze distintive di Advisory con servizi di Debt, Markets e Commercial Banking .

A questi si aggiunge l’attività di Principal Investing ( circa 8% dei ricavi1) che assicura una generazione di utili diversificata e non correlata alle performance dell’attività bancaria.

L’operazione favorisce , inoltre , la realizzazione di sinergie di ricavo, cost o e funding , originariamente stimate in complessivi 0,7 € miliardi entro il 2028 :

- le sinergie di ricavo ( circa 0,3 € miliardi) derivano dall’ampliamento dell’offerta sulla base clienti combinata delle due banche , dalla valorizzazione delle fabbriche prodotto, dal rafforzamento del cross-

selling e dall’integrazione delle competenze in advisory e capital markets , con miglioramento del mix

commissionale ;

- le sinergie di costo (circa 0,3 € miliardi) sono riconducibili principalmente alla semplificazione della struttura del Gruppo (con eliminazione di duplicazioni societarie e accentramento delle funzioni di governo, controllo e indirizzo strategico) e all’integrazione delle piattaforme IT e dei sistemi core

banking ;

- le sinergie di funding (circa 0,1 € miliardi) derivano dall’ottimizzazione della struttura di raccolta e dalla gestione accentrata della tesoreria, con benefici sui ratio di liquidità.

La stima dell’importo complessivo delle sinergie è stata successivamente aumentata a Euro 0,8 miliardi, in seguito all’attivazione bottom up dei cantieri per l’implementazione delle sinergie commerciali.

L’operazione comport erà costi di integrazione una tantum stimati pari a circa 0,6 € miliardi. Sono inoltre previsti investimenti IT per circa 1 € miliardo nel periodo 2026 –2030 (di cui circa 0,1 € miliardi a supporto delle attività di integrazione), finalizzati a sostenere la crescita del business e a consolidare solide fondamenta digitali e di AI.

In tale contesto, per effetto della Fusione e del concambio delle azioni Mediobanca con azioni BMPS, si ritiene che, sul presupposto dell’attuazione delle Operazioni di Riorganizzazione del gruppo da parte di BMPS, oltre al raggiungimento degli obiettivi s opra esposti, gli azionisti Mediobanca potranno altresì beneficiare:

- di un titolo (le azioni BMPS) più liquido, con conseguente maggiore facilità di negoziazione delle

1 Scomposizione dei ricavi a fini illustrativi, ipotizzando il consolidamento di Mediobanca a partire dal 1° gennaio 2025. Le p ercentuali sono calcolate escludendo il Corporate Center.

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azioni, e che potrà, inoltre, trarre vantaggio della politica di remunerazione annunciata da BMPS (con un payout atteso del 100%) nonché del possibile utilizzo del capitale in eccesso, qualora venisse destinato a ulteriori distribuzioni agli azionisti o impiegato per sostenere la crescita del gruppo;

- della possibilità di partecipare direttamente al più ampio progetto di valorizzazione del gruppo BMPS prospettato dal nuovo piano che prevede la creazione di un player rafforzato, altamente diversificato, resiliente, con capabilities distintive e complementari in ciascuna area di business e significativo grado di innovatività e supporto alla crescita, con potenziale di competere con successo con le principali realtà bancarie italiane ed europee.

Inoltre, grazie alla Fusione, gli azionisti di Mediobanca potranno beneficiare della realizzazione delle sinergie derivanti dall’integrazione e dall’accelerazione nell’utilizzo di Deferred Tax Assets, partecipando così alla significativa creazione di valor e e profilo di crescita dell’utile e del dividendo per azione derivante dall’integrazione.

2.2 Descrizione della Fusione In data 10 marzo 2026, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato il rapporto di cambio della Fusione determinato in misura pari a n. 2,450 azioni ordinarie BMPS, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Mediobanca (il “ Rapporto di Cambio ”). Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro .

Il Rapporto di Cambio è stato concordato da BMPS e da Mediobanca, con l’assistenza dei rispettivi consulenti finanziari, sulla base dei progetti di bilancio relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, che costituiscono le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell’art. 2501 -quater cod. civ. (le “ Situazioni Patrimoniali di Riferimento ”), approvati dai Consigli di Amministrazione di BMPS e di Mediobanca, rispettivamente in data 10 marzo 2026 e 5 marzo 2026, come precisato al successivo paragr afo 4.

Il Rapporto di Cambio è stato calcolato tenendo conto della distribuzione dei dividendi di competenza 2025 annunciati dai Consigli di Amministrazione di BMPS e di Mediobanca, rispettivamente in data 10 febbraio 2026 e 9 febbraio 2026.

Il Progetto di Fusione, predisposto ai sensi dell’art. 2501 -ter cod. civ., è stato depositato (i) in data 29 giugno 2026 presso le rispettive sedi sociali delle Società Partecipanti alla Fusione e (ii) in data 28 settembre 2026 presso i competenti registri delle imprese per la relativa iscrizione ai sensi dell’art. 2501 -ter, comma terzo, cod.

civ. nei termini previsti dalla normativa e dalle disposizioni regolamentari vigenti , a seguito dell’intervenuto rilascio – in data 3 settembre 2026 – delle autorizzazioni regolamentari richieste all’uopo dalla normativa vigente (su cui si veda infra).

In data 29 aprile 2026, il Tribunale di Firenze (Sezione Specializzata Imprese) – a seguito di istanza congiunta presentata da BMPS e Mediobanca in data 20 aprile 2026 – ha pubblicato il provvedimento emesso in camera di consiglio in data 24 aprile 2026 – così designa ndo Ernst & Young S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501 -sexies cod.

civ. (l’“ Esperto Comune ”). La predetta relazione dell’ Esperto Comune è messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Fusione richied e l’ottenimento delle autorizzazioni previste dalla normativa vigente, anche di settore, e

così, segnatamente:

(i) l’autorizzazion e della Banca Centrale Europea e della Banca d’Italia di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell’art. 57 del TUB e delle relative disposizioni di attuazione;

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(ii) l’accertamento di cui all’art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla Fusione;

(iii) l’autorizzazione della Banca Centrale Europea e della Banca d’Italia di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti da ll’aumento di capitale come strumenti di CET1;

(iv) l’autorizzazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell’art. 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, in materia di esercizio dei poteri speciali in relazione a investimenti in settori strategici, convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012 n. 56, s.m.i. (la “normativa Golden Power ”);

fermo restando che l’autorizzazione potrà essere espressa o tacita, allo spirare del termine di legge applicabile, ovvero tramite indicazione circa la non applicabilità della normativa Golden Power sen za che il relativo provvedimento imponga, in capo alla Società Incorporante, prescrizioni e/o raccomandazioni; il tutto rimanendo stabilito che, in caso di emanazione, da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, di un provvedimento contenente pre scrizioni e/o raccomandazioni, la Società Incorporante potrà comunque conformarsi alle eventuali prescrizioni e/o raccomandazioni ricevute e quindi decidere, congiuntamente con la Società Incorporanda, di procedere con l’atto di

fusione; e

(v) le ulteriori autorizzazioni che, ai sensi della normativa applicabile (italiana o estera) , anche di settore, dovessero essere necessarie anche con riferimento all’accorciamento della catena partecipativa su società (italiane ed estere) ricomprese nel gruppo facente capo a BMPS o in cui BMPS venga a detenere una partecipazione qualificata diretta ;

(complessivamente, le “ Autorizzazioni ”).

Alla data della presente Relazione, sono state ricevute le autorizzazioni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii).

Condizioni sospensive della Fusione Come altresì rappresentato nel Progetto di Fusione, il perfezionamento della Fusione è subordinato all’avveramento (o, laddove consentito, alla rinun cia), entro la data di stipula dell’atto di Fusione, delle seguenti

condizioni sospensive:

(i) il rilascio delle Autorizzazioni;

(ii) l’assenza di qualsivoglia ordine, atto, ingiunzione e/o provvedimento dell’Autorità che impedisca l’esecuzione della Fusione e/o che sia comunque tale da alterare in misura rilevante il Rapporto di Cambio o le valutazioni poste a base della sua determinazione;

(iii) il rilascio da parte dell’ Esperto Comune nominato ai sensi dell’art. 2501 -sexies del Codice Civile di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio;

(iv) l’approvazione della Fusione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla

Fusione; e

(v) il mancato verificarsi, con riferimento a BMPS e/o a Mediobanca, di un qualsiasi fatto, evento o circostanza occorso tra la data odierna e la data di stipulazione dell’atto di Fusione che incida negativamente in modo significativo sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società Partecipanti alla Fusione e/o sia comunque tale da alterare in misura rilevante il Rapporto di Cambio o le valutazioni poste alla base della sua determinazione .

Si precisa che le sole condizioni di cui ai precedenti punti (ii)e (v) possono essere rinunciate da BMPS e Mediobanca mediante previo consenso scritto di entrambe le società.

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Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 29 ottobre 2026 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Alla data della presente Relazione, risultano già avverate le condizioni di cui ai precedenti punti (i) e (iii).

Disciplina delle operazioni con parti correlate La Fusione costituisce un’operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e ciò, in ragione della circostanza che BMPS controlla direttamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. , dell’art. 93 del TUF e dell’art. 23 del TUB , Mediobanca, con una partecipazione complessiva pari all’86,3% del capitale sociale d ella stessa .

Sebbene ne sussistessero i presupposti, BMPS ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell’art. 14, comma 2, del Regolamento OPC assoggettando l’approvazione del Proge tto di Fusione all’ iter previsto alla disciplina per le operazioni con parti correlate di “maggiore rilevanza”.

Alla luce di quanto precede, i Comitati OPC di BMPS e Mediobanca sono stati coinvolti nella fase delle trattative e di istruttoria attraverso un flusso informativo completo e tempestivo e hanno rilasciato un motivato parere favorevole circa l’interesse delle rispettive Società al compimento della Fu sione, nonché sulla relativa convenienza e correttezza sostanziale e procedimentale. Per ulteriori informazioni si rinvia ai pareri dei suddetti Comitati OPC allegati ai documenti informativi redatti ai sensi del l’art. 5 del Regolamento OPC e pubblicati in data 17 marzo 2026 sui siti internet, rispettivamente, di BMPS (www.gruppomps.it) e Mediobanca (www.mediobanca.com ), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com) .

3. DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

3.1 BMPS – Società Incorporante 3.1.2 Dati societari La Società Incorporante è Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., società le cui azioni sono quotate sull’Euronext Milan, con sede legale in Siena (SI), Piazza Salimbeni, n. 3, capitale sociale di Euro 17.978.187.186,85, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 3.038.418.183 azioni ordinarie pri ve di valore nominale espresso, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo -Siena 00884060526, appartenente al “GRUPPO IVA MPS” partita IVA n. 01483500524, iscritta all’Albo d elle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero 5274, codice meccanografico numero 1030.6 e Capogruppo del Gruppo MPS, iscritto all’Albo dei Gruppi bancari con il Codice meccanografico capogruppo numero 1030.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

3.1.2 Oggetto sociale Ai sensi dell’articolo 3 dello statuto di BMPS, la Società Incorporante “1. […] ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all’estero, ivi comprese tutte le attività che l’Istituto confere nte era abilitato a compiere in forza di leggi o provvedimenti amministrativi.

2. Essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari conse ntiti, costituire e gestire forme pensionistiche complementari, nonché compiere ogni altra operazione strumentale o comunque connes sa al perseguimento dell’oggetto sociale.

3. Può effettuare anticipazioni contro pegno di oggetti preziosi e di uso comune. ” 3.1.3 Descrizione delle attività di BMPS BMPS è la società capogruppo del Gruppo BMPS e svolge, oltre all’attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società finanziarie e strumentali controllate. In particolare, BMPS, in qualità di banca capogruppo, esercita – ai sensi dell ’art. 61, quarto comma, del TUB – l’attività di direzione e di

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coordinamento sulle società facenti parte del Gruppo BMPS , emanando a tal fine specifiche disposizioni anche per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell’interesse della stabilità del Gruppo BMPS.

Con il perfezionamento dell’offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. su Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., a decorrere dal 15 settembre 2025 il perimetro del Gruppo Montepaschi si è ampliato, aumentando la diversificazione delle proprie aree di business e dei mercati di riferimento, precedentemente incentrate nei servizi tradizionali del Retail & Commercial Banking svolti prevalentemente in Italia. Il Gruppo è pertanto attivo nei segmenti Retail & Commercial Banking , Asset Gathering & Wealth Management (inclusi il sistema di servizi digitali e self-service , arricchiti dalle competenze delle reti di consulenti finanziari), Private Banking , Corporate & Investment Banking, Speciality Financ e e Consumer Finance .

Il Gruppo opera, inoltre, in ambito Insurance attraverso la partecipazione in Assicurazioni Generali e la partnership strategica con AXA ed è presente con attività di supporto e di servizi fiduciari svolti attraverso società specialistiche.

L’operatività estera è focalizzata sia sul supporto ai processi di internazionalizzazione delle imprese clienti sia sull’attività di Wealth Management e di Corporate & Investment Banking , anche attraverso le società estere controllate da Mediobanca ed interessa i principali mercati finanziari esteri.

Oltre a quanto sopra rappresentato, sono inoltre presenti aziende operanti nel settore agricolo, sia vitivinicolo che agroalimentare, con anche una componente real estate destinata ad attività agrituristiche e ricettive (MPS Tenimenti Poggio Bonelli e Chigi Saracini Società Agricola S.p.A.) e dei servizi di custodia e deposito di beni alimentari per conto terzi (Magazzini Generali Fiduciari di Mantova S.p.A.).

Si riporta di seguito uno schema grafico riepilogativo della struttura societaria del Gruppo BMPS al 31 dicembre 2025.

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3.1.4 Sintesi dei dati più significativi dell’attività della Società Incorporante Si riportano di seguito i dati economici e patrimoniali consolidati più significativi della Società Incorporante Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Capogruppo

100% Wise Dialog Bank S.p.A. 7% Siena Mortgages 07 5 S.p.A.

100%

Monte Paschi

Fiduciaria S.p.A.

52%

G.Imm.Astor

S.r.l.

100%

Monte Paschi

Banque

S.A.

100%

Immobiliere

Victor Hugo

S.C.I.

10%

Siena PMI

2016 S.r.l.

Magazzini Generali

Fiduciari

di Mantova S.p.A.

100% Monte Paschi

Conseil

France S.A.S.

60%

90%

Cirene Finance

S.r.l.

MPS Covered

Bond

S.r.l.

100% MPS Tenimenti S.p.A.

86,35%

Mediobanca Banca

di Credito Finanziario S.p.A. 90% MPS Covered

Bond 2

S.r.l.

100%

Compass RE

100%

100%

100%

100%

100%

100%

93,50% MBPS Leasing S.p.A.

Mediobanca

Innovation

Services Scpa

MB Funding Lux S.A.

Mediobanca SGR

S.p.A.

Mediobanca

Management

Company S.A.

Mediobanca

Securities USA LLC

Ram Active

Investment S.A. 100%

100%

99%

99,99%

100%

100% Mediobanca

Premier S.p.A.

Compass Banca

S.p.A.

1%

Mediobanca

International

(Luxembourg) S.A.

CMB Monaco

SAM

Arma Partners

LLP

Spafid S.p.A. 90%

100%

99,89%

59,80%

100%

100%

100% Mediobanca

Covered

Bond S.r.l.

Mediobanca

International

Immobiliere Sarl

CMG Monaco

SAM

CMR Real Estate

Development

SAM

Arma

Deutschland

GMBH

Arma Partners

Corporate

Finance Limited

Spafid Trust

40%

100%

100%

90%

100%

100%

76,54% S.A.

Compass Rent

S.r.l.

MBCredit

Solutions

S.p.A.

Quarzo S.r.l.

Compass Link

S.r.l.

Heylight AG

Heidi Pay AG

100%

99,96%

MBContact

Solutions

S.r.l.

Heidi Pay LTD

100%

Holipay S.r.l.

50%

100%

MB Speedup

Limited

MB Facta S.p.A. 65,78%

88,40%

Polus Capital

Management Group

Messier & Associes

50% Messier & Associes

LLC 100%

100%

100%

100%

100% Polus Investment

Management

Limited

Polus Capital

Management

Limited

Bybrook Capital

Burton Partnership

Limited

Polus Capital

Management Inc.

Polus Capital

Management

Investments

Limited

Controllo diretto Controllo indiretto Entità sottoposte a controllo di fatto Entità non incluse nel Gruppo bancario

100%

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relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024, così come esposti nel bilancio consolidato del Gruppo BMPS al 31 dicembre 2025 , approvato dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 10 marzo 2026 .

(in migliaia)

Voci dell'attivo 31 12 2025 31 12 2024 10. Cassa e disponibilità liquide 14.632.041 13.249.398 20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 26.355.179 6.532.829 a) attività finanziarie detenute per la negoziazione 23.751.707 6.076.580 b) attività finanziarie designate al fair value 1.506.408 -

c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value 1.097.064 456.249 30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 6.966.115 2.337.364 40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: 167.790.782 90.525.940 a) crediti verso banche 9.215.826 3.365.869 b) crediti verso clientela 158.574.956 87.160.071 50. Derivati di copertura 882.187 94.215 60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) (1.013.617) (411.547) 70. Partecipazioni 7.829.009 672.284 90. Attività materiali 3.240.468 2.109.077 100. Attività immateriali 3.336.130 156.066 -di cui avviamento 2.961.256 7.900 110. Attività fiscali 4.355.414 2.536.890 a) correnti 267.434 104.272 b) anticipate 4.087.980 2.432.618 120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 1.202.010 1.128.665

12 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

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Voci dell'attivo 31 12 2025 31 12 2024 130. Altre attività 6.064.793 3.670.569 Totale dell'attivo 241.640.511 122.601.750

(in migliaia)

Voci del passivo e del patrimonio netto 31 12 2025 31 12 2024 10 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato 186.034.457 102.751.412 a) debiti verso banche 26.282.409 9.811.321 b) debiti verso la clientela 120.257.933 82.632.195 c) titoli in circolazione 39.494.115 10.307.896 20 Passività finanziarie di negoziazione 11.245.657 2.605.745 30 Passività finanziarie designate al fair value 5.682.471 119.670 40 Derivati di copertura 852.204 358.391 50 Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) (9.819) (692) 60 Passività fiscali 1.165.269 5.616 a) correnti 218.091 1.275 b) differite 947.178 4.341 70 Passività associate ad attività in via di dismissione 975.943 976.699 80 Altre passività 4.309.893 3.131.958 90 Trattamento di fine rapporto del personale 85.749 69.739 100 Fondi per rischi e oneri: 1.008.632 933.928 a) impegni e garanzie rilasciate 166.713 149.639 b) quiescenza e obblighi simili 3.173 3.255 c) altri fondi per rischi e oneri 838.746 781.034 110 Passività assicurative 80.379 -

13 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

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Voci del passivo e del patrimonio netto 31 12 2025 31 12 2024 a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività 80.379 -

b) cessioni in riassicurazione che costituiscono passività - -

120 Riserve da valutazione 58.811 60.449 150 Riserve 4.063.677 2.184.265 160 Sovrapprezzi di emissione 3.146.576 -

170 Capitale 17.978.187 7.453.451 180 Azioni proprie ( -) (1.757) -

190 Patrimonio di pertinenza di terzi (+/ -) 2.248.475 336 200 Utile (Perdita) di esercizio (+/ -) 2.715.707 1.950.783 Totale del passivo e del patrimonio netto 241.640.511 122.601.750

(in migliaia)

Voci di Conto Economico 31 12 2025 31 12 2024 10 Interessi attivi e proventi assimilati 4.629.447 4.677.948 di cui interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo 4.013.520 3.844.940 20 Interessi passivi e oneri assimilati (2.084.135) (2.357.199) 30 Margine di interesse 2.545.312 2.320.749 40 Commissioni attive 2.090.257 1.688.468 50 Commissioni passive (313.974) (233.431) 60 Commissioni nette 1.776.283 1.455.037 70 Dividendi e proventi simili 38.259 22.723 80 Risultato netto dell'attività di negoziazione 83.374 127.877 90 Risultato netto dell'attività di copertura 8.313 (1.041) 100 Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 93.538 (8.572)

14 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

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Voci di Conto Economico 31 12 2025 31 12 2024 a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 88.577 (7.677) b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 4.615 (270) c) passività finanziarie 346 (625) 110 Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: (106.357) (9.829) a) attività e passività finanziarie designate al fair value (77.137) 1.521 b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value (29.220) (11.350) 120 Margine di intermediazione 4.438.722 3.906.944 130 Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di: (819.357) (406.883) a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (817.737) (406.220) b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (1.620) (663) 140 Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni (4.617) (9.976) 150 Risultato netto della gestione finanziaria 3.614.748 3.490.085 160 Risultato dei servizi assicurativi 4.806 -

a) ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi 6.924 -

b) costi per servizi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi 2.118 -

c) ricavi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione - -

d) costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione - -

170 Saldo dei ricavi e costi di natura finanziaria relativi alla gestione assicurativa 18 -

a) costi/ricavi netti di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi 18 -

b) ricavi/costi netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione - -

15 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

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Voci di Conto Economico 31 12 2025 31 12 2024 180 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 3.619.572 3.490.085 190 Spese amministrative: (2.525.594) (2.073.227) a) spese per il personale (1.555.115) (1.247.607) b) altre spese amministrative (970.479) (825.620) 200 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (17.419) (63.761) a) impegni e garanzie rilasciate 1.889 3.876 b) altri accantonamenti netti (19.308) (67.637) 210 Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (111.978) (101.502) 220 Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (74.839) (67.847) 230 Altri oneri/proventi di gestione 489.004 231.254 240 Costi operativi (2.240.826) (2.075.083) 250 Utili (Perdite) delle partecipazioni 227.890 74.229 260 Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali (23.725) (27.355) 270 Rettifiche di valore dell'avviamento - -

280 Utili (Perdite) da cessione di investimenti 5.102 2.668 290 Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 1.588.013 1.464.544 300 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente 1.123.541 508.100 310 Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 2.711.554 1.972.644 320 Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte (224) (22.021) 330 Utile (Perdita) di esercizio 2.711.330 1.950.623 340 Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza di terzi (4.377) (160) 350 Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza della capogruppo 2.715.707 1.950.783

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3.2 Mediobanca – Società Incorporanda 3.2.1 Dati societari La Società Incorporanda è MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, società le cui azioni sono quotate sull’Euronext Milan, con sede legale in Milano (MI), Piazzetta Enrico Cuccia, n. 1, capitale sociale di Euro 444.680.575, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 813.279.689 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano -

Monza -Brianza -Lodi 00714490158, iscritta all’Albo delle Banche tenuto dalla B anca d’Italia al numero 4753, codice meccanografico numero 10631, soggetta all’attività di direzione e coordinamento di BMPS e appartenente all’omonimo gruppo bancario, iscritto all’Albo dei Gruppi bancari al numero 1030.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

3.2.2 Oggetto sociale Ai sensi dell’articolo 3 dello statuto di Mediobanca, l’oggetto sociale della Società Incorporanda “ […] è la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termin e delle imprese. Nell’osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i serv izi bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società fa parte del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena. Essa è soggetta all’attività di direzione e coordinamento della Capogruppo Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. in base alle disposizioni del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e degli artt . 2497 e seguenti del Codice Civile.

In particolare, ai sensi dell’art. 61, comma 4 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, la Società è tenuta all’osservanza delle disposizioni che la Capogruppo Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. emana per assicurare il rispetto e l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla Capogruppo ogni dato ed informazione per l’emanazione delle predette disposizioni. ” 3.2.3 Descrizione delle attività di Mediobanca Mediobanca è divenuta parte del Gruppo BMPS a seguito del completamento dell’Offerta.

Le attività di Mediobanca e delle sue controllate sono organizzate nelle seguenti divisioni:

(i) Corporate & Investment Banking (“CIB”): la divisione CIB comprende le attività di financial advisory e corporate finance , capital markets , structured finance , merchant banking e specialty finance , con particolare riferimento al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese. Mediobanca opera in tale segmento quale advisor di riferimento per operazioni di fusione e acquisizione, emissioni obbligazionarie e azionarie, nonché per operazioni di finanza strutturata a favore di clientela corporate e istituzi onale di primario standing nazionale e internazionale.

(ii) Wealth Management : la divisione offre servizi specializzati per la gestione del patrimonio rivolti a una clientela che varia dagli investitori affluent ai clienti private e istituzionali. L’attività comprende il private banking , la consulenza finanziaria evoluta, i servizi fiduciari e la gestione di prodotti tramite società dedicate. La divisione si caratterizza per un modello integrato orientato alla qualità del servizio, alla diversificazione dei prodotti e alla tutela del pat rimonio nel lungo period o;

(iii) Consumer Finance : la divisione opera nel segmento del credito al consumo, erogando finanziamenti personali, prestiti finalizzati e carte di credito revolving alla clientela retail. L ’attività è svolta principalmente attraverso Compass Banca S.p.A., società leader nel mercato italiano del credito al consumo ;

(iv) Principal Investing : la divisione raggruppa il portafoglio di partecipazioni di minoranza del gruppo bancario ed è oggi costituita prevalentemente dalla partecipazione rilevante in Assicurazioni Generali S.p.A., uno dei principali gruppi assicurativi a livello mondiale, che rappresenta una fonte di ricavi, utili e generazione di

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capitale non correlati al ciclo delle attività bancarie contribuendo alla stabilità dei risultati e accrescendo il potenziale di crescita.

Si riporta di seguito uno schema grafico riepilogativo delle società facenti capo direttamente e indirettamente a Mediobanca al 31 dicembre 2025.

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3.2.4 Sintesi dei dati più significativi dell’attività della Società Incorporanda Si riportano di seguito i dati economici e patrimoniali consolidati più significativi della Società Incorporanda relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 30 giugno 2025, così come esposti nel bilancio consolidato di Mediobanca al 31 dicembre 2025.

(in migliaia)

Voci dell'attivo 31 12 2025 30 06 2025 10. Cassa e disponibilità liquide 1.673.614 1.033.735 20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 18.154.578 18.241.006 a) attività finanziarie detenute per la negoziazione 15.932.463 15.889.997 b) attività finanziarie designate al fair value 1.506.408 1.659.448 c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value 715.707 691.561 30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 5.129.715 5.393.024 40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 71.154.524 70.315.458 a) crediti verso banche 5.738.730 5.132.240 b) crediti verso clientela 65.415.794 65.183.218 50. Derivati di copertura 161.471 329.708 60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) (29.712) -

70. Partecipazioni 4.235.215 3.988.826 80. Attività assicurative - -

a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività - -

b) cessioni in riassicurazione che costituiscono attività - -

90. Attività materiali 1.206.741 882.609 100. Attività immateriali 1.023.764 1.087.593 di cui: - -

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Voci dell'attivo 31 12 2025 30 06 2025 avviamento 792.857 856.839 110. Attività fiscali 477.825 627.067 a) correnti 199.453 323.696 b) anticipate 278.372 303.371 120. 120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 7.476 -

130. 130. Altre attività 2.811.344 2.298.276 Totale attivo 106.006.555 104.197.30 2

(in migliaia)

Voci del passivo e del patrimonio netto 31 12 2025 30 06 2025 10 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato 77.683.997 75.183.290 a) debiti verso banche 14.971.657 12.347.364 b) debiti verso clientela 34.768.281 34.091.725 c) titoli in circolazione 27.944.059 28.744.201 20 Passività finanziarie di negoziazione 8.372.954 8.987.758 30 Passività finanziarie designate al fair value 5.556.053 5.046.671 40 Derivati di copertura 635.963 1.037.377 50 Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) (9.819) -

60 Passività fiscali 672.195 774.85 5 a) correnti 205.807 345.029 b) differite 466.388 429.82 6 70 Passività associate ad attività in via di dismissione - -

80 Altre passività 1.428.736 1.574.007 90 Trattamento di fine rapporto del personale 17.851 18.905

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Voci del passivo e del patrimonio netto 31 12 2025 30 06 2025 100 Fondi per rischi e oneri: 120.369 114.597 a) impegni e garanzie rilasciate 20.188 19.754 b) quiescenza e obblighi simili 182 241 c) altri fondi per rischi e oneri 99.999 94.602 110 Passività assicurative 80.379 82.422 a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività 80.379 82.422 b) cessioni in riassicurazione che costituiscono passività - -

120 Riserve da valutazione (23.009) (215.469) 130 Azioni rimborsabili - -

140 Strumenti di capitale - -

150 Riserve 8.836.054 8.318.049 160 Sovrapprezzi di emissione 1.766.332 1.854.182 170 Capitale 444.681 444.681 180 Azioni proprie ( -) (103.325) (369.631) 190 Patrimonio di pertinenza di terzi (+/ -) 14.556 14.108 200 Utile (perdita) d'esercizio (+/ -) 512.588 1.331.501 Totale del passivo e del patrimonio netto 106.006.555 104.197.30 2

(in migliaia)

Voci di Conto Economico 31 12 2025 30 06 2025 10 Interessi attivi e proventi assimilati 1.851.964 3.901.898 di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo 1.556.358 3.276.459 20 Interessi passivi e oneri assimilati (972.733) 2.050.130) 30 Margine di interesse 879.231 1.851.768 40 Commissioni attive 546.149 1.172.369

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Voci di Conto Economico 31 12 2025 30 06 2025 50 Commissioni passive (135.488) (220.764) 60 Commissioni nette 410.661 951.605 70 Dividendi e proventi simili 38.590 172.782 80 Risultato netto dell'attività di negoziazione (66.564) 220.373 90 Risultato netto dell'attività di copertura 6.661 (9.623) 100 Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 40.146 48.669 a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 35.121 (1.668) b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 8.180 53.549 c) passività finanziarie (3.155) (3.212) 110 Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (132.798) (196.108) a) attività e passività finanziarie designate al fair value (138.365) (214.838) b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value 5.567 18.730 120 Margine di intermediazione 1.175.927 3.039.466 130 Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito: (164.355) (230.244) a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (164.513) (232.657) b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 158 2.413 140 Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni 6 (191) 150 Risultato netto della gestione finanziaria 1.011.578 2.809.031 160 Risultato dei servizi assicurativi 9.833 21.231 a) ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi 14.028 29.714 b) costi per servizi assicuratividerivanti dai contratti assicurativi emessi (4.195) (8.483)

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Voci di Conto Economico 31 12 2025 30 06 2025 c) ricavi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione - -

d) costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione - -

170 Saldo dei ricavi e costi di natura finanziaria relativi alla gestione assicurativa 38 (243) a) costi/ricavi netti di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi 38 (243) b) ricavi/costi netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione - -

180 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 1.021.449 2.830.019 190 Spese amministrative: (888.505) (1.639.342) a) spese per il personale (476.732) (856.521) b) altre spese amministrative (411.773) (782.821) 200 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (14.097) (5.442) a) impegni e garanzie rilasciate (434) 1.641 b) altri accantonamenti netti (13.663) (7.083) 210 Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (40.139) (77.062) 220 Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (30.116) (28.803) 230 Altri oneri/proventi di gestione 394.177 205.756 240 Costi operativi (578.680) (1.544.893) 250 Utili (Perdite) delle partecipazioni 270.335 496.821 260 Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali 1.037 109 270 Rettifiche di valore dell'avviamento (51.200) (4.385) 280 Utili (Perdite) da cessione di investimenti 607 (50) 290 Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 663.548 1.777.621

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Voci di Conto Economico 31 12 2025 30 06 2025 300 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente (150.298) (445.120) 310 Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 513.250 1.332.501 320 Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte - -

330 Utile (Perdita) d'esercizio 513.250 1.332.501 340 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (662) (1.000) 350 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo 512.588 1.331.501

4. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO

La Fusione verrà deliberata utilizzando quali Situazioni Patrimoniali di Riferimento, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501 -quater , comma 1, cod. civ., i progetti di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 approvati dai Consigli di Amministrazione di BMPS e di Mediobanca, rispettivamente in data 10 marzo 2026 e 5 marzo 2026, tenendo conto agli effetti della stessa norma del deposito del Progetto di Fusione presso le sedi sociali avvenuto rispettivamente in data 29 giugno 2026 . I suddetti progetti di bilancio sono stati oggetto di giudizio della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A. e approvati dalle assemblee ordinarie degli azionisti di BMPS e Mediobanca tenutesi rispettivamente in d ata 15 aprile 2026 e 14 aprile 2026.

Detti documenti sono a disposizione del pubblico sui siti internet delle Società Partecipanti alla Fusione .

5. RAPPORT O DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE.

VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AI FINI DELLA

DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

5.1 PREMESSA

Ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione si sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalità e in

particolare:

- quanto a BMPS: J.P. Morgan Securities plc , UBS Europe SE e Jefferies GmbH ;

- quanto a Mediobanca : Morgan Stanley & Co. International PLC .

Inoltre, ai fini della predisposizione dei propri pareri, i Comitati OPC di BMPS e Mediobanca hanno ritenuto opportuno avvalersi del supporto, per quanto attiene agli aspetti finanziari dell’operazione, rispettivamente di Alvarez & Marsal Italia S.r.l. e Rothschild & Co. Italia S.p.A. .

Gli advisor che hanno assistito i Consigli di Amministrazione e i Comitati OPC delle Società Partecipanti alla Fusione sono stati individuati in virtù dei loro requisiti di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni, idonei allo svolgimento dell’incarico e a supportare le Società Partecipanti al la

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Fusione nelle determinazioni relative alla valutazione della congruità del Rapporto di Cambio e della convenienza e correttezza della Fusione, avuto anche riguardo alla complessità della struttura dell’operazione.

Dopo aver esaminato e fatte proprie le valutazioni dei rispettivi advisor finanziari, in data 10 marzo 2026, previo parere favorevole da parte dei rispettivi Comitati OPC e sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno determinato il Rapporto di Cambio come segue: n. 2,450 azioni ordinarie della Società Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Mediobanca.

Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro .

Il Rapporto di Cambio è stato calcolato tenendo già conto della distribuzione dei dividendi di competenza 2025 annunciati dai Consigli di Amministrazione di BMPS e di Mediobanca, rispettivamente in data 10 febbraio 2026 e 9 febbraio 2026.

La congruità del Rapporto di Cambio è stata sottoposta alla valutazione dell’Esperto Comune ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501 -sexies cod. civ. incaricato dal Tribunale di Firenze , Sezione specializzata imprese, a seguito di istanza congiunta presentata da BMPS e Mediobanca in data 20 aprile 2026. La relazione dell’Esperto Comune è messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

5.2 Data di riferimento e documentazione utilizzata Le situazioni economiche e patrimoniali di riferimento della Fusione sono costituite dai progetti di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 (di seguito, la “ Data di Riferimento ”), approvati dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione rispettivamente in data 10 marzo 2026 e 5 marzo 2026. I suddetti progetti di bilancio sono stati oggetto di giudizio della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A. e approvati dalle assemblee ordinarie degli azionisti di BMPS e Mediobanca tenutesi rispettivamente in data 15 aprile 2026 e 14 aprile 2026 .

Per la conduzione delle analisi valutative da parte degli advisor finanziari sono state utilizzate le seguenti informazioni pubbliche e i dati forniti da BMPS e Mediobanca (le “ Informazioni ”):

1. i bilanci consolidati delle due banche relativi agli ultimi esercizi disponibili;

2. le informazioni pubbliche riguardanti le due società, incluse comunicazioni al mercato, documenti societari e presentazioni agli investitori;

3. i piani industriali e finanziari predisposti dal management delle due banche;

4. informazioni e chiarimenti forniti dal management nel corso di incontri e discussioni;

5. analisi di società comparabili;

6. ogni altra informazione ritenuta rilevante ai fini della valutazione.

Si precisa che, ai fini della determinazione del rapporto di cambio, si è altresì tenuto conto dei piani finanziari predisposti dai rispettivi management , le cui proiezioni economico patrimoniali e finanziarie risultano formulate sulla base dell’assetto proprietario, societario e operativo attualmente in essere. In particolare, le proiezioni considerate riflettono uno scenario in cui BMPS detiene una parte cipazione (al netto delle azioni proprie di Mediobanca) circa dell’87% delle azioni di Mediobanca, con permanenza di quest’ultima quale società quotata, e pertanto in assenza di operazione di fusione e conseguente delisting . Anche le sinergie incluse nelle suddette proiezioni risultano coerentemente determinate sulla base del medesimo perimetro e della medesima configurazione societaria corrente e, conseguentemente, non incorporano effetti economico -finanziari riconducibili a scenari alternativi, inclusi processi di integrazione straordinaria o modifiche dello status di quotazione.

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5.3 Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio Tenuto conto delle specificità di BMPS e Mediobanca, della tipologia di operatività, del mercato di riferimento in cui le stesse operano, della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali e delle Informazioni, le metodologie valutative ritenute applicabili sono le seguenti:

1. La metodologia del Dividend Discount Model nella c.d. variante dell’ excess capital . Il metodo del Dividend Discount Model nella variante cosiddetta dell’ excess capital si fonda sull’assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di :

a. flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti generati nell’orizzonte temporale prescelto senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo. Tali flussi prescindono quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal

management ;

b. valore di lungo periodo della società (c.d. “ terminal value ”) calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo ;

2. Il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate sui relativi utili prospettici. Secondo il metodo dei multipli di mercato, il valore di un’impresa si determina assumendo a riferimento le indicazioni forni te dal mercato borsistico con riguardo a imprese aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione. Il criterio si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione selezionato di società comparabili. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un int ervallo di valori. Ai fini della determinazione del rapporto di cambio e sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del Prezzo / Utili Prospettici al 2026, al 2027 e al 2028. Il g rado di affidabilità di valutazione del metodo dei multipli di mercato dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto. In tal senso, particolarmente rilevante risulta essere l’affinità, da un punto di vista op erativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, dipendente dalla confrontabilità del campione. I titoli delle società prescelte devono inoltre presentar e un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti ;

3. Il metodo della regressione lineare tra i multipli del prezzo di borsa sul patrimonio netto tangibile di società quotate e i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (RoTE). Secon do il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere identificato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del prezzo / patrimonio netto tangibile del medesimo campione di società quotate ed i rispettivi livelli di redditività prospettica, con le opportune integrazioni ed aggiustamenti, espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (RoTE). Nello specifico si è proceduto all’anali si di regressione lineare del prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile rispetto al RoTE atteso al 2026 al fine di definire i parametri necessari alla valorizzazione delle società. Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione ampio e statisticamente significativo di banche quotate a livello europeo. Alcune limitazioni impattano la rilevanza di questa metodologia, principalmente legate al trattamento contabile e regolamentare della partecipazione in Generali .

Le risultanze delle metodologie illustrate sono state inoltre aggiustate in ottica ex-dividend per riflettere e tener

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conto della distribuzione dei dividendi di competenza 2025 effettuata da BMPS e Mediobanca come annunciat o dai Consigli di Amministrazione di BMPS e di Mediobanca, rispettivamente in data 10 febbraio 2026 e 9 febbraio 2026 .

Le analisi e metodologie illustrate sono state predisposte assum endo che il pagamento dei dividendi già annunciati di BMPS e Mediobanca sia avvenuto precedentemente alla data di efficacia della Fusione , circostanza confermata alla data della Relazione . Per ciascuna metodologia illustrata è stato individuato un intervallo di riferimento per il rapporto di cambio (ex-dividend ):

1. La metodologia del Dividend Discount Model nella c.d. variante dell’ excess capital : 2,086 -2,790 azioni BMPS per ogni azione Mediobanca;

2. Il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate sui relativi utili prospettici: 2,060 -2,909 azioni BMPS per ogni azione Mediobanca;

3. Il metodo della regressione lineare: 2,328 -2,961 azioni BMPS per ogni azione Mediobanca.

5.4 Punti di attenzione e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio Nell'individuazione delle metodologie e nell'elaborazione delle analisi valutative riguardanti la determinazione del rapporto di cambio, sono state riscontrate le seguenti principali limitazioni e punti di attenzione :

1. Utilizzo di dati tratti dai bilanci consolidati: l’uso dei bilanci consolidati ha generato alcune complessità nell’effettuare aggiustamenti alle grandezze di reddito e patrimoniali a causa della presenza di oneri e ricavi non ricorrenti (e.g. costi di inte grazione per entrambe le società, ricavi one-off relativi al progetto immobiliare di Mediobanca a Monaco). Si evidenzia, inoltre, che la circostanza per cui Mediobanca risulta detenuta per una partecipazione (al netto delle azioni proprie di Mediobanca) pa ri circa all’87% da BMPS, ha reso necessario procedere a specifici aggiustamenti volti a riflettere l’esclusione dalla valutazione delle società dell’interesse delle minoranze. Allo stesso modo, la circostanza per cui Mediobanca (e di conseguenza BMPS indi rettamente tramite Mediobanca) detiene una partecipazione in Generali pari al 13%, ha generato talune difficoltà e limitazioni nella definizione di eventuali aggiustamenti ed impatti contabili finalizzati alla determinazione di valori standalone .

2. Uso di dati previsionali: l’analisi è stata effettuata utilizzando dati previsionali tratti dai piani finanziari forniti dai management delle banche, i quali, per loro stessa natura, comportano un grado di incertezza.

3. Metodi di valutazione: le valutazioni effettuate riflettono i limiti e le particolarità insiti nei diversi metodi di valutazione utilizzati.

6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ

INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

La Fusione verrà attuata mediante le seguenti operazioni: (i) l’annullamento senza concambio delle azioni proprie detenute da Mediobanca alla data di perfezionamento della Fusione; (ii) annullamento senza concambio delle azioni di Mediobanca di proprietà d i BMPS alla data di perfezionamento della Fusione; (iii) annullamento delle restanti azioni ordinarie della Società Incorporanda e assegnazione in concambio di azioni ordinarie della Società Incorporante in base al Rapporto di Cambio.

A servizio dell’assegnazione delle azioni in concambio, BMPS procederà all’aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro 1.609.487.836,43 , mediante emissione di massime n. 272.012.804 nuove azioni ordinarie , prive di indicazione del valore nominale (l’“Aumento di Capitale ”).

L’ammontare delle azioni di BMPS da emettere a servizio del Rapporto di Cambio è determinato assumendo a riferimento l’intero capitale sociale di Mediobanca rappresentato dalle azioni da essa attualmente emesse (al

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netto della porzione detenuta da BMPS). A tal fine sono pertanto considerate anche le azioni proprie di Mediobanca attualmente detenute dalla stessa, atteso che esse potrebbero, prima dell’efficacia della Fusione, essere attribuite ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2025 -2026, ove ne ricorrano i presupposti, e/o essere cedute sul mercato. Diversamente, nel caso in cui le azioni proprie attualmente detenute da Mediobanca residuassero nel porta foglio della medesima Mediobanca alla data di attuazione della Fusione , tali azioni proprie saranno annullate per effetto della Fusione, senza alcun concambio in azioni emesse dalla Società Incorporante, stante il divieto di cui all’art. 2504 -ter del codice civile.

Con riferimento al Piano di Performance Shares 2025 -2026, nonché a eventuali ulteriori piani di incentivazione basati su strumenti azionari (qualora le relative azioni non siano già attribuite e nella disponibilità dei rispettivi beneficiari prima dell’eff icacia della Fusione), al fine di consentire a BMPS , quale soggetto risultante dalla fusione e successore universale di Mediobanca, di continuare ad adempiere agli obblighi assunti nell’ambito dei Piani, viene sottoposta all’Assemblea, in sede ordinaria, a pposita proposta di autorizzazione per l’acquisto di azioni proprie per assicurare la provvista necessaria anche per l’esecuzione dei piani di incentivazione afferenti a Mediobanca, così da garantire il mantenimento e la preservazione di un trattamento equivalente per i relativi beneficiari, il tutto nel rispetto della normativa applicabile.

Le azioni di nuova emissione della Società Incorporante assegnate in concambio saranno quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie BMPS già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dema terializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83 -bis e seguenti del TUF.

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti di Mediobanca un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni, a prezzi di mercato, senza aggravio di ulteriori oneri per spese, bolli o commissioni .

In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell’operazione.

Le azioni ordinarie BMPS di nuova emissione a servizio del Rapporto di Cambio saranno messe a disposizione degli azionisti di Mediobanca, diversi da BMPS, secondo le forme proprie dei titoli accentrati presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzati, a parti re dalla data di efficacia civilistica della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti di Mediobanca.

Le azioni ordinarie BMPS assegnate in concambio avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di statuto, agli altri possessori di azioni ordinarie di BMPS in circolazione alla data dell’assegnazione.

7. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E DI IMPUTAZIONE

DELLE OPERAZIONI DELL A SOCIETÀ INCORPORAND A AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ

INCORPORANTE

Subordinatamente all’avveramento (ovvero, ove consentito, alla rinuncia) delle condizioni sospensive di cui al precedente paragrafo 2.2, la Fusione produrrà effetti civilistici, ai sensi dell’art. 2504 -bis, comma 2, cod. civ. , a far data dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione, ovvero dalla data successiva indicata nell’atto medesimo.

A partire dalla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, della Società Incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e dov eri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall’art. 2504 -bis, comma 1, cod. civ.

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Ai fini contabili, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante con decorrenza dal 1° gennaio dell’esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

8. PROFILI TRIBUTARI

Imposte dirette

Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario dell’operazione di fusione sono disciplinate, innanzi tutto, dall’art. 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche “ TUIR ”).

Secondo tale disposizione l’operazione di fusione è fiscalmente neutrale e, come tale, non costituisce realizzo o distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle società partecipanti alla medesima, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento.

Coerentemente con il principio di neutralità fiscale, le eventuali differenze di fusione che dovessero emergere in esito alla fusione non concorrono a formare reddito imponibile, essendo la specifica operazione non rilevante ai fini dell’imposizione sui re dditi e dell’IRAP. Correlativamente i maggiori valori che, in ragione della fusione, dovessero essere imputati agli elementi patrimoniali provenienti dalla società incorporata non saranno imponibili nei confronti della società incorporante; per l’effetto, tuttavia, i beni ricevuti dalla società incorporante saranno valutati fiscalmente in base all’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla società incorporata.

Tuttavia, in deroga al principio della continuità dei valori, il combinato disposto del comma 10 -bis dell’art.

172 e del comma 2 -ter dell’art. 176 del TUIR consente, a fronte (i) dell’esercizio di specifica opzione e (ii) del pagamento di un’imposta sostit utiva dell’Imposta sul reddito delle società (IRES) e /o del pagamento di un’imposta sostitutiva dell’Imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) (a cui sommare eventuali addizionali o maggiorazioni), il riconoscimento fiscale dei maggiori valori che la società incorporante, all’esito della fusione, dovesse attribuire nel proprio bilancio agli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali ed immateriali. I maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si considerano riconosciuti a p artire dal periodo d'imposta nel corso del quale è esercitata l ’opzione. L'importo dell'imposta sostitutiva deve essere versato in un'unica soluzione entro il termine di versamento a saldo delle imposte relative all'esercizio nel corso del quale è stata po sta in essere l'operazione.

In caso di realizzo dei beni anteriormente al terzo periodo d'imposta successivo a quello dell'avvenuto esercizio dell’opzione, quest’ultima perde efficacia (c.d. “recapture”), con la conseguenza che il costo fiscale dei beni oggetto di rivalutazione è rid otto dei maggiori valori assoggettati ad imposta sostitutiva e dell ’eventuale maggior ammortamento dedotto e l'imposta sostitutiva versata è corrispondentemente scomputata dalle relative imposte dovute.

A determinate condizioni, è possibile accedere anche al regime del riallineamento delle divergenze tra i valori contabili e fiscali previsto dagli artt. 10 e seguenti del d.lgs. n. 192 del 2024.

In linea di principio, la fusione comporta il subentro dell’incorporante in tutte le posizioni soggettive, anche di natura tributaria, proprie dell’incorporata. Rientrano fra le posizioni soggettive in cui subentra la incorporante anche il regime di sospen sione delle riserve e il diritto al riporto di perdite di esercizi precedenti, dell’eccedenza ACE e dell’eccedenza degli interessi passivi indeducibili di cui all’art. 96 del TUIR, ai quali si applicano, tuttavia, alcune specifiche regole.

Ai sensi del comma 5 del citato art. 172 del TUIR, le riserve in sospensione di imposta iscritte nell'ultimo bilancio della società incorporata concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione.

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Tale disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione (cosiddette riserve assoggettate a regime di sospensione moderato), le quali devono essere ricostituite nel patrimonio della società incorporante solo se vi sia avanzo di fusione o un aumento di capitale sociale per un ammontare superiore al capitale complessivo delle società partecipanti alla fusione, al netto delle quote del capitale di ciascuna di esse già possedute dalla stessa o da altre. In questo caso, le riserve concorrono a formare il reddito della società incorporante solo in caso di successiva distribuzione dell'avanzo o di riduzione del capitale per esuberanza.

Le medesime riserve soggette al regime di sospensione moderato che anteriormente alla fusione sono s tate imputate al capitale della società incorporata si intendono trasferite nel capitale della società incorporante e concorrono a formarne il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.

Ai sensi del comma 7 e seguenti del citato art. 172 del TUIR le perdite fiscali delle società che partecipano alla fusione (al pari dell’eccedenza degli interessi passivi indeducibili di cui all’art. 96 del TUIR ed alla cosiddetta eccedenza ACE), compresa la società incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della società incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede il valore economico del patrimonio netto della società che riporta le perdite (o le altre grandezze fiscali summenzionate); tale valore, determinato alla data di efficacia della fusione ai sensi dell'articolo 2504 -bis del codice civile, deve risultare da una relazione giurata di stima redatta da un soggetto designato dalla società. Il valore economico del patrimonio netto è ridotto di un importo pari al doppio della somma dei conferimenti e versamenti fatti negli ultim i ventiquattro mesi anteriori alla data di efficacia della fusione, ai sensi dell'art. 2504 -bis cod. civ.. In assenza della relazione giurata di s tima, il riporto delle perdite (e delle altre citate grandezze fiscali) è consentito nei limiti del valore del rispettivo patrimonio netto contabile quale risulta dall'ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 -quater cod. civ., senza tener conto dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa.

In ogni caso la possibilità di riporto in diminuzione delle perdite fiscali (e delle altre grandezze) da parte della società incorporante è subordinata alla ricorrenza dei c.d. “requisiti di vitalità”, ossia alle condizioni che dal conto economico della so cietà di riferimento (vale a dire quella che riporta le perdite) relativo:

a) all'esercizio precedente a quello nel corso del quale la fusione ha efficacia ai sensi dell'art. 2504 -bis cod. civ.

risulti un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all'art. 2425 cod. civ., superiore al 40 per cento di quello risultante dalla m edia degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le compon enti di conto economico corrispondenti;

b) all'intervallo di tempo che intercorre tra l'inizio dell'esercizio nel corso del quale la fusione ha efficacia ai sensi dell'art. 2504 -bis cod. civ. e la data antecedente a quella di efficacia della fusione, redatto in osservanza dei principi contabili applicati ai fini della redazione del bilancio di esercizio, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e un ammo ntare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all'art. 2425 cod. civ., ragg uagliato ad anno, superiore al 40% di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto economico corrispondenti.

In caso di retrodatazione degli effetti fiscali della fusione, le limitazioni disposte dal richiamato comma 7 si applicano anche alla perdita, determinata secondo le regole ordinarie, che si sarebbe generata in modo autonomo in capo alla società incorporat a in relazione al periodo che intercorre tra l'inizio del periodo d'imposta e la data antecedente a quella di efficacia della fusione ai sensi dell'articolo 2504 -bis del codice civile.

Nei termini previsti dal comma 3 dell’art. 172, la neutralità della fusione è prevista anche per i soci della società incorporata, nei confronti dei quali il concambio delle partecipazioni detenute nella società incorporata non costituisce atto realizzativ o dei titoli, rappresentando, piuttosto, una mera sostituzione degli stessi (che verranno annullati per effetto della fusione) con i titoli della società incorporante . In altri termini,

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indipendentemente dall’emersione di un eventuale plusvalore commisurato alla differenza tra il valore di costo delle azioni sostituite ed il valore corrente di quelle ricevute, il concambio non assume rilevanza reddituale in capo ai soci. Laddove, tuttavia , dovesse essere previsto un conguaglio pecuniario in favore dei soci della società incorporata, la rilevanza reddituale nei confronti di questi ultimi sarà limitata a tale somma.

Con riferimento al regime del consolidato fiscale nazionale (regolato dagli artt. 117 e seguenti del TUIR) a cui aderisce l’incorporante, in qualità di “consolidante”, l’operazione di fusione non determina alcun effetto interruttivo o modificativo della re lativa disciplina.

Imposte indirette

Ai fini delle imposte indirette, la fusione costituisce un’operazione esclusa dall’ambito applicativo dell’IVA, ai sensi dell’art. 2, terzo comma, lettera f), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633. Secondo tale norma, infatti, non sono considerate cessioni ri levanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società. La fusione è comunque astrattamente suscettibile di rilevare ai fini della rettifica (c.d. pro rata temporis ) della percentuale di detrazione dell’IVA prevista dall’art. 19 -bis2, comma 7, del D.P.R. n. 633 del 1972.

Per quanto concerne l’imposta di registro, l’atto di fusione, ai sensi dell’art. 4, lettera b), della Parte Prima della Tariffa allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00.

Le formalità ipotecarie e catastali relative ad eventuali immobili trasferiti nel contesto della fusione sono altresì soggette alle imposte ipotecaria e catastale in misura fissa, pari a Euro 200,00 per ciascuna imposta ai sensi dell’art. 10, comma 2, nonc hé ai sensi dell’art. 4 della tariffa allegata al d.lgs. n. 347 del 1990.

Ai fini dell’imposta sulle transazioni finanziarie di cui all'articolo 1, commi da 491 a 500, della legge 24 dicembre 2012, n. 228 (c.d. Tobin Tax), la fusione non costituisce un’operazione tassabile.

Disciplina dell’accertamento e della riscossione Gli obblighi di versamento dell’incorporata sono adempiuti dalla medesima fino alla data di efficacia e, successivamente a tale data, s’intendono trasferiti all’incorporante (ai sensi dell’art. 172, comma 10, del TUIR).

Per effetto della fusione gli atti dell’accertamento e della riscossione saranno notificati alla società incorporante la quale sarà anche destinataria degli eventuali controlli riguardanti l’incorporata, fermi restando i termini decadenziali derivanti dall ’adesione dell’incorporata al regime dell’adempimento collaborativo di cui al d.lgs.

n. 128 del 2015. Con riferimento all’adesione dell’incorporata all’adempimento collaborativo, in linea di principio, la fusione determina l’interruzione di tale regime, sa lva la sua prosecuzione sul perimetro residuo -

nel contesto del progetto di riorganizzazione illustrato con la presente - in considerazione delle indicazioni che saranno fornite dall’Amministrazione finanziaria.

9. SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

9.1 Composizione dell’azionariato rilevante della Società Incorporante La seguente tabella indica gli azionisti della Società Incorporante che - alla data della Relazione, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’art. 120 del TUF2, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione di BMPS – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto superiori

2 Come precisato da CONSOB sul proprio sito le percentuali pubblicate dall’Autorità derivano dalle comunicazioni rese da ciascu n azionista, ai sensi dell'art. 120 del TUF, sulla base delle soglie previste dall’art. 117 del Regolamento Emittenti (3%, nel cas o in cui l’emittente quotato non sia una PMI, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66. 6̅% e 90%). Pertanto, nel caso di variazione infra -soglia della partecipazione che non comporta nuovi obblighi di comunicazione per l’azionista, le percentuali riportate potrebbero non risultare in linea con dati più aggiornati resi pub blici da fonti diverse .

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al 3% del capitale sociale3

DICHIARANTE QUOTA % SUI DIRITTI DI VOTO

Delfin S.à r.l. 17,53% Gruppo Francesco Gaetano Caltagirone (*) 10,26% Ministero dell’Economia e delle Finanze 4,86% BlackRock, Inc. (**) 4,66%

BPM (***) 3,74%

(*) Fonte: sito CONSOB. Partecipazioni e diritti di voto detenuti tramite società del Gruppo Caltagirone; alla data di pagame nto del dividendo del 20 maggio 2026, il Gruppo Caltagirone risultava detenere il 13,49% del capitale sociale.

(**) Partecipazioni e diritti di voto detenuti tramite società facenti parte del Gruppo BlackRock così come segnalato all’Off erente tramite Modello 120/B del 30 aprile 2026. Tale partecipazione è rappresentata da diritti di voto relativi ad azioni ordinari e di MPS (4,665% del capitale sociale) e da partecipazioni potenziali e altre posizioni lunghe con regolamento fisico e in contanti (p ari a 0,302% del capitale sociale).

(***) Alla data di pagamento del dividendo del 20 maggio 2026 la partecipazione e i diritti di voto risultavano detenuti anch e tramite Anima Holding S.p.A.

Alla data della Relazione, non si è a conoscenza di accordi di natura parasocial e rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti aventi ad oggetto le azioni di BMPS.

Alla data della presente Relazione non vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo su BMPS ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 cod. civ. , 93 del TUF e 23 del TUB .

9.2 Composizione dell’azionariato rilevante della Società Incorporanda La seguente tabella indica gli azionisti della Società Incorporanda che - alla data della Relazione, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione d i Mediobanca – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto superiori al 3% del capitale sociale.

DICHIARANTE AZIONISTA DIRETTO QUOTA % SUI

DIRITTI DI VOTO

BANCA MONTE DEI PASCHI

DI SIENA SPA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA SPA 86,348

Totale BANCA MONTE DEI PASCHI DI

SIENA SPA 86,348

Pertanto, alla data della presente Relazione, Mediobanca è controllata direttamente da BMPS ai sensi dell’art.

2359 cod. civ. , dell’art. 93 del TUF e dell’art. 23 del TUB , ed è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di BMPS ai sensi e per gli effetti dell’art. 61 del TUB e degli artt. 2497 e ss. cod. civ. .

Alla data della Relazione, non si è a conoscenza di accordi di natura parasocial e ai sensi dell’art. 122 del TUF

3 Con Modello 120 (TR -1) trasmesso il 19 agosto 2026, Barclays PLC ha segnalato di detenere tramite Barclays Capital Securities Limited una partecipazione aggregata per una posizione complessiva pari al 5,03% del capitale sociale. Tale partecipazione è rappr esentata da diritti di voto relativi ad azioni (0,08% del capitale sociale) e da diritti di voto tramite strumenti finanziari (partecipazioni potenziali e altre p osizioni lunghe pari complessivamente al 4,95 % del capitale sociale).

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e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti aventi ad oggetto le azioni di Mediobanca.

9.3 Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante nonché sull’assetto di controllo di BMPS a seguito della Fusione Assumendo che l’attuale assetto proprietario della Società Incorporante e della Società Incorporanda rimanga invariato tra la data della presente Relazione e la data di efficacia della Fusione, tenuto conto del Rapporto di Cambio, ad esito della Fusione l’assetto azionario di BMPS si modif icherà come segue:

DICHIARANTE QUOTA % SUI DIRITTI DI VOTO

Delfin S.à r.l. 16,09% Gruppo Francesco Gaetano Caltagirone 9,42% Ministero dell’Economia e delle Finanze 4,46% BlackRock, Inc. 4,28%

BPM (*) 3,42%

(*) Alla data di pagamento del dividendo del 20 maggio 2026 la partecipazione e i diritti di voto risultavano detenuti anche tramite Anima Holding S.p.A.

9.4 Effetti della fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 TUF Alla data della presente Relazione, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti , non si è a conoscenza di accordi di natura parasociali aventi ad oggetto le azioni di BMPS .

10. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE IN

OCCASIONE DELLA FUSIONE

Lo statuto di BMPS non subirà modificazioni per effetto della Fusione, fatto salvo per quanto riguarda l’art.

6, il quale sarà modificato per riflettere l’aumento di capitale sociale di BMPS a servizio del Rapporto di Cambio.

Di seguito è riportato, ai sensi dello schema n. 3 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti, il testo dello statuto attualmente vigente di BMPS posto a confronto con quello dello statuto di BMPS alla data di efficacia

della Fusione:

Testo vigente Testo proposto Art. 6 Art. 6 1. Il capitale della Società è di Euro 17.978.187.186,85

(diciassettemiliardinovecentosettantottomilionicen

tottantasettemilacentottantasei virgola

ottantacinque) ed è interamente versato. 1. Il capitale della Società è di Euro 19.587.675.023,28

(diciannovemiliardi

cinquecentoottantasettemilioniseicentosettantacinque

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milaventitre virgola ventotto )4 ed è interamente versato.

2. Esso è rappresentato da n. 3.038.418.183

(tremiliarditrentottomilioniquattrocentodiciottomil

acentottantatre) azioni ordinarie senza valore nominale. Tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Le modalità di circolazione e di legittimazio ne delle azioni sono disciplinate dalla legge. Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso alla approvazione delle deliberazioni riguardanti l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. 2. Esso è rappresentato da n. 3.310.430.987

(tremiliarditrecentodiecimilioniquattrocentotrentamila

novecentoottantasette )5 azioni ordinarie senza valore nominale. Tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Le modalità di circolazione e di legittimazione delle azioni sono disciplinate dalla legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano con corso alla approvazione delle deliberazioni riguardanti l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

3. Le azioni sono nominative ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. 3. (Invariato) Resta fermo che lo statuto di BMPS , ottenute le approvazioni di legge, potrà essere modificato , anche nel corso del procedimento di Fusione , da parte degli organi competenti .

11. Valutazioni del consiglio di amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso Le modifiche statutarie conseguenti alla Fusione non daranno diritto di recesso ai soci di Mediobanca che non abbiano concorso all’adozione della medesima deliberazione atteso che ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod.

civ., le azioni della Incorporante continueranno a essere quotate sull’Euronext Milan .

Si precisa altresì che non ricorre alcuna delle fattispecie di recesso previste dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e/o da altre disposizioni di legge in conseguenza della Fusione.

***

4 L’esatto ammontare del capitale sociale sarà determinat o a seguito dell’accertamento del numero delle azioni Mediobanca oggetto di concambio.

5 L’esatto ammontare del numero delle azioni sarà determinat o a seguito dell’accertamento del numero delle azioni Mediobanca oggetto di concambio.

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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

in consideraz ione di quanto in precedenza espost o, il Consiglio di Amministrazione sottopone al la Vostra approvazione la segue nte pro posta di delibera:

“L’Assemblea degli Azionisti, riunitasi in s ede straordinaria:

(i) visto il progetto di fusione per incorporazione di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (“Mediobanca ”) in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“ BMPS ”, congiuntamente a Mediobanca, le “Società Partecipanti alla Fusione ”), approvato dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in data 10 marzo 2026, iscritto nei competenti registri delle imprese ai sensi dell’articolo 2501 -ter, commi 3 e 4, del Codice Civile, nonché depositato presso la sede di BMPS e pubblicato su relativo sito internet ai sensi dell’art. 2501 -

septies, comma 1, del Codice Civile nei termini di legge (il “ Progetto di Fusione ”);

(ii) esaminata e discussa la Relazione Illustrativa degli Amministratori al Progetto di Fusione, sopra richiamato, predisposta ai sensi dell’artico lo 2501 -quinquies del Codi ce Civile e dell’articolo 70, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato; e (iii) preso atto delle situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501 -quater del Codice Civile, rappresentate dai progetti di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di ciascuna delle società Partecipanti alla fusione che sono stati approvati dai Consigli di Amministrazione rispettivamente in data 10 marzo 2026 e 5 marzo 2026, ai sensi per gli effe tti dell’art. 2501 -quater cod. civ.;

(iv) preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dall’ Esperto Comune nominato ai sensi dell’art.

2501-sexies del Codice Civile dal Tribunale di Firenze ;

(v) dato atto che, nei termini di legge, è stata effettuata l’iscrizione del Progetto di Fusione nei competenti registri delle imprese ed è stata altresì pubblicata la documentazione di cui all’articolo 2501-septies del Codi ce Civile;

(vi) visto il rilascio, tra l’altro, dell’autorizzazione della Banca Centrale Europea e della Banca d’Italia di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell’art. 57 del TUB e delle relative disposizioni di attuazione;

(vii) preso atto dell’attestazione del Collegio Sindacale che l’attuale capitale sociale di BMPS integralmente sottoscritto e versa to è pari a Euro 17.978.187.186,85 (diciassettemiliardinovecentosettantottomilionicentottantasettemilacentottantasei ottantacinque) diviso in n. 3.038.418.183 (tremiliarditrentottomilioniquattrocentodiciottomilacentottantatre) azioni

ordinarie cadauna;

(viii) preso atto della pendenza dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di BMPS annunciata al mercato da Intesa San paolo S.p.A. in data 8 giugno 2026, e dato atto che il perfezionamento della Fusione rappresenta una condizione di efficacia della predetta offerta e che, pertanto, la Fusione non configura un atto od operazione idoneo a contrastare il conseguimento degli o biettivi dell’offerta medesima, fuoriuscendo dall’ambito applicativo de lla c.d. passivity rule di cui all’art. 104, comma 1, del TUF, il quale non trova conseguentemente applicazione alla presente deliberazione;

DELI BERA

1. di approvare il Progetto di Fusione, iscritto presso il Registro delle Impresse di Arezzo -Siena in data 29 settembre 2026, nei termini ed alle condizioni ivi previste, ed in particolare di approvare, tra l’altro, un rapporto di cambio fissato in n. 2,450 azioni ordinarie di BMPS per ogni azione ordinaria di Mediobanca (diversa dalle azioni proprie detenute da Mediobanca e dalle azioni di Mediobanca di proprietà di BMPS alla data di perfezionamento della Fusione) , e di procedere conseguente mente al la fusione per incorporazione di Mediobanca in BMPS nei termini e alle condizioni ivi previsti. In particolare, al concam bio delle azioni ordinarie dell’incorpora nda Mediobanca si procederà mediante emissione di massime n. 272.012.804 nuove azioni ordinarie, aventi godimento regolare , in applic azione

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del rapporto di cambio e delle modalità di asseg nazione delle azioni previsti nel Progetto di Fusione;

2. di approvare l’ aument o del capitale sociale di BMPS, a servizio del concambio, di un importo massimo di Euro 1.609.487.836,43 , mediante emissione di massime n. 272.012.804 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, così come indicato nel Progetto di Fusione e in applicazione del predetto rapporto di cambio , fermo restando che, qualora ad esito dell’aumento del capitale sociale, il medesimo risulti espresso con più di due decimali, il relativo importo sarà troncato al secondo decimale, con imputazione del supero a riserva ;

3. di approvare , con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione verso terzi, le modifiche statutarie risultanti dal Progetto di Fusione;

4. di dare atto (i) che gli effetti civilistici della fusione, ai sensi dell’art. 2504 -bis, comma 2, cod. civ., decorreranno a far data dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione, ovvero dalla data successiva indicata nell’atto medesimo , e (ii) che ai fini contabili le operazioni della società incorporanda saranno imputate nel bilancio della società incorporante a partire dal 1° gennaio dell’esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della fusione e che dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali;

5. di dare atto che, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, BMPS subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, di Mediobanca e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di q ualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall’art. 2504 -bis, comma 1, del Codice Civile;

6. di dare infine atto che il perfezionamento e l’efficacia della fusione sono subordinati all’accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione di BMPS e Mediobanca del verificarsi dei presupposti di legge e dell’avveramento (o rinuncia, ove consentito ) di ciascuna delle condizioni sospensive previste nel Progetto di Fusione;

7. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso in via disgiunta al suo Presidente e all’Amministratore Delegato pro tempore in carica, e con dispensa da ogni ipotizzabile conflitto di interessi, ogni più ampia facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressio ne, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amminis trativa compe tente ovvero in sede di iscrizi one al Registro delle Imprese, in rappresenta nza della società;

8. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso in via disgiunta al suo Presidente e all’Amministratore Delegato pro tempore in carica, an che per mezzo di speci ali procuratori all’uopo nominati e con dispensa da ogni ipotizzabile conflitto di interessi, ogni più ampio potere senza es clusione alcuna, per dare esecuzione alla fus ione, secondo le modali tà e nei termini previsti nel Prog etto di Fusione, oltre che nella presente deliberazione e quindi, se nza limitazione alcuna, per:

(i) stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di procuratori speciali, osservate le norme di legge e regolamentari, l’atto pubblico di Fusione, nonché ogni eventuale atto attuativo, ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rende sse necessario od opportuno, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla legge e in conformità al Progetto di Fusione, il tutto per il buon esito dell’operazione ;

(ii) provvedere in genere a quant’altro richiest o, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa esecuzione delle deli berazioni di cui sopra, consen tendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni d omanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autoriz zazione che do vesse essere ric hiesta ovv ero rendersi necessaria od opportuna ai fini dell’operazione.” Siena, 29 settembre 2026 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Prof. Cesare Bisoni

37 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 29 ottobre 2026 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Informativa per i soggetti statunitensi Le azioni che saranno emesse nell’ambito della potenziale fusione (la “ Fusione ”) tra Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

(la “Banca ” o “BMPS ”) e MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (“ Mediobanca ” e, congiuntamente a BMPS, le “ Società ”), non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 (lo “ U.S. Securities Act ”) o in base a una valida esenzione da tale registrazione.

Entrambe BMPS e Mediobanca sono società costituite in Italia. Le informazioni diffuse in relazione alla Fusione sono soggette agli obblighi di informativa previsti dalla normativa italiana, che differiscono da quelli stabiliti dalla normativa statunit ense. I bilanci e le informazioni finanziarie contenuti nei documenti relativi alla Fusione saranno redatti in conformità ai principi contabili internazionali emanati dall’International Accounting Standards Board e potrebbero non essere comparabili con i bilanc i o le informazioni finanziarie delle società statunitensi.

Potrebbe essere per voi difficoltoso far valere i vostri diritti e avanzare eventuali pretese ai sensi delle leggi federali d egli Stati Uniti in materia di strumenti finanziari in relazione alla Fusione, dal momento che BMPS e Mediobanca hanno sede in Ital ia, e alcuni o tutti i loro amministratori e dirigenti potrebbero essere residenti in Italia o in altri paesi al di fuori degli Stati Unit i. Potreste non essere in grado di citare in giudizio una società costituita al di fuori degli Stati Uniti o i suoi am ministratori o dirigenti in un tribunale non statunitense per violazioni delle leggi degli Stati Uniti in materia di strumenti finanziari. Potrebbe essere d ifficile obbligare una società costituita al di fuori degli Stati Uniti e le sue società controllate e/o collegate a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense.

La Fusione non sarà sottoposta alle procedure di revisione o registrazione di alcuna autorità di regolamentazione al di fuori dell’Italia, e non è stata approvata o raccomandata da alcuna altra autorità governativa di regolamentazione degli strumenti finanziari. La Fusione sarà realizzata negli Stati Uniti in virtù dell’esenzione dagli obblighi di registrazione previsti dallo U. S.

Securities Act ai sensi della Rule 802. Di conseguenza, la Fusione sarà realizzata in conformità con i requisiti normativi, informativi e procedurali applicabili ai sensi della legge italiana. Nella misura in cui la Fusione è soggetta alle leggi statuni tensi in materia di strumenti finanziari, tali leggi si applicano solo ai titolari di azioni di Mediobanca negli Stati Uniti e ness un altro soggetto potrà avanzare alcuna pretesa ai sensi di tali norme.

Dall’annuncio della Fusione, BMPS e alcune delle sue società controllate e/o collegate hanno svolto, ed intendono continuare a svolgere fino al completamento della Fusione, varie attività di gestione patrimoniale, intermediazione, servizi bancari, assu nzione di garanzie reali, servizi immobiliari e fiduciari, nonché attività di deposito relative alle azioni ordinarie di BMPS al di fuori degli Stati Uniti. Tra le altre cose, BMPS o una o più delle sue società controllate e/o collegate intendono intraprendere attività di negoziazione di azioni ordinarie di BMPS per conto dei propri clienti, al fine di effettuare operazioni di intermediazione pe r i propri clienti e altre operazioni di assistenza in relazione alle azioni ordinarie di BMPS. Inoltre, alcune societ à controllate e/o collegate di BMPS che operano nel settore della gestione patrimoniale potrebbero acquistare e vendere azioni ordinarie di BMP S o indici che includono azioni ordinarie di BMPS, al di fuori degli Stati Uniti, nell’ambito delle proprie ordin arie attività di gestione discrezionale degli investimenti per conto dei propri clienti. Alcune società controllate e/o collegate di BMPS potr ebbero continuare a (a) svolgere attività di commercializzazione e vendita a favore dei propri clienti di fondi ch e includono azioni ordinarie di BMPS, fornendo consulenza in materia di investimenti e assistenza nella pianificazione finanziaria a favore dei propri cli enti, che potrebbe includere informazioni sulle azioni ordinarie di BMPS, (b) negoziare azioni ordinar ie di BMPS in qualità di fiduciari e/o rappresentanti personali di trust e patrimoni, (c) fornire servizi di deposito in relazione alle azioni ordinar ie di BMPS, e (d) accettare azioni ordinarie di BMPS come garanzia a fronte di prestiti. Tali attività si svolgono al di fuori degli Stati Uniti e le negoziazioni relative alle azioni ordinarie di BMPS potranno avvenire sul mercato Euronext Milan, su altre borse valori o sistemi di negoziazione alternativi e sul mercato OTC.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

La Fusione di cui al presente documento riguarda BMPS e Mediobanca. Il presente documento non costituisce un’offerta di

38 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 29 ottobre 2026 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

acquisto o di vendita delle azioni delle Società.

Le assemblee degli azionisti delle Società saranno convocate per approvare la Fusione sulla base delle relazioni illustrative preparate dal consiglio di amministrazione delle Società.

Le azioni di BMPS e Mediobanca sono quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

È vietata la diffusione del presente documento, direttamente o indirettamente, in o verso il Canada, l’Australia o il Giappon e. Il presente documento (e le informazioni in esso contenute) non contiene, né costituisce, un’offerta di vendita di strumenti fin anziari, o una sollecitazione di un’offerta di acquisto di strumenti finanziari, in Canada, Australia o Giappone o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione richiederebbe l’approvazione delle autorità locali o sarebbe altrimenti illecita (gli “Altri Paesi ”) o negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari cui si fa riferimento nel presente documento non sono stati e non saranno registrati ai sensi del U.S. Securities Act o in conformità alle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non possono e ssere offerti o venduti negli Stati Uniti, a meno che i suddetti strumenti finanziari non siano registrati ai sensi del U.S.

Securities Act, o sia disponibile un’esenzione dagli obblighi di registrazione previsti ai sensi del U.S . Securities Act. BMPS non intende registrare alcuna parte di un’offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti o condurre un’offerta pubblica di str umenti finanziari negli Stati Uniti.

Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le Società declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.