Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all’Ordine del Giorno - Parte Ordinaria
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 29 ottobre 2026 1 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A .
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
29 ottobre 2026 (unica convocazione)
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PUNTO 1) ALL’ORDINE DEL GIORNO
DELLA PARTE ORDINARIA
redatta ai sensi dell’articolo 125 -ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato.
NOMINA DI 2 (DUE) AMMINISTRATORI PER INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE A SEGUITO DELLA COOPTAZIONE EFFETTUATA DAL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE IN DATA 8 SETTEMBRE 2026 ; DELIBERAZIONI INERENTI E
CONSEGUENTI:
1.1) VOTAZIONE PER LA NOMINA DEL PROF. AVV. GIANLUCA BRANCADORO AD
AMMINISTRATORE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.;
1.2) VOTAZIONE PER LA NOMINA DEL DOTT. ALESSANDRO CALTAGIRONE AD
AMMINISTRATORE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A .
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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI
DELL’ART. 125 -TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ,
COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea per deliberare sul seguente argomento, posto al punto 1) all’ordine del giorno della parte ordinaria :
“Nomina di 2 (due) amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito della cooptazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 settembre 2026 ; deliberazioni inerenti
e conseguenti:
1.1) votazione per la nomina del Prof. Avv. Gianluca Brancadoro ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
1.2) votazione per la nomina del Dott. Alessandro Caltagirone ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ” Si ricorda che , in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica, l’Assemblea dei Soci di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito la “ Banca ” o “BMPS ”), tenutasi il 15 aprile 2026 , ha deliberato di determinare in 15 (quindici) il numero dei componenti di tale organo.
Nel mese di maggio 2026, si è reso necessario avviare il procedimento di nomina per cooptazione ai sensi dell’articolo 2396-undecies c.c. e dell’art . 15, comma 10, dello Statuto di due nuovi Amministratori, in sostituzione dei Consiglieri Dott. Carlo Vivaldi , decaduto dall’incarico in data 4 maggio 2026, e Dott. Fabrizio Palermo (altresì componente del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ), cessato dalla carica per dimissioni in data 6 maggio 2026, entrambi nominati dalla citata Assemblea del 1 5 aprile 2026 e tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente (di seguito “ Lista CDA ”), risultata seconda per numero di voti.
Si ricorda che il vigente Statuto della Banca disciplina il processo di sostituzione dei Consiglieri di BMPS cessati in corso di mandato, indicando le modalità per l ’individuazione dei Consiglieri cooptandi, a seconda della lista a cui appartenevano i Consiglieri cessati, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-
tempore vigente e dallo Statuto in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi , nonché la sussistenza dei requisiti di idoneità richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente in capo ai Consiglieri cooptandi .
Nel caso di specie, trattandosi della sostituzione di Amministratori tratti da una lista che ha espresso una minoranza dei Consiglieri, lo Statuto (art. 15, comma 10, lett. (b) ), prevede che il Consiglio di Amministrazione proceda alla nomina del soggetto cooptato scegliendo il primo candidato tra quelli non eletti da tale lista o, in caso di impossibilità per qualsivoglia ragione, procedendo a scorrimento tra i medesimi non eletti , laddove vi siano candidati disponibili nella medesima lista . In conformità a tali criteri il Consiglio di Amministrazione ha individuato come Consiglieri cooptandi il Prof. Avv. Gianluca Brancadoro e il Dott. Alessandro Caltagirone, primi due candidati non eletti della Lista CDA .
Trattandosi di nomina per cooptazione (e quindi non assembleare) , il Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2026 ha provveduto ad effettuare la verifica dei requisiti di idoneità dei Consiglieri cooptandi ex ante , cioè prima della nomina (cfr. art. 23 del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 169/2020, di seguito il “DM 169 ” o “DM 169/2020 ”, e la Sezione II, par. 2 delle “ Disposizioni di vigilanza in materia di procedura di valutazione dell’idoneità degli esponenti di banche ” emanate da Banca d’Italia a maggio 2021, di seguito le “ Disposizioni Procedurali Banca d’Italia ”), con esito positivo, con votazione favorevole all’unanimità dei Consiglieri presenti.
A seguito della ricezione, in data 31 agosto 2026, della comunicazione dell’esito positivo della successiva procedura di valutazione dei requisiti di idoneità dei Consiglieri cooptandi condotta da parte della Banca Centrale Europea (di seguito “ BCE ” o “ Autorità di Vigilanza ”), il Consiglio di Amministrazione, in data 8 settembre 2026 ha proceduto, con delibera zione approvata dal Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dall’art. 2396-undecies del
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codice civile (che ha sostituito con contenuto sostanzialmente identico l’art. 2386 del codice civile , ora abrogato) , alla nomina per cooptazione del Prof. Avv. Gianluca Brancadoro (indipendente) e del Dott. Alessandro Caltagirone (non indipendente), i quali, ai sensi della normativa citata , rimarranno in carica sino alla prossima Assemblea dei Soci (ovverosia quella convocata per il 29 ottobre 2026) .
L’Assemblea è chiamata pertanto a provvedere all’integrazione del Consiglio di Amministrazione, nominando n. 2 (due) Amministratori per ricostituire il numero di 15 (quindici) componenti, deliberato dall’Assemblea del 15 aprile 2026, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente , dell’art. 15, comm i 8 e 10, dello Statuto e con le maggioranze di legge , non applicandosi, per il caso di specie ( nomina di Amministrator i per integrazione del Consiglio di Amministrazione ), la disciplina del voto di lis ta, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi .
A riguardo , si rammenta che l’Assemblea del 15 aprile 202 6 ha nominato l’attuale Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 202 6-2027-2028, sulla base delle liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente , nel rispetto de i principi di necessaria rappresentanza delle minoranze, d i quota minima di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi previsti dalla normativa vigente.
Il processo di valutazione della sussistenza dell’idoneità degli Amministratori nominati dall’Assemblea a ricoprire l’incarico, effettuato a cura del Consiglio di Amministrazione, organo competente a svolgere tali tipologie di valutazioni ai sensi di quanto previsto dal DM 169/2020, si è concluso con la positiva decisione emessa dalla Banca Centrale Europea in data 28 settembre 2026.
Come detto, inoltre, i l Consiglio ha accertato, relativamente a i Consiglieri cooptandi , in continuità con le verifiche effettuate con riferimento ai medesimi nel precedente mandato, la sussistenza dei requisiti (professionalità e onorabilità ) e il rispetto dei criteri (competenza e correttezza ) di idoneità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto , la disponibilità di tempo necessario all’efficace svolgimento dell’incarico e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, riconoscendo l’indipendenza di giudizio per entr ambi i Consiglieri cooptati. Inoltre, il Consigliere Brancadoro è stato riconosciuto in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto , ivi inclusi i requisiti previsti ai sensi del D. Lgs. n. 58/1998 (“ TUF ”), del DM 169/2020 e d el Codice di Corporate Governance ; invece , come da llo stesso dichiarato, è stato confermato che i l Consiglier e Alessandro Caltagirone è in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF , ma non dei requisiti di indipendenza ai sensi del DM 169/2020 e del Codi ce di Corporate Governance e, quindi , il medesim o non risulta indipendent e ai sensi dello Statuto della Banca.
Contestualmente alla verifica dei requisiti di idoneità, il Consiglio ha provveduto ad effettuare , con esito positivo per entrambi , anche la verifica dell’insussistenza di eventuali cause di incompatibilità e decadenza , con particolare riferimento al divieto, a pena di decadenza, per i Consiglieri di BMPS di ricoprire cariche di Amministratore in banche concorrenti che non facciano parte del Gruppo Montepaschi e che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall’autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell’esercizio del credito ordinario in Italia , previsto espressamente dall’art. 15, comma 1, dello Statuto di BMPS .
A seguito delle nomine per cooptazione , la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica rispetta i requisiti previsti dalla normativa vigente (incluso il Codice di Corporate Governance ) e dallo Statuto in termini di Amministratori indipendenti, equilibrio tra i generi e minoranze .
Con riferimento ai 1 5 (quindici) Amministratori in carica infatti:
(i) 13 (tredici) Amministratori sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dallo Statuto (i.e. almeno 1/3 e quindi almeno 5 (cinque) Amministratori indipendenti) ;
(ii) ambo i generi sono adeguatamente rappresentati ( sono in carica 6 (sei) Amministratori di genere femminile e 9 (nove) Amministratori di genere maschile e pertanto è rispettato il requisito minimo richiesto di almeno 2/5 del genere meno rappresentato e quindi di almeno 6 (sei) componenti appartenenti al genere meno rappresentato ).
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Con riferimento alla composizione quali -quantitativa del Consiglio risultante dalle nomine per cooptazione, si evidenzia quanto segue:
− in ottemperanza al DM 169 e alla Circolare 285/2013 della Banca d’Italia e ss.mm.ii. (di seguito la “Circolare 285”), il Consiglio di Amministrazione ha identificato preventivamente la propria composizione quali -
quantitativa considerata ottimale (compreso il profilo teorico e le caratteristiche di professionalità dei candidati ritenuti opportuni a tali fini), con gli “ Orientamenti per gli Azionisti relativi alla composizione quali -quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ” pubblicati in data 20 febbraio 2026 sul sito internet della Banca www.gruppomps.it (gli “ Orientamenti ”), anteriormente alla convocazione dell’Assemblea, che ha poi deliberato la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ;
− in occasione della verifica della composizione quali -quantitativa del Consiglio di Amministrazione post nomina assembleare (riunione consiliare del giorno 11 maggio 2026) essendo già cessati due Amministratori ed essendo già individuabili con le regole previste dall’art. 15 , comma 1 0, dello Statuto i due candidati per la sostituzione dei suddetti, il Consiglio ha evidenziato che le valutazioni sulla propria composizione quali -quantitativa sarebbero risultate confermate anche a esito della cooptazione.
Ciò premesso si rappresenta che i l Consiglio, utilizzando gli Orientamenti quale riferimento per verificare la rispondenza tra la composizione quali -quantitativa ottimale e la sua composizione quali-quantitativa, così come risultante dal processo di nomina per cooptazione , ha conferma to che, tenuto conto delle verifiche svolte in ordine all’idoneità degli esponenti nominati e del grado di diffusione delle competenze auspicato negli Orientamenti, la composizione quali -quantitativa effettiva risultante dal processo di cooptazione risponde alla composizione quali -
quantitativa ottimale indicata negli Orientamenti, anche considerando che:
− l’Assemblea ha determinato che il numero dei componenti del Consiglio è pari a 15 (quindici) , numero ricostituito con la cooptazione;
− sono presenti nel Consiglio conoscenze, competenze ed esperienze in misura diversificata e adeguata in funzione degli obiettivi strategici della Banca e che consentono di comprendere le principali aree di business di BMPS ed i rischi principali cui questa è esposta in modo da garantire la sana e prudente gestione della Banca secondo il grado di diffusione auspicato e con adeguata presenza delle competenze rafforzate attese negli
Orientamenti;
− il Consiglio è adeguatamente diversificato in termini di età, genere (9 esponenti di genere maschile e 6 esponenti di genere femminile) e durata di permanenza nell’incarico (1 esponente al quarto mandato, 2 esponent i al terzo mandato, 2 esponenti al secondo mandato e 10 esponenti di nuova nomina);
− risultano rispettati i criteri in materia di equilibrio di genere e Amministratori in possesso dei requisiti di indipenden za previsti dallo Statuto .
Le caratteristiche professionali e di esperienza maturate dai Consiglieri coopta ti appaiono in linea con i criteri di adeguata composizione e diversificazione collettiva dell’organo ai sensi di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza Banca d’Italia in materia di governo societario delle banche contenute nella Circolare Banca d’Italia n.
285/2013 (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1), dal DM 169/2020 e dagli “ Orientamenti sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo di gestione e del persona le che riveste ruoli chiave ” dell’Autorità bancaria europea e dell’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (EBA/GL/2021/06 - ESMA35 -36-2319 - 2 luglio 2021) (“ Linee Guida EBA -ESMA ”) e il loro inserimento nell’ organo di supervisione strategica di BMPS potrà apportare un valido contributo alla composizione e al funzionamento dello stesso.
Proposta del Consiglio di Amm inistrazione In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche, requisiti, esperienze pratiche , conoscenze teoriche dei Consiglieri cooptati , già effettuate in sede di verifica dei requisiti, sia nel corso del precedente mandato che in occasione della cooptazione, tenendo conto della composizione quali -quantitativa del Consiglio risultante a seguito di tali nomine, come sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i medesim i possegga no profil i idone i a ricoprire
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la carica di Consigliere di BMPS e propone quindi all’Assemblea di integrare il Consiglio conferma ndo e nomina ndo i Consiglier i cooptat i: Gianluca Brancadoro (indipendente) e Alessandro Caltagirone (non indipendente ), quali Amministrator i della Banca . Il curriculum vitae di ciascun Consigliere cooptato è a disposizione degli Azionisti sul sito internet della Banca .
Resta ferma la possibilità da parte degli Azionisti di proporre eventuali ulteriori candidature, che potranno essere presentate, nel rispetto dei termini, criteri e modalità di seguito indicati.
Modalità e termini per la presentazione delle candidature da parte dei Soci Gli Azionisti sono invitati a tenere conto delle indicazioni contenute negli Orientamenti predispost i dal Consiglio di Amministrazione, mess i a disposizione degli Azionisti nel sito internet della Banca www.gruppomps.it - Corporate Governance - Assemblee azionisti e Cd A nella documentazione assembleare e depositat i presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, in merito alla dimensione e la composizione del Consiglio, alle figure manageriali e professionali e al profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno, affinché la scelta di eventuali candidati da presentare possa tener conto delle professionalità e dei requisiti richiesti , mot ivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio .
Come rappresentato negli Orientamenti, s i richiama, inoltre, l’attenzione sulla necessità che il candidat o sia in possesso dei requisiti di idoneità richiesti agli esponenti bancari (e, in particolare, ai componenti del Consiglio di Amministrazione) dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria , che, in caso di nomina da parte dell’Assemblea, saranno oggetto di valutazione e verifica da parte del Consiglio di Amministrazione ai fini della disciplina vigente in materia di requisiti e criteri di idoneità, ferma restando la successiva procedura di valutazione da parte dell’Autorità di Vigilanza.
Si ricorda che, a i fini dell ’“idoneità” , gli esponenti, oltre a possedere requisiti di onorabilità (omogenei per tutti gli esponenti), professionalità (graduati secondo principi di proporzionalità a seconda del ruolo ricoperto, ad esempio componente esecutivo o non esecutivo del Consiglio di Amministrazione ) ed eventualmente di indipendenza , devono: i) soddisfare criteri di competenza e correttezza ; ii) poter agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti connessi all’incarico; e iii) avere disponibilità di tempo adeguata all’espletamento dell’incarico (per la stima del tempo da dedicare alla carica si veda quanto indicato negli Orientamenti), nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa.
Negli Orientamenti messi a disposizione degli Azionisti sono forniti ulteriori dettagli sul quadro normativo di riferimento.
Inoltre, a pena di decadenza dal proprio ufficio, nessun Consigliere di BMPS potrà al contempo ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del Gruppo Montepaschi , che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall ’autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell ’esercizio del credito ordinario in Italia. Il Consigliere di BMPS che accett i una delle cariche di cui sopra dovrà darne senza indugio comunicazione al Consiglio di Amministrazione di BMPS, che ne dichiarerà l’immediata decadenza.
Ai sensi dell’art. 126 -bis TUF, come modificato dal D. Lgs. n. 47/2026 ed applicabile al caso di specie in quanto l’Assemblea si terrà dopo il 30 settembre 2026, le proposte di candidature possono essere presentate solo dagli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo (ovverosia il 2,5%) del capitale sociale.
Le proposte con le candidature dovranno essere corredate dalla seguente documentazione , indicata anche nell’avviso di convocazione : (i) la dichiarazion e con l a quale il candidat o accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti e il rispetto dei criteri di idoneità prescritti per la carica dalla disciplina lega le e regolamentare vigente e dallo Statuto , fornendo ulteriori informazioni sulle esperienze e competenze specifiche maturate così come auspicato negli Orientamenti ;
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(ii) se il candidat o è indicat o come indipendent e, la dichiarazion e attestant e l’esistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance ; (iii) il curriculum vitae (sia in lingua italiana che inglese) riguardante le caratteristiche personali e professionali d el candidato, le specifiche competenze maturate, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; in particolare, il candidat o dovrà dichiarare di non ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del Gruppo Montepaschi , che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall ’Autorità di Vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell ’esercizio del credito ordinario in Italia; (iv) copia di un documento di identità per ciascuno dei candidati; v) le informazioni relative all ’identità de l/i Socio/i che presenta la candidatura , con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta mediante certificazione attestante la titolarità della quota suddetta, e (v) la dichiarazione relativa alla disciplina privacy (c.d. privacy statement ), secondo il modello messo a disposizione nel sito internet della Banca.
I format delle dichiarazioni sopra indicate sono contenuti nel fac -simile di dichiarazione di accettazione della candidatura mess o a disposizione nel sito internet della Banca www.gruppomps.it - Corporate Governance - Assemblee azionisti e CdA nella documentazione assembleare .
Le eventuali candidature e proposte di delibera per l’integrazione del Consiglio dovranno essere presentate entro il 4 ottobre 2026 , – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identità in corso di validità (per le persone fisiche) oppure della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche) – consegnandole presso la sede sociale oppure inviandole a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno a Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Funzione Legale e Societario, Piazza Salimbeni 3, 53100, Siena (Ita lia) ovvero da un proprio indirizzo PEC al seguente indirizzo bancamps.settoreaffarisocietari@postacert.gruppo.mps.it e, per conoscenza , alla casella di posta elettronica settore.societario@mps.it .
Le proposte di candidatura – previa verifica della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate con le modalità di legge, in particolare sul sito internet della Banca , almeno quindici giorni prima dell’Assemblea e quindi entro il 14 ottobre 2026.
Non sarà consentito presentare candidature in sede assembleare.
Modalità di v otazione Come previsto nell’ordine del giorno si procederà con due votazioni separate , una per ciascun Consigliere da nominare, sulla proposta del Consiglio di Amministrazione di confermare i due Consiglieri cooptati , anche al fine di agevolare gli Azionisti nell’ eventuale espressione dei propri voti per delega .
Qualora l e propost e di nomina dei Consiglieri cooptati da parte del Consiglio di Amministrazione non fosse ro approvat e dall’Assemblea, saranno poste in votazione le eventuali ulteriori candidature, fermo restando che, successivamente alla nomina, il Consiglio sarà chiamato a svolgere le proprie verifiche ai fini del rispetto di quanto richiesto dalla vigente disciplina, anche statutaria, in materia di requisiti degli esponenti bancari .
La presente relazione illustrativa è stata approvata a maggioranza dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 24 settembre 2026 .
* * * * *
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione :
“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione , ai fini dell’integrazione del Consiglio di Amministrazione,
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Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 29 ottobre 2026 7 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A .
D E L I B E R A
1) di nominare il Prof. Avv. Gianluca Brancadoro Amministratore della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
2) di nominare il Dott. Alessandro Caltagirone Amministratore della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Gli Amministrator i eletti rester anno in carica per il restante periodo del mandato del Consiglio di Amministrazione in corso e, quindi, fino alla data dell’Assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2028. A ciascuno di essi , qual e Amministrator e, spetterà pro-rata temporis il compenso annuo nella misura pro-tempore dovuta, determinato dall’Assemblea del 15 aprile 202 6 per i componenti del Consiglio di Amministrazione .” Siena, 29 settembre 2026 Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Prof. Cesare Bisoni