Riservato e confidenziale
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Relazione ex art. 2343 -
ter, comma 2, lettera b), del codice civile con
riferimento a
massime n. 1.515.182.126 azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.
, da apportare a liberazione dell ’ aumento di capitale a servizio
dell
’ offerta pubblica di scambio promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Siena,
28
settembre 2026
Riservato e confidenziale
1
Indice
1.
Introduzione
................................
................................
................................
..........................
2 1.1
Termini essenziali e razionale dell’operazione ................................
................................
..
2 1.2
L’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offerta e il Conferimento ...........................
4 1.3
Oggetto e finalità dell’Incarico ................................
................................
................................
...
5 1.4
Base informativa
................................
................................
................................
................................
..
6 1.5
Attività svolte
................................
................................
................................
................................
.........
7 1.6
Assunzioni, limitazioni e difficoltà valutative ................................
................................
.....
7 2.
Il bene oggetto del Conferimento ................................
................................
...............
10 2.1
La società conferitaria ................................
................................
................................
....................
10 2.2
Consistenza e natura dei beni conferiti ................................
................................
..............
10 2.3
Profilo di Banco BPM ................................
................................
................................
......................
10 2.4
Andamento economico e consistenze patrimoniali al 30.06.2026 .....................
12 3.
La stima del valore delle Azioni dell’Emittente ................................
.......................
15 3.1
Inquadramento
................................
................................
................................
................................
...
15 3.2
I criteri di stima adottati ................................
................................
................................
................
16 3.3
Il metodo del Dividend Discount Model nella variante Excess Capital ...........
17 3.4
Il metodo dei multipli di Borsa ................................
................................
................................
.
18 3.5
Il metodo dell’analisi di regressione ................................
................................
.......................
19 3.6
Il metodo dei Target Price ................................
................................
................................
............
19 4.
Conclusioni
................................
................................
................................
...........................
19
Riservato e confidenziale
2
1.
Introduzione
1.1 Termini essenziali e razionale dell ’
operazione
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“ MPS ” o l ’ “
Offerente
”) ha reso nota in data 21.08.2026 la decisione, assunta dal proprio Consiglio di Amministrazione il giorno precedente, di promuovere un ’ offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. (“
Banco BPM
”, “
BPM ” o
l’“
Emittente
”) , quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. La decisione è stata comunicata al mercato e alla Commissione nazionale per le società e la borsa (“
CONSOB
”) ai sensi
dell
’ art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “ TUF ”) e dell ’
art. 37
del regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il “
Regolamento Emittenti
”) (la
“
Comunicazione 102
”; l
’
operazione, l
’ “
Offerta
”). L
’
avvio dell
’
Offerta è
subordinato, tra l ’
altro, all
’
autorizzazione dell
’ assemblea dei soci dell ’
Offerente
ai sensi dell ’ art. 104 del TUF.
L ’
Offerta riguarda
massime n. 1.515.182.126 azioni ordinarie dell’Emittente, l’intero capitale sociale, comprensivo delle azioni proprie in portafoglio (le “
Azioni BPM
” o le “ Azioni Oggetto dell ’
Offerta
”).
Il corrispettivo è integralmente rappresentato da azioni di nuova emissione
dell
’ Offerente, nel rapporto di n. 1,567 azioni MPS per ciascuna Azione
Oggetto
dell
’ Offerta (il “
Corrispettivo
”), non soggetto ad aggiustamenti salvo le ipotesi contemplate al § 3.2.1 della Comunicazione 102.
Il rapporto di cambio è stato determinato tenendo già conto della
prevista
distribuzione straordinari
a (di cui infra)
di Euro
1,208
lordi per azione MPS di
pertinenza esclusiva
degli azionisti dell’Offerente anterior
i all’efficacia
dell’Offerta
e nel presupposto che, prima della data di pagamento del Corrispettivo (la “ Data di Pagamento ”): (i) l ’ Emittente e/o l ’
Offerente non
approvino o diano corso ad alcuna distribuzione, ordinaria o straordinaria, di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e (ii) l ’ Emittente non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale, ivi inclusi aumenti o riduzioni di capitale, o sulle Azioni BPM , ivi inclusi accorpamenti o annullamenti di azioni.
Ove tali presupposti vengano meno, il Corrispettivo sarà aggiustato: in caso di pagamento di un dividendo o di stacco della relativa cedola, diverso dalla distribuzione straordinaria di cui infra , per tenere conto della detrazione del dividendo distribuito dal prezzo di riferimento BPM
e/o dal
prezzo
di
riferimento
MPS; in caso di operazioni sul capitale dell ’ Emittente o sulle Azioni B PM , per tenere conto dei relativi effetti. L ’ eventuale aggiustamento sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.
Riservato e confidenziale
3
Assumendo il prezzo ufficiale dell ’ azione MPS del 19.08.2026, ultima seduta antecedente la delibera consiliare (la “ Data di Riferimento dell ’
Offerta
”), pari
a Euro 11,884 e, al netto di Euro 1,208 riferiti alla distribuzione straordinaria di cui infra, a Euro 10,676, al Corrispettivo corrisponde una valorizzazione di Euro 16,729 per Azione BPM, in linea con il prezzo ufficiale del titolo BPM alla medesima seduta, pari a Euro 16,734. Su tale base il controvalore massimo dell’Offerta ammonta a Euro 25.347.481.786.
Il Corrispettivo non incorpora alcun premio rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni BPM rilevato alla Data di Riferimento dell’Offerta
. Rispetto
alle medie
aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali del titolo nei periodi di uno , tre , sei e dodici mesi precedenti tale data , il Corrispettivo , valorizzato sulla base della media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali
dell’azione
dell’Offerente
nei medesimi periodi, esprime un premio dell’1,0% sul mese precedente e sconti
, rispettivamente,
del 2,5%, dell’8,5% e dell’11,1% sui tre, sei e dodici mesi precedenti.
Si precisa che l’Emittente , in sede di comunicazione dei risultati semestrali per
l’esercizio 2026,
ha
indicato
un
interim
dividendo
a valere sull’esercizio
2026
pari a Euro 0,50
per azione
, con stacco previsto nel mese di novembre 2026
(l’”
Interim
Dividendo BPM
”) . Tale g
uidance
è
soggetta all’approvazione
della
delibera del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM che sarà adottata a
novembre
2026
contestualmente all’approvazione dei risultati al 30
.09.2026
.
Ove la cedola relativa al l
’Interim
Dividendo
BPM venisse staccata, ovvero il relativo importo venisse corrisposto, prima della Data di Pagamento, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto di tale circostanza secondo quanto previsto al § 3.2.1 della Comunicazione 102.
L ’ Offerta non è un ’ iniziativa isolata. Nella stessa seduta il Consiglio di
Amministrazione dell
’ Offerente ha deliberato una seconda offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, parallela ma autonoma quanto a presupposti ed
esiti,
avente ad oggetto le n. 116.851.637 azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A.
(“
Banca Generali
” o “ BG
”; l’“
Offerta BG
”), con rapporto di cambio pari a n. 6,958 azioni MPS per azione Banca Generali . Le due operazioni sono strumentali a un disegno unitario di aggregazione, che secondo l ’ Offerente condurrebbe alla costituzione del terzo gruppo bancario italiano per totale attivo, con un rafforzamento del presidio nei comparti del
wealth management
e dell
’
asset
management
.
All ’
assemblea dei soci dell ’ Offerente convocata per il 29.10.2026 saranno sottoposti, oltre all ’ autorizzazione ex art. 104 del TUF di entrambe le offerte, resa necessaria dalla pendenza dell ’ offerta pubblica di acquisto e scambio su MPS annunciata da Intesa Sanpaolo S.p.A. l ’ 08.06.2026 ai sensi dell ’ art. 102 del TUF, con documento di offerta depositato presso CONSOB il 27.06.2026
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4
(l ’
“
Offerta Intesa
”), anche: (a) la riduzione del capitale sociale ex art. 2445 c.c.
da Euro 17.978.187.186,85 a Euro 10.000.000.000,00; (b) l ’ acquisto da parte di MPS di n. 204.341.658 azioni Assicurazioni Generali S.p.A. (“ AG ”), pari al 13,32% del relativo capitale; e (c) la distribuzione straordinaria di Euro 1,208 lordi per azione MPS, Euro 0,302 per cassa ed Euro 0,906 mediante assegnazione di azioni AG (la “
Distribuzione Straordinaria
”), di pertinenza esclusiva degli
azionisti dell
’ Offerente anteriori all ’
efficacia dell
’ Offerta.
Va altresì tenuto presente che MPS detiene circa l ’ 86,35% del capitale di
Mediobanca
– Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“
Mediobanca
”) e che è in corso il procedimento di fusione per incorporazione di quest ’
ultima
nell
’ Offerente (la “
Fusione Mediobanca
”), il cui progetto è stato approvato dai rispettivi organi amministrativi il 10.03.2026.
Quanto alle condizioni di efficacia, l ’ Offerta è subordinata alla circostanza che l ’
Offerente, all
’
esito dell
’ Offerta, venga a detenere, per effetto delle adesioni all ’ Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell ’
Offerta
medesima, una partecipazione non inferiore al 50% del capitale dell ’
Emittente
più un
’ azione (la “
Condizione Soglia
”), nonché all ’
ottenimento delle
autorizzazioni delle autorità competenti indicate al § 1.4 della Comunicazione 102 e all ’ avveramento delle ulteriori condizioni di efficacia elencate al § 1.5 della medesima Comunicazione (le “
Condizioni dell
’
Offerta
”), che saranno ulteriormente dettagliate nel documento relativo all’Offerta ( il “
Documento di
Offerta
”) .
L ’ Offerente potrà rinunciare alle Condizioni dell ’ Offerta, ivi inclusa la
Condizione Soglia
, ovvero modificarle, in tutto o in parte, dandone comunicazione ai sensi della normativa applicabile. L ’
efficacia dell
’
Offerta
presuppone altresì l ’ approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB ai sensi dell ’ art. 102, comma 4, del TUF.
1.2 L
’ Aumento di Capitale a Servizio dell ’ Offerta e il Conferimento Le azioni da riconoscere quale Corrispettivo saranno emesse in esercizio d
ella
delega
ex art. 2443 c.c.
che l’Assemblea di MPS valuterà di attribuire al Consiglio di Amministrazione dell’Offerente
(la “
Delega
”), con aumento di capitale in via scindibile e in più
tranche
, escluso il diritto di opzione ai sensi
dell
’ art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c. La liberazione avverrà mediante conferimento in natura delle Azioni B PM
apportate all
’ Offerta, ovvero acquisite in esecuzione degli obblighi e dei diritti di cui agli artt. 108 e 111 del TUF
(rispettivamente, l
’ “ Aumento di Capitale a Servizio dell ’
Offerta
” e il “
Conferimento
”).
Il numero massimo di azioni emettibili in esecuzione della Delega è pari a n.
2.374.290.391
, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle in
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5
circolazione; in ipotesi di integrale adesione esse rappresenterebbero, alla
Data
di
Pagamento
, il 37,2% del capitale di MPS
su base
fully diluted
.
Avvalendosi della facoltà riconosciuta dall ’ art. 2440, comma 2, c.c., il Consiglio di Amministrazione dell ’ Offerente ha optato per il regime degli artt. 2343 -
ter e
2343
-
quater
c.c., che consente di prescindere dalla relazione giurata di stima
redatta dall
’ esperto nominato dal Tribunale ai sensi dell ’ art. 2343 c.c., a condizione che il valore attribuito ai beni conferiti non ecceda quello risultante da una valutazione resa da un esperto indipendente e adeguatamente qualificato, riferita a una data non anteriore di oltre sei mesi al conferimento.
1.3 Oggetto e finalità dell ’
Incarico
New Team S.t.p.r.l. (“
NewTeam
”, “
NeT ” o l ’ “
Esperto
”) è stata incaricata dal Consiglio di Amministrazione dell ’ Offerente di predisporre la relazione di stima
prevista dall
’
art. 2343
-
ter , comma 2, lettera b), c.c., con riferimento alle Azioni
Oggetto dell
’
Offerta (l
’ “
Incarico
” e la “
Relazione
”).
Oggetto della stima è la totalità delle azioni che, considerate nel loro insieme, compongono il capitale sociale dell ’ Emittente. Il dato unitario riportato nelle conclusioni ha quindi natura derivata e va letto come ripartizione
pro quota
del valore riferito al complesso azionario oggetto dell ’ Offerta.
Coerentemente, la prospettiva adottata è quella di un soggetto che acquisisca l ’ intero capitale dell ’ Emittente o, comunque, una quota che
consenta
il suo
controllo di diritto o di fatto, valutato in condizioni di funzionamento e in
ipotesi
stand alone
.
La funzione dell ’ Incarico è espressamente circoscritta: accertare, in modo autonomo e indipendente, il valore
equo
dei beni conferiti ( il “
Valore Equo
”) ,
nella prospettiva poc’anzi indicata, funzionale alla successiva verifica che lo
stesso
non risulti inferiore a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell ’ eventuale sovrapprezzo.
L’effettivo importo del l’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offerta
potrà essere
determinato
solo a ridosso della sua esecuzione , in funzione tra l’altro del
grado
di adesione all’Offerta.
La Relazione ha pertanto a oggetto il Valore Equo delle Azioni Oggetto dell ’
Offerta
, stimato alla data della sua emissione, quale
possibile
valore
di riferimento per le determinazioni consiliari in sede di esercizio della Delega ai fini della determinazione del capitale sociale e
dell
’ eventuale sovrapprezzo.
Sempre in relazione a quanto previsto dall ’
art. 2343
-
ter, comma 2, lettera b) , del codice civile , NewTeam dichiara di possedere i requisiti di indipendenza nei confronti dei soggetti indicati nel medesimo articolo e adeguata e comprovata
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6
professionalità,
come
richiesti dalla norma medesima, rispetto ai contenuti e alle finalità della valutazione alla medesima richiesta.
1.4
Base informativa
L ’ Esperto non ha avuto accesso né al
management
dell
’ Emittente, né a informazioni riservate riferite allo stesso. L ’ intera analisi poggia pertanto su documentazione di pubblico dominio, circostanza che condiziona in modo non marginale l ’ impostazione metodologica, la profondità dei riscontri possibili e la stessa articolazione dei risultati.
La base informativa esaminata comprende, in particolare:
o le comunicazioni ex art. 102 TUF diffuse dall ’ Offerente il 21.08.2026 con
riferimento, rispettivamente,
all’Offerta e all’Offerta BG ;
o il comunicato stampa dell ’ Offerente di pari data relativo al lancio delle due offerte e alla Distribuzione Straordinaria;
o la documentazione relativa alla Fusione Mediobanca, approvata dagli organi amministrativi il 10.03.2026, e alla scissione mediante scorporo annunciata il 22.06.2026;
o il bilancio consolidato e d’esercizio di Banco BPM al 31.12.2025 ;
o la relazione finanziaria semestrale consolidata di Banco BPM al 30.06.2026 e il relativo comunicato stampa del
05.08.2026
;
o il comunicato stampa dell’Emittente del 17.08.2026, recante la precisazione dei coefficienti patrimoniali al 30.06.2026 a seguito del trattamento regolamentare degli utili infrannuali;
o il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31.03.2026;
o l’indicazione del numero di azioni
outs
t
anding
riportato nei comunicati MPS del 21 .08.
2026
;
o le presentazioni predisposte dal
management
dell
’Emittente
, anche in occasione della comunicazione al mercato dei
relativi
risultati, come anche rintracciabili sul sito istituzionale, sezione Investor Relation s ;
o le ricerche pubblicate dagli analisti che coprono il titolo BPM e le stime di
consensus
sull
’ evoluzione dei risultati dell ’
Emittente;
o altre informazioni pubblicamente disponibili;
o quotazioni, multipli e altri parametri di mercato rilevati su
database
professionali (FactSet).
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1.5
Attività svolte
Le attività condotte ai fini dell ’ Incarico possono essere così sintetizzate:
o
inquadramento dell
’ operazione, esplicitazione della finalità della stima e individuazione della configurazione di valore rilevante;
o reperimento ed esame della documentazione pubblica indicata al § 1.4;
o analisi fondamentale dell ’ Emittente: aree di attività, modello di business, posizionamento competitivo e dinamiche del mercato di riferimento e connessi andamenti economici e patrimoniali;
o esame dei risultati storici e
correnti
, delle
indicazioni formulate
dall
’ Emittente con riguardo alle intenzioni strategiche e
alle
prospettive
andamentali,
delle attese formulate dagli analisti sull ’
evoluzione
prospettica;
o individuazione dei driver di valore e selezione delle metodiche applicabili, tenuto conto della dottrina, della prassi professionale, dei principi di valutazione e dei vincoli informativi esistenti;
o determinazione delle variabili di input, costruzione del modello valutativo e svolgimento delle analisi di sensitività;
o
lettura d
’ insieme delle risultanze e formulazione della sintesi valutativa;
o redazione della Relazione.
1.6 Assunzioni, limitazioni e difficoltà valutative I risultati e le conclusioni della Relazione vanno letti alla luce delle ipotesi, delle limitazioni e delle difficoltà valutative di seguito esposte, che ne costituiscono parte integrante.
L’analisi è stata condotta esclusivamente su informativa pubblica, senza interlocuzione con il management dell’Emittente. La responsabilità per la completezza e la correttezza dei dati resta in capo a chi li ha predisposti e diffusi; l’Esperto si è limitat o a verificarne la coerenza complessiva ai fini dell’applicazione delle metodiche adottate. Non può escludersi che la disponibilità di informazioni non pubbliche avrebbe condotto a risultanze anche sensibilmente diverse.
L’Incarico non ha compreso procedure di revisione, due diligence o altre verifiche assimilabili, né l’esame del sistema di controllo interno. L’Esperto non esprime quindi alcun giudizio sui dati contabili dell’Emittente. Non sono stati
svolti accertamenti
diretti a individuare errori, inesattezze, passività latenti o potenziali, di natura fiscale, contrattuale, previdenziale, giuslavoristica, legale o comunque connesse a rischi di qualsiasi tipo, non riflesse nella
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documentazione contabile resa pubblica dall’Emittente, né sono state esaminate le relative coperture assicurative o gli accantonamenti a fronte di contenziosi.
L’Esperto ha acquisito dal management dell’Offerente conferma che non sussistono, per quanto a sua conoscenza, ulteriori elementi rilevanti ai fini dell’Incarico che non siano stati resi noti e discussi con l’Esperto medesimo.
Le Azioni Oggetto dell’Offerta sono state valutate sulla base del quadro informativo disponibile, in condizioni ordinarie di funzionamento e in ipotesi di assenza di rilevanti discontinuità nelle condizioni di ambiente e di azienda. In particolare, la stim a assume che, nell’intervallo compreso fra il 30.06.2026 e la data di emissione della Relazione, non siano intervenuti mutamenti sostanziali nel profilo patrimoniale, economico e finanziario dell’Emittente, diversi da quelli resi pubblici e considerati ai §§ 1.4 e 2.4. Non è stata svolta alcuna procedura autonoma diretta a individuare fatti successivi non oggetto di comunicazione al mercato.
Le valutazioni sono state sviluppate in ottica
stand alone
e prescindono
pertanto da ogni considerazione concernente le sinergie annunciate dall’Offerente e i correlati oneri di integrazione, nonché gli ulteriori impatti fiscali, contabili, finanziari e operativi derivanti dal completamento dell’Offerta.
Talune metodiche restituiscono valori riferiti alla singola azione, e quindi a pacchetti privi di rilevanza ai fini del controllo, mentre oggetto della stima è la totalità del capitale in una prospettiva di acquisizione del controllo. Pertanto,
ove opportu
no, si è proceduto ad applicare un premio in relazione al prospettato acquisto del controllo di diritto o di fatto dell’Emittente.
Successivamente alla diffusione di un’operazione, il prezzo di mercato del titolo oggetto di offerta cessa di esprimere una configurazione
as is
, potendo
incorporare anche le attese sull’esito della medesima. Nel caso di specie il fenomeno è amplificato dalla concomitanza di più operazioni sul comparto bancario domestico (l’Offerta, l’Offerta B G , l’Offerta Intesa, la Fusione Mediobanca e altre che non riguardano MPS) e ha orientato sia la scelta delle finestre di rilevazione sia la selezione delle società del campione interessate da operazioni annunciate.
L e metodiche fondate sull’osservazione di dati di mercato presuppongono inoltre l’individuazione di un campione di società comparabili: il modello di
business dell’Emittente,
quello di una banca commerciale multi -
specialista
con forte radicamento territorial e, trova un numero contenuto di riscontri fra gli operatori quotati, i quali presentano in ogni caso differenze di perimetro, dimensione, redditività e struttura patrimoniale. La selezione del campione riflette pertanto un giudizio professionale e le risul tanze delle relative
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metodiche vanno apprezzate tenendo conto di tale circostanza.
L’ultimo piano industriale comunicato al mercato da Banco BPM risulta essere il Piano Strategico 2023 -
2026, aggiornato ed esteso al 2027 con i risultati de ll’
esercizio 2024
(“
Piano 2024
-
2027
”), i cui
obiettivi
, per quanto riportato nelle comunicazioni dell’Emittente, risultano in misura significativa già conseguiti e superati dalla
guidance
successivamente rivista al rialzo d al
medesimo
Emittente
.
In mancanza di piani previsionali comunicati al mercato, i dati utilizzati nella stima derivano dalle stime di consensus. Tali stime riflettono aspettative di soggetti terzi su eventi futuri e su scelte gestionali non ancora assunte, e presentano per defi nizione margini di incertezza: gli scostamenti rispetto ai risultati effettivi possono risultare significativi. Tali stime incorporano inoltre assunzioni che dipendono da fattori in tutto o in parte estranei all’influenza degli amministratori dell’Emittent
e: per
l’aleatorietà propria di ogni evento futuro, quanto al suo concretizzarsi come alla misura e alla tempistica della manifestazione, lo scostamento tra dati prospettici e valori consuntivi può risultare significativo anche qualora gli
eventi previsti
nelle ipotesi sottostanti si manifestassero.
Tassi, prezzi, misure di volatilità e multipli utilizzati nel modello sono per loro natura mutevoli, anche su orizzonti brevi e per effetto di dinamiche speculative. L’evoluzione del quadro macroeconomico e geopolitico può incidere in misura non prevedibil e sui risultati esposti.
In ogni caso, l a valutazione d’azienda non si esaurisce nell’applicazione di formule: essa richiede giudizi professionali che introducono inevitabili margini di soggettività. I risultati ottenuti con le diverse metodiche impiegate vanno
pertanto
apprezzati nel loro insieme e non possono essere estrapolati o
utilizzati
isolatamente rispetto al complesso della Relazione.
Restano estranei all’Incarico, e non formano oggetto di alcuna valutazione da parte dell’Esperto: la congruità del Corrispettivo e del rapporto di cambio; il prezzo di emissione delle azioni MPS; la convenienza strategica, economica e
finanziaria dell’oper
azione e le relative modalità attuative. La Relazione non si sostituisce al giudizio autonomo degli azionisti dell’Emittente e non costituisce sollecitazione, invito o raccomandazione ad aderire o a non aderire all’Offerta.
La Relazione è indirizzata al Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ed è destinata esclusivamente alle finalità indicate al § 1.3 e previste dall’art. 2343 -
ter c.c., ivi compresa la messa a disposizione del pubblico nei termini e con le
modalità pres
critti dalla normativa applicabile. Essa non può essere utilizzata, riprodotta o citata, in tutto o in parte, per scopi diversi o da soggetti diversi, senza il preventivo consenso scritto dell’Esperto; NeT non assume responsabilità per pregiudizi derivanti da un utilizzo difforme o non
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autorizzato. La Relazione è riferita alle informazioni pubblicamente disponibili e ai parametri di mercato rilevati alla data della sua emissione .
I valori riportati possono essere arrotondati: eventuali disallineamenti interni sono imputabili a tale circostanza.
2.
Il bene oggetto del Conferimento 2.1 La società conferitaria La società conferitaria è Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo –
Siena
00884060526.
L ’ Offerente è iscritto all ’ Albo delle Banche tenuto dalla Banca d ’ Italia al n. 5274 e, quale capogruppo del
Gruppo B
ancario
Monte dei Paschi di Siena, all ’ Albo dei Gruppi Bancari al n. 1030; aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia. Le azioni ordinarie
dell
’ Offerente sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.
2.2 Consistenza e natura dei beni conferiti Formano oggetto del Conferimento
massime
n. 1.515.182.126 azioni ordinarie di Banco BPM , prive di valore nominale, negoziate su Euronext Milan (ISIN
IT0005218380)
, costituenti l ’ intero capitale sociale dell ’
Emittente e
comprensive delle azioni proprie detenute da quest ’ ultimo.
Sul piano giuridico l ’ apporto ha ad oggetto titoli azionari. Sul piano sostanziale, tuttavia, ciò che viene eventualmente conferito è il complesso aziendale sottostante: le azioni rappresentano il veicolo attraverso il quale le consistenze patrimoniali, la rete distributiva, gli impieghi, la raccolta e la capacità
reddituale del
g ruppo Banco BPM entrano nel patrimonio della conferitaria. È a tale complesso, unitariamente inteso e in condizioni di funzionamento, che la stima si riferisce, assumendo che all ’
esito dell
’
Offerta l
’ Offerente ne abbia il
controllo
di diritto o di fatto .
2.3 Profilo di Banco BPM Banco BPM S.p.A. ha sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, e sede amministrativa in Verona, Piazza Nogara n. 2, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza -
Brianza, Lodi 09722490969; è iscritta all’Albo delle Banche al n. 8065 e, quale capogruppo del
Gruppo B
ancario
Banco BPM, all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 237. Il capitale sociale, interamente
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11
sottoscritto e versato, è pari a Euro 7.100.000.000,00, suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive di valore nominale. Il titolo è quotato su Euronext Milan ed è incluso nell’indice FTSE MIB.
Alla data della Comunicazione 102 nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF. Sulla base delle comunicazioni rese ai sensi dell’art. 120 del TUF e pubblicate sul sito di CONSOB, gli azionisti ch e detengono una quota superiore al 3% sono Crédit Agricole S.A., con il 29,30%, e BlackRock, Inc., con il 4,61%. Risulta inoltre in essere un patto parasociale rilevante ex art. 122 del TUF, stipulato il 21.12.2020 e successivamente aggiornato, cui aderisc ono sette azionisti per complessive n.
89.950.584 azioni, pari al 5,93% del capitale.
Il modello di business è quello di una banca commerciale multi -
specialista,
articolata su una rete di filiali a forte radicamento territoriale, concentrata nelle regioni economicamente più dinamiche del Paese, e rivolta alla clientela retail, private e all e piccole e medie imprese. L’offerta, centrata sull’attività bancaria tradizionale di raccolta e impiego, è integrata dalle fabbriche prodotto interne al g ruppo nel risparmio gestito, nella bancassurance e nei servizi di pagamento, nonché dalle partnership nel credito al consumo.
N egli ultimi anni
(2023
-
2025)
Banco BPM ha posto in essere
un percorso
di
cambiamento del
proprio modello di business , con lo sviluppo di nuove
fabbriche
prodotto (bancassurance,
joint ventures
nel settore dei pagamenti e l’acquisizione di Anima Holding S.p.A.) , che Banco BPM intende portare a regime proprio a partire dal primo semestre 2026.
Nell’ambito di tale percorso
evolutivo,
Banco BPM
ha registrato
un
andamento economico
e un livello di capitale al di sopra de i target del
Piano 2024
-
2027
.
Il perimetro del gruppo che fa capo a Banco BPM
comprende
, tra le altre :
o Anima Holding S.p.A., cui fa capo l’attività di asset management del Gruppo, entrata nel perimetro di consolidamento a esito dell’offerta pubblica di acquisto perfezionata nel 2025, con una partecipazione pari a
ll’89,9
5 % , detenuta per il tramite di Banco BPM Vita S.p.A.
;
o Banca Akros S.p.A., interamente controllata, attiva nell’investment banking, nei capital markets e nell’intermediazione mobiliare;
o Banca Aletti S.p.A.
,
interamente controllata,
private banking
e fabbrica
prodott
o per certificates e investimenti strutturati;
o Banco BPM Invest SGR S.p.A.
,
interamente controllata,
società di gestione del risparmio specializzata in fondi di investimento alterativi ;
o Banco BPM Vita S.p.A.
,
interamente controllata,
fabbrica pro
dotto delle
polizze vita
, detiene a sua volta , oltre al controllo di Anima Holding S.p.A.,
Riservato e confidenziale
12
anche
il
100% di
BBPM Life DAC
( compagnia vita di diritto irlandese attiva soprattutto in prodotti unit -
linked)
e
il 35,0
0
% di
PiùVera Assicurazioni S.p.A.
( cui fa capo la fabbrica prodotto assicurativa nei comparti danni e
protezione
) ;
o l e
partecipazioni
in Agos Ducato S.p.A. (39 ,00 %) attiva nel credito al
consumo,
in Numia Group S.p.A.
(28,57%
) per i servizi di pagamento digitali, in Alba Leasing S.p.A.
(3
9,19%)
e in
Gardant Liberty Servicing S.p.A.
(30,00%)
attiva nella gestione e nel recupero di crediti deteriorati.
2.4 Andamento economico e consistenze patrimoniali al 30.06.2026 Le principali grandezze economiche del Gruppo Banco BPM sono esposte di seguito con riferimento al primo semestre 2026, raffrontato al corrispondente periodo del 2025, nonché all ’ esercizio chiuso al 31.12.2025, quest ’
ultimo
riportato quale termine di riferimento dimensionale su base annua e non come oggetto di raffronto con il dato semestrale. I dati semestrali sono assoggettati a revisione contabile limitata, quelli annuali a revisione contabile completa.
I l perimetro di consolidamento si è modificato nel corso del 2025 per
effetto dell
’integrazione del gruppo Anima, i cui saldi sono consolidati linea per linea a partire dal 01.04.2025 e non concorrono pertanto, se non in parte, ai dati dei periodi precedenti .
Tabella n. 1 – Conto economico riclassificato consolidato (Euro milioni)
Tenuto conto che il g
ruppo Anima
è
stato
consolidato nel bilancio del gruppo
€/mln
30.06.2026
30.06.2025
Var. %
31.12.2025
Margine di interesse
1.537,0
1.602,1
(4,1%)
3.127,5
Risultato delle partecipazioni e della attività
assicurativa
138,6
143,2
(3,2%)
283,4
Commissioni nette
1.420,5
1.247,8
13,8%
2.495,3
Proventi core
3.096,2
2.993,1
3,4%
5.906,2
Commissioni nette / Proventi core
45,9%
41,7%
10,1%
42,2%
RIsultato finanziario
143,3
87,1
64,6%
48,4
Altri proventi ed oneri di gestione
(43,2)
(56,1)
(23,0%)
0,7
Proventi operativi
3.196,2
3.024,0
5,7%
5.955,3
Costi operativi
(1.368,2)
(1.347,4)
1,5%
(2.738,9)
Cost/Income ratio
42,8%
44,6%
(3,9%)
46,0%
Risultato operativo
1.828,1
1.676,6
9,0%
3.216,4
Utile netto
1.060,3
1.214,5
(12,7%)
2.082,0
Riservato e confidenziale
13
BPM a partire dal 01.04.
2025, l’Emittente ha predisposto un
conto economico
pro forma relativo al primo semestre 2025, riportato nella Tabella che segue .
Tabella n. 2 – Conto economico riclassificato consolidato e confronto con il primo semestre 2025 pro formato (Euro milioni)
Con riferimento all’andamento economico del semestre e al suo confronto con il primo semestre 2025 pro formato, si osserva quanto segue:
o il margine di interesse si è attestato a Euro 1.537,0 milioni, in flessione del 4,1% rispetto al dato pro formato del primo semestre 2025, per effetto
principalmente
della
contrazione dello spread commercia le
conseguente
alla riduzione dei tassi di mercato, solo in parte compensata dal maggior contributo del portafoglio titoli e dal minor costo della raccolta cartolare ;
o le commissioni nette sono cresciute del 2,8% rispetto al dato pro formato del primo semestre 2025, attestandosi a Euro 1.420,5 milioni; la loro incidenza sui proventi core è salita al 45,9%, dal 44,3% del primo semestre 2025 pro
formato;
o i
proventi core
, qui intes i come somma di margine di interesse, risultato delle partecipazioni e dell’attività assicurativa e commissioni nette, si
sono
a
ttestati a
Euro 3.096,2 milioni, in leggera flessione ( -
0,7%) rispetto al dato pro formato del primo semestre 2025 (Euro 3.116, 7
milioni);
o il risultato operativo è salito a Euro 1.828,1 milioni (+3,9%), mentre l’utile netto si è ridotto a Euro 1.060,3 milioni ( -
15,4% rispetto al dato pro formato di Euro 1.253,4 milioni), per effetto del confronto con un primo semestre 2025 che
aveva beneficia
to di una componente non ricorrente positiva di Euro 208,0 milioni, riferita alla rivalutazione a fair value della quota di Anima detenuta
€/mln
30.06.2026
30.06.2025 Pro Forma
Var. %
Margine di interesse
1.537,0
1.602,6
(4,1%)
Risultato delle partecipazioni e della attività
assicurativa
138,6
132,3
4,7%
Commissioni nette
1.420,5
1.381,8
2,8%
Proventi core
3.096,2
3.116,7
(0,7%)
Commissioni nette / Proventi core
45,9%
44,3%
3,5%
RIsultato finanziario
143,3
88,3
62,3%
Altri proventi ed oneri di gestione
(43,2)
(55,4)
(21,9%)
Proventi operativi
3.196,2
3.149,6
1,5%
Costi operativi
(1.368,2)
(1.390,9)
(1,6%)
Cost/Income ratio
42,8%
44,2%
(3,1%)
Risultato operativo
1.828,1
1.758,7
3,9%
Utile netto
1.060,3
1.253,4
(15,4%)
Riservato e confidenziale
14
prima dell’acquisizione del controllo .
Le principali consistenze patrimoniali sono esposte di seguito
al 30.06.2026
e, a raffronto, alla chiusura dell’esercizio 2025 .
Tabella n.
3 – Principali grandezze patrimoniali consolidate (Euro milioni )
Con riferimento alle consistenze patrimoniali si osserva quanto segue:
o tra le attività finanziarie, si segnala la crescita del 26,6% delle attività valutate al fair value con impatto a conto economico, salite a Euro 28.503,4 milioni, e la sostanziale stabilità di quelle valutate al fair value con impatto sulla
redditività com
plessiva, pari a Euro 26.492,4 milioni (+0,7%); le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato ammontano a Euro 138.475,4
milioni (+2,2%)
;
€/mln
30.06.2026
31.12.2025
Var. %
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a CE
28.503,4
22.512,3
26,6%
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla
redditività complessiva
26.492,4
26.316,8
0,7%
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato
138.475,4
135.525,9
2,2%
Derivati di copertura
724,5
834,8
(13,2%)
Partecipazioni
1.450,2
1.452,6
(0,2%)
Attività materiali e immateriali
5.583,3
5.695,3
(2,0%)
Attività fiscali
2.577,3
2.909,7
(11,4%)
Altre attività
6.875,1
10.452,3
(34,2%)
Attività in corso di dismissione
198,1
196,6
0,7%
Totale attivo
210.879,6
205.896,3
2,4%
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
150.183,4
139.711,1
7,5%
Passività finanziarie di negoziazione e copertura
21.815,2
30.678,0
(28,9%)
Passività fiscali
504,9
551,6
(8,5%)
Altre passività
21.943,8
18.509,4
18,6%
Fondi a destinazione specifica
726,1
861,1
(15,7%)
Patrimonio netto
15.706,2
15.585,2
0,8%
Totale passivo e patrimonio netto
210.879,6
205.896,3
2,4%
Grandezze patrimoniali e coefficienti di vigilanza Patrimonio netto tangibile (TBV)
12.519,0
12.371,0
1,2%
CET1 Capital
9.627,0
8.864,7
n.s.
CET1 ratio
14,0%
13,6%
n.s.
Total Capital
12.915,0
12.481,2
n.s.
Total Capital Ratio
18,8%
19,1%
n.s.
RWA
68.670,0
65.278,0
5,2%
Riservato e confidenziale
15 o
il totale attivo si è attestato a Euro 210.879,6 milioni, in aumento del 2,4% rispetto al 31.12.2025;
o le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato ammontano a Euro 150.183,4 milioni, in aumento del 7,5% rispetto al 31.12.2025;
o il patrimonio netto consolidato è salito a Euro 15.706,2 milioni, in crescita dello 0,8% rispetto al 31.12.2025, per effetto della generazione di utile del periodo, solo in parte assorbita dalla distribuzione del dividendo a valere sull’esercizio 2025 e da lla remunerazione degli strumenti Additional Tier 1 e
per effetto
del rimborso anticipato
di un
’ emissione di titoli Additional Tier 1, emessi nel gennaio 2021 per
Euro
397,4
milioni
; il patrimonio netto tangibile è pari a Euro 12.
519 ,
0
milioni;
o il CET1 Capital ammonta a Euro 9.627,0 milioni e il Total Capital a Euro 12.91 5 milioni, a fronte di attività ponderate per il rischio pari a Euro 68.670,0 milioni: ne discendono un CET1 ratio del 14,0% e un Total Capital Ratio del 18,8%, entrambi superiori ai requisiti richiesti in esito al processo SREP per l’esercizio 2026, pari r ispettivamente al 9,5% e al 14,0%. Si segnala che il
CET1
ratio
e il Total Capital Ratio
, calcolat
i secondo i criteri applicabili alle segnalazioni patrimoniali regolamentari, non includ ono la quota di utile del semestre non destinata a dividendo; includendo tale quota, il CET1 ratio
e il
Total Capital Ratio
sarebbe
ro
pari
rispettivamente
al 14,4%
e al
19,2%
, come
riportato nella Relazione finanziaria semestrale al 30.06.2026.
3.
La stima del valore delle Azioni dell ’
Emittente
3.1
Inquadramento
Il presente capitolo sviluppa in sintesi l’approccio metodologico utilizzato ai f ini
della
stima del Valore Equo delle Azioni Oggetto dell ’ Offerta.
La stima ha per oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta nel loro complesso ed è condotta nella prospettiva e nei limiti già precisati ai § § 1.3 e 1.
6 , ai quali si rinvia.
La scelta delle metodiche e le modalità con cui sono state applicate rispondono a un’esigenza di cautela, che discende dalla funzione stessa della norma: impedire che il capitale della conferitaria trovi copertura in una valorizzazione dei beni conferiti e ccedente il loro valore effettivo.
Il caso di specie presenta però una peculiarità che merita di essere esplicitata.
Il conferimento non è qui un atto unilaterale, ma l’esito di uno scambio: esso si perfeziona soltanto se gli azionisti dell’Emittente giudicano conveniente il
Corrispettivo e
aderiscono all’Offerta. In un simile contesto la prudenza
Riservato e confidenziale
16
richiede
di verificare che il valore riconosciuto alle azioni conferite sia recuperabile da un generico partecipante al mercato che ne acquisisse la totalità o la possibilità di esercitare il controllo di diritto o di fatto, indipendentemente dai vantaggi specifici dell’Offerente e dai relativi costi di integrazione, ma tenendo conto, ove la metodica lo richieda, del premio mediamente corrisposto in operazioni comparabili per raggiungere il controllo
di di
ritto
o di fatto
dell
’Emittente
. Tale circostanza consente, in particolare, di assumere la medesima prospettiva nell’ambito delle metodiche basate sui dati fondamentali dell’azienda e di quelle basate sull’osservazione di dati di mercato, queste ultime più tipicamente espressive dei val ori di singole azioni (fatto salvo il caso appunto di prezzi connessi ad operazioni comparabili) .
La presente stima
fa riferimento
ai
dati
economico
-
patrimoniali
risultanti
dalla
relazione finanziaria semestrale consolidata dell ’
Emittente al
30.06.2026,
ultima situazione economico -
patrimoniale
approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM il
05.08.2026
e messa a disposizione del
pubblico
in data
13.08.2026
ai sensi dell ’
art. 154
-
ter , comma 2, del TUF.
I parametri finanziari e di mercato (tassi privi di rischio, coefficienti di rischiosità sistematica, multipli, prezzi obiettivo)
sono
invece aggiornati a una data
prossima all
’ emissione della Relazione.
3.
2 I criteri di stima adottati Le metodiche ritenute applicabili sono state individuate tenuto conto delle caratteristiche distintive dell ’ Emittente e del settore in cui opera, delle indicazioni della dottrina e della prassi valutativa di riferimento, nonché della finalità di garanzia propria delle stime destinate a un conferimento in natura, che suggerisce di privilegiare criteri ancorati a riscontri di mercato osservabili e verificabili, limitando il peso di costruzioni fondate su ipotesi discrezionali.
In ogni caso, la stima deve risultare razionale nell’impianto logico, obiettiva nelle fonti, dimostrabile nei passaggi e neutrale rispetto agli interessi delle parti.
Si è pertanto adottato un approccio integrato, articolato sulle seguenti
metodiche:
o Dividend Discount Model nella variante Excess Capital (§ 3.
3 );
o multipli di Borsa di società comparabili (§ 3.
4 );
o analisi di regressione tra redditività e multipli patrimoniali, cosiddetta
value
map (§ 3.
5 );
o Target Price espressi dagli analisti (§ 3.
6 ).
Riservato e confidenziale
17
Le azioni dell ’ Emittente sono negoziate su un mercato regolamentato, liquido e con ampia copertura da parte degli analisti.
Le relative quotazioni sono state costantemente osservate nel corso dell’analisi e, tenendo anche conto del premio di controllo desunto a partire dall’osservazione di operazioni analoghe, sono state assunte come termine di riscontro delle risultanze ottenu te con le altre metodiche.
Non essendo disponibili dati previsionali dell ’
Emittente
approvati e comunicati
al mercato,
né ulteriori informazioni utili a tal fine, le metodiche analitiche sono state fondate sulle stime di consensus elaborate dagli analisti che coprono il titolo.
L ’ impiego congiunto di più criteri non risponde a un intento di mera moltiplicazione dei riscontri: esso consente di sottoporre le risultanze di ciascuna metodica al controllo delle altre e di formulare il giudizio finale sulla base del quadro complessivo, a ttenuando il peso dei limiti propri di ogni singolo approccio.
Nel c
omunicato
emesso in data 21.08.2026 si segnala che il Corrispettivo è stato fissato prima dell ’ eventuale pagamento di ogni dividendo, ivi
inclusa
la cedola
relativa a dividendi deliberati, ma non ancora pagati. In tal senso, la stima è stata condotta anzitutto
in ottica
cum dividend
.
Assumend
o, invece,
che ,
prima della
Data di Pagamento l’Emittente proceda a distribuire
l’Interim
Dividendo BPM
è possibile giungere al
Valore Equo
ex dividend
.
3.
3 Il metodo del Dividend Discount Model nella variante Excess Capital Il criterio è quello di elezione per le aziende di credito, in quanto tiene conto del vincolo che la regolamentazione prudenziale pone alla distribuzione dei flussi. Il valore del capitale economico è determinato attualizzando i dividendi
che l
’ Emittente sarebbe in grado di distribuire senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a sostenere l ’ attività e la crescita attesa:
W = Σ
Dᵢ
/ (1 + Ke)ⁱ + TV / (1 + Ke)ⁿ
dove
W è il valore del capitale economico, Dᵢ il flusso distribuibile del periodo i -
esimo,
Ke il costo del capitale proprio, n la durata della previsione analitica e TV il valore terminale.
I flussi
distribuibili
sono stati costruiti sui dati previsionali, desunti dalle stime di consensus ove disponibili e, per gli esercizi successivi, sviluppati per estensione dei tassi di crescita impliciti, determinando per ciascun esercizio l ’ eccedenza di capitale rispetto a un livello obiettivo di patrimonializzazione.
Il tasso di attualizzazione è stato stimato mediante il Capital Asset Pricing
Riservato e confidenziale
18
Model
, secondo la relazione Ke = Rf + β
x ERP
+ SSP
, con i seguenti parametri:
o Rf
, rendimento delle attività prive di rischio, assunto pari al rendimento dei titoli di Stato italiani a dieci anni rilevato a data prossima all ’
emissione della
Relazione;
o β , misura della rischiosità sistematica del titolo
, desunta
dal valore osservato sul campione di comparabili;
o ERP
, premio per il rischio azionario, posto in linea con i riferimenti correnti della prassi valutativa ;
o SSP
,
premio
per il rischio riconosciuto a società di dimensioni ridotte (rispetto a quelle quotate che compongono il campione utilizzato per la stima del Beta) , tratto dalla prassi
valutativa
.
Valore terminale. Il valore terminale è stato determinato capitalizzando in perpetuità il flusso distribuibile sostenibile a regime secondo la formula TV =
D(TV) / (Ke
– g)
. La stima così ottenuta è stata
riscontrata
osservando quella
ottenibile mediante il ricorso al metodo dei multipli .
Data la sensibilità del criterio alle ipotesi di input, i risultati sono stati sottoposti a verifica facendo variare (a) il costo del capitale proprio e (b) il tasso di crescita di lungo periodo.
3.
4 Il metodo dei multipli di Borsa Il criterio muove dal presupposto che società affini quanto a business, rischio e prospettive debbano esprimere rapporti analoghi tra capitalizzazione e grandezze fondamentali. Il valore dell ’ Emittente è quindi ricostruito applicando alle sue grandezze i moltiplicatori osservati su un campione di società quotate comparabili. La tenuta del risultato dipende in misura decisiva
dall
’ omogeneità del campione, che costituisce il passaggio più delicato
dell
’ intero procedimento.
Il campione è stato costruito selezionando banche commerciali quotate, italiane ed estere, comparabili quanto a modello di business .
In coerenza con la prassi di settore è stato impiegato il moltiplicatore P/E. I multipli sono stati calcolati su capitalizzazioni
medie e
su utili attesi per gli
esercizi
2026
, 2027 e 2028 secondo il
consensus
, quindi sintetizzati mediante il
valore
medio
del campione
.
I moltiplicatori così ottenuti sono stati applicati alle corrispondenti grandezze
attese dell
’ Emittente.
Inoltre,
si è
tenuto conto, mediante l’applicazione
di un
premio di controllo desunto a partire dall’osservazione di operazioni analoghe, del fatto che la base di valore
restituita
dal criterio in oggetto
riflette pacchetti
Riservato e confidenziale
19
di minoranza
.
3.
5 Il metodo dell ’ analisi di regressione Il criterio muove dalla relazione che, nel comparto di riferimento, lega la redditività del patrimonio tangibile (
RoATE
) al moltiplicatore che rapporta la capitalizzazione di mercato al patrimonio netto tangibile (P/TBV): a livelli di redditività più elevati il mercato tende ad associare multipli patrimoniali più alti.
Rilevate le due grandezze su un campione di società comparabili e verificato che la relazione tra esse presenti segno positivo e adeguata significatività statistica, la retta interpolante così ottenuta è impiegata per ricavare il multiplo P/TBV coerente co n la redditività attesa dell ’ Emittente, da cui si perviene al valore del relativo patrimonio.
Nel profilo applicativo, è stato fatto riferimento al campione di società comparabili e agli orizzonti temporali di cui si è riferito con riguardo al multiplo P/E.
Per la medesima ragione esposta al § 3.4, e con le stesse modalità, s i è tenuto conto di un premio di controllo.
3.
6 Il metodo dei Target Price I prezzi obiettivo pubblicati dagli analisti che seguono il titolo forniscono un riferimento di valore elaborato da soggetti indipendenti, dotati di accesso
continuativo al
management
e di una conoscenza approfondita
dell
’ Emittente e del settore. Il criterio determina il valore della società sulla base di tali prezzi obiettivo, tratti dalle ricerche diffuse dagli uffici studi di operatori specializzati: indicazioni di valore che formulano un ’ ipotesi sul livello di prezzo che il titolo può raggiungere sul mercato borsistico e che ciascun analista ricava applicando, in autonomia, una pluralità di metodiche valutative.
Tenuto conto
che
le indicazioni
raccolte
potrebbero
riferirsi a
prezzi
obiettivo
nella prospettiva della singola azione, non necessariamente inclusiv i del premio di controllo, le stesse sono state osservate anche in ipotesi di i
ntegrazione con
il premio di controllo.
4.
Conclusioni
Sulla base delle considerazioni esposte nella Relazione, avuto riguardo alle limitazioni e alle difficoltà di valutazione riportate, in considerazione delle
finalità dell
’ Incarico e sulla base della situazione patrimoniale ed economica al
Riservato e confidenziale
20
30.06.2026, nonché degli elementi e dei metodi in precedenza richiamati, si ritiene che il Valore Equo del le massime n. 1.515.182.126 azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.
oggetto di possibile Conferimento nell ’
ambito dell
’
Aumento di
Capitale a Servizio dell ’ Offerta, comprensivo del premio di controllo,
alla data
della presente Relazione non sia inferiore a Euro
16,924
per azione in ottica cum
dividend
, ovvero a Euro
16,424
per azione in ottica
ex dividend
, quest
’
ultimo
decurtato
dell’Interim Dividendo BPM .
Tali valori costituiscono il limite massimo del valore attribuibile alle a
zioni
ai fini
della determinazione del capitale sociale e dell ’
eventuale sovrapprezzo
dell
’ Aumento di Capitale a Servizio dell ’ Offerta, ai sensi dell ’
art. 2343
-
ter ,
comma 2, lettera b), del codice civile.
Siena
, 28
settembre
2026
New Team S.t.p.r.l.
Prof. Pietro Mazzola