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Statuto sociale
TITOLO - I
COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
- Articolo 1 -
1. É costituita una Società per azioni sotto la denomi nazione Mediobanca Financial Advisor S.p.A. “ Wise Dialog Bank S.p.A .”, o, in forma abbreviata, “Banca Widiba ” o “Widiba ”.
2. Nell’utilizzo dei segni distintivi della Società e dei suoi prodotti e servizi le parole che compongon o la denominazione potranno essere combinate fra di loro , anche in maniera diversa. La Società può utilizza re, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/ o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stess a e/o dalle società nella stessa incorporate, e comunque fregiarsi dei segni distintivi del Gruppo Bancario di appartenenza, purchè accompagnati dalla propria den ominazione.
3. La Società fa parte del Gruppo Bancario Monte dei P aschi di Siena. Essa è soggetta all’attività di dir ezione e coordinamento della Capogruppo Banca Monte dei Pa schi di Siena S.p.A. in base alle disposizioni del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e degli artt. 249 7 e seguenti del Codice Civile. In particolare ai s ensi dell’art 61 comma 4 del D. Lgs. 385/1993, è tenuta all’osservanza delle disposizioni che la Capogrupp o emana per l’esecuzione delle istruzioni impartite d alla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla Capogruppo ogni dato ed informazione per l’emanazione delle predette disposizioni.
- Articolo 2 -
1. La Società ha sede legale in Milano. Potranno esser e istituiti, con l’osservanza delle disposizioni vi genti in materia, uffici, succursali e rappresentanze in Italia e all’estero.
- Articolo 3 -
1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 21 00 e può essere prorogata o anticipata per delibera zione dell’Assemblea dei soci.
- Articolo 4 -
1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme (d irette e/o intermediate) e con ogni modalità, anche solo t ramite tecniche di comunicazione a distanza, poten do operare secondo le norme e le consuetudini vigenti nelle specifiche giurisdizioni interessate dall’att ività della Società. A tal fine essa può, con l’osservanz a delle disposizioni vigenti e previo ottenimento d elle prescritte autorizzazioni, compiere, in Italia e al l’estero, tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e di investimento consentiti dalle applicabili e vi genti disposizioni di legge e regolamentari, operan do in ambito finanziario, creditizio, mobiliare e assicur ativo (e comunque senza limitazione alcuna di prodo tto e/o servizio e/o mercato), e ciò con ogni modalità consentita.
2. La Società può altresì costituire e gestire forme p ensionistiche complementari, nonché compiere ogni altra attività e/o operazione strumentale o conness a, necessaria od utile al raggiungimento dello scop o sociale, quali - ad esempio – attività di natura in formatica, telematica o statistica, e ciò anche a f avore delle società del Gruppo Bancario di appartenenza o vvero di terzi.
3. La Società può inoltre emettere obbligazioni in con formità alle vigenti disposizioni normative. Può, a ltresì, emettere obbligazioni convertibili in proprie azion i o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di az ioni
2 (warrant ), egualmente in conformità alle vigenti disposizio ni normative. Può infine assumere partecipazioni in Italia e all’estero, nel rispetto dei limiti di legge.
TITOLO - II
CAPITALE SOCIALE – AZIONI - OBBLIGAZIONI
- Articolo 5 -
1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e vers ato è di euro 170.000.000,000 costituito da numero 170.000.000 azioni (ordinarie) del valore nominale di euro 1,00 ciascuna.
2. Le modalità di circolazione e legittimazione delle azioni sono disciplinate dalla legge.
3. Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal de naro, secondo le prescrizioni di legge.
4. I Soci potranno versare alla Società somme anche in conto capitale e a fondo perduto infruttifere di interessi ai sensi delle vigenti disposizioni di le gge in materia.
5. Il capitale sociale può essere aumentato per delibe razione dell’Assemblea dei Soci con emissione di az ioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità all e prescrizioni di legge.
6. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
7. Le azioni sono indivisibili ed il caso di compropri età è regolato ai sensi della legge.
8. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro r apporti con la Società, è quello dagli stessi indic ato e risultante dal libro soci.
9. L’assemblea straordinaria può deliberare l’emission e di obbligazioni convertibili in azioni, determina ndo il rapporto di cambio ed il periodo o le modalità d i conversione.
TITOLO – III
ORGANI SOCIALI
- Articolo 6 -
1. Il sistema di amministrazione e controllo della Soc ietà è quello disciplinato dai paragrafi 2 e 3 del Libro V, Titolo V, Capo V, Sez. VI bis del codice civile, che prevede un Consiglio di Amministrazione ed un Collegio Sindacale, secondo quanto dispongono gli a rticoli che seguono.
2. La revisione legale dei conti è esercitata da una s ocietà di revisione in possesso dei requisiti richi esti dalla legge.
3. Sono organi della società:
a) l’Assemblea;
b) il Consiglio di Amministrazione;
c) l’Amministratore Delegato, se nominato;
d) il Presidente;
e) il Collegio Sindacale.
ASSEMBLEA
- Articolo 7 -
1. L’Assemblea, regolarmente convocata e costituita, r appresenta l’universalità dei Soci. Le sue delibera zioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vinc olano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o diss enzienti.
2. L’Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi de lla legge e si riunisce presso la sede Sociale o in un altro luogo che sia indicato nell’avviso di convocazione, purché in Italia.
3 3. L’assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale per l’approvazione del bilan cio e per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza.
4. Non esaurendosi in un giorno la trattazione degli a rgomenti posti all’ordine del giorno, l’Assemblea p uò disporre la continuazione della riunione assemblear e ai giorni seguenti non festivi.
5. L’Assemblea ordinaria:
a. approva il bilancio;
b. nomina gli Amministratori, ne determina il numero, i compensi annui e le medaglie di presenza, e sceglie tra questi il Presidente, la cui età non po trà essere superiore ad anni 70, al momento della nomina, ed il Vice Presidente determinandone i rela tivi compensi; revoca gli Amministratori;
c. nomina il Presidente e gli altri membri del Collegi o Sindacale, ivi compresi i sindaci supplenti, e ne determina il compenso annuo e le medaglie di presen za;
d. approva le politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori - non legati alla società da rapp orti di lavoro subordinato - della Banca, nonché i criteri per la determinazione del compenso eventual mente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione a nticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissa ti a detto compenso in termini di annualità della remune razione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
e. su proposta del Consiglio di Amministrazione, l’Ass emblea in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, può fissare un r apporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale dei consulenti fina nziari rientranti nella definizione di personale pi ù rilevante ai sensi della Circolare di Banca d’Itali a 285/2013, superiore a 1:1, ma comunque - entro il limite del 200% della retribuzione fissa ovvero l’e ventuale diverso limite fissato dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, fermo res tando che la proposta dovrà essere approvata
- con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capita le sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l’Assemblea sia costituita con almeno la metà d el capitale sociale;
- con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l’Assemblea è costi tuita.
f. approva i piani di compensi basati su strumenti fin anziari;
g. delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
h. autorizza ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, del codice civile, il compimento, da parte degli Amministratori, degli atti di dismissioni di rami a ziendali;
i. delibera l’assunzione di partecipazioni in altre im prese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime;
j. delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’Assemblea ordinaria.
6. L’Assemblea straordinaria:
a) delibera sulle fusioni, sulle scissioni e sullo scioglimento anticipato o sulla proroga della Socie tà, sugli aumenti di capitale e su ogni altra modificazione d ello Statuto, nonché sugli altri argomenti prescrit ti dalla
legge;
b) delibera sulla nomina e sulla sostituzione dei l iquidatori, sulle loro attribuzioni e su ogni altro oggetto espressamente deferito dalla legge alla sua approva zione.
- Articolo 8 -
1. Ferme le previsioni di legge, l’Assemblea sia ordin aria sia straordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente del Consiglio di Am ministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, o in caso di asse nza o impedimento di quest’ultimo,
4 dall’Amministratore Delegato, se nominato ai sensi dell’art. 22. La convocazione può essere effettuata mediante avviso inviato ai soci all’indirizzo di cu i all’art. 5, comma 8, nei termini di legge, tramit e fax o lettera raccomandata, con avviso di ricevimento, ov vero altro strumento tecnologico comportante certezza di ricezione.
2. In mancanza di convocazione, l’Assemblea è regolarm ente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l’intero capitale sociale e sia i ntervenuta la maggioranza dei componenti degli orga ni amministrativi e di controllo.
- Articolo 9 -
1. Possono intervenire all’Assemblea i titolari di azi oni aventi diritto di voto che dimostrino la loro legittimazione con le modalità e termini stabiliti dalla legge. Le modalità di intervento sono quelle previste dalla legge.
2. Qualora il Consiglio di Amministrazione lo reputi o pportuno, le riunioni assembleari possono tenersi mediante l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa es sere individuato da tutti gli altri e che ciascuno dei p artecipanti sia in grado di intervenire in tempo re ale durante la trattazione degli argomenti esaminati no nché di ricevere, trasmettere, e visionare document i.
Verificandosi questi requisiti, l’Assemblea si cons idera tenuta nel luogo in cui si trova il President e e dove anche deve trovarsi il Segretario della riunione.
- Articolo 10 -
1. Ogni azione ordinaria attribuisce un diritto di vo to.
2. Coloro che hanno diritto di partecipare all’Assembl ea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vig enti, mediante delega scritta.
- Articolo 11 -
1. L’Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente de l Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, o in c aso di assenza o impedimento di quest’ultimo, da un soggetto designato dalla maggioranza dei presenti.
2. Il Presidente dell’Assemblea ha pieni poteri per re golare i lavori assembleari in conformità ai criter i e alle modalità stabiliti dalla legge.
3. Il Presidente è assistito da un Segretario, designa to su sua proposta tra gli intervenuti, anche in pe rsona di un non socio, dalla maggioranza dei presenti, in caricato di redigere il verbale da cui dovranno con stare le deliberazioni dell’assemblea. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo rite nga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segreta rio un Notaio, designato dal Presidente stesso.
- Articolo 12 -
1. Per la validità della costituzione dell’Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, in ogni grado di convocazione, come pure per la validità delle relat ive deliberazioni si osservano le disposizioni di l egge .
2. Le nomine alle cariche sociali sono deliberate a m aggioranza relativa.
3. Tutte le deliberazioni, comprese quelle di nomina a lle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.
- Articolo 13 -
1. I verbali dell’Assemblea sono redatti dal Segretari o e firmati dal Presidente dell’Assemblea, dal Segr etario o dal Notaio. Le copie o gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del
5 Consiglio di Amministrazione, da chi ne fa le veci o dal Segretario, fanno piena prova delle riunioni e delle deliberazioni assunte.
TITOLO - IV
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E PRESIDENTE
- Articolo 14 -
1. La Società è amministrata da un Consiglio di Ammini strazione composto da un numero di membri che viene stabilito dall’Assemblea e che, comunque , no n può essere inferiore a tre né superiore a sette.
2. I componenti del Consiglio di amministrazione devon o avere un’età non superiore a anni 75 al momento della nomina e devono possedere i requisiti richies ti dalle vigenti disposizioni di legge e regolament ari pro tempore vigenti. La composizione del Consiglio di amminist razione, nel suo complesso, riflette un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e provenienza geografica.
3. Almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Am ministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.
4. Gli Amministratori durano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo ese rcizio della loro carica e sono rieleggibili.
5. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, per la loro sostituzione si osservano le norme di legge. Qualora per dimissioni o altra causa venisse a mancare la maggioranza deg li Amministratori nominati dall’Assemblea, si ritiene dimissionario l’intero Consiglio. In tal caso il Co nsiglio di Amministrazione rimarrà in carica con pienezza d i poteri fino alla sua ricostituzione, ma il Presid ente (o, in caso di una sua assenza, chi ne fa le veci) dovrà senza indugio convocare l’Assemblea dei Soci per la nomina di un nuovo Consiglio.
- Articolo 15 -
1. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretari o, su proposta del Presidente, scelto fra i Consigl ieri o anche all’infuori dei membri stessi. In caso di a ssenza o impedimento del Segretario, il Consiglio d i Amministrazione designa chi debba sostituirlo.
- Articolo 16 -
1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all’estero, dal Presidente o da chi ne fa le veci, di regola una vo lta al mese e comunque tutte le volte che il Presid ente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dal l’Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno tre Amministratori. Può essere altresì convocato su ini ziativa del Collegio Sindacale.
2. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazi one lo reputi opportuno, le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere da tutti gli altri identificato e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e intervenire in te mpo reale durante la trattazione degli argomenti es aminati nonché di ricevere, trasmettere, e visionare docume nti relativi a tali argomenti. La riunione si consi dera tenuta nel luogo indicato nell’avviso di convocazio ne.
3. La convocazione del Consiglio è fatta dal President e o da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabil ito dall’ art. 21. L’avviso di convocazione - che deve recare la data, l’ora, l’elenco delle materie all’ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai qua li si può partecipare mediante mezzi di telecomunic azione
- dovrà essere inviato mediante avviso con lettera raccomandata, telegramma o telefax , ovvero utilizzando qualunque strumento tecnologico comport ante certezza di ricezione, a ciascun Amministratore all’indirizzo da questi comunicato, almeno cinque giorni prima della data fissata per l a
6 riunione. In caso di urgenza il Consiglio può esser e convocato almeno 24 ore prima della riunione. Nel la stessa forma ne è data comunicazione ai Sindaci.
4. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti effettivi del Colleg io Sindacale, a condizione che i consiglieri si dichiarino adeguatamente informati sugli argomenti da trattare.
5. Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Pr esidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito all’art. 2 1. Il Presidente coordina i lavori del Consiglio e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie all’or dine del giorno vengano fornite a tutti gli amministratori.
6. Partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministra zione , senza diritto di voto, il Direttore General e.
- Articolo 17 -
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutt i i poteri per l’amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo S tatuto all’Assemblea.
2. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di l egge, fermo quanto disposto dall’Articolo 7, sono d i competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono pertanto delegabili - le delibere riguardanti :
- l’indirizzo generale, nonché l’adozione e la modifi ca dei piani industriali, strategici e finanziari d ella Società nell’ambito delle direttive impartite dalla Capogruppo;
- la nomina dell’Amministratore Delegato;
- la nomina del Direttore Generale e la di lui revoc a, sospensione, rimozione e cessazione dell’incaric o nonché la determinazione del relativo trattamento e conomico;
- la redazione del progetto di Bilancio per sottoporl o all’approvazione dell’Assemblea;
- la valutazione del generale andamento della gestion e sociale;
- l’istituzione in Italia e all’estero, di uffici, s uccursali e rappresentanze, comunque denominati, no nché la loro soppressione;
- la costituzione di comitati o commissioni con funzi oni consultive, deliberative o di coordinamento;
- le politiche di gestione del rischio, nonché la val utazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell’adeguatezza de ll’assetto organizzativo, amministrativo e contabil e nell’ambito delle direttive impartite dalla Capogru ppo;
- l’assunzione e la cessione di partecipazioni, azien de e/o rami d’aziende, fermo restando quanto stabilito dall’art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
- l’acquisto e la cessione di immobili;
- i principi per l’assetto generale della Società e, più in generale, per la struttura amministrativa ed organizzativa della stessa;
- l’approvazione e la modifica dei regolamenti intern i;
- la nomina e la revoca del responsabile delle funzio ni di revisione interna, di conformità e di risk management, sentito il Collegio Sindacale, adottand o ogni provvedimento riferentesi al loro stato giuridico e economico;
- operazioni con parti correlate di maggiore rilevanz a ovvero quelle di minore rilevanza rientranti nell e autonomie consiliari.
- Articolo 18 -
1. Per la validità delle riunioni del Consiglio di Amm inistrazione si richiede la presenza della maggiora nza dei membri in carica.
2. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei vot anti, esclusi gli astenuti.
7 3. Le votazioni sono fatte con voto palese.
- Articolo 19 -
1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione d evono essere constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della r iunione e dal Segretario.
2. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal P residente del Consiglio di Amministrazione, da chi ne fa le veci o dal Segretario, fanno piena prova delle r iunioni e delle deliberazioni assunte.
- Articolo 20 -
1. Gli Amministratori hanno diritto ad un compenso ann uale, che viene deliberato dall’Assemblea ordinaria .
Articolo 21
1. Il Presidente:
a) ha la rappresentanza generale della Società di fron te a terzi;
b) convoca e presiede l'Assemblea dei soci; convoca e presiede le adunanze del Consiglio di
Amministrazione ;
c) nei casi di necessità ed urgenza può assumere delib erazioni in merito a qualsiasi affare ed operazione di competenza del Consiglio di Amministr azione, fatta eccezione per quelli riservati alla competenza esclusiva di quest'ultimo. Tali dec isioni devono essere assunte su proposta del Direttore Generale, qualora trattisi di erogazioni del credito o attengano al personale, e sentito il Direttore Generale stesso nelle altre materie. T ali decisioni devono essere portate a conoscenza dell'organo competente alla sua prima ri unione successiva;
d) promuove e sostiene in ogni grado di giurisdizione e di fronte a qualsiasi Magistratura ed anche di fronte ad arbitri, su proposta del Direttore Gen erale, le liti che interessano la Società, con facoltà di abbandonarle, di recedere dagli atti e d alle azioni e di accettare analoghi recessi dalle altre parti in causa. Consente l'annotazione di ine fficacia delle trascrizioni di pignoramenti immobiliari. Presenta denunce e querele;
e) nomina gli avvocati e procuratori con mandato speci ale in tutte le cause e presso qualsiasi magistratura giudiziaria, amministrativa, speciale e arbitrale nelle quali sia, comunque, interessata
la Società;
f) rilascia procure speciali a dipendenti o a terzi, a nche per rendere interrogatori, dichiarazioni di terzo e giuramenti suppletori e decisori;
g) promuove l’effettivo funzionamento del sistema di g overno societario, garantisce l’equilibrio dei poteri con particolare riferimento agli organi dele gati, si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni.
2. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le facoltà e i poteri a questo attribuiti sono eserci tati dal Vice Presidente.
3. Di fronte a terzi la firma del Vice Presidente fa p iena prova dell'assenza o impedimento del President e.
TITOLO - V
AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE
Articolo 22 -
1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amm inistratore Delegato, la cui età non potrà essere superiore a anni 67 al momento della nomina, determ inando i limiti della delega e le modalità del suo esercizio. Resta salva la possibilità di cumulare n ella stessa persona dell’Amministratore Delegato la carica di Direttore Generale.
2. L’Amministratore Delegato, se nominato, riferisce a l Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termi ni da questo fissati sullo svolgimento della propria a ttività, in conformità alle norme di legge.
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Articolo 23
1. Il Direttore Generale, oltre alle attribuzioni defe ritegli dal presente Statuto, ai poteri delegatigli dal Consiglio di Amministrazione e ad ogni altra attrib uzione di sua competenza:
a) ha la firma per tutti gli affari di ordinaria ammin istrazione, sovraintende alla struttura organizzativa della Società e ne è responsabile;
b) compie le operazioni e tutti gli atti di ordinaria amministrazione non riservati specificatamente al Consiglio di Amministrazione e da questo non del egati all’Amministratore Delegato, se
nominato;
c) avanza motivate proposte ai competenti organi ammin istrativi in tema di credito, di coordinamento operativo del Gruppo bancario, di per sonale e di spese generali; presenta agli stessi organi amministrativi motivate relazioni su quant'altro di competenza deliberativa degli
stessi;
d) provvede alla esecuzione delle deliberazioni del Co nsiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato, se nominato;
e) consente alle cancellazioni di iscrizioni, di trasc rizioni, di privilegi e ad ogni altra formalità ipotecaria, alle surrogazioni a favore di terzi ed alla restituzione di pegni, quando il credito garantito risulti interamente estinto ovvero inesis tente;
f) è a capo del personale ed esercita, nei riguardi di questo, le funzioni assegnategli dalle norme regolanti i relativi rapporti di lavoro.
TITOLO - VI
COMITATO CONSULTIVO
- Articolo 24 -
1. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istit uire in ogni tempo un Comitato Consultivo dedicato alla Clientela della Società (di seguito anche dett o il “CUSTOMERS’ TEAM”), determinandone la durata e tutte le regole di funzionamento mediante apposit o Regolamento, come di seguito specificato.
2. In ogni caso, sono membri di diritto del CUSTOMERS’ TEAM il Direttore Generale, l’Amministratore Delegato, se nominato, e un amministratore indipend ente. Oltre ai membri di diritto, quali componenti del Comitato Consultivo partecipano almeno:
- due esponenti della categoria dei consumatori selez ionati tra i clienti della Società;
- un esperto nella comunicazione digitale d’impresa e nel marketing multimediale.
3. Il Comitato Consultivo viene interpellato a discrez ione del Consiglio di Amministrazione sulle seguent i
materie:
- trasparenza bancaria e correttezza delle relazioni con la clientela;
- lancio di nuovi prodotti e/o servizi sul mercato;
- altre materie eventualmente individuate dal Consigl io di Amministrazione nell’apposito Regolamento del Comitato.
4. Le modalità di funzionamento del Comitato Consultiv o sono indicate in un apposito Regolamento adottato con delibera del Consiglio di amministrazi one.
5. Il Segretario del Comitato Consultivo è lo stesso S egretario del Consiglio, salva diversa deliberazion e del Comitato Consultivo stesso.
6. Le riunioni del Comitato Consultivo sono convocate in conformità a quanto previsto dal presente Statut o per il Consiglio di Amministrazione. Esso si raduna ogni qualvolta gliene sia fatta richiesta dal Cons iglio di amministrazione.
9 7. Qualora il Presidente lo reputi opportuno, le riuni oni del Comitato Consultivo possono tenersi mediant e l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizi one che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione , intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomen ti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visi onare documenti relativi a tali argomenti. Il Comitato C onsultivo si considera tenuto nel luogo indicato nell’avviso di convocazione.
8. Il Comitato Consultivo è presieduto dal Direttore G enerale o, se nominato, dall’Amministratore Delegat o.
In caso di sua assenza o impedimento, il Comitato C onsultivo designa chi debba fungere da Presidente della riunione.
9. Per la validità delle riunioni del Comitato Consult ivo si richiede la presenza della maggioranza dei s uoi membri in carica. I pareri del Comitato Consultivo sono assunti a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti.
10. I pareri del Comitato Consultivo non sono vincolant i per gli organi Sociali.
11. La partecipazione al Comitato è gratuita.
TITOLO - VII
INFORMATIVA DA PARTE DEGLI ORGANI DELEGATI
- Articolo 25 -
1. Le decisioni assunte dai destinatari di deleghe dev ono essere portate a conoscenza del Consiglio secon do le modalità e la periodicità fissate dallo stesso C onsiglio che in ogni caso non può eccedere i tre me si.
2. In particolare, gli organi delegati devono riferire sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle su e controllate al Consiglio di Amministrazione e al Co llegio Sindacale almeno ogni tre mesi.
TITOLO - VIII
RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ
- Articolo 26 -
1. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazio ne.
2. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tr ovano applicazione le previsioni contenute nel precedente art. 21.
3. La rappresentanza è attribuita anche all’Amministra tore Delegato, se nominato, nell’ambito della deleg a a lui conferita dal presente Statuto o dal Consigli o di Amministrazione.
4. La rappresentanza della società è attribuita altres ì al Direttore Generale, nell’ambito delle sue attr ibuzioni, proprie e delegatigli.
5. Il Consiglio di Amministrazione può altresì attribu ire la firma sociale a Dirigenti, Quadri Direttivi e dipendenti della Società e a persone in distacco pr esso la stessa, nonché a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e de lle modalità d’esercizio.
6. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla Società p er il compimento di singoli atti o categorie di atti.
TITOLO - IX
COLLEGIO SINDACALE
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- Articolo 27 -
1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci eff ettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi, sono nominati in conformità alle disposiz ioni del codice civile e sono rieleggibili, nel ris petto delle norme di legge tempo per tempo vigenti.
2. I membri del Collegio scadono alla data dell’Assemb lea convocata per l’approvazione del bilancio relat ivo al terzo esercizio della loro carica.
3. Non possono essere eletti Sindaci o, se eletti, dec adono dal loro ufficio, coloro che si trovino in si tuazioni di incompatibilità previste dalla legge e che non p osseggano i requisiti richiesti dalle vigenti dispo sizioni.
Restano fermi i limiti al cumulo degli incarichi st abiliti dalla normativa vigente. I componenti del C ollegio Sindacale non possono assumere cariche in organi di versi da quelli di controllo presso altre società d el Gruppo Monte dei Paschi di Siena nonché presso soci età nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.
4. Almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei S indaci supplenti devono essere iscritti nel registr o dei revisori dei conti ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non infe riore a tre anni; per gli altri componenti del Collegio Sin dacale rimane fermo il rispetto dei requisiti stabi liti dalle disposizioni pro-tempore vigenti.
5. I componenti del Collegio Sindacale possono essere revocati dall’Assemblea solo per giusta causa e la deliberazione di revoca deve essere approvata con d ecreto del Tribunale, sentito l’interessato.
6. Le sedute del Collegio Sindacale possono essere ten ute mediante l’utilizzo di mezzi di telecomunicazio ne, a condizione che tutti i partecipanti possano esser e identificati, possano seguire la discussione e intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, nonché possano ricevere, trasme ttere e visionare documenti relativi a tali argomenti. La riunione si considera tenuta nel luogo indicato nell’avviso di convocazione.
7. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibe ra a maggioranza assoluta dei presenti.
8. Ai sensi dell’art. 52 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d’Italia di tutti gli atti o i fatti di cui v enga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti e poteri e che possano costituire irregolarità nella gestione della Società o violazione delle norme che discipli nano l’attività bancaria.
TITOLO - X
REVISIONE LEGALE DEI CONTI
- Articolo 28 -
1. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sens i delle disposizioni vigenti, da una società di rev isione iscritta nell’apposito registro incaricata ai sens i di legge.
TITOLO - XI
BILANCIO , RIPARTO , UTILI
- Articolo 29 -
1. L’esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dice mbre di ogni anno.
2. Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio di esercizio secondo le norme di legge.
11 Articolo 30 -
1. Gli utili netti, risultanti dal bilancio, destinati saranno ripartiti secondo le delibere dell’Assembl ea dopo aver destinato alla riserva legale la quota di legg e ed un’ulteriore quota del 5% a riserva statutari a.
2. La Società può deliberare la distribuzione di accon ti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei li miti consentiti dalla normativa vigente.
TITOLO - XII
RECESSO
- Articolo 31 -
1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, f ermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all’approvazione delle delib erazioni riguardanti la proroga del termine della Società o l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
TITOLO - XIII
LIQUIDAZIONE – DISPOSIZIONI FINALI
- Articolo 32 -
1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto dal presente Statuto si appl icano le disposizioni di legge.