BMPS: DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

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VIOLATION OF APPLICABLE LAWS OR REGULATIONS IN THAT JURISDICT ION.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE

DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA PROMOSSA DA

MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE

DI BANCA GENERALI S.P.A.

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., sul sito internet della società ( www.gruppomps.it sezione “Corporate Governance – Operazioni con le parti correlate ”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “ eMarketSTORAGE ” all’indirizzo www.emarketstorage.com .

27 agosto 2026

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Indice

DEFINIZIONI ................................ ................................ ................................ .................... 2 PREMESSA ................................ ................................ ................................ ........................ 4 1. Avvertenze ................................ ................................ ................................ .......................... 5 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione .................... 5 2. Informazioni relative all’operazione ................................ ................................ ................... 6 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione ............. 6 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione ................................ .............................. 7 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell’operazione per MPS 7 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari ................................ ............. 8 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione ............... 10 2.6 Dichiarazione se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell’operazione ................................ ................................ ............................ 10 2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell’emittente medesimo detenuti dai sogg etti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell’allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019. ................................ ................................ ................................ ............ 10 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti ................................ ...................... 11 2.9 Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni ................................ 12

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DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all’interno del Documento Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogniqualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Assicurazioni Generali Assicurazioni Generali S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, partita IVA di Gruppo n. 01333550323, iscritta al n.

00079760328 del Registro delle Imprese della Venezia Giulia e al n . 1.00003 dell’Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione tenuto da IVASS e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Generali, all’Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n.

026.00001.

Azioni Banca Generali Le n. 116.851.637 azioni ordinarie, prive di valore nominale e ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, rappresentative, alla data del Documento Informativo, della totalità del capitale sociale dell’Emittente, ivi incluse le azioni proprie detenute dal l’Emittente.

Banca o MPS o Offerente Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo – Siena e Codice Fiscale n. 00884060526.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di MPS, istituito ai sensi del Regolamento MPS.

Comunicazione 102 La comunicazione ex art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti relativa alla decisione di MPS di promuovere l’Offerta sulla totalità delle Azioni Banca Generali, diffusa in data 21 agosto 2026.

Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione della Banca in carica alla data del presente Documento Informativo.

Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Documento Informativo Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell’articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento Consob OPC.

Emittente o Banca Generali Banca Generali S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Macchiavelli n. 4, Trieste, iscritta al Registro delle Imprese di Trieste al n. 00833240328, codice fiscale e P. IVA 01333550323, all’Albo

3 delle Banche detenuto dalla Banca d’Italia al numero 5358 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Banca Generali (il “Gruppo Banca Generali”) e all’Albo dei Gruppi Bancari con il numero 3075, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia .

Offerta o Operazione L’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria che MPS ha deciso di promuovere ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Testo Unico della Finanza, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità dell e Azioni Banca Generali.

Offerta BPM L’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da MPS, ai sensi degli artt.

102 e 106, comma 4, del TUF, sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A., annunciata contestualmente all’Offerta in data 21 agosto 2026 e oggetto di se parata comunicazione ex art. 102 del TUF e art. 37 del Regolamento Emittenti .

Offerte Congiuntamente, l’Offerta e l’Offerta BPM.

Regolamento Consob OPC Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Emittenti Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento MPS Il “Regolamento di Gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni esponenti bancari” adottato dal Consiglio di Amministrazione di MPS e vigente alla data del presente Documento Informa tivo.

TUB Il D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato.

TUF Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

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PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da MPS ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Consob OPC e in conformità all’Allegato 4 del medesimo Regolamento Consob OPC, nonché ai sensi del paragrafo 4.6.1 del Regolamento MPS, pubblicato sul sit o della Banca www.gruppomps.it/static/upload/ope/operazioni_con_parti_collegate_e_soggetti_collegati.pdf , e della Circolare Banca d’Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni, in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti e al mercato l’informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate, con riferimento all’Offe rta annunciata in data 21 agosto 2026 mediante la Comunicazione 102 avente a oggetto la totalità delle Azioni Banca Generali.

L’Operazione prevede che MPS riconosca - per ciascuna Azione Banca Generali portata in adesione all’Offerta

- un corrispettivo unitario non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto di seguito indicato) pari a n. 6,958 azioni ordinarie dell’Offerente d i nuova emissione (il “ Corrispettivo ”).

Come di seguito precisato, in virtù del fatto che Assicurazioni Generali, in quanto società collegata di MPS, e Delfin S. à.r.l. (“ Delfin ”) e Francesco Gaetano Caltagirone (“ Caltagirone ”), in quanto soci rilevanti di MPS e di Assicurazioni Generali, sono qualificati come parti correlate di MPS, il management della Banca ha valutato la necessità di applicare, nel contesto dell’Operazione, i presidi richiesti dal Regolamento Consob OPC e dal Regolamento MPS. Assicurazioni Generali è infatti un’azionista dell’Emittente e, pertanto, destinataria dell’Offerta al pari di tutti gli altri azionisti dell’Emittente (e ai medesimi termini e condizioni).

Ai sensi del Regolamento MPS, l’Offerta è stata qualificata come “operazione di maggiore rilevanza”, in quanto supera le soglie di rilevanza indicate nell’art. 8.1 del Regolamento MPS (Allegato 1).

Alla luce di quanto precede, in data 20 agosto 2026 – previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il “ Parere ”) rilasciato a maggioranza, con l’astensione dell’amministratore Nicola Maione – il Consiglio di Amministrazione di MPS ha assunto a maggioranza la decisione di promuovere l’Offerta.

Il Parere, rilasciato sempre in data 20 agosto 2026, è allegato al presente Documento Informativo come Allegato “A”.

A fini di completezza, si precisa, in ogni caso, che tutte le valutazioni in merito all’opportunità di implementare l’Operazione sono state effettuate in piena autonomia dai vertici manageriali della Banca, tenuto conto che nessun soggetto, avuto riguardo alla struttura intrinseca dell’Operazione, trattandosi di un’offerta volontaria pubblica totalitaria di scambio non precedentemente concordata, avrebbe potuto essere coinvolto in alcun tipo di trattativa. A ciò si aggiunga che la determinazione del corrisp ettivo dell’Offerta è – come sempre avviene in tale tipologia di operazioni – decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di MPS , con il supporto del management e con l’ausilio de gli advisor finanziari, con libertà di giudizio, al di fuori di ogni condizionamento ed in linea con la consolidata prassi finanziaria per questa tipologia di operazioni.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca, in Siena, Piazza Salimbeni n. 3 e sul sito internet della Banca (www.gruppomps.it sezione “ Corporate Governance – Operazioni con le parti correlate ”).

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1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione Sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’art. 120 del TUF, pubblicate sul sito internet di Consob e delle altre informazioni a disposizione di MPS:

(a) MPS è partecipata da Delfin che detiene, direttamente, il 17,53% del capitale sociale di MPS, e Caltagirone che detiene direttamente il 10,26% del capitale sociale di MPS ;

(b) Assicurazioni Generali è partecipata da (i) Delfin che detiene, direttamente, il 10,05% del relativo capitale sociale, e (ii) Caltagirone che detiene, anche indirettamente attraverso una serie di società controllate, il 6,47% del relativo capitale sociale;

(c) MPS detiene n. 204.341.658 azioni di Assicurazioni Generali, pari al 13,32% del relativo capitale sociale;

(d) Assicurazioni Generali detiene il 50,17% del capitale sociale di Banca Generali.

Ai sensi del Regolamento MPS, sono da considerarsi “parti correlate” di MPS (a) Assicurazioni Generali, in quanto società collegata di MPS, e ( b) Delfin e Caltagirone (art. 2.3 ), in considerazione delle partecipazioni rispettivamente detenute nel capitale sociale di quest’ultima .

L’Offerta è rivolta indiscriminatamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti di Banca Generali. In termini generali, dunque, non si è in presenza di una «operazione» con parte correlata perché il concetto stesso di operazione presuppone che vi sia una negoziazione tra le parti correlate sui termini e sulle condizioni economiche e finanziarie dell’operazione stessa , mentre un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria si rivolge per definizione in modo indistinto a tutti gli oblati. Tuttavia, considerato che:

• Assicurazioni Generali ha la possibilità di determinare il successo dell’Offerta scegliendo se aderire o meno all’Offerta , anche considerata la Condizione Soglia (come di seguito definita) ;

• ai sensi del Regolamento MPS, Delfin e Caltagirone sono altresì titolari di interessi significativi in

Assicurazioni Generali,

il management di MPS, anche alla luce della significatività dell’Operazione, del suo razionale industriale e strategico, a scopo di massima trasparenza e garanzia di correttezza, con l’obiettivo di tutelare l’interesse sociale della Banca, ha ritenuto di procedere all’applicazione dei presìdi richiesti dal Regolamento Consob OPC e dal Regolamento MPS.

Il Comitato ha preso atto che l’Operazione è stata strutturata unicamente sulla base di valutazioni effettuate dai vertici manageriali di MPS in totale autonomia con il supporto di primari consulenti e, considerata la struttura della stessa ha ritenuto che tra i propri compiti rientri il rilascio del parer e in merito ad essa.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell’Operazione, non si ravvisano, a giudizio di MPS, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

6 2. Informazioni relative all’ Operazione 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’ Operazione L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, promossa da MPS ai sensi degli artt.

102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, e ha ad oggetto le n. 116.851.637 azioni ordinarie di Banca Generali (ossia la totalità delle azioni emesse da Banca Generali), incluse le azioni proprie detenute da Banca Generali (pari a n. 2.561.032).

MPS riconoscerà – per ciascuna Azione Banca Generali portata in adesione all’Offerta – un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), pari a n. 6,958 azioni ordinarie di MPS di nuova emissione.

Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione di MPS ha altresì assunto la decisione di promuovere l’Offerta BPM , come illustrata nella relativa comunicazione ex art. 102 del TUF e art. 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 21 agosto 2026, cui si rinvia per il dettaglio dei termini e delle condizioni dell’Offerta BPM .

In considerazione della pendenza dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria annunciata da Intesa Sanpaolo S.p.A. in data 8 giugno 2026 – e promossa in data 27 giugno 2026 - avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di MPS, in data 20 agosto 2026 il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato, inter alia , di convocare l’Assemblea degli azionisti di MPS per il 29 ottobre 2026, al fine di sottoporre ai soci , anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 104 TUF (c.d. “ passivity rule ”), la proposta di approvare l’Offerta e la relativa delega al Consiglio di Amministrazione di MPS ad aumentare il capitale sociale in via scindibile, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Banca Generali che saranno portate in adesione all’Offerta e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sen si dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile (rispettivamente, l’“Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta ” e l’ “Autorizzazione Assembleare ”).

L’avvio dell’Offerta è subordinato , oltre che all’ottenimento dell’Autorizzazione Assembleare, all’ottenimento delle autorizzazioni preventive dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile .

In particolare, MPS, entro la data di presentazione a Consob del documento di offerta – che sarà predisposto e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il “ Documento di Offerta ”) – presenterà alle Autorità competenti le istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore in relazione all’Offerta (le “ Autorizzazioni Preventive ”).

Ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF, l’approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l’ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.

MPS presenterà, inoltre, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, le ulteriori istanze e comunicazioni per l’ottenimento delle autorizzazioni che dovessero essere richieste da qualsiasi Autorità ai fini del completamento dell’Offerta.

Come di prassi per questa tipologia di operazioni, l’Offerta è altresì subordinata al l’avveramento di talune condizioni di efficacia (rinunciabili, ove previsto, da parte di MPS) (le “ Condizioni dell’Offerta ”), meglio descritte nella Comunicazione 102, a cui si rinvia per maggiori dettagli. In particolare, si segnala che il perfezionamento dell’Offerta è subordinato al raggiungimento da parte di MPS, a esito della stessa, di una partecipazione pari ad almeno il 50% più 1 (una) azione del capitale sociale dell’Emittente (la “ Condizione Soglia ”). MPS ha dichiarato che l a Condizione Soglia è irrinunciabile.

L’obiettivo dell’Offerta è infatti acquisire una partecipazione di controllo nell’Emittente .

Per maggiori dettagli, si rinvia alla Comunicazione 102 messa a disposizione del pubblico sul sito internet di MPS (www.gruppomps.it ).

7 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione Ai sensi del Regolamento MPS, sono da considerarsi “parti correlate” di MPS (a) Assicurazioni Generali, in quanto società collegata di MPS, e ( b) Delfin e Caltagirone (art. 2.3 ) in considerazione delle partecipazioni rispettivamente detenute nel capitale sociale di quest’ultima, come specificato nel Paragrafo 1.1.

Si rammenta, tuttavia, che l’Offerta è rivolta indiscriminatamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti di Banca Generali e assicura un’assoluta parità di trattamento tra gli oblati (i.e. , gli azionisti di Banca Generali , ivi inclusa Assicurazioni Generali ).

Inoltre, come anticipato, ai sensi del Regolamento MPS, l’Offerta è stata qualificata come “operazione di maggiore rilevanza”, in quanto supera le soglie di rilevanza indicate nell’art. 8.1 del Regolamento MPS (Allegato 1).

Fermo quanto precede, non risultano sussistere, per quanto noto, interessi di altre parti correlate di MPS nell’Operazione diversi da quelli indicati al presente Paragrafo 2.2 e al Paragrafo 1.1 che precede.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell’operazione per MPS MPS ha deciso di promuovere l’Offerta per l’acquisizione di Banca Generali nell’ambito di un più ampio disegno di aggregazione che comprende anche l’Offerta BPM, con l’obiettivo di dare vita a un nuovo gruppo bancario e finanziario di riferimento in Italia , caratterizzato da maggiore scala operativa, un modello di business più diversificato e resiliente e una presenza territoriale rafforzata sull’intero territorio nazionale, con particolare presidio sulle aree economicamente più dinamiche del Paese. La combinazione con Banca Generali consente in particolare di dare vita a u n gruppo finanziario ancora più integrato, capace di elevare le attività di commercial banking , wealth management , private banking , asset management , bancassurance e corporate & investment banking all’interno di una piattaforma unica, valorizzando la complementarità tra la rete distributiva e la base clienti del gruppo MPS -BPM, la presenza di Mediobanca nel private banking e nei capital markets, e le competenze di Banca Generali nella consulenza finanziaria, nel private banking e nella gestione del risparmio.

MPS intende svolgere un ruolo attivo nello scenario di consolidamento in corso nel settore bancario italiano ed europeo.

L’aggregazione tra MPS, BPM e Banca Generali consentirà di creare un nuovo gruppo con maggiore capacità di erogare credito a favore di famiglie e delle piccole e medie imprese, che beneficerà di una maggiore incidenza dei ricavi commissionali e ricorrenti e di un profilo di business più orientato ad attività capital -light, riducendo progressivamente la dipendenza dal margine di interesse.

MPS ritiene che l’Offerta, unitamente all’Offerta BPM, rappresenti un’opportunità di ulteriore sviluppo e crescita per le istituzioni coinvolte e consenta una significativa creazione di valore per i rispettivi azionisti e per tutti gli stakeholder . La combinazione delle piattaforme di MPS, BPM e Banca Generali consentirà, tra l’altro,

di1:

– creare il secondo polo bancario italiano per crediti alla clientela, pari a oltre Euro 245 miliardi;

– creare il terzo player italiano per total financial assets , pari a circa Euro 810 miliardi;

– costituire una delle principali piattaforme distributive nazionali, con circa 2.700 filiali e più di 4.500 tra promotori finanziari e private bankers ;

1Dati elaborati sulla base dei dati di bilancio al 31 dicembre 2025 rispettivamente di MPS, Banca Generali e BPM.

8 – massimizzare il posizionamento nei segmenti del wealth management e dell’ asset management , integrando due delle principali piattaforme bancarie nazionali con un franchise leader nell’asset management , nella consulenza finanziaria e nel private banking ;

– valorizzare la complementarità tra rete bancaria, capacità di asset gathering , competenze di investimento e consulenza finanziaria, creando ulteriori opportunità di crescita e cross -selling sulla clientela retail , affluent , private e imprenditoriale;

– valorizzare il contributo di Mediobanca quale acceleratore di crescita, ampliando le opportunità di sviluppo nei segmenti advisory , capital markets , wealth management e consumer finance grazie alla maggiore ampiezza della base clienti del gruppo combinato;

– aumentare il peso dei ricavi commissionali e ricorrenti, migliorando la qualità, la diversificazione e la resilienza degli utili del gruppo combinato;

– conseguire livelli di redditività best-in-class nel panorama bancario europeo con un ROTE sopra al 19% nel 2029; mantenere una solida posizione patrimoniale, con un CET1 ratio fully loaded pro -forma superiore al 13% in arco piano, e, nell’ipotesi di riconoscimento del trattamento del Danish Compromise , superiore al 15% al 2028.

Ciò premesso, si rileva che le Offerte sono disgiunte tra loro e non condizionate l’una rispetto all’altra e , che, pertanto, rimane comunque confermata la bontà strategica di ciascuna delle due Offerte e , in particolare, espandendo e accrescendo, per quanto riguarda la sola Offerta , il network di wealth management del Gruppo MPS che beneficerebbe di economie di scala, nuove competenze e sinergie.

Inoltre, i l razionale industriale sottostante all’Offerta si aggiunge, senza sostituirlo, al percorso di aggregazione con Mediobanca già intrapreso da MPS. In particolare, l’integrazione del franchise di Banca Generali consentirà di:

– ampliare le opportunità di asset gathering , la distribuzione selettiva di prodotti e servizi di investimento e lo sviluppo di soluzioni di consulenza finanziaria per la clientela retail, affluent, private e imprenditoriale del gruppo combinato;

– preservare l’integrità e il valore dei rispettivi brand, delle sedi storiche e del radicamento territoriale di MPS, BPM e Banca Generali, nonché il complessivo patrimonio di competenze e culture aziendali sviluppate nel tempo;

– incrementare la capacità di investimento in tecnologia, innovazione e digitalizzazione, migliorando l’efficienza operativa e l’esperienza della clientela.

Alla luce di tutto quanto precede, MPS ritiene che l’aggregazione con la sola Banca Generali rappresenti, comunque, un’opportunità industriale e strategica di rilevante valore per entrambe le istituzioni, per i rispettivi azionisti e per tutti gli stakeholder coinvolti.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari Qualora si verifichino (oppure, nel caso, vengano rinunciate , fatta eccezione per la Condizione Soglia ) le Condizioni dell’Offerta e l’Offerta quindi si perfezionasse, MPS riconoscerà, per ciascuna Azione Banca Generali portata in adesione all’Offerta, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), co stituito da n. 6,958 azioni ordinarie di MPS di nuova emissione.

9 Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 10% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Banca Generali rilevato alla chiusura del 19 agosto 2026 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data dell’assunzione della decisione di promuovere l’Offerta) (la “Data di Riferimento ”), pari a Euro 74,284.2 Si precisa che tale rapporto di cambio è stato calcolato tenendo in considerazione il pagamento di una distribuzione straordinaria pari a Euro 1,208 per ciascuna azione di MPS in circolazione alla relativa record date, in parte in denaro (Euro 0,302 lordi per azione) e in parte attraverso l’assegnazione di azioni di Assicurazioni Generali (per un valore equivalente a Euro 0,906 lordi per azione) (la “ Distribuzione Straordinaria ”), sottoposta dal Consiglio di Amministrazione di MPS all’approvazione dell’assemblea dei soci di MPS convocata per il 29 ottobre 2026. La Distribuzione Straordinaria – che sarà subordinata alla dichiarazione di efficacia da parte dell’Offerente dell’Offerta BPM o dell’Offerta o di entrambe - sarà perfezionata in data antecedente al pagamento del Corrispettivo secondo le tempistiche che saranno rese note da MPS e sarà pertanto di esclusiva pertinenza degli azionisti di MPS alla relativa record date , e non degli azionisti dell’Emittente che dovessero aderire all’Offerta ricevendo azioni MPS quale Corrispettivo.

La Comunicazione 102 riporta inoltre i seguenti ulteriori premi/sconti impliciti nel Corrispettivo, calcolati sulla base della media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Banca Generali nei seguenti periodi di riferimento : un premio del 10,7% rispetto alla media dell’ultimo mese antecedente il 19 agosto 2026; un premio del 3,1% rispetto alla media de i 3 mesi antecedent i il 19 agosto 2026 ; uno sconto del -5,8% rispetto alla media dei 6 mesi antecedent i il 19 agosto 2026 ; e uno sconto del -7,2% rispetto alla media dei 12 mesi antecedent i il 19 agosto 2026 .

Il Corrispettivo dell’Offerta è stato determinato sul presupposto che, prima della data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta: (i) l’Emittente e/o MPS non approvino o diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevat i da utili e/o altre riserve (fermo restando quanto precisato in merito alla Distribuzione Straordinaria in favore degli azionisti di MPS); e (ii) l’Emittente non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Banca Generali (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).

Qualora, prima della data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta, l’Emittente e/o MPS dovessero pagare un dividendo (ivi incluso un acconto sui dividendi) e/o effettuare una distribuzione di riserve ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Banca Generali e/o dalle azioni di M PS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente da Banca Generali e/o da MPS, il corrispettivo dell’Offerta sarà aggiustato per tenere conto del dividendo distribuito (ovvero del relativo acconto) ovve ro della riserva distribuita, in conformità a quanto previsto nella Comunicazione 102.

Se tutte le Azioni Banca Generali oggetto dell’Offerta, emesse alla data del presente Documento Informativo, dovessero essere portate in adesione all’Offerta , un massimo di n. 813.053.690 azioni di nuova emissione di MPS, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo, saranno emesse a favore degli azionisti di Banca Generali aderenti, rappresentative di circa il 12,7% del capitale sociale di MPS ( fully diluted ) a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale al servizio dell’Offerta.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di MPS rilevato alla chiusura del 19 agosto 2026 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data dell’assunzione da parte di MPS della decisione di promuovere l’Offerta ) pari a Euro 10,676, il controvalore complessivo dell’Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà pari a Euro 8.680.207.003, importo, quest’ultimo, pari alla valorizzazione “monetaria” del Corrispettivo ( i.e. Euro 74,284 per ciascuna Azione Banca Generali ).

Essendo, dunque, le Azioni Banca Generali e le azioni di MPS quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, il Corrispettivo dell’Offerta è stato determinato facendo riferimento ai suddetti valori di borsa, incorporando un premio pari al 10% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Banca Generali rilevato alla chiusura del 19 agosto 2026.

2 Fonte: FactSet.

10 Il Corrispettivo dell’Offerta è stato determinato da MPS in assenza di pareri formali di esperti indipendenti, fermo restando che il Comitato e il Consiglio di Amministrazione hanno fatto riferimento all’esaustiva documentazione messa a disposizione dal management di MPS e comprensiva di documentazione di supporto, anche ai fini valutativi, predisposta dalle banche d’affari BofA Securities e UBS Europe SE, quali advisor finanziari di MPS , che gli stessi hanno previamente presentato in una apposita riunione al Consiglio di Amministrazione .

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione La combinazione di MPS, BPM e Banca Generali, all’esito del l’efficacia delle rispettive offerte , potrà abilitare, tra le altre:

– sinergie run-rate pre -tax stimate in circa Euro 2,6 miliardi annui, di cui Euro 0,8 miliardi relativi all’integrazione di Mediobanca in corso, derivanti sia da efficienze di costo sia da opportunità di ricavo connesse, tra l’altro, all’ampliamento delle opportunità di asset gathering e alla distribuzione selettiva di prodotti e servizi di investimento abilitata dall’integrazione di Banca Generali;

– il mantenimento di una solida posizione patrimoniale, con un CET1 ratio fully loaded pro -forma superiore al 13% in arco piano e, nell’ipotesi di riconoscimento del trattamento del c.d. Danish Compromise , superiore al 15% al 2028;

– livelli di redditività attesi come best-in-class nel panorama bancario europeo, con un ROTE atteso sopra al 19% nel 2029.

MPS prevede di mantenere una solida base di capitale, come sopra indicato, al completamento dell’operazione, sostenuta da una maggiore generazione organica di capitale.

Per maggiori informazioni sugli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione, si rinvia alla Comunicazione 102 messa a disposizione del pubblico sul sito internet di MPS nonché alla relazione illustrativa e all’ulteriore documentazione prev ista dalla normativa applicabile che verranno messi a disposizione del pubblico in vista dell’Assemblea dei Soci di MPS convocata per il 29 ottobre 2026, nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa in materia.

Ai sensi degli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti, MPS provvederà a pubblicare, nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa in materia , un documento informativo redatto in conformità all’Allegato 3B del Regolamento Emittenti che includerà, tra l’altro, informazioni finanziarie pro -forma .

2.6 Dichiarazione se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell’operazione Alla data del presente Documento Informativo, non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di MPS e delle società da questa controllate in conseguenza diretta dell’Operazione.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell’emittente medesimo detenuti dai sogg etti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell’allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.

Nell’Operazione non sono coinvolti, in qualità di parte correlata, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di MPS.

11 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli

amministratori indipendenti

L’Operazione, trattandosi di offerta pubblica volontaria non ha, per propria natura, registrato trattative di sorta, essendo congegnata nei suoi elementi specifici e caratteristici dai vertici manageriali della Banca in totale autonomia.

Tenuto conto della natura dell’Operazione e delle imprescindibili esigenze di riservatezza connaturate alla stessa che, in caso di ulteriori leakage informativi, avrebbe potuto essere irrimediabilmente compromessa, i l Consiglio di Amministrazione si è tenuto in data 20 agosto 2026 e, in pari data, si è tenuto anche il Comitato , nel corso di una lunga sospensione dei lavori consiliari.

Prima delle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato, i l management di MPS ha provveduto alla trasmissione di tutta la documentazione a disposizione – presentata in dettaglio dall’Amministratore Delegato nel corso della seduta consiliare - redatta anche con l’ausilio dei consulenti legali e finanziari a supporto delle attività del Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione del Comitato , allo scopo di consentire a tali organi di analizzare e valutare i principali termini e condizioni dell’Operazione nel suo complesso, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto e le motivazioni sottostanti l’Operazione medesima.

L’Operazione è stata quindi illustrata ai membri d el Consiglio di Amministrazione , per la relativa approvazione, e ai membri del Comitato, ai fini del rilascio del relativo parere, nel corso della riunione tenutasi in data 20 agosto 2026 .

Rilevata la necessità di acquisire il parere del Comitato con riferimento all’Operazione, i lavori consiliari sono stati sospesi e il Comitato ha immediatamente avviato le attività propedeutiche all’esame dell ’Operazione nel contesto di una separata riunione .

Alla riunion e del Comitato hanno partecipato tutti i consiglieri componenti del medesimo Comitato e, in particolare, Flavia Mazzarella (Presidente), Patrizia Albano e Nicola Maione oltre all’intero Collegio Sindacale, nella persona del suo Presidente Pierluigi Pace e dei sindaci Lavinia Linguanti e Monica Vecchiati, gli advisor legali e finanziari già presenti nella riunione del Consiglio di Amministrazione, inclusi gli special advisor finanziari e legali dello Studio Vitale e Co S.p.A e di Clifford Chance, nominati dal Consiglio di Amministrazione, oltre al Segretario del Consiglio di Amministrazione, al Group General Counsel e al CFO .

All’avvio dei lavori del Comitato, il consigliere Maione richiamando le considerazioni espresse in sede consiliare, pur riconoscendo la potenziale attrattività e interesse dell’Operazione per la Banca , ha dichiarato di ritenere che non siano state fugate le sue perplessità espresse in Consiglio e che sussistessero rischi di esecuzione legali rispetto ai quali l’interesse astratto all’Operazione verrebbe meno ed ha pertanto dichiarato di avere difficoltà a votare favorevolmente ed ha anticipato la sua intenzione di astenersi . La Presidente ha richiamato tutti i componenti del Comitato a concentrarsi esclusivamente sulle valutazioni rientranti nelle competenze dell’organo, invitandoli a non svolgere considerazioni inconferenti su temi non attinenti alle competenz e del Comitato medesimo , quali, ad esempio, quell i relativ i alla passivity rule , che piuttosto rientrerebbero nelle prerogative del Consiglio di Amministrazione con l’effetto, tra l’altro, di privare gli altri consiglieri del dibattito su temi rilevanti .

Ha fatto seguito ampia ed approfondita discussione, nel corso della quale tutti i componenti del Comitato hanno potuto richiedere chiarimenti e ulteriori informazioni anche con il supporto degli advisor legali e finanziari e del management presenti alla seduta che hanno fornito tutti i dettagli dell’ Operazione e risposto esaustivamente alle domande dei componenti del Comitato .

Nel corso dell’istruttoria, il Comitato ha altresì preso atto che, nella definizione dei te rmini e condizioni dell’Operazione, non sono stati coinvolti né soci rilevanti di MPS né Assicurazioni Generali , essendo la strutturazione dell’Operazione stata condotta esclusivamente dal management di MPS in completa autonomi a, senza alcuna precedente trattativ a. In aggiunta, è stato rilevato che l’Operazione non comprende l’ attribuzione

12 di vantaggi particolari a favore delle parti che il Regolamento MPS identifica come correlate , essendo l’Offerta rivolta a parità di condizioni a tutti gli azionisti di Banca Generali .

Alla luce di tutto quanto precede, il Comitato:

(i) esaminata la documentazione e le informazioni rese disponibili dal management della Banca;

(ii) rilevata e condivisa l’opportunità di applicare la procedura in materia di operazioni con parti correlate

all’Operazione ;

(iii) valutata positivamente, per le ragioni industriali e strategiche illustrate al Paragrafo 2.5, la sussistenza dell’interesse di MPS a realizzare l’Operazione;

(iv) rilevato che il processo seguito risulta corretto e conforme alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, anche tenuto conto dei presìdi adottati dal management di MPS per garantire la riservatezza delle informazioni relative all’Offerta; e (v) dato atto di aver ricevuto informazioni idonee per svolgere le valutazioni di propria competenza e di aver ricevuto riscontro dal management e dai consulenti di MPS in relazione ai chiarimenti e alle osservazioni loro rivolte nell’ambito dell’Offerta;

ai sensi del Regolamento MPS, ha espresso – con l a sola astensione dell’amministratore Nicola Maione - parere favorevole sull'interesse della Banca al compimento dell’Operazione nei termini sopra descritti, nonché sulla relativa convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ritenendo ragionevole il corrispettivo dell’Offer ta e il relativo premio. L’amministratore Nicola Maione ha motivato l’astensione rilevando che, seppur sussista potenzialmente un interesse della Banca al compimento dell’Operazione, non siano stati suffragati o sufficientemente mitigati i relativi rischi di execution , mercato e legali.

Per ogni ulteriore dettaglio in merito alle valutazioni e conclusioni del Comitato, si rinvia al parere accluso al presente Documento Informativo quale “ Allegato A ”.

L’Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 agosto 2026, con l’astensione de gli amministratori Paolo Boccardelli, Antonella Centra , Paola De Martini e Nicola Maione . I suddetti amministratori hanno ritenuto di astenersi, pur riconoscendo la potenziale convenienza economica delle operazioni oggetto di delibera per la Banca, ritenendo di non aver ricevuto risposte esaurienti ai vari profili segnalati e pertanto di non essere nella posizione di poter agire in maniera informata.

2.9 Al termine della riunione del Comitato, sono ripresi i lavori del Consiglio di Amministrazione il quale, dopo aver acquisito il parere favorevole del Comitato e dopo esaustiva discussione, ha approvat o l’Operazione, con l’astensione degli amministratori Paolo Boccardelli, Antonella Centra , Paola De Martini e Nicola Maione per le ragioni dagli stessi dichiarate in apertura di riunione (come sopra descritte) . Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni La rilevanza dell’Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

Documentazione allegata

– Allegato A: Parere del Comitato

13

INFORMAZIONI IMPORTANTI

Il presente documento non deve essere divulgato, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente , negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o in qualsiasi paese in cui la sua divulgazione, pubblicazi one o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione. Le informazioni fornite in questo documento non costituiscono un’offerta di vendita di strumenti finanziari o una sollecitazione di un’offert a di acquisto di alcuno strumento finanziario negli Stati Uniti d’America, o in qualsiasi altro paese in cui tale offerta o sollecitazione non è consentita ovvero ad alcuna persona a cui non è consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazion e.

L’Offerta non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Australia, in Canada, Giappone nonché in qualsiasi altro Paese i n cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso quals ivoglia struttu ra di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. L’Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

Il presente documento non costituisce né intende costituire un’offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acqui sire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Banca Generali S.p.A. e/o Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e/o Banco BPM S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L’Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione d el Documen to di Offerta previa approvazione di CONSOB e previa pubblicazione del Documento di Esenzione. Il Documento di Offerta e il Documento di Esenzione conterranno l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta, inclu se le modalità di adesi one.

Il presente documento, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strum enti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti neg li Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o si ano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente docu mento non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può esser e offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. si riserva il diritto di estendere l’Offerta negli Stati Uniti d’America nel rispetto delle normative statunitensi applicabili.

La pubblicazione o diffusione del presente documento in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in b ase alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall’Italia è tenuta ad as sumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi d i conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell’Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazion e delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente documento è stat o predispost o in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall’Italia.

Nessuna copia del presente documento né altri documenti relativi all’Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese (inclusi gli Altri Paesi) in cui le disposizioni della n ormat iva locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l’Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Banca Generali S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituireb bero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trus tee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Questo documento è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”) o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il documento può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Orde r o (iii) da in vestitori qualificati, come definiti ai sensi dell’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente docume nto sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolto solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante n on dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

14 L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obbli ghi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta confor marsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri con sulenti.

L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predett e limitazioni.

Il contenuto del presente documento ha natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come una consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni qui contenute non sono state verificate in modo indipendente.

Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, viene fatta in merito a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto s u, l’equità, accuratezza, completezza, correttezza o affidabilità delle informazioni qui contenute. Né Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. né alcuno dei suoi rappresentanti né i suoi azionisti, diretti o indiretti, accetteranno alcuna responsabilità (si a per negligenza o altro) derivante in alcun modo in relazione a tali informazioni o in relazione a qualsiasi danno derivante dal s uo utilizzo o altrimenti derivante in relazione al presente documento.

Accedendo al presente documento, si accetta di essere vincolato dalle limitazioni di cui sopra.

Il presente documento contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri, incluse le sinergi e derivanti dalla potenziale integrazione aziendale con Banca Generali S.p.A. e Banco BPM S.p.A. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall’uso delle parole “potrebbe”, “sarà” , “dovrebbe”, “stimare”, “intendere” od “obiettivo” o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazion i diverse dalle dich iarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i tr aguardi e gli svilup pi futuri nei mercati in cui Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare. A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali co me previsione di risultati effettivi. La capacità di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti (anche a seguito della potenziale integrazione aziendale con Banco BPM S.p.A. e Banca Generali S.p.A.) dipende da molti fatto ri che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali dichiarazioni previsionali comport ano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune assunzioni chiave. Tutte le dichiarazioni previsionali qui incluse si basano sulle informazioni a disposizione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p. A.

alla data odierna. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalla l egge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali attribuibili a Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

o a persone che agiscono per suo conto sono espressamente qualificate nella loro interezza da queste dichiarazioni cautelativ e.

Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e p.c. alla cortese attenzione del Collegio Sindacale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Siena, 20 agosto 2026 Oggetto: Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la “Banca” o “MPS”) Egregi Signori, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Banca (il “Comitato”) ha predisposto e trasmette il presente parere (il “Parere”) redatto ai sensi di quanto previsto dal “Regolamento di Gruppo in tema di Gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari” (il “Regolamento MPS”), adottato dal Consiglio di Amministrazione di MPS in ottemperanza al Regolamento CONSOB, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera CONSOB n. 17221/2010 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento CONSOB OPC”), nonché alla Circolare Banca d’Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni, in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (la “Circolare Bankit”). 1. Premesse e delimitazione dell’oggetto del presente parere Il Consiglio di Amministrazione di MPS è in procinto di assumere la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l’“Offerta” o l’“OPS” o l’“Operazione”) sulle azioni di Banca Generali S.p.A. (l’“Emittente” o “Banca Generali”). L’Offerta è parte di una più ampia operazione di aggregazione che prevederà altresì: (i) la promozione di un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. (rispettivamente, l’“Offerta BPM” e, congiuntamente all’Offerta, le “Offerte” e “BPM”), ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e (ii) il pagamento di una distribuzione straordinaria pari a Euro 1,208 per ciascuna azione di MPS in circolazione alla relativa record date, in parte in denaro (Euro 0,302 lordi per azione) e in parte attraverso l’assegnazione di azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. (per un valore equivalente a Euro 0,906 lordi per azione) (rispettivamente, la “Distribuzione Straordinaria” e “Assicurazioni Generali”), che sarà perfezionata in data antecedente alla data di pagamento dell’Offerta (la “Data di Pagamento”), ma condizionatamente alla dichiarazione di efficacia da parte di MPS dell’Offerta o dell’Offerta BPM, o di entrambe. Considerata la natura dell’Operazione, che prevede come corrispettivo l’attribuzione di azioni di MPS agli azionisti di Banca Generali che dovessero aderire all’OPS, il Consiglio di Amministrazione di MPS dovrà convocare l’assemblea straordinaria al fine, tra l’altro, di assumere una delibera di delega al

Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2443 del codice civile, ad eseguire un aumento di capitale sociale di MPS, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 6, cod. civ., per l’emissione di azioni a servizio dell’Offerta (rispettivamente, la “Delega” e l’“Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta”). Ciò anche allo scopo di poter dichiarare, al momento dell’annuncio dell’Offerta, ai sensi dell’art. 37-bis, comma 1, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), di essersi messo nelle condizioni di poter far fronte integralmente ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta. Si precisa, inoltre, che, in considerazione della promozione in data 27 giugno 2026 da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni dell’Offerente (annunciata in data 8 giugno 2026) (l’“Offerta Intesa”), la convocanda assemblea straordinaria sarà altresì chiamata ad approvare, inter alia, l’Offerta e la proposta di Delega ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 104 del TUF. **** Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB, alla data del presente Parere: (i) l’Emittente è una società controllata da Assicurazioni Generali S.p.A. (“Assicurazioni Generali” o “AG”), la quale detiene una partecipazione pari al 50,17% del capitale sociale di Banca Generali; (ii) MPS detiene, indirettamente per il tramite della controllata Mediobanca, una partecipazione pari al 13,32% nel capitale sociale di Assicurazioni Generali; (iii) Delfin S.à r.l. (“Delfin”) detiene direttamente: (a) una partecipazione pari al 10,05% del capitale sociale di Assicurazioni Generali; e (b) e una partecipazione pari al 17,53% del capitale sociale di MPS; (iv) Francesco Gaetano Caltagirone (“Caltagirone”) detiene: (a) anche indirettamente attraverso una serie di società controllate, una partecipazione complessiva pari al 6,47% del capitale sociale di Assicurazioni Generali; (b) direttamente, una partecipazione complessiva pari al 10,26% del capitale sociale di MPS. Pertanto, ai sensi del Regolamento MPS, sono da considerarsi “parti correlate” di MPS (a) Assicurazioni Generali, in quanto società collegata di MPS, e (b) Delfin e Caltagirone (art. 2.3) in considerazione delle partecipazioni rispettivamente detenute nel capitale sociale di quest’ultima. Premesso quanto sopra, la promozione di un’offerta pubblica di scambio assicura la parità di trattamento sia tra gli oblati (i.e. gli azionisti di Banca Generali) – in quanto rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni di Banca Generali – sia tra gli azionisti di MPS, in quanto anche essi chiamati, tramite il voto assembleare, ad esprimersi su un’Operazione in grado di generare sinergie di larga scala e accrescere il valore della Banca (come meglio infra precisato). Inoltre, l’Operazione, come descritta di seguito, deriva da valutazioni e decisioni assunte in autonomia dal Consiglio di Amministrazione di MPS. Ne deriva che l’Operazione non si configurerebbe, a stretto rigore, quale “operazione con parte correlata” in quanto il concetto di operazione presuppone che vi sia una negoziazione tra le parti correlate sui termini e sulle condizioni economiche e finanziarie dell’operazione, mentre un’offerta pubblica di scambio volontaria si rivolge per definizione in modo indistinto a tutti gli oblati. Fermo restando quanto precede, il Comitato prende atto che tutte le valutazioni in merito all’opportunità di implementare l’Operazione sono state effettuate in piena autonomia dai vertici manageriali della Banca e nessun soggetto, trattandosi di un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria non

precedentemente concordata, avrebbe potuto essere coinvolto in alcun tipo di trattativa in relazione alla stessa. A ciò si aggiunga che la determinazione del corrispettivo dell’Offerta sarà – come sempre avviene in tale tipologia di operazioni – una decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del management e con l’ausilio dei propri advisor finanziari, in piena autonomia e libertà di giudizio, al di fuori di ogni condizionamento ed in linea con la consolidata prassi finanziaria per questa tipologia di operazioni. Peraltro, giova precisare che tutti gli azionisti (indistintamente), siano essi parti correlate o meno della Banca, saranno liberi di decidere nei modi e tempi debiti, in sede di valutazione dell’Offerta, sulla base di proprie valutazioni indipendenti, se aderire alla stessa, con tutte o parte delle proprie azioni. Tuttavia, considerato che: • Assicurazioni Generali ha la possibilità di determinare il successo dell’Offerta scegliendo se aderire o meno all’Offerta, anche considerata la condizione di efficacia dell’Offerta relativa al livello minimo di adesione; • ai sensi del Regolamento MPS, Delfin e Caltagirone sono altresì titolari di interessi significativi in Assicurazioni Generali; il management di MPS, anche alla luce della significatività dell’Operazione, del suo razionale industriale e strategico, a scopo di massima trasparenza e garanzia di correttezza, con l’obiettivo di tutelare l’interesse sociale della Banca, ha ritenuto, in via prudenziale, di procedere all’applicazione dei presìdi richiesti dal Regolamento Consob OPC e dal Regolamento MPS. Si precisa, al riguardo, altresì che, ai sensi del Regolamento MPS, l’Operazione è da qualificarsi come “operazione di maggiore rilevanza”, in quanto essa supera tutte le soglie di rilevanza indicate nell’art. 8.1 del Regolamento MPS (Allegato 1). Tanto premesso, lo scrivente Comitato formula a supporto dell’attività istruttoria cui è tenuto il Consiglio di Amministrazione il seguente preventivo e motivato parere vincolante sull’interesse della Banca al compimento dell’Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni applicate. 2. Descrizione dell’Operazione 2.1 Motivazioni industriali dell’Offerta In base alle informazioni fornite dal management della Banca, la promozione dell’Offerta – contestualmente alla promozione dell’Offerta BPM – si inserisce nell’ampio processo di consolidamento del settore bancario italiano ed europeo, nel quale scala, solidità patrimoniale, efficienza operativa, capacità di investimento in tecnologia e innovazione, nonché ampiezza e integrazione dell’offerta di prodotti e servizi, rappresentano fattori sempre più rilevanti per competere efficacemente e supportare famiglie, imprese, territori e comunità locali. La decisione di promuovere l’Offerta e l’Offerta BPM, pertanto, ha l’obiettivo di dare vita a un nuovo gruppo bancario e finanziario di riferimento in Italia caratterizzato da maggiore scala operativa, da un modello di business più diversificato e resiliente e da una presenza territoriale rafforzata sull’intero territorio nazionale, con particolare presidio nelle aree economicamente più dinamiche del Paese. Si ritiene che l’integrazione di Banca Generali rappresenti un passaggio rilevante per il completamento del percorso strategico-industriale perseguito dalla Banca, in quanto permetterà di arricchire il profilo del gruppo risultante dalle due offerte pubbliche di scambio con una piattaforma specializzata nella consulenza finanziaria e nel private banking, rafforzando al contempo la componente di ricavi commissionali e la stabilità degli utili e pertanto la capacità di creare valore nel medio-lungo periodo.

La combinazione tra MPS, BPM e Banca Generali consentirà di integrare le sue componenti in una piattaforma bancaria leader con un modello di servizio orientato al risparmio gestito e alla consulenza evoluta per la clientela retail, affluent, private e corporate, accrescendo la capacità del gruppo di intercettare esigenze finanziarie più articolate. 2.2 Elementi essenziali dell’Offerta L’Offerta ha a oggetto massime n. 116.851.637 azioni di Banca Generali, rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente, ivi incluse le azioni proprie (le “Azioni Oggetto di Offerta” o “Azioni Banca Generali”). Come anticipato, il corrispettivo dell’Offerta risulta costituito da azioni di nuova emissione di MPS. In particolare, come rappresentato dal management della Banca, MPS riconoscerà, per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta un corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), pari a n. 6,958 azioni ordinarie dell’Offerente che saranno emesse in esecuzione della Delega, prive di valore nominale, aventi godimento regolare (il “Corrispettivo”). Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 19 agosto 2026 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data odierna) pari a Euro 10,676, al netto di Euro 1,208 rappresentante la Distribuzione Straordinaria (il “Prezzo di Riferimento MPS”), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 74,284 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione Oggetto di Offerta (il “Prezzo di Riferimento Banca Generali”) e, pertanto, incorpora un premio pari al 10% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Oggetto di Offerta rilevato alla chiusura del 19 agosto 2026. Il rapporto di cambio sottostante al Corrispettivo è stato determinato tenendo già in considerazione la Distribuzione Straordinaria agli azionisti di MPS per un ammontare per azione pari a Euro 1,208 che, in caso di approvazione da parte dell’assemblea dei soci di MPS, sarà distribuita prima della Data di Pagamento, nonché sul presupposto che, prima di tale data: (i) l’Emittente e/o l’Offerente non approvino o diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve (fatta eccezione per la Distribuzione Straordinaria); e (ii) l’Emittente non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Banca Generali (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni). Qualora, prima della Data di Pagamento: (i) l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Banca Generali e/o dalle azioni di MPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall’Emittente e/o da MPS (diversi dalla Distribuzione Straordinaria), il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione del dividendo distribuito dal Prezzo di Riferimento Banca Generali e/o dal Prezzo di Riferimento MPS utilizzato ai fini della sua determinazione; e/o (ii) l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Banca Generali (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l’eventuale operatività delle condizioni dell’Offerta, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni. Ai fini della Delega, il Consiglio di Amministrazione di MPS dovrà dare applicazione alla disciplina civilistica per la stima delle Azioni Banca Generali oggetto di conferimento. L’Offerta potrà prendere

avvio solo subordinatamente e successivamente: (i) all’approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria dei soci di MPS, dell’Offerta e della Delega, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 104 del TUF, nonché (ii) all’esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione di MPS. L’efficacia di tali deliberazioni sarà subordinata all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari preventive. In particolare, entro 20 giorni di calendario dall’annuncio dell’Offerta, MPS dovrà presentare, inter alia, istanza alla Banca Centrale Europea per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione della partecipazione diretta di controllo nell’Emittente ai sensi dell’articolo 19 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni (“TUB”), istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per l’accertamento preventivo che le modifiche statutarie contestuali e in relazione all’Aumento di Capitale al servizio dell’Offerta (e dalla relativa delega al Consiglio alla sua esecuzione) non contrastino con la sana e prudente gestione di MPS, ai sensi dell’articolo 56 TUB, e l’autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell’ambito del suddetto Aumento di Capitale al servizio dell’Offerta tra i fondi propri di MPS quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013. Inoltre, si precisa che, come di prassi per tal genere di operazioni, l’Offerta è subordinata a talune condizioni di efficacia, quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la condizione c.d. soglia (i.e. l’acquisizione di una partecipazione pari ad almeno il 50% più un’Azione Banca Generali), fermo restando che questa condizione di efficacia sarà dichiarata come irrinunciabile dalla Banca. Inoltre, in considerazione della pendenza dell’Offerta Intesa, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sottoporrà all’assemblea degli azionisti dell’Offerente altresì la proposta di approvare l’Offerta e la Delega (nonché l’Offerta BPM) ai sensi e per gli effetti dell’articolo 104 del TUF, che consente all’assemblea dei soci di rilasciare autorizzazioni al consiglio di amministrazione in deroga alle prescrizioni di cui alla medesima norma. Le motivazioni sottostanti alla proposta di delibera che sarà sottoposta all’Assemblea degli azionisti di MPS risiedono principalmente nell’interesse dell’Offerente a realizzare un’operazione di rilevanza strategica. Se tutte le Azioni Banca Generali oggetto dell’Offerta dovessero essere portate in adesione, saranno emesse a favore degli azionisti di Banca Generali aderenti un massimo di n. 813.053.690 azioni di nuova emissione di MPS, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo, rappresentative di circa il 12,7% del capitale sociale di MPS (fully diluted) a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale al servizio dell’Offerta. Sulla base del Prezzo di Riferimento MPS, il controvalore complessivo dell’Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà pari a Euro 8.680.207.003, importo, quest’ultimo, pari alla valorizzazione “monetaria” del Corrispettivo (i.e. Euro 74,284 per ciascuna Azione Banca Generali). 2.3 Sintesi delle attività svolte dal Comitato Avuto riguardo: (i) alla natura dell’Operazione che, preso atto che ci si trova al cospetto di un’offerta volontaria pubblica di scambio, strutturata nei suoi elementi specifici e caratteristici dai vertici manageriali in totale autonomia, non può palesemente essere oggetto di trattative di sorta con alcuna controparte (come anticipato nel precedente Paragrafo 1), e (ii) alle imprescindibili esigenze di riservatezza connaturate all’Operazione stessa che, in caso di leakage informativi, potrebbe essere irrimediabilmente compromessa, il Consiglio di Amministrazione si è tenuto in data 20 agosto 2026 e, in pari data, si è tenuto anche il Comitato, nel corso di una lunga sospensione dei lavori consiliari alle ore 13:15. Prima delle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato, il management di MPS ha provveduto alla trasmissione di tutta la documentazione a disposizione – presentata in dettaglio

dall’Amministratore Delegato nel corso della seduta consiliare - redatta anche con l’ausilio degli advisor legali e finanziari a supporto delle attività del Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione del Comitato, allo scopo di consentire anche al Comitato di analizzare e valutare i principali termini e condizioni dell’Operazione nel suo complesso, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto e le motivazioni sottostanti l’Operazione medesima. L’Operazione è stata quindi illustrata ai membri del Consiglio di Amministrazione, per la relativa approvazione, e ai membri del Comitato, ai fini del rilascio del relativo parere, nel corso della riunione tenutasi in data 20 agosto 2026. Rilevata la necessità di acquisire il parere del Comitato con riferimento all’Operazione, i lavori consiliari sono stati sospesi e il Comitato ha immediatamente avviato le attività propedeutiche all’esame dell’Operazione nel contesto di una separata riunione. Alla riunione del Comitato hanno partecipato tutti i consiglieri componenti del medesimo Comitato e, in particolare, Flavia Mazzarella (Presidente), Patrizia Albano e Nicola Maione oltre all’intero Collegio Sindacale, nella persona del suo Presidente Pierluigi Pace e dei sindaci Lavinia Linguanti e Monica Vecchiati, gli advisor legali e finanziari già presenti nella riunione del Consiglio di Amministrazione, inclusi gli special advisor finanziari e legali dello Studio Vitale e Co S.p.A e di Clifford Chance, nominati dal Consiglio di Amministrazione, oltre al Segretario del Consiglio di Amministrazione, al Group General Counsel e al CFO. All’avvio dei lavori del Comitato, il consigliere Maione richiamando le considerazioni espresse in sede consiliare, pur riconoscendo la potenziale attrattività e interesse dell’Operazione per la Banca, ha dichiarato di ritenere che non siano state fugate le sue perplessità espresse in Consiglio e che sussistessero rischi di esecuzione legali rispetto ai quali l’interesse astratto all’Operazione verrebbe meno ed ha pertanto dichiarato di avere difficoltà a votare favorevolmente ed ha anticipato la sua intenzione di astenersi. La Presidente ha richiamato tutti i componenti del Comitato a concentrarsi esclusivamente sulle valutazioni rientranti nelle competenze dell’organo, invitandoli a non svolgere considerazioni inconferenti su temi non attinenti alle competenze del Comitato medesimo, quali, ad esempio, quelli relativi alla passivity rule, che piuttosto rientrerebbero nelle prerogative del Consiglio di Amministrazione con l’effetto, tra l’altro, di privare gli altri consiglieri del dibattito su temi rilevanti. Ha fatto seguito ampia ed approfondita discussione, nel corso della quale tutti i componenti del Comitato hanno potuto richiedere chiarimenti e ulteriori informazioni anche con il supporto degli advisor legali e finanziari e del management presenti alla seduta che hanno fornito tutti i dettagli dell’Operazione e risposto esaustivamente alle domande dei componenti del Comitato. Il Comitato ha svolto la propria attività istruttoria e valutativa non avvalendosi di esperti separati per l’esame degli aspetti finanziari, economici ed industriali dell’Operazione, facendosi esclusivo riferimento all’esaustiva documentazione messa a disposizione da parte del management di MPS con il supporto degli advisor finanziari BofA Securities e UBS Europe SE, che gli stessi hanno previamente presentato nella riunione del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Comitato, prediligendo la sostanza sulla forma, ha valutato l’importanza di tenere prioritariamente in considerazione il contesto nel quale si articola l’Operazione e la specifica struttura della stessa. Ai fini del presente parere, il Comitato ha ricevuto da parte della Banca (e preso atto di) la seguente documentazione: (i) memoria, predisposta a beneficio del Consiglio di Amministrazione, contenente la presentazione del management a supporto dell’Operazione; (ii) parere del Prof. Avv. Emanuele Rimini che evidenzia, tra l’altro, l’opportunità di applicare all’Offerta la disciplina in materia di operazioni con parti correlate, in ossequio alla normativa interna ed alle disposizioni regolamentari in materia;

(iii) documento con riferimenti valutativi inerenti ai rapporti di cambio tra MPS e Banca Generali predisposto dalle banche d’affari BofA Securities e UBS Europe SE, advisor finanziari di MPS con riferimento all’OPS. 3. Dell’interesse di MPS al compimento dell’Operazione e della convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell’Operazione 3.1 Interesse e convenienza economica al compimento dell’Operazione Sulla base della documentazione esaminata e delle informazioni e dei chiarimenti forniti dal management della Banca, il Comitato ritiene che l’aggregazione tra MPS, BPM e Banca Generali, qualora realizzata, potrà consentire la creazione del terzo gruppo bancario italiano per totale attivo, con un totale attivo pro forma pari a circa Euro 466 miliardi, impieghi alla clientela pari a Euro 245 miliardi, raccolta diretta pari a Euro 315 miliardi e masse finanziarie totali pari a Euro 810 miliardi, sulla base dei dati al 31 dicembre 2025. La combinazione delle piattaforme di MPS, BPM e Banca Generali potrà consentire, tra l’altro, di: (i) creare il secondo polo bancario italiano per crediti alla clientela, pari a oltre Euro 245 miliardi; (ii) creare il terzo player italiano per total financial assets, pari a circa Euro 810 miliardi; (iii) costituire una delle principali piattaforme distributive nazionali, con circa 2.700 filiali e più di 4.500 tra promotori finanziari e private bankers; (iv) massimizzare il posizionamento nei segmenti del wealth management e dell’asset management, integrando due delle principali piattaforme bancarie nazionali con un franchise leader nell’asset management, nella consulenza finanziaria e nel private banking; (v) valorizzare la complementarità tra rete bancaria, capacità di asset gathering, competenze di investimento e consulenza finanziaria, creando ulteriori opportunità di crescita e cross-selling sulla clientela retail, affluent, private e imprenditoriale; (vi) valorizzare il contributo di Mediobanca quale acceleratore di crescita, ampliando le opportunità di sviluppo nei segmenti advisory, capital markets, wealth management e consumer finance grazie alla maggiore ampiezza della base clienti del gruppo combinato; (vii) aumentare il peso dei ricavi commissionali e ricorrenti, migliorando la qualità, la diversificazione e la resilienza degli utili del gruppo combinato; (viii) conseguire livelli di redditività best-in-class nel panorama bancario europeo con un ROTE sopra al 19% nel 2029; (ix) mantenere una solida posizione patrimoniale, con un CET1 ratio fully loaded pro-forma superiore al 13% in arco piano, e, nell’ipotesi di riconoscimento del trattamento del Danish Compromise, superiore al 15% al 2028. 1 Ciò premesso, si rileva che le Offerte sono disgiunte tra loro e non condizionate l’una rispetto all’altra e, che, pertanto, rimane comunque confermata la bontà strategica di ciascuna delle due Offerte e l’accrescimento che, anche singolarmente, potrebbero dare a MPS, in particolare, espandendo e accrescendo, per quanto riguarda la sola Offerta, il network di wealth management del Gruppo MPS che beneficerebbe di economie di scala, nuove competenze e sinergie. 1 Dati elaborati sulla base dei dati di bilancio al 31 dicembre 2025 rispettivamente di MPS, Banca Generali e BPM.

Inoltre, il razionale industriale sottostante all’Offerta si aggiunge, senza sostituirlo, al percorso di aggregazione con Mediobanca già intrapreso da MPS. In particolare, l’integrazione del franchise di Banca Generali consentirà di: (i) ampliare le opportunità di asset gathering, la distribuzione selettiva di prodotti e servizi di investimento e lo sviluppo di soluzioni di consulenza finanziaria per la clientela retail, affluent, private e imprenditoriale del gruppo combinato; (ii) preservare l’integrità e il valore dei rispettivi brand, delle sedi storiche e del radicamento territoriale di MPS, BPM e Banca Generali, nonché il complessivo patrimonio di competenze e culture aziendali sviluppate nel tempo; (iii) incrementare la capacità di investimento in tecnologia, innovazione e digitalizzazione, migliorando l’efficienza operativa e l’esperienza della clientela. Alla luce di tutto quanto precede, l’aggregazione con la sola Banca Generali rappresenterebbe, comunque, un’opportunità industriale e strategica di rilevante valore per entrambe le istituzioni, per i rispettivi azionisti e per tutti gli stakeholder coinvolti. A tale proposito, il Comitato ha ritenuto che il corrispettivo dell’Offerta, che incorpora un premio pari al 10% rispetto al Prezzo di Riferimento Banca Generali, è coerente con intervalli di rapporti di cambio sulla base delle analisi illustrate dagli advisor nella presentazione al Consiglio di Amministrazione. 3.2 Correttezza procedimentale e sostanziale dell’Operazione Sotto il profilo della convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell’Operazione, il Comitato rileva che il Consiglio di Amministrazione di MPS (i) si è avvalso del supporto di primari advisor finanziari e legali di comprovata professionalità per la determinazione degli elementi di struttura ed economici e finanziari dell’Operazione; (ii) ha adempiuto agli obblighi di legge e regolamentari previsti ai fini dell’OPS e dei documenti ad esso ancillari; (iii) è stato rassicurato sugli aspetti legali, in particolare sui temi relativi alla passivity rule, tema rispetto al quale agli atti del Consiglio di Amministrazione, è stato acquisito anche un parere legale i cui contenuti sono stati illustrati nel corso della medesima seduta e sono stati forniti risposte e chiarimenti ai consiglieri. Come rilevato nei paragrafi che precedono, il Comitato rileva poi che la convenienza dell’Operazione risulta comprovata da motivazioni di natura industriale, strategica, economica e finanziaria, che confermano l’idoneità dell’OPS a generare valore per gli azionisti di MPS ed anche di Banca Generali e pertanto giustificano il corrispettivo dell’Offerta e il riconoscimento del premio agli azionisti di Banca Generali che aderiranno all’OPS. In questo contesto, il Comitato non ravvede alcun disallineamento, neanche solo potenzialmente lesivo, degli interessi di MPS in sé o che possa favorire le parti correlate rispetto agli altri azionisti o alcuna alterazione della parità di trattamento degli azionisti di MPS. Le modalità tecnico-giuridiche con cui l’Operazione verrà effettuata consentono al Comitato di confermare la correttezza sostanziale e procedimentale della stessa per le ragioni di seguito illustrate. Il Comitato rileva infatti che: (i) l’Offerta non è stata preventivamente concordata o negoziata con Banca Generali o con Assicurazioni Generali né con i soci Delfin e Caltagirone; (ii) l’Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti gli azionisti di Banca Generali; (iii) nella fase istruttoria dell’Operazione, il management della Banca ha adottato tutti i presìdi necessari al fine di garantire la riservatezza delle informazioni relative all’Offerta; e (iv) il Comitato ha ricevuto dal management della Banca un set informativo completo e aggiornato.

4. Conclusioni Con l’obiettivo di perseguire la sana e prudente gestione della Banca, il Comitato, dopo aver esaminato e preso atto della documentazione messa a disposizione dal management e condivisa l’opportunità di applicare – in via prudenziale – la procedura in materia di operazioni con parti correlate: RILEVATO CHE (i) tutto quanto puntualmente indicato al precedente paragrafo 3 evidenzia le ragioni dell’Operazione – dal punto di vista industriale, strategico ed economico/finanziario – nonché la relativa convenienza; (ii) sulla base della documentazione sopra menzionata, messa a disposizione del Comitato, e alla luce delle finalità sottese all’Operazione nel suo complesso, essa corrisponde ad un interesse effettivo, attuale e concreto della Banca; (iii) il processo sinora seguito, anche con riferimento ai termini e alle condizioni sostanziali dell’Operazione, ivi inclusa la determinazione del corrispettivo dell’OPS risulta corretto e conforme alle disposizioni normative applicabili e riflette in modo congruo la relazione esistente tra i valori dei capitali economici di MPS e Banca Generali; Tutto ciò premesso il Comitato delibera, con la sola astensione dell’amministratore Nicola Maione, (i) la piena sussistenza del forte razionale industriale-strategico dell’Operazione nel suo complesso e, quindi, dell’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta; (ii) che, anche tenuto conto degli elementi di supporto presentati da BofA Securities e UBS Europe SE, il Corrispettivo è coerente con intervalli di rapporti di cambio sulla base delle analisi illustrate dagli advisor nella presentazione effettuata da questi ultimi ad esclusivo beneficio del Consiglio di Amministrazione; ed esprime, con la sola astensione dell’amministratore Nicola Maione, parere favorevole sull’Operazione ritenendo adeguato il corrispettivo dell’Offerta (costituito da n. 6,958 azioni di MPS di nuova emissione in esecuzione dell’Aumento di Capitale al servizio dell’Offerta) ed il relativo premio (pari al 10% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Generali rilevato alla chiusura del 19 agosto 2026), ravvisando – stante il preventivo accertamento dei requisiti di convenienza economica e correttezza sostanziale delle condizioni dell’Operazione – la sussistenza dell’interesse della Banca al compimento dell’Operazione medesima. L’amministratore Nicola Maione ha motivato l’astensione rilevando che, seppur sussista potenzialmente un interesse della Banca al compimento dell’Operazione, non siano stati suffragati o sufficientemente mitigati i rischi di execution, mercato e legali. Siena, 20 agosto 2026 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate La Presidente (Dott.ssa Flavia Mazzarella)