BMPS: Comunicazione ai sensi dell'articolo 102 TUF relativa all'intero capitale sociale di Banco BPM

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OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCO BPM S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il

“Regolamento Emittenti”)

*** * *** Siena, 21 agosto 2026 – Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la “ Comunicazione ”) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS ” o l’“ Offerente ”) rende noto di aver assunto in data 20 agosto 2026 la decisione di promuovere , subordinatamente, tra l’altro, all’approvazione da parte dell’assemblea dei soci di MPS ai sensi dell’articolo 104 del TUF, un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“ Offerta ”), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. (“ BPM ” o l’“ Emittente ”) ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana ”).

Pertanto, alla data della presente Comunicazione , l’Offerta ha a oggetto massime n. 1.5 15.182.126 azioni ordinarie di BPM , ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente (le “ Azioni BPM ” o le “ Azioni Oggetto dell’Offerta ”), rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente .

Per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, MPS riconoscerà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto indicato al paragrafo 3.2.1 della presente Comunicazione), pari a n. 1,567 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione (il “Corrispettivo ”).

Si precisa che tale rapporto di cambio è stato calcolato tenendo in considerazione il pagamento di una distribuzione straordinaria pari a Euro 1,208 per ciascuna azione di MPS in circolazione alla relativa record date, in parte in denaro e in parte attraverso l’assegnazione di azioni Assicurazioni Generali S.p.A .

(rispettivamente, “ AG” e la “ Distribuzione Straordinaria ”), sottoposta dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente all’approvazione dell’assemblea dei soci dell’Offerente convocata in data 29 ottobre 2026 . In particolare, la Distribuzione Straordinaria sarà perfezionata in data antecedente alla Data di Pagamento (come infra definita) ma condizionatamente alla dichiarazione di efficacia da parte dell’Offerente dell’Offerta o del l’Offerta BG (come infra definita) o di entrambe .

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 2 La Distribuzione Straordinaria sarà perfezionata secondo le modalità di seguito dettagliate:

• per la componente in denaro : la distribuzione di un importo pari a Euro 0,302 lordi per ogni azione di MPS in circolazione alla relativa record date , utilizzando riserve disponibili (anche per effetto della Riduzione di Capitale, come infra definita); e • per la componente in azioni: l’assegnazione di azioni AG per un valore equivalente a Euro 0,906 lordi per ogni azione di MPS in circolazione alla relativa record date , sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di AG rilevato su Euronext Milan alla relativa record date e, in ogni caso, fino a concorrenza delle azioni di AG attualmente detenute da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“ Mediobanca ”). Pertanto, la Distribuzione Straordinaria sarà di esclusiva pertinenza degli azionisti di MPS prima della data di efficacia dell’Offerta e non degli azionisti dell’Emittente che dovessero aderire all’Offerta ricevendo quindi azioni di MPS quale Corrispettivo .

La Distribuzione Straordinaria presuppone il preventivo acquisto da parte di MPS delle azioni AG detenute dalla società controllata di MPS che le deterrà alla data di perfezionamento dell’acquis to (ossia, in caso di perfezionamento della Fusione Mediobanca (come infra definita) e della scissione mediante scorporo annunciata in data 22 giugno 2026 , Mediobanca Premier S.p.A. ).

Assumendo il perfezionamento della Fusione Mediobanca, l’importo aggregato della Distribuzione Straordinaria sarà pari a Euro 4 miliardi di cui Euro 1 miliardo in denaro ed Euro 3 miliardi attraverso l’assegnazione di azioni AG.

Assumendo il perfezionamento della Distribuzione Straordinaria, e sulla base del prezzo ufficiale delle azioni AG rilevato su Euronext Milan alla Data di Riferimento (come infra definita) pari a Euro 43,001, sarebbero oggetto della Distribuzione Straordinaria circa 70 milioni azioni AG, rappresentative d i circa il 4,5% del capitale sociale di AG; pertanto, a esito della Distribuzione Straordinaria, MPS sarebbe titolare di una residua partecipazione in AG rappresentativa d i circa l’ 8,8% del capitale sociale.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 19 agosto 2026 ( ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data dell’assunzione della decisione di promuovere l’Offerta ) (la “ Data di Riferimento ”), pari a Euro 10,676 (1) al netto di Euro 1,208 rappresentante la Distribuzione Straordinaria (il “Prezzo di Riferimento MPS ”), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 16,729 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta (il “ Prezzo di Riferimento BPM ”) e, pertanto:

(i) non incorpora alcun premio rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Oggetto dell’Offerta rilevato alla Data di Riferimento;

(ii) incorpora un premio dell’ 1% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Oggetto dell’Offerta nel mese precedente la Data di Riferimento;

(iii) incorpora uno sconto del -2,5% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Oggetto dell’Offerta nei 3 mesi precedenti la Data di Riferimento ;

(iv) incorpora uno sconto del -8,5% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati

1 Fonte: FactSet.

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 3 dalle Azioni Oggetto dell’Offerta nei 6 mesi precedenti la Data di Riferimento; e (v) incorpora uno sconto del -11,1% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Oggetto dell’Offerta nei 12 mesi precedenti la Data di Riferimento .

Per maggiori informazioni sul Corrispettivo, si rinvia al paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.

Le azioni di MPS offerte quale Corrispettivo saranno emesse dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in esecuzione di una delega da parte dell’assemblea dei soci di aumento di capitale in via scindibile, ai sensi dell’ articolo 2443 del codice civile (la “Delega ”), da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni BPM che saranno portate in adesione all’Offerta e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile (l’“Aumento di Capitale a Servizio dell ’Offert a”).

La presente Offerta si innesta in una più ampia operazione di aggregazione , riguardo cui, in data 20 agosto 2026, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha altresì assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. (rispettivamente, l’“Offerta BG” e “BG” o “Banca Generali ”), ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana .

Pertanto, alla data della presente Comunicazione , l’Offerta BG ha a oggetto massime n. 116.851.637 azioni ordinarie di BG (le “Azioni B G” o le “ Azioni Oggetto dell’Offerta BG”), rappresentative del 100% del capitale sociale di BG .

Per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta BG portata in adesione all’Offerta BG, MPS riconoscerà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto separatamente previsto al paragrafo 3.2.1 della relativa comunicazione diffusa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102 del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti ), pari a n. 6,958 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione (il “Corrispettivo BG”). Si precisa anche tale rapporto di cambio è stat o calcolato tenendo in considerazione la precedente Distribuzione Straordinaria .

Le azioni di nuova emissione a servizio del Corrispettivo BG saranno emesse dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito di una separata delega ad aumentare il capitale sociale , da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni BG che saranno portate in adesione all’Offerta BG (la “Delega BG ”). Pertanto, gli azionisti di BPM che aderiranno all’Offerta e riceveranno azioni MPS quale Corrispettivo potrebbero vedere la propria partecipazione nel capitale sociale di MPS diluita a seguito dell’eventuale perfezionamento dell’Offerta BG e della conseg uente emissione di azioni MPS a favore degli azionisti di BG aderenti all’Offerta BG.

Per maggiori informazioni sui termini e le condizioni dell’Offerta BG, si rinvia alla comunicazione diffusa in data odierna dall’Offerente ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102 del TUF e dell’ articolo 37 del Regolamento Emittenti, disponibile , tra l’altro, sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo www.gruppomps.it .

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di MPS ha infine deliberato di convocare l’assemblea dei soci dell’Offerente per il giorno 29 ottobre 2026 per proporre di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 104 del TUF , tenuto conto della promozione in data 27 giugno 2026 da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A.

dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni dell’Offerente

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 4 (annunciata in data 8 giugno 2026) (l’“ Offerta Intesa ”), l’Offerta e la proposta di Delega, come illustrat a al paragrafo 3.2.3 della presente Comunicazione (l’“Autorizzazione Assembleare ”).

Sempre in data 29 ottobre 2026, l’assemblea dei soci dell’Offerente sarà chiamata a deliberare, anche ai sensi dell’art. 104 del TUF:

(i) l’Offerta BG e la proposta di Delega BG;

(ii) (x) la proposta di ridurre il capitale sociale di MPS ai sensi dell’art. 2445 del codice civile da Euro 17.978.187.186,85 a Euro 10.000.000.000,00 e, pertanto, per un ammontare di Euro 7.978.187.186,85, funzionale a un’ottimizzazione della struttura di capita le sociale e delle riserve dell’Offerente e, in tale contesto, alla creazione di un’apposita riserva disponibile di patrimonio netto funzionale alla liberazione di risorse per la Distribuzione Straordinaria, previo reintegro della riserva legale fino a 1/5 (la “ Riduzione di Capitale ”); (y) l’autorizzazione dell’acquis izione da parte di MPS di numero 204.341.658 azioni di AG, pari al 13,32% del capitale sociale di AG, dalla società controllata di MPS che le deterrà alla data di perfezionamento dell’acquisizione (ossia, in caso di perfezionamento della Fusione Mediobanca (come infra definita) e della scissione mediante scorporo annunciata in data 22 giugno 2026, Mediobanca Premier S.p.A.) (l’“Acquisizione Azioni AG”) e (z) la Distribuzione Straordinaria .

*** * *** L’Offerta verrà promossa dall’Offerente, nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“ CONSOB ”) il documento di offerta relativo all’Offerta (il “ Documento di Offerta ”) – cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell’Offerta – che sarà pubblicato al termine dell’istruttoria da parte di CONSOB ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF subordinatamente all’ottenimento dell’Autorizzazione Assembleare e delle Auto rizzazioni Preventive (come infra definite), di cui al paragrafo 1.4 della presente Comunicazione.

L’Offerta non è subordinata al mancato perfezionamento, alla revoca, alla decadenza o all’inefficacia dell’Offerta I ntesa , né al mantenimento degli attuali assetti proprietari dell’Offerente. L’Offerta resta soggetta esclusivamente ai presupposti e alle condizioni indicati nella presente Comunicazione e che saranno dettagliati nel Documento di Offerta.

Per completezza, si segnala altresì che entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta sarà pubblicato un documento, ai fini dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all’ articolo 1, par. 4, lett. f), e par. 5, lett. e) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il “Documento di Esenzione ”).

L’Offerente precisa che, nel formulare l’Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall’Emittente.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell’Offerta.

*** * ***

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI , MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL ’OFFERTA

1.1 Presupposti giuridici dell’Offerta

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 5 L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L’avvio dell’Offerta è subordinato all’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive (come infra definite) , mentre l ’efficacia dell’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni dell’Offerta (come infra definite) , ferma restando la (e in aggiunta alla) necessaria approvazione dell’Offerta da parte dell’assemblea dei soci dell’Offerente ai sensi dell’ articolo 104 del TUF .

1.2 Motivazioni dell’Offerta L’Offerta e l’Offerta BG si inserisc ono nell’ampio processo di consolidamento del settore bancario italiano ed europeo, nel quale scala, solidità patrimoniale, efficienza operativa, capacità di investimento in tecnologia e innovazione, nonché ampiezza e integrazione dell’offerta di prodotti e servizi , rappresentano fattori sempre più rilevanti per competere efficacemente e supportare famiglie, imprese, territori e comunità locali.

In tale contesto, l ’Offerente ha deciso di promuovere l e offerte su BPM e Banca Generali con l’obiettivo di dare vita a un nuovo gruppo bancario e finanziario di riferimento in Italia (il “Nuovo Gruppo ”), caratterizzato da maggiore scala operativa, da un modello di business più diversificato e resiliente e da una presenza territoriale rafforzata sull’intero territorio nazionale, con particolare presidio nelle aree economicamente più dinamiche del Paese.

Il razionale industriale prosegue , da un lato, il percorso delineato da BPM nella lettera trasmess a all’Offerente in data 7 giugno 2026 e la cui bontà è stata ribadit a dalla stessa BPM in data 31 luglio 2026 .

Dall’altro, la combinazione con Banca Generali consent e di dare vita a un gruppo finanziario ancora più integrato, capace di elevare le attività di commercial banking , wealth management , private banking , asset management , bancassurance e corporate & investment banking all’interno di una piattaforma unica.

Il gruppo allargato, più diversificato e resiliente, diventerebbe il terzo gruppo bancario italiano per totale attivo, con un totale attivo pro forma pari a circa Euro 466 miliardi, impieghi alla clientela pari a Euro 245 miliardi, raccolta diretta pari a Euro 315 miliardi e masse finanziarie totali pari a Euro 810 miliardi, sulla base dei dati al 31 dicembre 2025 (2).

Il Nuovo Gruppo rafforza la capacità di erogare credito a favore delle famiglie e delle piccole e medie imprese, facendo leva su una maggiore scala operativa, su un più ampio radicamento territoriale e su una più estesa base clienti. Tale rafforzamento contribu isce a sostenere il tessuto produttivo italiano e, al contempo, ad accrescere la concorrenza nel settore bancario italiano, ampliando le alternative disponibili per imprese e clientela e favorendo un’offerta di servizi finanziari più efficiente e competitiva.

Al contempo , il Nuovo Gruppo benefic ia di una maggiore incidenza dei ricavi commissionali e ricorrenti, di una più elevata diversificazione delle fonti di reddito e di un profilo di business maggiormente orientato ad attività capital -light, con una progressiva riduzione della dipendenza dal margine di interesse e dall’andamento del ciclo dei tassi.

2 Totale attivo, finanziamenti alla clientela (inclusi i reverse repo), raccolta diretta (incluse obbligazioni e operazioni repo) e attività finanziarie totali (inclusi depositi della clientela, AuM e AuC) al 31 dicembre 2025 (dati di bilancio) .

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 6 Infatti, con il perfezionamento anche dell’Offerta B G, si persegu e un ulteriore rafforzamento del posizionamento nei segmenti del wealth management e dell’ asset management . L’integrazione del franchise di Banca Generali nel gruppo risultante dall’aggregazione consent e infatti di valorizzare la complementarità tra rete distributiva e base clienti del gruppo MPS -BPM, presenza di Mediobanca nel private banking e nei capital markets e competenze di B anca Generali nella consulenza finanziaria, nel private banking e nella gestione del risparmio.

Le principali leve di valore connesse a B anca Generali sono rappresentate dall’ampliamento delle opportunità di asset gathering , dalla distribuzione selettiva di prodotti e servizi di investimento e dallo sviluppo di soluzioni di consulenza finanziaria per la clientela retail, affluent, private e imprenditoriale del gruppo combinato.

Ci si attende che l ’operazione generi una significativa creazione di valore attraverso circa Euro 2,6 miliardi di sinergie run-rate pre-tax annue , di cui Euro 0,8 miliardi relativi all’integrazione di Mediobanca in corso, derivanti sia da efficienze di costo sia da opportunità di ricavo. Il management di MPS stima attualmente oneri di integrazione una tantum complessivi nell’ordine di Euro 2,5 miliardi ante imposte, di cui Euro 0,6 miliardi relativi all’integrazione di Mediobanca in corso, e prevede che tali costi siano sostenuti tra il 2027 e il 2029.

La combinazione delle piattaforme di MPS, BPM e Banca Generali consentirà quindi di:

• creare il secondo polo bancario italiano per crediti alla clientela , pari a oltre Euro 245 miliardi;

• creare il terzo player italiano per total financial assets pari a circa Euro 810 miliardi;

• costituire una delle principali piattaforme distributive nazionali, con circa 2.700 filiali e più di 4.500 tra promotori finanziari e private bankers , rappresentando quindi un presidio capillare delle regioni italiane caratterizzate dai più elevati livelli di attività economica, risparmio e domanda di servizi ;

• massimizzare il posizionamento nei segmenti del wealth management e dell’ asset management , integrando due delle principali piattaforme bancarie nazionali con un franchise leader nell’asset management , nella consulenza finanziaria e nel private banking ;

• valorizzare la complementarità tra rete bancaria, capacità di asset gathering , competenze di investimento e consulenza finanziaria, creando ulteriori opportunità di crescita e cross-selling sulla clientela retail, affluent, private e imprenditoriale;

• valorizzare il contributo di Mediobanca quale acceleratore di crescita, ampliando le opportunità di sviluppo nei segmenti advisory , capital markets , wealth management e consumer finance grazie alla maggiore ampiezza della base clienti del gruppo combinato;

• aumentare il peso dei ricavi commissionali e ricorrenti, migliorando la qualità, la diversificazione e la resilienza degli utili del gruppo combinato;

• conseguire livelli di redditività best-in-class nel panorama bancario europeo con un ROTE sopra al 19% nel 2029 ;

• mantenere una solida posizione patrimoniale, con un CET1 ratio fully loaded pro -forma superiore al

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 7 13% in arco piano, e, nell’ipotesi di riconoscimento del trattamento del Danish Compromise , superiore al 15% al 2028.

Fermo restando quanto precede , MPS ritiene che l’aggregazione con la sola BPM rappresenti , comunque , un’opportunità industriale e strategica di rilevante valore per entrambe le istituzioni, per i rispettivi azionisti e per tutti gli stakeholder coinvolti. La combinazione consentir ebbe infatti di valorizzare la complementarità dei due gruppi e di costruire una piattaforma bancaria più ampia, integrata e capace di competere in modo efficace nel medio -lungo periodo .

1.3 Aspetti industriali e strategici A seguito del perfezionamento dell’Offerta e dell’Offerta BG, l’Offerente intende avviare le attività necessarie per realizzare l’integrazione di MPS , BPM e B anca Generali secondo modalità e tempistiche che saranno definite nel rispetto della normativa applicabile e tenendo conto degli esiti dell e offerte stesse .

Al fine di raggiungere tutti gli obiettivi strategici e ridurre i rischi di esecuzione, l’Offerente auspica e si impegnerà a ffinché il percorso di aggregazione possa svilupparsi secondo un approccio ordinato e collaborativo, volto a favorire il coinvolgimento costruttivo delle rispettive realtà aziendali e a massimizzare i benefici industriali dell’operazione.

Il Nuovo Gruppo garantirà l’integrità e la salvaguardia dei rispettivi brand , delle sedi storiche , del radicamento territoriale , nonché del complessivo patrimonio di competenze, culture aziendali e specificità operative sviluppate nel tempo da MPS , BPM e BG.

In coerenza con la natura industriale dell’operazione, l’Offerente si impegnerà poi a valutare soluzioni di governance idonee a riflettere l’apporto, le competenze e le specificità delle diverse realtà, assicurando un adeguato equilibrio nella gestione del percorso di integrazione e nei principali processi decisionali del gruppo risultante dall’aggregazione.

In tale contesto, l’Offerente potrà valutare, tra le iniziative funzionali al conseguimento degli obiettivi dell e operazion i e nel rispetto dei presupposti normativi, societari e autorizzativi applicabili, anche l’aggregazione (anche per il tramite di fusione ) tra MPS, BPM e/o BG. Tali iniziativ e potrebbe ro essere valutat e, ove consentito, anche in assenza del Delisting di BPM e/o del delisting di BG, al fine di semplificare l’assetto societario e operativo del gruppo risultante dall’aggregazione e favorire una più rapida attuazione delle linee industriali sottostanti al le offerte .

L’Offerente intende perseguire un modello di integrazione volto a combinare efficienza operativa e continuità commerciale, valorizzando le migliori competenze, capacità distintive e relazioni sviluppate dai rispettivi gruppi. In tale prospettiva, l’integrazione sarà orientata a preservare l’integrità e il valore dei rispettivi franchise di riferimento di MPS , BPM e Banca Generali, pur perseguendo le necessarie iniziative di semplificazione, coordinamento e razionalizzazione operativa.

Il percorso di integrazione sarà ispirato a un approccio di valorizza zione delle migliori pratiche, competenze e piattaforme, con particolare attenzione alla continuità delle relazioni con la clientela, al coinvolgimento delle persone e alla preservazione del capitale umano e professionale delle rispettive organizzazioni.

Sotto il profilo industriale, l’integrazione tra MPS , BPM e Banca Generali sarà realizzata attraverso specifiche leve operative, tra cui il coordinamento delle reti distributive, l’ottimizzazione dei canali fisici e

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 8 digitali, l’integrazione delle piattaforme prodotto e il rafforzamento dei modelli di servizio per la clientela retail, affluent, private, corporate e PMI.

Nel complesso, l’Offerta e l’Offerta BG consentir anno di incrementare la capacità di investimento in tecnologia, innovazione e digitalizzazione, favorendo il miglioramento dell ’efficienza operativa, della qualità del servizio e dell ’esperienza della clientela e rafforzando la competitività del gruppo combinato nel medio -lungo periodo .

1.4 Autorizzazioni Preventive in relazione all’Offerta L’Offerente, entro la data di presentazione a CONSOB del Documento di Offerta, presenterà alle autorità competenti le seguenti istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all ’articolo 102, comma 4, del TUF in relazione all’Offerta:

(i) istanza alla Banca Centrale Europea per le autorizzazioni preventive all’acquisizione della partecipazione diretta di controllo nell’Emittente, all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Banca Akros S.p.A. e Banca Aletti S.p.A. , nonché all’acquisizione di una partecipazione qualificata indiretta in Banca Progetto S.p.A . ai sensi degli articoli 19 e 22 del D. Lgs. 1° settembre

1993, n. 385 (“ TUB ”);

(ii) istanza / comunicazione preventiva alla Banca d’Italia per le autorizzazioni preventive / nulla osta all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Aletti Fiduciaria S.p.A. , Banco BPM Invest SGR S.p.A. , Anima SGR S.p.A., Anima Alternative SGR S.p.A., Kairos Partners SGR S.p.A.

e Castello SGR S.p.A. e delle partecipazioni indirette qualificate in Alba Leasing S.p.A., Aosta Factor S.p.A., Agos Ducato S.p.A., Numia S.p.A., Etica SGR S.p.A. e Vorvel SIM S.p.A ., ai sensi, a seconda dei casi, deg li articoli 19, 22, 110 e 114 -quinquies.3 del TUB e dell’ articolo 15 del TUF;

(iii) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per l’accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell’Offerente derivanti dall’Aumento di Capitale a Servizio dell ’Offert a (e dalla relativa Delega) non contrastano con la sana e prudente gestione dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 56 del TUB, e l’autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell’ambito del suddetto Aumento di Capitale a Servizio dell’Offert a tra i fondi propri dell’Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (il “CRR ”);

(iv) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per l’autorizzazione all’acquisizione, da parte di MPS , di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di MPS , ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata;

(v) istanza all’IVASS per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Banco BPM Vita S.p.A. e della partecipazione indiretta qualificata in Più Vera Assicurazioni S.p.A. ai sensi degli articoli 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209; e (vi) tutte le altre istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni preventive che, ai sensi della normativa di settore di cui all’ articolo 102, comma 4, del TUF dovessero essere necessarie in relazione all’Offerta, ivi comprese quelle eventualmente richieste presso le autorità competenti straniere

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 9 anche in relazione ad imprese vigilate nelle quali l’Emittente detiene partecipazioni rilevanti (complessivamente, le “ Autorizzazioni Preventive ”).

Si segnala che, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF, l’approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB potrà intervenire solo dopo l’ottenimento di tutte le Autorizzazioni Preventive.

Inoltre, l’Offerente presenterà, entro la data di presentazione a CONSOB del Documento di Offerta : (i) le necessarie comunicazioni alle autorità competenti sul controllo delle concentrazioni tra imprese; (ii) le necessarie comunicazioni alle autorità competenti in materia golden power o, ove applicabile, foreign direct investments ; (iii) le necessarie comunicazioni ai sensi della disciplina sulle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR); e (iv) tutte le altre istanze per l’ottenimento delle a utorizzazioni che dovessero essere richieste da qualsiasi autorità ai fini del completamento dell’Offerta (complessivamente, le “ Altre Autorizzazioni ” e, insieme alle Autorizzazioni Preventive, le “ Autorizzazioni ”).

L’Offerente precisa che, nel definire le istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all’Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni di dominio pubblico concernenti le partecipazioni qu alificate direttamente o indirettamente detenute da BPM.

L’Offerente precisa altresì che presenterà richiesta per l’ottenimento di tutte le autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all’Offerta BG , così come descritt e nella comunica zione diffusa in data odierna dall’Offerente in relazione all’Offerta BG ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102 del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, disponibile , tra l’altro, sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo www.gruppomps.it .

Per completezza, si segnala infine che l’Offerente depositerà presso la Banca Centrale Europea e la Banca d’Italia l’istanza ai sensi de ll’articolo 56 del TUB e de gli articoli 77 e 78 del CRR in relazione alla Distribuzione Straordinaria e alla Riduzione di Capitale.

Si segnala inoltre che gli azionisti di BPM che aderiranno all’Offerta e che, per effetto dell ’assegnazione di azioni MPS quale Corrispettivo, vengano a detenere una partecipazione qualificata in MPS potrebbero essere tenuti a richiedere le autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile .

1.5 Condizioni dell’Offerta Ferma restando (e in aggiunta a) l’approvazione, da parte dell’assemblea dei soci dell’Offerente, dell’Autorizzazione Assembleare e della proposta di Delega per l’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offert a, nonché l’approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB nei termini di cui all’articolo 102, comma 4, del TUF a seguito dell’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive, l’efficacia dell’Offerta è altresì condizionata all’avveramento di ciascun a delle seguenti condizioni di efficacia dell’Offerta, che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le “ Condizioni

dell’Offerta ”):

(i) la circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, (x) siano pervenute le Altre Autorizzazioni per l’acquisto delle Azioni Oggetto dell’Offerta da parte dell’Offerente senza l’imposizione di prescrizioni, limitazi oni o condizioni; oppure (y) i termini per il rilascio delle Altre Autorizzazioni siano scaduti e non siano pervenute comunicazioni da parte delle autorità competenti inerenti all’esercizio di veti e/o rilievi e/o l’apposizione di prescrizioni, limitazioni o condizioni in merito all’acquisizione da parte dell’Offerente delle Azioni Oggetto

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 10 dell’Offerta (la “ Condizione Autorizzazioni ”);

(ii) la circostanza che l’Offerente venga a detenere all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazi one pari ad almeno il 50% del capitale sociale dell’Emittente più un’Azione BPM (la “Condizione Soglia ”);

(iii) la circostanza che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come di seguito definita) , gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della data della presente Comunicazione, né si impegnino a compiere o comunque p rocurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni:

a) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o

collegata);

b) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scaden za); o c) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, fermo in ogni caso quanto previsto dalle condizioni di cui ai successivi punti (iv), (vi) e (vii); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo es emplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straor dinari, utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d’acquisto, o trasferim enti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali o di distribuzione di prodotti bancari, finanziari o assicurativi, di aziende o rami d’azienda (incluse, a titolo esemplificativo, quelle operanti nel settore assicurativo), emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito (la “Condizione Atti Rilevanti ”);

(iv) la circostanza che tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento, l’Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della data della presente Comunicazione, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea dei soci dell’Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’assemblea dei soci e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell’Emittente (la “Condizione Misure Difensive ”);

(v) l’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 11 “Condizione Autorizzazioni Preventive ”);

(vi) la circostanza che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all’Offerente di dare corso all’Offerta in conformità alle Autorizzazioni ricevute in merito alla medes ima Offerta e alle previsioni in esse

contenute;

(vii) la circostanza che, entro la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale e/o internazionale non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o colleg ate) e/o dell’Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate); e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all’Emittente (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data della presente Comunicazione (o, ove noti, che rappresentino uno sviluppo negativo di un fatto noto) , che abbiano l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) (la “Condizione MAC/MAE ”). Resta inteso che la presente Condizione MAC/MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente che, sebbene di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, potrebbero comportare conseguenze pregiudizievoli nei termini sopra indicati, nuove e non previste né prevedibili .

L’Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni dell’Offerta, ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

Ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni dell’Offerta non si fossero avverate, l’eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

(i) quanto alla Condizione Autorizzazioni Preventive, a seguito dell’ottenimento delle medesime e, comunque, entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta;

(ii) quanto alla Condizione Soglia, con il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta che sarà diffuso entro la serata dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione (come infra definito) – e, comunque, entro le ore 7:29 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito) – e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento; e (iii) quanto a tutte le altre Condizioni dell’Offerta, con il comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell’Offerta non si fosse avverata e l’Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia rvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni BPM eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 12 giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall’Offerente il mancato perfezionamento dell’Offerta. Le Azioni BPM torneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.

1.6 Autorizzazione assembleare ai sensi e per gli effetti dell’ articolo 104 del TUF In considerazione della pendenza dell’Offerta Intesa, in data 20 agosto 2026 il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato di sottoporre all’assemblea degli azionisti dell’Offerente – convocata per il giorno 29 ottobre 2026 – la proposta di approvare l’Offerta (nonché l’Offerta BG) anche ai sensi e per gli effetti dell’ articolo 104 del TUF, che consente all’assemblea dei soci di rilasciare autorizzazioni al consiglio di amministrazione in deroga alle prescrizioni di cui alla medesima norma.

Le motivazioni sottostanti alla proposta di Autorizzazione Assembleare risiedono nell’interesse dell’Offerente a realizzare un’operazione di rilevanza strategica, come indicato nel paragrafo 1.2.

Per un’analitica descrizione delle ragioni sottostanti alla richiesta di Autorizzazione Assembleare, si rinvia alla relazione illustrativa destinata ai soci che sarà pubblicata nei termini di legge.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato di sottoporre all’assemblea dell’Offerente l’autorizzazione anche ai sensi e per gli effetti dell’ articolo 104 del TUF relativa a: (i) l’Offerta BG e la Delega BG; (ii) la Riduzione di Capitale; (iii) l’Acquisizione Azioni AG, e (iv) la Distribuzione Straordinaria.

2. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL ’OFFERTA

2.1 Offerente

L’Offerente è Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni, n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo -

Siena 00884060526, appartenente al gruppo IVA MPS con partita IVA 01483500524.

L’Offerente è inoltre iscritto all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero 5274 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena (il “ Gruppo MPS ”), all’Albo dei Gruppi Bancari al numero 1030, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell’Offerente è pari a Euro 17.978.187.186,85 sottoscritto e versato, suddiviso in n. 3.038.418.183 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni dell’Offerente sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan , mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005508921 e, pertanto, sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83 -bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 120 del TUF, della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre in formazioni a disposizione dell’Offerente, gli azionisti dell’Offerente che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Offerente superiore al 3% sono indicati nella seguente tabella:

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 13 Soggetto tenuto all’obbligo di notifica % diritti di voto relativi alle

azioni

Delfin S.à r.l. 17,53% Francesco Gaetano Caltagirone 10,26% Ministero dell’Economia e delle Finanze 4,86% Blackrock , Inc. 4,66%

BPM 3,74%

Fonte: sito internet dell’Offerente Si segnala che MPS detiene una partecipazione pari a circa l’86,35% del capitale sociale di Mediobanca ed è in corso il procedimento relativo alla fusione per incorporazione di Mediobanca in MPS, il cui progetto di fusione è stato approvato dai rispettivi organi amministrativi in data 10 marzo 2026 (la “ Fusione Mediobanca ”) e che si prevede, una volta ricevute le necessarie autorizzazioni regolamentari, sarà sottoposto all’approvazione dell’assemblea degli azionisti di MPS e Mediobanca nel corso de l quarto trimestre 2026 per poi perfezionarsi entro il 2026 .

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non risultano sussistere patti parasociali relativi a MPS, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull’Offerente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

2.2 Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta Si precisa che, in relazione all’Offerta, non vi sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4, 4 -bis e 4-ter del TUF e dell’ articolo 44-quater del Regolamento Emittenti .

2.3 Emittente

L’Emittente è Banco BPM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda, n. 4, e sede amministrativa in Verona, Piazza Nogara, n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, M onza-Brianza, Lodi 09722490969, appartenente al gruppo IVA Banco BPM con partita IVA 10537050964.

L’Emittente è inoltre iscritto all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero 8065 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM (il “ Gruppo BPM ”), all’Albo dei Gruppi Bancari al numero 237, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Alla data della presente Comunicazione , il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 7.100.000.000,00 sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla data odierna, BPM risulta dete nere n. 9.341.227 Azioni BPM, rappresentative di circa lo 0, 617% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Proprie ”).

Le azioni ordinarie dell’Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana con codice ISIN IT0005218380 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83 -bis del TUF.

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 14 Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti, come pubblicate sul sito internet di CONSOB, gli azionisti dell’Emittente che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Emittente superiore al 3% sono indicati nella seguente tabella:

Soggetto tenuto all’obbligo di notifica % diritti di voto relativi alle

azioni

Crédit Agricole S.A. 29,30% BlackRock Inc. 4,61% Fonte: sito CONSOB Le percentuali sopra riportate, tratte dal sito di CONSOB e derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell’articolo 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito internet dell’Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione ai sensi dell’articolo 120 del TUF in capo agli azionisti.

Alla data della presente Comunicazione, risulta in essere un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF, così come pubblicato sul sito internet di BPM ai sensi e per gli effetti dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, avente a oggetto Azioni BPM, stipulato in data 21 dicembre 2020 e aggiornato in data 20 luglio 2021, 18 ottobre 2022, 31 dicembre 2022, 27 marzo 2023, 19 dicembre 2023, 16 febb raio 2024, 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2025. Alla data della presente Comunicazione, parte cipano al patto sette azionisti dell’Emittente ( i.e., Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, Fondazione ENPAM, Fondazione Cassa di Risparmio di Carpi, Fondazione Cassa di Risparmio di Reggio Emilia Pietro Manodori, Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed A ssistenza per ingegneri e architetti liberi professionisti e Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza forense) per un numero complessivo di n. 89.950.584 Azioni BPM, rappresentative del 5,93% del capita le sociale di BPM.

Tale patto parasociale, rilevante ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera a), del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, disciplina, tra l’altro, la preventiva consultazione fra gli aderenti in merito, a titolo meramente esemplificativo: (i) all’andamento generale del Gruppo BPM; (ii) all’eventuale candidatura alle cariche di componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di BPM; nonché (iii) a operazioni strategiche e/o straordinarie sottoposte all’ assemblea degli azionisti di BPM.

Alla data della presente Comunicazione, l’Offerente non detiene, direttamente o indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente, fatte salve eventuali posizioni detenute per ragioni di trading . Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni BPM che fossero detenute a titolo di intestazione fiduciaria per conto della clientela ovvero da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da s ocietà del Gruppo MPS in piena autonomia da quest’u ltimo e nell’interesse della clientela.

Si precisa , per completezza , che il perfezionamento dell’Offerta con l’acquisizione del controllo dell’Emittente da parte dell’Offerente non determinerà un obbligo di promuovere un ’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’ articolo 106, comma 3 , lett. a) del TUF sulla totalità delle azioni di Anima Holding S.p.A. non detenute da BPM non essendo integrata la condizione di prevalenza di cui all’ articolo 45 del Regolamento Emittenti.

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3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL ’OFFERTA

3.1 Categoria e quantitativo delle Azioni Oggetto dell’Offerta L’Offerta ha a oggetto massime n. 1.515.182.126 Azioni BPM, rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente, ivi incluse le Azioni Proprie.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l’Offerente si riserva la facoltà di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire Azioni BPM al di fuori dell’Offerta nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tal i acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta potrebbe quindi risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni BPM effet tuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta in conformità alla normativa applicabile.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta.

Le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo e controvalore complessivo dell’Offerta 3.2.1 Corrispettivo unitario dell’Offerta Per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta , l’Offerente riconoscerà il Corrispettivo, pari a n. 1,567 azioni ordinarie dell’Offerente che saranno emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offert a, prive di valore nominale, aventi godimento regolare.

Il Corrispettivo non incorpora un premio rispetto al Prezzo di Riferimento BPM , pari a Euro 16,729 (3).

La tabella che segue riporta il premio e gli sconti rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle Azioni BPM nei periodi di seguito indicati, posti a raffronto con il prezzo ufficiale dell’azione dell’Offerente (ponderato per i volumi negoziati) rilevato nei medesimi diversi intervalli temporali .

3 Fonte: FactSet .

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 16 Data di riferimento Prezzo medio ponderato Azione BPM (Euro) Premio /Sconto 19 agosto 2026 16,734 0,0% 1 mese precedente il 19 agosto 2026 (incluso) 16,296 1,0% 3 mesi precedenti il 19 agosto 2026 (incluso) 14,970 -2,5% 6 mesi precedenti il 19 agosto 2026 (incluso) 13,489 -8,5% 12 mesi precedenti il 19 agosto 2026 (incluso) 13,026 -11,1% Fonte: FactSet .

Il rapporto di cambio sottostante al Corrispettivo è stato determinato tenendo già in considerazione la Distribuzione Straordinaria agli azionisti di MPS per un ammontare per azione pari a Euro 1,208 che, in caso di approvazione da parte dell’assemblea dei soci di MPS, sarà distribuita prima della Data di Pagamento (come infra definita), nonché sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (come infra definita) :

(i) l’Emittente e/o l’Offerente non approvino o diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e (ii) l’Emittente non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni BPM (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).

Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita):

(i) l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni BPM e/o dalle azioni di MPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall’Emitt ente e/o da MPS (diversi dalla Distribuzione Straordinaria ), il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione del dividendo distribuito dal Prezzo di Riferimento BPM e/o dal Prezzo di Riferimento MPS utilizzato ai fini della sua determina zione; e/o (ii) l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni BPM (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l’eventuale operatività delle Condizioni dell’Offerta, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul r eddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 17 Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione BPM portata in adesione all’Offerta sarà a carico dell’Offerente.

3.2.2 Controvalore complessivo dell’Offerta In caso di integrale adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta, agli azionisti dell’Emittente saranno assegnate complessivamente n. 2.374.290.391 azioni ordinarie di nuova emissione dell’Offerente in esecuzione dell’Aumento di Capitale a Servizio dell ’Offert a, che, alla Data di Pagamento , rappresenteranno il 37,2% del capitale sociale di MPS ( fully diluted ).

Sulla base del Prezzo di Riferimento MPS , il controvalore complessivo massimo dell’Offerta sarà pari a Euro 25. 347.481.786, importo, quest’ultimo, pari alla valorizzazione “monetaria” del Corrispettivo ( i.e., Euro 16,729 per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta, con arrotondamento alla terza cifra decimale).

Si precisa inoltre che, in caso di integrale adesione (i) all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni BPM e (ii) all’Offerta BG da parte di tutti i titolari delle Azioni BG, le azioni di nuova emissione dell’Offerente assegnate agli oblati dell’Offerta e dell’Offerta BG saranno pari complessivamente a n. 3.187.344.08 1 azioni ordinarie di nuova emissione dell’Offerente che rappresenteranno il 49,9% del capitale sociale di MPS ( fully diluted ).

Si precisa inoltre che, per effetto della Fusione Mediobanca – ove autorizzata dalle competenti autorità di vigilanza e successivamente approvata dalle assemblee straordinarie dei soci di MPS e Mediobanca e divenuta efficace – verranno emesse n. 272.012.804 nuove azioni dell’Offerente a servizio del concambio della Fusione Mediobanca e pertanto gli azionisti di BPM che aderiranno all’Offerta potrebbero vedere la propria partecipazione nel capitale sociale di MPS diluita a seguito del perfezionamento della F usione Mediobanca .

3.2.3 Caratteristiche dell’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offert a In data 20 agosto 2026 il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente – convocata per il 29 ottobre 2026 – la proposta di delegare all’organo amministrativo di MPS, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, l’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offert a, in via scindibile e anche in più tranche , da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione all’Offerta (o acquistate da MPS in adempimento degli Obbl ighi di Acquisto (come infra definiti) ai sensi dell’articolo 108 del TUF e/o esercitando il Diritto di Acquisto (come infra definito) ai sensi dell’articolo 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti) e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo del codice civile, con emissione di massime n. 2.374.290.391 azioni dell’Offerente, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha altresì deliberato, ai sensi dell’articolo 2440, comma 2, del codice civile, di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343 -ter e 2343 -quater del codice civile per la stima delle Azioni Oggetto dell’Offerta oggetto di conferimento.

Si precisa che tale disciplina consente di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria di cui all’articolo 2343 del codice civile, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 18 riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento ed effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o s ulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità. Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente nominerà un esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del codice civile (l’“ Esperto Indipendente ”). L’Esperto Indipendente emetterà, in vista della deliberazione in merito all’Aumento di Capitale a Servizio dell ’Offert a, la propria relazione di stima delle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Oltre alla predetta relazione di stima dell’Esperto Indipendente, ai fini dell’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offert a, saranno messi a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile, la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall’articolo 2441, comma 6, del codice civile e il parere sulla congruità del prezzo d i emissione delle nuove azioni dell’Offerente, che sarà rilasciato da PricewaterhouseCoopers S.p.A., società incaricata della revisione legale dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell’articolo 158 del TUF , nonché l’ult eriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente .

L’Offerta potrà prendere avvio solo subordinatamente e successivamente (i) all’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive; (ii) all’approvazione, da parte dell’assemblea dei soci dell’Offerente, della proposta di Autorizzazione Assembleare e della proposta di Delega per l’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offert a, nonché (i ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, dell’Aumento di Capitale a Servizio dell ’Offert a, in esercizio della Delega , che presuppone che sia st ato rilasciato il predetto parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni dell’Offerente dalla società di revisione dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell’articolo 158 del TUF, nonché la relazione dell’Esperto Indipendente, ai sensi dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del codice civile.

Inoltre, l’efficacia delle medesime deliberazioni è subordinata all’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive di cui al paragrafo 1.4 della presente Comunicazione.

3.2.4 Garanzia di Esatto Adempimento L’Offerente dichiara, ai sensi dell’articolo 37 -bis del Regolamento Emittenti, di essersi posto in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo tramite la pubblicazione, contestualmente alla presente Comunicazione, dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordi naria dei soci dell’Offerente per il giorno 29 ottobre 2026 per deliberare, inter alia , sulla proposta di conferimento della Delega.

L’Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno di borsa aperta antecedente la pubblicazione del Documento di Offerta, copia della delibera di emissione delle azioni dell’Offerente offerte quale Corrispettivo, secondo quanto previsto dall’articolo 37 -bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.2.5 Pagamento del Corrispettivo Subordinatamente all’Autorizzazione Assembleare, all’avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni dell’Offerta e al perfezionamento dell’Offerta, il pagamento del Corrispettivo avverrà, a fronte del contestuale trasferimento a favore dell’Offerente della proprietà delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta, secondo quanto sarà indicato nel Documento di Offerta (la “ Data di Pagamento ”).

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 19 3.3 Durata dell’Offerta L’Offerente presenterà a CONSOB il Documento di Offerta nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Il periodo di adesione all’Offerta (il “ Periodo di Adesione ”) avrà inizio successivamente alla pubblicazione del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione e sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 40, comma 2, lettera b), del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, salvo proroghe in conformità alle previsioni di legge.

Si precisa che l’Offerta, essendo promossa da un soggetto diverso da quelli indicati nell’ articolo 39-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, non sarà soggetta alla riapertura dei termini del Periodo di Adesione prevista dall’ articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, salva l’ eventuale applicazione volontaria di quest’ultimo.

3.4 Tempistica indicativa dell’Offerta L’Offerente presenterà a CONSOB il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione , ai sensi dell’ articolo 102, comma 3, del TUF.

Entro il medesimo termine, l’Offerente presenterà le istanze per l’ottenimento delle Autorizzazion i Preventive in conformità con l’ articolo 102, comma 4, del TUF nonché le necessarie comunicazioni e/o istanze per l’ottenimento delle Altre Autorizzazioni.

La proposta di Autorizzazione Assembleare e di Delega per l’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offert a sarà sottoposta all’approvazione dell’assemblea dei soci dell’Offerente convocata per il giorno 29 ottobre 2026. Subordinatamente all’ottenimento delle relative autorizzazioni regolamentari, si prevede che in tale data potrebbe essere sottoposta all’approvazione dell’assemblea dei soci di MPS anche la Fusione Mediobanca e la scissione mediante scorporo annunciata in data 22 giugno 2026 .

Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente delibererà l’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offert a, in esercizio della Delega, nei più brevi tempi tecnici dopo l’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente: (i) all’approvazione dell’Autorizzazione Assembleare e dell’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offert a da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente e (ii) all’ottenimento dell’approvazione da parte di CONSOB del Documento di Offerta, la quale potrà intervenire, ai sensi dell’ articolo 102, comma 4, del TUF, solo a seguito dell’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive.

Il Periodo di Adesione sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento d i Offerta, in conformità alle previsioni di legge. L’Offerente stima che, fermo restando quanto sopra, il Periodo di Adesione possa avere inizio entro la prima metà del mese di dicembre 2026 e concludersi entro la prima metà del mese di febbraio 2027 .

Subordinatamente all’avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni dell’Offerta e al perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente procederà al pagamento del Corrispettivo alla Data di Pagamento.

3.5 Mercati sui quali sarà promossa l’Offerta L’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF in quanto le

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 20 Azioni BPM sono quotate esclusivamente sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana .

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norm e e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limita zioni.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America (o diretta nei confronti di U.S. Persons , come definite nella Regulation S ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933), Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’Amer ica, Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli “ Altri Paes i”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet ), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L’Offerente e le sue società controllate o collegate potranno acquistare, al di fuori dell’Offerta, Azioni BPM nel rispetto delle norme applicabili.

4. REVOCA DELLE AZIONI DELL ’EMITTENTE DALLA QUOTAZIONE

Fermo restando che l’Offerente assumerà le proprie determinazioni in merito all’avveramento (ovvero al mancato avveramento) della Condizione Soglia indicata nel precedente paragrafo 1.5, come sopra precisato, l’obiettivo dell’Offerta è acquisire il controllo dell’Emittente.

In ogni caso, qualora a esito dell’Offerta, ivi inclusa un’eventuale proroga del Periodo di Adesione, l’Offerente venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, direttamente o i ndirettamente, dall’Offerente successivamente alla data della presente Comunicazione ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente , l’Offerente intende conseguire la revoca delle Azioni BPM dalla quotazione su Euronext Milan (il “ Delisting ”).

Pertanto, nel caso in cui, a esito dell’Offerta, ivi inclusa un’eventuale proroga del Periodo di Adesione, l’Offerente venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori del l’Offerta, direttamente o indirettamente, dall’Offerente successivamente alla data della presente Comunicazione ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto ”) e, nel caso previsto dall’articolo 108, comma 2, del TUF , la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni BPM.

Qualora ricorrano i relativi presupposti ai sensi dell’articolo 108, commi 1 o 2, del TUF, mediante l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà altresì all’obbligo di acquistare le residue Azioni BPM dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’articolo 108, commi 1 o 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108 del TUF ”), dando pertanto corso a un’unica procedura

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 21 (la “Procedura Congiunta ”). Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile successivamente al perfezionamento dell’Offerta, ivi inclus a l’eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, secondo termini e modalità che saranno concordati con CONSOB e Borsa Italiana.

Ai fini del computo delle soglie rilevanti ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione complessivamente detenuta dall’Offerente (numeratore), senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa ”), nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni BPM dalle negoziazioni e il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Pertanto, a seguito del completamento della Procedura Congiunta, le Azioni BPM saranno revocate dalle negoziazioni su Euronext Milan.

Si ricorda inoltre che, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione), potrebbe verificarsi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regola re svolgimento delle negoziazioni delle Azioni BPM e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle azioni dell’Emittente e/o il Delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l’Offerente d ichiara la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni BPM.

5. MODIFICHE ALL ’OFFERTA

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (ivi incluso, in particolare, l’ articolo 43 del Regolamento Emittenti), l’Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta fino al giorno di borsa aperta precedente a quell o fissat o per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l’Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all’Offerta , l’ultimo giorno a disposizione ( i.e., il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità all e disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL ’OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta saranno resi disponibili, tra l’altro, sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo www.gruppomps.it .

7. CONSULENTI DELL ’OFFERENTE

In relazione all’Offerta, l’Offerente è assistito da Bonelli Erede Lombardi Pappalardo e Studio Legale White & Case LLP , quali consulenti legali , e BofA Securities e UBS Europe SE quali advisor finanziari .

*** * *** Il presente documento non deve essere divulgato, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente , negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o in qualsiasi paese in cui la sua divulgazione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione. Le informazioni fornite

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 22 in questo documento non costituiscono un’offerta di vendita di strumenti finanziari o una sollecitazione di un’offerta di acq uisto di alcuno strumento finanziario negli Stati Uniti d’America, o in qualsiasi altro paese in cui tale offerta o sollecitazione non è consentita ovvero ad alcuna persona a cui non è consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione.

L’Offerta non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Australia, in Canada, Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso quals ivoglia struttur a di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.. L’Offerente non accetta alcuna responsabi lità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un’offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissio ne o trasferimento di strumenti finanziari di Banca Generali S.p.A. e/o Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e/o Banco BPM S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L’Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del Doc umento di Offerta previa approvazione di CONSOB e previa pubblicazione del Documento di Esenzione. Il Documento di Offerta e il Documento di Esenzione conterranno l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta, incluse le modalità di a desione.

Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strument i finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti ne gli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o si ano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente Comu nicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Banca Monte dei Paschi S.p .A.

non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offer to o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del dir itto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. si riserva il diritto di estendere l’Offerta negli Stati Uniti d’America nel rispetto delle normative statunitensi applicabili.

La pubblicazione o diffusione della presente Comunicazione in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a restrizion i in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall’Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione de lla normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell’Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente da lla violazion e delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state re se note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall’Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione né altri documenti relativi all’Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese (inclusi gli Altri Paesi) in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l’Offerta s iano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Banca Generali S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituireb bero

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 23 una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o tr ustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Questo Comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 , come successivamente modificato (l’“ Order ”) o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Ord er o (iii) da investitori qualificati, come definiti ai sensi dell’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente Comu nicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolto solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevant e non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obbli ghi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta confor marsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri con sulenti.

L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque dell e predette limitazioni.

Il contenuto della presente comunicazione ha natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come una consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni qui contenute non sono state verificate in modo indipendente.

Nessuna di chiarazione o garanzia, espressa o implicita, viene fatta in merito a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto su, l’equità, accuratezza, completezza, correttezza o affidabilità delle informazioni qui contenute. Né Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. né alcuno dei suoi rappresentanti né i suoi azionisti, diretti o indiretti, accetteranno alcuna responsabilità (sia per negligenza o altro) derivante in alcun modo in relazione a tali informazioni o in relazione a qualsiasi danno derivante d al suo utilizz o o altrimenti derivante in relazione alla presente comunicazione. Accedendo alla presente comunicazione, si accetta di essere vincolato dalle limitazioni di cui sopra.

La presente comunicazione contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che rifletton o le attuali opinioni del management di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri, incluse le sinergie derivanti dalla potenziale integrazione aziendale con Banca Generali S.p.A. e Banco BPM S.p.A. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall’uso delle parole “ potrebbe”, “sarà”, “dovrebbe”, “stimare”, “intendere” od “obiettivo” o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguard i e gli sviluppi futuri nei mercati in cui Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare. A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsi one di risultati effettivi. La capacità di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. di raggiungere i suoi obiettivi o risultati pre visti (anche a seguito della potenziale integrazione aziendale con Banco BPM S.p.A. e Banca Generali S.p.A.) dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed e ssere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali dichiarazioni previsionali comportano ris chi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune assunzioni chiave. Tutte le dichiarazioni previsionali qui incluse si basano sulle informazioni a disposizione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

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Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan Pagina | 24 alla data odierna. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalla l egge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali attribuibili a Banca Monte dei Paschi di Siena S.p .A.

o a persone che agiscono per suo conto sono espressamente qualificate nella loro interezza da queste dichiarazioni cautelativ e.