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Le informazioni fornite in questo documento non costituiscono un’offerta di vendita di strumenti finanziari o una sollecitazione di un’offerta di acquisto di alcuno strumento finanziario negli Stati Uniti d’ America, o in qualsiasi altro paese in cui tale o fferta o sollecitazione non è consentita ovvero ad alcuna persona a cui non è consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione. Le offerte pubbliche di scambio qui menzionate non saranno promoss e né diffus e negli Stati Uniti d’ America , in Austral ia, in Canada, Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tali offerte non sia no consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità .
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Sede legale in Siena, Piazza Salimbeni 3 Capitale sociale Euro 17.978.187.186,85, i.v.
C.F. e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo - Siena 00884060526
Gruppo IVA MPS - P .IVA 01483500524
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Si informano i Signori Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la “ Banca ”, “MPS ” o la “Società ”) che, ai sensi della normativa vigente, tra cui si richiama no, in particolare, le previsioni di cui al Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (“ Testo Unico della Finanza ” o “ TUF”), e degli articoli 12, 13 e 14 dello Statuto sociale, è convocata l’ Assemblea Straordinaria in Siena, viale Mazzini n. 23, il 29 ottobre 2026 alle ore 10:00, in unica convocazione , per trattare e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Approvazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato, (i) dell’offerta pubblica di scambio volontaria (l’“Offerta BPM ”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. annunciata da MPS, esercitando la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle condizioni di efficacia apposte all’Offerta BPM, (ii) dell’attribuzione, ai sensi dell’art.
2443 del codice civile, al consiglio di amministrazione d i MPS della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, da liberar e mediante conferimento in natura, a servizio dell’Offerta BPM;
conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale .
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2. Approvazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato, (i) dell’offerta pubblica di scambio volontaria (l’“Offerta Banca Generali ”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A.
annunciata da MPS, esercitando la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle condizioni di efficacia apposte all’Offerta Banca Generali, (ii) dell’a ttribuzione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, al con siglio di amministrazione di MPS della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, de l codice civile, da liberare mediante conferimento in natura, a servizio dell’Offerta Banca Generali; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale .
3. Approvazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato , subordinatamente alla dichiarazione di efficacia da parte di MPS dell’Offerta BPM o dell’Offerta Banca Generali ovvero di entrambe le offerte :
(i) della riduzione volontaria del capitale sociale ai sensi dell’art. 2445 del codice civile destinando l’importo riveniente - previo reintegro della riserva legale in misura pari ad 1/5 del capitale sociale ridotto - a riserva di patrimonio netto disponibile; conseguente modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale; (i i) dell’acquisizione della totalità delle azioni ordinarie Assicurazioni Generali S.p.A. detenute da lla società controllata da MPS che, al momento di tale acquisizione, deterrà tali azioni ; (iii) della distribuzione di riserve – anche rivenienti dalla riduzione di capitale sociale di cui al punto (i) che precede – parte in denaro e parte in azioni di Assicurazioni Generali S.p.A..
INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di MPS è pari a Euro 17.978.187.186,85, interamente versato, ed è suddiviso in n. 3.038.418.183 azioni ordinarie prive di valore nominale (codice ISIN: IT0005508921). Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto esercitabile in Assemblea. Alla data del presente avviso di convocazione la Banca non detiene direttamente azioni proprie.
PARTECIPAZIONE ALL’ ASSEMBLEA
La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da un’apposita comunicazione, effettuata alla Banca da un intermediario abilitato, in favore e su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’ Assemblea in unica convocazione, ovverosia il 20 ottobre 2026 (record date ).
Le registrazioni in accredito e in addebito, compiute sui conti successivamente a tale termine, non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in Assemblea: pertanto,
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coloro che risulteranno titolari delle azioni di MPS successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.
I titolari di azioni depositate presso la Banca, che hanno sottoscritto e attivato il servizio Digital Banking, potranno effettuare la richiesta di comunicazione alla Banca attestante la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritt o di voto, anche tramite tale piattaforma, secondo le modalità e i tempi tecnici indicati per mezzo dello stesso applicativo.
La partecipazione degli Azionisti in Assemblea è in ogni caso regolata dalle norme di legge, regolamentari e statutarie in materia, nonché dal Regolamento Assembleare della Banca pubblicato sul sito di quest’ultima.
PROCEDURA PER L’ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni normative. A tal fine, sarà possibile utilizzare il modulo di delega rilasciato dagli intermediari abilitati a ri chiesta dell'avente diritto oppure il modulo di delega che sarà reso disponibile sul sito internet www.gruppomps.it (nella sezione Corporate Governance - Assemblee Azionisti e CdA ).
Il rappresentante - attestando sotto la propria responsabilità l’identità del delegante e la conformità della copia della delega all’originale della stessa - può consegnare, in luogo dell’originale, una copia della delega all’atto del ricevimento pre -assem bleare; tale copia può essere anche trasmessa, anticipatamente alla data dell’ Assemblea, alternativamente, in formato elettronico, tramite il sito www.gruppomps.it (nella sezione Corporate Governance - Assemblee Azionisti e CdA ), o tramite l’accesso all’ Area Riservata Digital Banking per i possessori di tale applicativo o all’indirizzo di posta elettronica certificata bancamps.settoreaffarisocietari@postacert.gruppo.mps.it sempreché il soggetto depositante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata.
La delega può essere conferita con: (i) documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale trasmesso all’indirizzo di posta elettronica bancamps.settoreaffarisocietari@postacert.gruppo.mps.it ; ovvero (ii) copia riprodotta in via informatica (PDF) trasmessa dalla propria casella di posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica bancamps.settoreaffarisocietari@postacert.gruppo.mps.it e, per conoscenza, alla casella di posta elettronica settore.societario@mps.it .
Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l’originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.
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RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALL’EMITTENTE
L’intervento e l’esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati anche tramite il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell’articolo 135 -undecies del TUF, al quale dovrà a tal fine essere conferita apposita delega, secondo le modalità ed i termini di seguito indicati.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno pertanto esercitarlo tramite conferimento di delega, gratuitamente e indicando le istruzioni di voto, alla società Computershare S.p.A., con sede legale in Via Lorenzo Mascheroni 19, Milano e con uffici in via Monte Giberto 33, 00138, Roma, presso i quali è domiciliato per le attività da espletare nell’ambito dell’ Assemblea convocata con il presente avviso, quale rappresentante designato della Società, ai sensi dell’articolo 135 -undecies del TUF (il “Rappre sentante Designato ”).
La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano impartite istruzioni di voto ed è conferita mediante compilazione e sottoscrizione dell’apposito modulo con le istruzioni di voto che sarà reso disponibile – contestualmente alla pubblicazione (nei termini previsti dalla normativa vigente) delle relazioni illustrative per gli Azionisti sugli argomenti all’ordine del giorno – sul sito internet della Banca, sezione Corporate Governance – Assemblee Azionisti e C dA, all’indirizzo www.gruppomps.it .
I moduli per il rilascio della delega e delle istruzioni di voto, debitamente compilati e firmati, dovranno pervenire al Rappresentante Designato – unitamente alla copia di un documento di identità valido e alla eventuale documentazione comprovante i poter i di firma – entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’ Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 27 ottobre 2026 ), con una delle seguenti modalità: (i) via internet tramite il collegamento al sito della Società che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, si identifichi documentalmente, sia esso persona fisica che giu ridica, o utilizzi una propria casella PEC; (ii) titolari di PEC: se il delegante (sia persona fisica che giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo ufficioroma@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta in via informatica (f ormato PDF); (iii) titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (“ FEA”): mediante invio della delega sottoscritta con FEA tramite PEC ovvero tramite posta elettronica ordinaria all’indirizzo ufficioroma@pecserviziotitoli.it ; (iv) titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo PEC ufficioroma@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta in via informatica (formato PDF), con contestuale invio, per conoscenza, alla casella di posta elettronica uffici orm@computershare.it . Nel modulo di delega al Rappresentante Designato sono indicate in maniera dettagliata le istruzioni per l’invio e la compilazione.
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Entro lo stesso termine (ovverosia entro le ore 23:59 del 27 ottobre 2026), la delega e le istruzioni di voto saranno revocabili con le medesime modalità. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’ Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.
Ove non già trasmessi attraverso lo specifico applicativo web , ovvero tramite documento sottoscritto con FEA, l’originale della delega e delle istruzioni di voto, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, dovranno essere inviati a Computershare S.p.A., esclusivamente presso gli uffici in via Monte Giberto 33, 00138, Roma, entro le ore 12:00 del 28 ottobre 2026.
A partire dalla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione, per informazioni e chiarimenti, il numero telefonico +39/06/45417413 (operativo dal lunedì al venerdì - esclusi i giorni festivi - dalle ore 10:00 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00) e la casella di posta elettronica ufficiorm@computershare.it .
* * * Si ricorda che, ai fini della partecipazione in Assemblea, è comunque necessaria la comunicazione effettuata alla Banca dall’intermediario abilitato, attestante la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto; in mancanza della predetta comunicazione, la delega, ordinaria o al Rappresentante Designato, dovrà considerarsi priva di ogni effetto.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande esclusivamente sulle materie all’ordine del giorno, prima dell’ Assemblea - improrogabilmente entro il giorno 22 ottobre 2026
- trasmettendole, unitamente alla comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato, al numero di fax +39/0577/296396, o da un proprio indirizzo PEC all’indirizzo PEC bancamps.settoreaffarisocietari@postacert.gruppo.mps.it e, per conoscenza, alla casella di posta elettronica settore.societario@mps.it .
Alle domande che risultino pertinenti con le materie all’ordine del giorno, sarà data risposta al più tardi durante la stessa Assemblea, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra
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indicati . La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il 23 ottobre 2026.
INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE
DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA
Ai sensi dell’art. 126 -bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo (ovverosia il 2,5%) del capitale sociale possono chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando gli ulteriori argomenti da essi proposti, entro due giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il giorno 23 agosto 2026.
Ai sensi dell’art. 126 -bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo (ovverosia il 2,5%) del capitale sociale possono presentare proposte di deliberazione diverse su materie già all’ordine del giorno entro sette giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il giorno 28 agosto 2026 .
La domanda - unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identità avente validità corrente (per le persone fisiche) ovvero della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridi che) e nel rispetto degli eventuali diversi requisiti necessari per l’identificazione dei richiedenti - dovrà essere presentata per iscritto e consegnata presso la sede sociale oppure inviata a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno a Banca Monte de i Paschi di Siena S.p.A., Funzione Legale e Societario, Piazza Salimbeni 3, 53100, Siena (Italia) ovvero da un proprio indirizzo PEC all’indirizzo bancamps.settoreaffarisocietari@postacert.gruppo.mps.it e, per conoscenza, alla casella di posta elettronica settore.societario@mps.it .
La titolarità della quota minima di capitale sociale sopra indicata è attestata da parte di un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno un quarantesimo del capitale sociale e recanti l’indicaz ione del diritto esercitabile.
Gli Azionisti , che richiedono l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare o presentano proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materi e di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. La relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il rispettivo termine ultimo per la presentazione della relativa richiesta di integrazione o di presentazione di proposte di deliberazione, come sopra indicato.
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Ai sensi dell’art. 126 -bis comma 3 del TUF, l’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’ Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell’organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate dall’art. 125 -ter comma 1 del TUF.
Dell'integrazione dell’elenco delle materie da trattare sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ovverosia entro il 26 agosto 2026.
Della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno sette giorni prima di quello fissato per l’assemblea, ovverosia entro il 22 ottobre 2026 .
Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, come eventualmente integrato ai sensi di quanto precede, sono messe a disposizione del pubblico nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, con testualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.
Entro il medesimo termine saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
VOTO PER CORRISPONDENZA O CON MEZZI ELETTRONICI
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
RAGIONI E MODALITÀ DI RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
Anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 2445, comma 2, cod. civ., si rappresenta che la riduzione di capitale proposta consiste: (i) nella riduzione del capitale sociale per Euro 7.978.187.186,85 e, pertanto, senza tenere in considerazione gli effetti delle deleghe di aumento di capitale di cui all’ordine del giorno, da Euro 17.978.187.186,85 a Euro 10.000.000.000,00 ; e (ii) nella costituzione di una riserva disponibile, cui verrà imputato l’importo riveniente dalla riduzione di capitale - previo reinteg ro della riserva legale in misura pari ad 1/5 del capitale sociale ridotto .
La riduzione di capitale è funzionale a un’ottimizzazione della struttura d el capitale sociale e delle riserve della Banca, realizzando una più bilanciata composizione delle poste di patrimonio netto e, in tale contesto, alla liberazione di risorse per la distribuzione straordinaria di cui all’ordine del giorno e sarà comunque subordinata alla dichiarazione di efficacia da parte di MPS dell’Offerta BPM o dell’Offerta BG ovvero di en trambe le offerte .
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DOCUMENTAZIONE
La documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno - comprensiva delle relazioni illustrative e delle inerenti proposte deliberative - sarà depositata nei termini previsti dalla normativa vigente presso la sede sociale (in Siena, Piazza Sali mbeni 3) a disposizione degli Azionisti che avranno facoltà di ottenerne copia. Detta documentazione sarà altresì messa a disposizione sul sito internet della Banca, sezione Corporate Governance - Assemblee Azionisti e CdA, all’indirizzo www.gruppomps.it , unitamente ai moduli che gli Azionisti hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega ordinaria o al Rappresentante Designato, come sopra indicato, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “EMARKET STORAGE”, consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com . Nel medesimo sito internet della Banca www.gruppomps.i t sono disponibili, inoltre, unitamente al presente avviso di convocazione, le informazioni sull’ammontare del capitale sociale, con l’indicazione del numero di azioni in cui è suddiviso.
Il presente avviso di convocazione sarà anche pubblicato, per estratto, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.
I Signori Azionisti sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario d’inizio dell’ Assemblea, in modo da agevolare le operazioni di ammissione e consentire la puntuale apertura dei lavori.
Eventuali ulteriori informazioni riguardanti le modalità di partecipazione all’ Assemblea possono essere richieste ai seguenti numeri telefonici: +39/0577/296863 - +39/0577/296376 -
+39/049/6991091 - +39/0577/293135; per informazioni e chiarimenti sul confe rimento della delega al Rappresentante Designato sono a disposizione il numero telefonico +39/06/45417413 (operativo dal lunedì al venerdì - esclusi i giorni festivi - dalle ore 10:00 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00) e la casella di posta e lettronica ufficiorm@computershare.it .
* * * Siena, 21 agosto 2026 Per il Consiglio di Amministrazione