Acea SpA - Piazzale Ostiense 2, 00154 - Roma / T 06 5799 3939
Cap Soc Euro 1.09 8.898.884 CF e P.IVA 05394801004 - CCIAA RM REA 882486 - TRIB RM 355096/97
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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA
I Signori Azionisti di Acea S.p.A. sono convocat i, in sede straordinaria e ordinaria , per il giorn o 7 settembre 2026 alle ore 10.00, in prima convocazione, presso la sede sociale in Roma - Piazzale Ostiense 2, ed occorrendo in seconda convocazione, per il giorno 8 settembre 2026, medesimi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
Sede straordinaria :
1. Modifica dell'articolo 15.1 dello Statuto; deliberazioni inerenti e conseguenti ;
e, subordinatamente all’approvazione del predetto punto 1 in parte straordinaria, Sede ordinaria :
2. Ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 13 (tredici) a 14 (quattordici); deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
***
Modalità di svolgimento dell’Assemblea :
La Società - in conformità alle previsioni dell’art . 13.5 dello Statuto nonché tenuto conto di quanto disposto dall’art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (cd. Decreto “Cura Italia”), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato e da ultimo prorogato con Decreto Legge 31 dicembre 202 5 n. 200 convertito con modificazioni nella Legge n. 26 del 27 febbraio 2026 - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l’intervento in Assemblea e l’eser cizio del diritto di voto avvenga no esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell’art. 135- undecies .1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e la partecipazione da parte dei soggetti legittimati (rappresentante designato, amministratori e sindaci) avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l’identificazione . Allo scopo la Società ha individuato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 (il “Rappresentante Designato”) con le modalità di seguito precisate nel paragrafo “Rappresentanza in Assemblea”.
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Legittimazione all’intervento in Assemblea : ai sensi dell’art. 83 -sexies del TUF e dell’art. 13 dello Statuto, la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario, in conformità alle evidenze contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea ossia gioved ì 27 agosto 2026 (record date). Co loro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare deleghe al Rappresentante Designato . La comunicazione dell’intermediario di cui al presente punto dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ossia mercoledì 2 sett embre 2026) . Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Rappresentanza in Assemblea : l’intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, conferendo al Rappresentante Designato Computershare S.p.A.
delega ex art 135- undecies .1 del TUF , secondo le modalità di seguito descritte e senza che ciò comporti spese per il socio.
Si precisa altresì che, in deroga all’art. 135- undecies del TUF , al Rappresentante D esignato potranno essere conferite anche deleghe o sub- deleghe ai sensi dell’art. 135 -novies del TUF .
Delega e sub -delega ex art. 135- undecies .1 TUF Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea possono conferire al Rappresentate Designato la delega ex art 135- undecies.1 del TUF – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, e sub -
delega predisposto dallo stesso Rappresen tante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all’indirizzo www.acea.it , sezione “Assemblea Azionisti settembre 2026 ” dove è riportato, altresì, il collegamento ad una procedura per l’inoltro in via elettronica della delega stessa.
Il modulo di delega /sub- delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso , seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società, entro la fine de l secondo giorno di mercato aperto precedente l’Assemblea , ovvero ssia entro giovedì 3 settembre 2026, per la 1^ convocazione, o venerdì 4 settembre 2026, per la 2^ convocazione , ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776814 – 13 oppure all’indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it .
Limiti al Diritto di voto : ai sensi dell’art. 6 dello Statuto, c on l'eccezione di Roma Capitale e delle sue controllate, il socio che detenga, secondo i criteri stabiliti dallo stesso articolo ai punti 2 e 3, una partecipazione azionaria maggiore dell'8% del capitale sociale, non potrà esercitare il diritto di voto sulla partecipazione eccedente tal e limite. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini de lla regolare costituzione dell'A ssemblea.
Ai sensi dell’art. 13 dello Statuto, con l'eccezione di Roma Capitale o sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, il diritto di voto non può essere esercitato neppure per delega in misura superiore all'8% del capitale sociale.
Capitale sociale: ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto, il capitale sociale è di Euro 1.098.898.884,00 rappresentato da n. 212.964.900 azioni ordinarie del valore nominale di 5,16 Euro ciascuna. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto ad eccezione di n. 416.993 azioni proprie, per le quali il diritto di
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voto è sospeso ex art. 2357 -ter del c odice civile; informazioni sulla composizione del capitale sociale sono reperibili sul sito internet aziendale www.acea.it , nella sezione “Azionariato”.
Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione : assumendo l’approvazione del punto 1 all’Ordine del Giorno dell’assemblea in parte straordinaria, nel far rinvio all’articolo 15 dello Statuto come proposto in modifica e riportato nella Relazione Illustrativa redatta dal Socio Roma Capitale ai sensi dell’art.
125-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/98 e dell’art. 72 del Regolamento Emittenti e l’approvazione della proposta relativa al punto 2 dell’assemblea in parte ordinaria, come riportata nella Relazione Illustrativa redatta dal Socio Roma Capitale ai sensi dell’art. 125 -ter, comma 3 del D.Lgs. 58/98, si evidenziano sin d’ora i seguenti aspetti.
Per la nomina del Consigliere di Amministrazione di cui al punto 3 all’ordine del giorno in parte ordinaria , non troverà applicazione la procedura del voto di lista prevista dal richiamato articolo 15 dello Statuto e, pertanto, tale nomina avverrà tramite deliberazione dell'Assemblea assunta con le maggioranze di legge.
In particolare, a lla nomina del Consigliere di Amministrazione, l'Assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, nonché in modo tale da garantire il rispetto delle previsioni statutarie relativamente in particolare alla nomina della metà più uno dei componenti del Consiglio di A mministrazione da parte del socio di maggioranza e alla rappresentanza delle minoranze.
Il Consigliere così nominato resterà in carica per la durata dell’intero mandato dell’attuale organo amministrativo e, pertanto, fino all’Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2028.
Roma Capitale ha presentato la candidatura di Alessandro Picardi . La documentazione relativa al candidato proposto da Roma Capitale, nonché l’attestazione di possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché il curriculum vitae sono a disposizione in allegato alla relazione illustrativa redatta da Roma Capitale.
Fermo quanto precede, ogni azionista ha diritto di presentare proposte di candidatura relativamente al punto 3 all’ordine del giorno con le modalità e i termini di cui al presente avviso di convocazione in particolare nel paragrafo “Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto”.
Si ricorda che le eventuali proposte di candidatura dovranno essere accompagnate dalle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per la carica, nonché il curriculum vitae completo degli incarichi ricoperti in altre società .
Si precisa, infine, che le proposte di deliberazione pervenute verranno sottoposte all’Assemblea a partire dalla proposta presentata da Roma Capitale. Solo nel caso in cui tale proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successi va proposta in ordine di capitale rappresentato.
Domande sulle materie all’ordine del giorno : ai sensi dell’art. 127-ter, comma 1 -bis del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all’ordine del giorno prima dell’Assemblea facendole pervenire , almeno sette giorni di mercato aperto prima dell’assemblea in prima convocazione -
ovvero ssia entro giovedì 27 agosto 2026 - esclusivamente mediante posta elettronica all’indirizzo AdempimentiSocietariCorporate@aceaspa.it .
La legittimazione all’esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società all’ indirizz o sopra citat o di copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il termine di cui all’art. 127 -ter, comma 1- bis, TUF (terzo giorno successivo alla record date, ossia entro domenica 30 agosto 202 6).
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Al fine di consentire agli aventi diritto di conferire deleghe e istruzioni di voto al Rappresentante Designato , le risposte alle domande, che risultino pertinenti con le materie all’ordine del giorno, saranno fornite dalla Società entro mercoledì 2 settembre 2026 mediante pubblicazione sul sito internet della Società, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera : ai sensi dell’art. 126-
bis del TUF , i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale , possono chiedere per iscritto l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando in apposita domanda scritta gli ulteriori argomenti da essi proposti e presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno; le domande devono essere presentate entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro venerdì 7 agosto 2026, alla Società - Unità Corporate Affairs - mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it unitamente a copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti. Entro il termine di cui sopra deve essere presentata da parte degli eventuali soci proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno .
L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 1 25-ter, comma 1 del TUF.
Delle eventuali integrazioni all’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste e della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, entro domenica 23 agos to 2026 (almeno 15 giorni prima della data fissata per l’Assemblea).
Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto ( ex art. 135-
undecies.1, comma 2, TUF ) In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate dall’art. 135- undecies .1, comma 2, del TUF colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all’Ordine del Giorno, secondo le seguenti modalità:
• le proposte di delibera dovranno essere trasmesse alla Società, all’indirizzo di posta elettronica certificata (adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it ) entro domenica 23 agosto 2026; le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, unitamente alle informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che le presenta, incluso – ove possibile – un recapito telefonico ;
• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell’art. 83 -sexies del TUF, secondo le modalità specificate nel precedente paragrafo “Legittimazione all’intervento in Assemblea”.
Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.acea.it - Sezione “Assemblea Azionisti settembre 2026 ”), presso la sede sociale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info, all’indirizzo www.1info.it senza indugio e comunque entro martedì 25 agosto 202 6.
Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.
In caso di proposte di delibera alternative a quelle formulate dal socio Roma Capitale , verrà prima posta in votazione la proposta di Roma Capitale e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte verranno sottoposte all’Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la
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proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.
Documentazione: la documentazione relativa all’Assemblea, ivi comprese le proposte di delibera , sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previst i dalla normativa vigente, presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all’indirizzo www.1info.it , nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società all’indirizzo www.acea.it – Sezione “Assemblea Azionisti settembre 2026 ”.
Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società www.acea.it - Sezione “Assemblea Azionisti settembre 2026”, ai sensi dell’art. 125 -bis del TUF , nonché sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 28 luglio 2026, e d è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all’indirizzo www.1info.it .
Per il Consiglio di Amministrazione