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BANCA PROFILO S.p.A.
Iscritta all'Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in via Cerva n. 28 , Milano . Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
(ai sensi dell’art. 125 -bis, comma 1, e dell’art. 125 -bis.1, comma 2 D.Lgs. n. 58/1998)
Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria , per il giorno 10 novembre 2026, alle ore 10,30 , in prima convocazione , esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ed occorrendo , il giorno 11 novembre 2026 , in seconda convocazione, alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
Parte Ordinaria
1. Deliberazioni in materia di disposizione di azioni proprie ex art. 2357 -ter del codice civile .
Parte Strao rdinaria 1. Proposta di modifica degli artt. 3 .4, 19.2 e 23.6 dello Statuto .
Legittimazione all’intervento e al voto
Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 30 ottobre 2026 (Record Date ) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediari o abilitato. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell’intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (entro il 5 novembre 2026 ). Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine , purché entro l’inizio dei lavori assembleari.
Intervento in Assemblea
Ai sensi dell’art. 9.2 dello Statuto , l’Assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di telecomunicazione e l’intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente
2 conferendo delega al rappresentante designato dalla Banca, ai sensi del regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125 -bis.1, comma 3, del TUF, pubblicato sul sito internet della Società (il “ Regolamento adottato ai sensi dell’art. 125 -bis.1, TUF ”), nonché d ella delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125 -bis.1, comma 2, del TUF .
Conseguentemente la Banca ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell’art. 135 -undecies del D. Lgs. n.
58/98 (il “ Rappresentante Designato ”).
Le istruzioni per la partecipazione all’assemblea mediante mezzi di telecomuni cazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci e ai rappresentanti della società di revisione.
Delega /Subdelega al Rappresentante Designato
Ai sensi dell’art. 125 -bis.1, comma 3, del TUF, e del Regolamento adottato ai sensi dell’art. 125 -bis.1, TUF pubblicato sul sito internet della Società, nonché d ella delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125 -bis.1, comma 2, del TUF , coloro ai quali spetta il diritto di voto possono confer ire al Rappresenta nte Designato la delega /subdelega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera zione in merito agli argomenti all’ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca, disponibile sul sito internet della Banca all’indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance /Assemblee degli azionisti/ 2026).
Il modulo di dele ga deve pervenire a Computershare S.p.A. seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 23.59 del 6 novembre 2026 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 23.59 del 9 novembre 2026 in relazione alla seconda convocazione.
La delega /subdelega e le istruzioni di voto sono revocabili con le medesime modalità ed entro i medesim i termin i di cui sopra previsti per il conferimento.
La delega /subdelega , in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capital e richiesta per l’approvazione delle deliber azioni .
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02 -467768 26/14 oppure all’indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it .
Ai sensi dell’art. 125 -bis.1, comma 5, del TUF , i Soci che rappresentano, anche congiuntamente, un ventesimo del capitale sociale con diritto di voto per le materie all’ordine del giorno possono, in ogni caso, chiedere, nel termine di ci nque giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro giovedì 15 ottobre 2026 , che l’Assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al Rappresentante Designato o ai mezzi di telecomunicazione. Dell’esercizio di tale facoltà da
3 parte dei Soci sarà data notizia entro tre giorni dalla ricezione della richiesta , ossia entro domenica 18 ottobre 2026 , mediante integrazione del presente avviso di convocazione.
Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno
Ai sensi dell’art. 127 -ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea , facendole pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione , ossia entro il 30 ottobre 2026 .
Le domande dovranno pervenire alla Società con una del le seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it , ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società in Via Cerva n. 28, Milano – c.a. Ufficio Legale e Societario ; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime .
Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data della presentazione della domanda. A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla presentazione della domanda purché entro il terzo giorno successivo alla Record Date (ovverosia entro il 2 novembre 2026 ), una certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, rilasciata dall’intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. La comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione d ell’intermediario medesimo necessaria per l’intervento in Assemblea. Nel caso il socio abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per intervenire all’Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall’intermediario abilitato.
Le risposte alle domande eventualmente pervenute saranno rese disponibili sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance /Assemblee degli azionisti/202 6) entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 5 novembre 2026 . La Banca può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.
Integrazione dell’ordine del giorno
Ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 1 del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono ch iedere, entro 3 giorni dalla pubblicazione de l presente avviso di convocazione dell’A ssemblea, ossia entro martedì 13 ottobre 2026 , l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.
Le suddette richieste , unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall’intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una del le seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it , ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società in Via Cerva, n. 28 a Mil ano – c.a. Ufficio Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime .
4 Le domande devono essere corredate da una relaz ione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione.
I Soci richiedenti dovranno predisporre, ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 4, del TUF, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione; tale relazione dovrà essere fatta pervenire con le stesse modalità di cui sopra all’organo di amministrazione entro il suddetto termine di tre giorni (ossia entro marted ì 13 ottobre 2026 ).
Delle eventuali integrazioni dell’ordine del giorno è data notizia entro 8 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, pertanto entro il 18 ottobre 2026 , nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione e le eventuali val utazioni del Consiglio di Amministrazione.
L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125 -ter comma 1 del TUF.
Presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 2, del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale soci ale possono , entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell’Assemblea, ossia entro il 20 ottobre 2026 , presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.
Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall’intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronic a all’indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it , ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società in Via Cerva, n. 28, Milano – c.a. Ufficio Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande devono essere corred ate da una relazione che riporti la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
Della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 26 ottobre 2026 , nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione.
Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno mes se a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici
5 Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici .
Documentazione assembleare
La documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info gestito da Computershare S.p.A. ( www.1info.it ), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance /Assemblee degli azionisti/2026).
Il giorno 20 ottobre 2026 saranno pubblicat e le proposte di deliberazione e le Relazioni illustrative .
Capitale sociale
Alla data della co nvocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 67.799.785 azioni ordinarie , prive d i valore nominale.
Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Banca detiene 1.702.114 azioni proprie .
Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto sul quotidiano Corriere della Sera in data 10 ottobre 2026.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Michele Centonze
Milano, 10 ottobre 2026