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AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI
AZIONISTI DI LOTTOMATICA GROUP S.P.A.
È convocata l’Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti di Lottomatica Group S.p.A. (“ Lottomatica ” o la “ Società ”), in unica convocazione, per il giorno 23 novembre 2026 , alle ore 12:00 , esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in conformità all’art. 8, paragrafo ii., dello Statuto della Società (lo “Statuto Sociale ”), per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte straordinaria
1. Approvazione del progetto comune di fusione per la fusione transfrontaliera per incorporazione di CIRSA Enterprises S.A. in Lottomatica Group S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.
Parte ordinaria
1. Aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nomina di due ulteriori amministratori e determinazione del compenso complessivo degli Amministratori, con efficacia subordinata e decorrente dalla data di efficacia della Fusione; delibere inerenti e conseguenti .
2. Adozione del “Piano di Stock Option 2027 -2029” ai sensi dell’art. 114 -bis del D. Lgs. n. 58/1998, con efficacia subordinata e decorrente dalla data di efficacia della Fusione; delibere inerenti e conseguenti .
* * * * * I. Modalità di svolgimento dell’Assemblea
Ai sensi dell’art. 125 -bis.1 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il “ TUF”), del regolamento adottato , in data 8 ottobre 2026, dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di tutti gli amministratori indipendenti ai sensi dell’art. 125bis.1, comma 2, TUF, (il “Regolamento ai sensi dell’Articolo 125 -bis.1 del TUF”), e della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società adottata in pari dat a, l’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega , a seconda del caso) scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorn o ad un soggetto designato dalla Società – Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni 19 - 20145 (il “Rappresentante Designato ”) – con le modalità di seguito precisate nel paragrafo “ Legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto ”.
Il Regolamento adottato ai sensi dell’Articolo 125 -bis.1 del TUF è disponibile sul sito internet della Società (www.lottomaticagroup.com , sezione “Governance” – “Documenti e Procedure” ).
II. Informazioni sul capitale
Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 10.000.000,00 ed è diviso in 251 .630.412 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ognuna delle quali dà diritto a un voto in Assemblea.
Come annunciato nel comunicato stampa pubblicato il 7 ottobre 2026 relativo all’informativa periodica sulle operazioni di acquisto di azioni proprie, a lla data del 2 ottobre 2026 , la Società detiene n. 20.603.588 azioni proprie, pari all’8,188% delle azioni ordinarie in circolazione, di cui n. 18.531.542 detenute direttamente e n.
2.072.046 detenute indirettamente tramite GBO S.p.A. , per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso.
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2 Sul sito internet della Società (www.lottomaticagroup.com , sezione “ Investors - Azionariato ”) sono riportate le informazioni di dettaglio sull’ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.
III. Legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell’art. 83 -sexies del TUF, sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto , esclusivamente conferendo apposita delega (o sub -delega) al Rappresentante Designato , coloro per i quali sia stata ricevuta dalla Società apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina vigente, attestante la titolarità del diritto di voto sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea ( pertanto, il 12 novembre 2026 , c.d. “ Record Date ”). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a l 12 novembre 2026 non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in Assemblea . Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati all’intervento e all’esercizio del diritto di voto in Assemblea e non potranno rilasciare delega (o sub -delega) al Rappresentante Designato.
La comunicazione dell’intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (e, pertanto, entro il 18 novembre 2026 ).
Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società anche oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio de i lavori assembleari e fermo il principio secondo cui il diritto di intervento e il diritto di voto in Assemblea possono essere esercitati esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato.
Si rammenta che la comunicazione alla Società di cui sopra è effettuata dall’intermediario abilitato su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all’intermediario abilitato che tien e i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte del suddetto intermediario abilitato o spese, oneri e/o altri costi connessi al compimento degli adempimenti di competenza di quest’ulti mo non sono in alcun caso imputabili alla Società.
Gli Azionisti potranno intervenire ed esercitare il proprio diritto di voto in Assemblea esclusivamente mediante il conferimento di una delega o sub -delega al Rappresentante Designato, ai sensi dell’art. 125 -bis.1 del TUF e del Regolamento ai sensi dell'Articolo 125 -bis.1 del TUF , secondo le modalità di seguito indicate.
Fermo restando quanto precede, l’intervento in Assemblea è regolato dalle previsioni di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto Sociale , nel regolamento assembleare e nel Regolamento ai sensi dell’Articolo 125 -bis.1 del TUF , disponibili sul sito internet della Società (www.lottomaticagroup.com , sezione “ Governance - Documenti e Procedure ”).
IV. Intervento e voto per il tramite del Rappresentante Designato
Ai sensi degli artt. 125 -bis.1 e 135 -undecies del TUF, ciascun azionista può farsi rappresentare all’Assemblea degli Azionisti esclusivamente conferendo gratuitamente delega al Rappresentante Designato, ovverosia Computershare S.p.A., alternativamente ai sensi de: (i) l’art. 135 -undecies del TUF; oppure (ii) l’art. 135 -novies del TUF .
a) Delega al Rappresentante Designato ex art. 135 -undecies del TUF
La delega al Rappresentante Designato, conferita ai sensi dell’art. 135 -undecies del TUF, dovrà contenere istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa, pertanto, che la delega non avrà effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
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3 In ogni caso, la delega dovrà essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (pertanto, entro le 23:59 del 19 novembre 2026 ).
A tale riguardo, è possibile utilizzare il modulo scaricabile dal sito ( www.lottomaticagroup.com , sezione “Governance - Assemblea degli Azionisti ”) da trasmettere nei tempi sopra indicati a Computershare S.p.A.
all’indirizzo di posta elettronica certificata ufficioroma@pecserviziotitoli.it con le modalità indicate nelle specifiche “ Avvertenze per la compilazione e la trasmissione del Modulo di Delega e delle Istruzioni di voto ” di cui al citato modulo.
b) Delega (o sub -delega) ordinaria ex art. 135 -novies del TUF
Si precisa inoltre che, come previsto dall’art. 125 -bis.1 del TUF e dal Regolamento adottato ai sensi dell'Articolo 125-bis.1 del TUF , al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-delegh e ai sensi dell’art. 135 -novies del TUF, in deroga all’art. 135 -undecies , comma 4, del TU F mediante la sottoscrizione del modulo disponibile sul sito internet della Società ( www.lottomaticagroup.com , sezione “ Governance -
Assemblea degli Azionisti ”) secondo le modalità e i termini indicati nel modulo stesso.
Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe (o sub deleghe) con anticipo rispetto all’inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe (o sub -deleghe) entro le 23:59 del 19 novembre 2026 ; fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub -deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell’inizio dei lavori assembleari.
***
La delega (o sub-delega) e le istruzioni di voto conferite in conformità ai paragrafi precedenti saranno revocabili nelle stesse modalità ed entro i medesimi termini previsti per il loro invio.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Il conferimento della delega (o sub-delega ) ai sensi degli artt. 125 -bis.1, 135 -novies e 135 -undecies del TUF e del Regolamento adottato ai sensi dell’Articolo 125 -bis.1 del TUF non comporta alcuna spesa per l’Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.
Computershare S.p.A. è a disposizione degli Azionisti per fornire le informazion i e i chiariment i che fossero necessari tramite il numero +390645417414, nonché all’indirizzo mail ufficiorm@computershare.it .
***
Gli Azionisti che rappresentino , anche congiuntamente, un ventesimo del capitale sociale possono, in ogni caso, chiedere, nel termine di cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso (pertanto entro il 13 ottobre 2026 ), che l’Assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al Rappresentante Designato o ai mezzi di telecomunicazione. Le richieste volte a ottenere lo svolgimento dell’Assemblea mediante adunanza in luogo fisico, formulate in modo chiaro e completo, dovranno essere presentate per iscritto e dovranno essere trasmesse alla Società, indicando come riferimento “ Richiesta di svolgimento dell’Assemblea mediante adunanza in luogo fisico ai sensi dell’art. 125 -bis.1, comma 5, TUF ”, congiuntamente alle informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che proceda alla presentazione delle stesse includendo – ove possibile – un recapito telefonico . Dell’esercizio di tale facoltà è data notizia entro 3 giorni mediante integrazione del presente avviso.
Le suddette richieste dovranno essere fatte pervenire alla Società, entro i suddetti termini (ossia, entro il 13 ottobre 2026 ), a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, via degli Aldobrandeschi 300,
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4 Roma, all’attenzione della direzione Legal , ovvero per via elettronica, mediante invio all’indirizzo di posta elettronica certificata assemblealottomatica@legalmail.it .
V. Integrazione dell’ordine del giorno e nuove proposte di delibera
Ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 1 , del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro tre giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro l’11 ottobre 2026 ), l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare , indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti.
Ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 2, del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono presentare, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia, entro il 18 ottobre 2026 ), ulteriori proposte di delibera zione su materie già previste all’ordine del giorno del presente avviso di convocazione.
L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera , a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposti.
Sono legittimati a richiedere l’integrazione dell’ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera su materie già all’ordine del giorno gli Azionisti in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un int ermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Le richieste di integrazione e le ulteriori proposte di delibera, formulate in modo chiaro e completo, dovranno essere presentate per iscritto e dovranno essere trasmesse alla Società, indicando come riferimento “Integrazione dell’ordine del giorno ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 1, del TUF ” e/o “ Proposta di delibera ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 2, del TUF ”, congiuntamente alle informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che proced a alla presentazione delle stesse includendo le certificazioni rilasciate dal/gli intermediario/i abilitato/i in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno un quarantesimo del capitale sociale e – ove possibile – un recapito telefonico. Le suddette richieste dovranno essere fatte pervenire alla Società, entro i suddetti termini (ossia, entro l’11 ottobre 2026 per le integrazioni all’ordine del giorno ed entro il 18 ottobre 2026 per le proposte di delibera), a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, via degli Aldobrandeschi 300, Roma, all’attenzione della direzione Legal , ovvero per via elettronica, mediante invio all’indirizzo di posta elettronica certificata assemblealottomatica@legalmail.it .
Nel medesimo termine e con le stesse modalità, gli Azionisti proponenti dovranno trasmettere al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di delibera relative alle ulteriori materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di delibera presentate su materie già all’ordine del giorno.
Delle integrazion i all’ordine del giorno verrà data notizia, se del caso, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, entro otto giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia, entro il 16 ottobre 2026 ). La presentazione di ulteriori proposte di delibera zione su materie già all’ordine del giorno, se del caso, nonché la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti corredata dall’eventuale parere del Consiglio di Amministrazione, saranno pubblicate dalla Società almeno quindici giorni prima della data dell’Assemblea, in unica convocazione (ossia, entro l’8 novembre 2026 ).
In tal caso, il Consiglio di Amministrazione metterà a disposizione del pubblico la relazione ricevuta, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell’integrazione dell’ordine del giorno o dell a presentazione di ulteriori proposte di delibera zione su materie già all’ordine del giorno, nelle stesse forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea.
La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di integrazione dell’ordine del giorno e di delibera ricevute a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati.
VI. Diritto di porre domande prima dell’Assemblea
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Ai sensi dell’art. 127 -ter, comma 3 -bis, del TUF, poiché l’intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno porre domande sulle materie all’ordine del giorno esclusivamente prima dell’Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea in unica convocazione (e, pertanto, entro la Record Date , i.e., il 12 novembre 2026 ), unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società) e alla certificazione che attesti la titolarità delle azioni alla Record Date . La titolarità potrà essere attestata anche successivamente, purché sia debitamente comprovata entro il terzo giorno successivo alla Record Date . La Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine.
Le domande dovranno essere inviate all’indirizzo di posta elettronica certificata assemblealottomatica@legalmail.it .
Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato, anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società a dette domande, le risposte saranno fornite dalla Società almeno tre giorni prima d ell’Assemblea (ossia, entro il 20 novembre 2026 ) mediante pubblicazione sul sito internet della Società ( www.lottomaticagroup.com , sezione “Governance - Assemblea degli Azionisti”).
La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea nonché quelle per cui le informazioni richieste siano già rese disponibili in formato “Q&A Assemblea” sul sito internet della Società ( www.lottomaticagroup.com , sezione “Governance - Assemblea degli Azionisti ”) e, pertanto, in tali casi, la Società non sarà tenuta a darvi risposta.
VII. Documentazione
La documentazione relativa all’Assemblea, ivi comprese le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle proposte relative alle materie all’ordine del giorno e le proposte di delibera zione , sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia . Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, via degli Aldobrandeschi 300, Roma (nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 13:00 e dalle ore 15:00 alle ore 17:00), presso la direzione Legal , nonché sul sito internet della Società www.lottomaticagroup.com , nella sezione “ Governance - Assemblea degli Azionisti ” e sul meccanismo di stoccaggio www.1info.it .
Lo Statuto Sociale aggiornato è disponibile sul sito internet della Società ( www.lottomaticagroup.com , sezione “Governance - Documenti e Procedure ”).
* * *
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell’art. 125 -bis del TUF e dell’art. 84 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società ( www.lottomaticagroup.com , sezione “ Governance -
Assemblea degli Azionisti ”), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info” consultabile sul sito www.1info.it e, per estratto, verrà pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore ” e “Milano Finanza ”.
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Guglielmo Angelozzi Rom a, 8 ottobre 2026