Digital Bros S.p.A.
Sede in 20144 Milano Via Tortona, 37
Capitale Sociale deliberato Euro 6.024 .334,80 Capitale Sociale sottoscritto Euro 5.740.014,80 C.F. e P. IVA N. 09554160151 - Tribunale di Milano Sito internet: www.digital bros. com
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
ORDINARIA E STRAORDINARIA
Gli aventi diritto al voto all’Assemblea degli Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 27 ottobre 2026 alle ore 9.00 in unica convocazione per discutere e deliberare sull’ordine del giorno infra riportato Conformemente a quanto previsto dall’art. 1 2, dello statuto della Società, dal regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125 -bis.1, comma 3, del TUF, pubblicato sul sito internet della Società (il “Regolamento sulle Modalità dell’Assemblea”), nonché dalla delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125 -bis.1, comma 2, del TUF, l’intervento dei soggetti titolari del diritto di voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell’art. 135 -
undecies del TUF, in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo.
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ORDINE DEL GIORNO
1. Bilancio d’Esercizio al 30 giugno 2026 e proposta di destinazione del risultato di esercizio:
1.1.approvazione del Bilancio d’Esercizio al 30 giugno 2026, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione; della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2026.
1.2.destinazione del risultato di esercizio della Digital Bros S.p.A.
2. Relazione sulla Politica di Remunerazione:
2.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123 -ter, comma 3 -bis, del D.Lgs. n. 58/1998, relativa alla politica della Società in materia d i remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
2.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell’art. 123 -ter, comma 6, del D.Lgs n.58/98;
3. Approvazione del Piano di Phantom Share 2026 -2032
3.1. Approvazione del Piano di Phantom Share 2026 -2032 destinato agli amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti della Società e delle società controllate, ai sensi dell'art. 114 -bis del D.Lgs. n. 58/1998;
3.2. Conferimento al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri necessari per l'attuazione del Piano, ivi inclusi quelli per la definizione dei regolamenti attuativi, l'individuazione dei beneficiari, la determinazione delle condizioni di performance e delle modalità di liquidazione degli incentivi.
4. Nomina del Consiglio di Amministrazione 4.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
4.2 determinazione della durata dell’incarico del Consiglio di Amministrazione;
4.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
4.4 nomina del Presidente;
4.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
5. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2027 - 2029 5.1 nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
5.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
5.3 determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
6 Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt.
2357, 2357 -ter del Codice Civile, dell’art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 144 -
bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Parte Straordinaria
1. Modifica degli articoli 6, 8, 10, 11, 12, 14, 16 e 25 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
• LEGITTIMAZIONE ALL’INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA
La legittimazione all’intervento in Assemblea , esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea (ossia il 16 ottobre 2026 “record date”) . Coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente e dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (ossia il 22 ottobre 2026 ). Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
La comunicazione alla Società è effettuata dall’intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
• INTERVENTO E VOTO PER DELEGA – RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA
SOCIETA’
In conformità con l’art. 12 dello Statuto Sociale , il regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125 -bis.1, comma 3, del TUF, pubblicato sul sito internet della Società, nonché dalla delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125 -bis.1, comma 2,
del TUF e dell' art. 135 -undecies del D. Lgs. n. 58/1998 l’intervento in Assemblea si svolgerà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato; al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe con istruzioni di voto ai sensi dell’art. 135 -novies del D.
Lgs. n. 58/1998 .
La Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell’articolo 135 -undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (il “Rappresentante Designato”).
Gli azionisti che volessero intervenire in assemblea dovranno , pertanto , conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la S ocietà, disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti).
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l’assemblea (ossia entro il 23 ottobre 2026 ) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa , inoltre , che al Rappresentante Designato possono essere , altresì , conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell’articolo 135 -novies del D. Lgs. n. 58/1998 , in deroga all’art.135 -undecies , comma 4 del D. Lgs. N. 58/98, seguendo le istruzioni indicate nel predetto modulo disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti).
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri 0246776829 e 0246776814 oppure all’indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it .
Ai sensi dell’art.12.4 dello statuto sociale l ’intervento all’Assemblea dei soggetti legittimati (Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, i componenti degli Organi sociali di Digital Bros S.p.A. e il Notaio incaricato) avverrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità che saranno direttamente comunicate .
• VOTO PER CORRISPO NDENZA
Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
• DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL’ASSEMBLEA SULLE MATERIE
ALL’ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell’art. 127 -ter del D. Lgs. n. 58/1998 , coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, e comunque entro la record date (ossia entro il 16 ottobre 2026 ). Verificat a la loro pertinenza con le materie all’ordine del giorno dell’Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta, alle domande pervenute al più tardi almeno tre giorni di mercato aperto precedenti la data dell’assemblea (ossia al più tardi entro il 22 ottobre 2026 ), mediante pubblicazione sul sito internet della Società . L’invio delle predette doman de – corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall’intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all’esercizio del diritto – dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai s eguenti recapiti: Digital Bros S.p.A., Via Tortona, 37 20144 Milano digital -
bros@registerpec.it copia via e-mail assemblea@digitalbros.com . Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all’invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 19 ottobre 2026 ). La Società può fornire risposte unitarie a
domande aventi lo stesso contenuto e non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
• RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI
CORRISPOSTI
L’Assemblea viene convocata per l’approvazione della Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l’adozione .
La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è articolata in due sezioni.
La prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione con riferimento almeno all’esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione della politica. Essa è sottoposta al voto dell’Assemblea ai sensi dell’art. 123 -ter, commi 3 -bis e 3 -ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
La seconda sezione illustra i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento ed è sottoposta al voto favorevole o contrario, non vincolante, dell’Assemblea ai sensi dell’art. 123 -ter, comma 6, del D.Lgs. n.
58/1998.
• INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO EX ART. 126 -BIS, COMMA 1, TUF
Ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 1 del D. Lgs. n. 58/1998 , i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro tre giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 20 settembre 2026 ), l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti .
Tale richiest a dovrà essere trasmess a per iscritto, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto, tramite invio all’indirizzo di posta digital -bros@registerpec.it . Entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione. Tale relazione, accompagnata da eventuali osservazioni del Consig lio di Amministrazione, sarà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione con le modalità di cui all’art. 125 -ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 . Ai sensi di quanto previsto dall’art. 126 -bis, comma 3, del D. Lgs. n.
58/1998 , non è consentita l’integrazione dell’ordine del giorno da parte dei Soci per gli argomenti sui quali l’Assemblea è chiamata a deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all’art. 125 -ter, comma 1, del D. Lgs. n.
58/1998 . Delle eventuali integrazioni all’ordine del giorno sarà data notizia senza indugio e comunque entro 8 giorni dalla data di pubblicazione del presente avviso con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione.
• PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA EX ART. 126 -BIS, COMMA 2,
TUF Ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 , i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, come eventualmente integrato ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 1, del D. Lgs. n.
58/1998 , entro il ventesimo giorno precedente la data dell’assemblea (ossia entro il 7 ottobre 2026).
Le proposte di deliberazione sulle materie all’ordine del giorno, come eventualmente integrato ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 , devono essere presentate per iscritto, mediante tramite invio all’indirizzo di posta digital -bros@registerpec.it unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto . Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono indicare il punto all’ordine del giorno dell’Assemblea cui si riferiscono e il testo della deliberazione proposta.
I soci proponenti dovranno predisporre, ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 , una relazione che riporti la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno, come eventualmente integrate; tale relazione dovrà essere fatta pervenire con le stesse modalità all’organo di amm inistrazione entro i suddetti termini.
Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate, con le modalità indicate all’articolo 125 -ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 , senza indugio e comunque entro il quindicesimo giorno antecedente la data dell’Assemblea (ossia entro lunedì 12 ottobre 2026).
Contestualmente alla pubblicazione della notizia delle nuove proposte di deliberazione, l’organo di amministrazione metterà a disposizione del pubblico, con le modalità indicate all’articolo 125 -ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 , la relazione predisposta ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 4, del D. Lgs.
n. 58/1998 , accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.
Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.
• NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE
Con riferimento a i punti n. 4 e n. 5 dell'ordine del giorno (nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) si ricorda che, come previsto dalla normativa applicabile e dallo statuto (articoli 16 e 25), la nomina avviene sulla base di liste presentate dai soci nel rispetto della disciplina vigente inerente all’equilibrio tra generi.
Per la nomina del Consiglio di Amministrazio ne e del Collegio Sindacale hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore al 4 ,5% come stabilito dagli artt. 147 -ter e 148.1 TUF e della disciplina regolamentare applicabile Inoltre, gli azionisti che hanno diritto di presentare le liste sono altresì invitati a prendere visione della Politica in materia di Diversità del Consiglio di Amministrazione e degli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, disponibili sul sito internet della Società www.dig italbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti) , nonché presso il meccanismo di stoccaggio 1info, all’indirizzo www.1info.it . Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all’eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.
Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima del giorno fissato per l’Assemblea (ossia entro il 2 ottobre 202 6) con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la Sede della Società, Via Tortona, 37 – Milano, durante i normali orari d’ufficio, ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all’indirizzo digital -bros@registerpec.it .
Con specifico riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, nel caso in cui alla data del 2 ottobre 2026 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra i quali sussistano rapporti di collegamento in base a quanto stabil ito dalle vigenti norme di legge e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia il 5 ottobre 2026. In tal caso le soglie di partecipazione previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà .
La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso
la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 6 ottobre 202 6).
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione. Qualora non sia assicurata la composizione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della lista di maggioranza secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicu ri per il Consiglio di Amministrazione il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Le liste saranno messe a disposizione entro il 6 ottobre 202 6, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti) , nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si rimanda alla rispettiva relazione illustrativa sul relativo punto all’ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125 -ter del TUF e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.
• INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE
Il Capitale Sociale deliberato è pari ad euro 6.024.33 4,80 di cui euro 5.740.014,80 sottoscritto . Il capitale sottoscritto è suddiviso in 14.350.037 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,4 cadauna . Alla data del presente avviso la Società non possiede azioni proprie . L’eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari. Ogni azione ordinaria da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
• DOCUMENTAZIONE
Le relazioni illustrative degli amministratori con il testo integrale dell e proposte di deliberazione e l’ulteriore documentazione relativa all’Assemblea prevista dalla normativa vigente sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti) , nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” .
Lo Statuto sociale e il regolamento assembleare sono disponibili sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti) .
Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all’art.
125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e all’art. 8.3 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti) e presso il meccanismo di stocca ggio autorizzato “1Info”, e, per estratto, sul quotidiano “Italia Oggi ”.
I legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi con congruo anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione .
Milano 17 settembre 2026 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (f.to Abramo Galante )