Informazioni essenziali relative a pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs.
24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“RE”) Aggiornamento alla data del 24 luglio 2026 conseguente alle variazioni delle quote societarie detenute dai soggetti aderenti al Previsioni Parasociali 2024 ( infra definite) in virtù della sottoscrizione della seconda tranche dell’aumento di capitale deliberato dall'Assemblea di LV.EN. Holding S.r.l. in data 2 dicembre 2025 .
LV.EN. HOLDING S.R.L.
Ai sensi dell’art. 122 TUF e delle applicabili disposizioni del RE, si rende noto quanto segue.
1. Premessa
a) Il 14 luglio 2023 , Luigi Capello, nato a Roma, il 14 luglio 1960, Codice Fiscale CPLLGU60L14H501P, domiciliato in ROMA (RM), Via Adige , n. 48 (“LC”), Myung ja Kwon, nata a Kuwana (Giappone), il 15 novembre 1961, Codice Fiscale KWNMNG61S55Z219Y , domiciliata in ROMA (RM), Via Adige , n. 48 (“MJK ”), Giovanni Gazzola, nato a Roma, il 9 gennaio 1961, Codice Fiscale GZZGNN61A09H501E, domiciliato in Roma (RM), Via Francesco dall’Ongaro, n. 59 (“GG”) (LC, MJK e GG, di seguito, collettivamente, indicati quali “Soci Fondatori ”), Meta Group S.r.l., con sede in Roma, Viale Umberto Tupini, n. 116, Codice Fiscale e Partita IVA 006468205V55, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1319015, in persona del legale rappresentante pro tempore Luigi Amati (“Meta ”), Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., con sede in Lussemburgo, Rue de l’Eau, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con R.C.S. n. B 9539, in persona dei legali rappresentanti pro tempore Massimo Flaminio Trabaldo Togna (nato a Milano, il 26 luglio 1954, Codice Fiscale TRBMSM54L26F205Y) e Bruno Giacomo Panigadi (nato a Milano, l’11 novembre 1939, Codice Fiscale PNGBNG39S11F205G) (“COFI ”), Valerio Caracciolo, nato a Roma, il 6 luglio 1958, Codice Fiscale CRCVLR58L06H501Z, residente in Roma (RM), Via Ovidio, n. 26, CAP 00193 (“VC”), Marco Stefano Caracciolo, nato a Roma, l’8 luglio 1955, Codice Fiscale CRCMCS55L08H501T, residente in Roma (RM), Via Della Sforzesca, n. 1, CAP 00185 (“MSC ”), Giovanni Carrara, nato a Massa, il 16 luglio 1957, Codice Fiscale CRRGNN57L16F023U, residente in Milano (MI), Via Ausonio, n. 14, CAP 20123 (“ GCA ”), Giuseppe Colombo Fondrieschi, nato a Desenzano del Garda, il 25 luglio 1955, Codice Fiscale CLMNLG55L25D284P, residente in Milano (MI), Via Monte Di Pietà, n. 19, CAP 20121 (“GCF ”), Davide Serafino Rimoldi, nato a Milano, il 3 settembre 1966, Codice Fiscale RMLDDS66P03F205Q, residente in Milano, Viale Caldara, n. 30 (“ DR”), DCI S.r.l. (ora DCNAM S.r.l.) , società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Nomentana, n. 445, Codice Fiscale e Partita IVA n. 13872971000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n.
1479323 (“ DCI”)1, Giuliana Collalto S.s., società di diritto italiano con sede legale in Treviso (TV), Via Fiumicelli, n. 3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 04646600264, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso REA n. 367071 (“ Collalto ”), Marra S.r.l., con sede legale in Bologna, via
1 in conseguenza di una scissione di DCI S.r.l., parte della quota detenuta da DCI in LVEN è stata assegnata ad Atlast S.r.l., successivamente fusa per incorporazione in Refina S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Via Giovanni Boccaccio 7 - 20123 - Milano (MI) Codice Fiscale e Partita IV A n. 05919880962 iscritta al Registro delle Imprese di Milano REA n. 1858583 (“ Refina ”)
Castiglione n. 156/3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03176031205 iscritta al Registro delle Imprese di Bologna REA n. BO -498082 (“ Marra ”), PS Investments & management S.r.l., con sede legale in Frosinone (FR) via Fosse Ardeatine n. 8, Codice Fiscale e Partita IVA n.
02951260609 iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR -189541 (“ PS”) e AG Investments & services S.r.l., con sede legale in Frosinone (FR) via per Casamari n. 48, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02950000600, iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR -
189424 (“ AG”) (Meta, COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR, DCI, Collalto, Marra, PS e AG di seguito, collettivamente, indicati quali “ Investitori ” e, singolarmente, l’“ Investitore ”, mentre i Soci Fondatori e gli Investitori sono di seguito indicati, collettivamente, i “ Soci” o “ Parti ” e, individualmente, il “ Socio ” o “ Parte ”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto 202 3”) avente ad oggetto le quote di LV.EN. Holding S.r.l. (con sede legale in Roma, Via Marsala, n.
29 H, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 12209651004, numero REA RM -1357901 – “LVEN ” o la “ Società ”), una società controllata, ai sensi dell’art. 2359, 1° comma, n. 1, c.c., da LC , e che detiene una partecipazione (le “ Azioni Zest”) in Zest S.p.A. – con sede legale in Roma, via Marsala, n. 29 h, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1356785, Codice Fiscale 81020000022 e Partita IVA n. 01932500026 – le cui azioni sono negoziate sul l’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
(“ZEST ”). Il Patto 202 3 conteneva pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LVEN e delle Azioni LVenture ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, pattuizioni che prevedono l’acquisto delle quote di LVEN ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF , nonché la possibilità per i Soci VC, MSC, GCA e GCF (i “Soci Uscenti ”) di esercitare il recesso dalla Società in via anticipata.
b) In data 5 luglio 2019, LVEN e Banca Finnat Euramerica S.p.A., con sede legale in Palazzo Altieri – Piazza del Gesù, n. 49 – 00186 Roma (“ Finnat ” o la “ Banca ”), hanno sottoscritto la “ Concessione di Prestito non ipotecario (c.d. Finanziamento chirografario) ” per effetto della quale è stato concesso a LVEN un finanziamento, sotto forma di finanziamento chirografario, di complessivi Euro 1.000.000,00 (un milione/00) (il “ Finanziamento ”) valido , a seguito di successiva proroga, fino al 3 0 giugno 2026 (la “Scadenza del Finanziamento ”).
c) Il Finanziamento era finalizzato alla sottoscrizione da parte di LVEN dell’aumento di capitale, in forma scindibile e a pagamento, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, del Codice Civile, per un ammontare massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00 (“ Aumento di Capitale ).
d) Con la stipula del Finanziamento, LVEN si è impegnata nei confronti di Finnat, tra l’altro, a: (i) sottoscrivere le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale, per un valore pari ad almeno complessivi Euro 2.000.000,00 (due milioni/00), entro e non oltre il 31 ottobre 2019 e contestualmente a depositare le nuove azioni sottoscritte nell’ambito dell’Aumento di Capitale sul dossier titoli n. 10/5/2888 intrattenuto presso Finnat (il “ Dossier ”); (ii) concedere in pegno a favore della Banca un numero di Azioni Zest giacenti sul Dossier , per un valore minimo attuale di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) (il “ Pegno ”), pertanto trasferendo le suddette Azioni Zest dal Dossier al dossier vincolato n. 10/6/337 (il “ Dossier Vincolato ”); (iii) non cedere o trasferire o concedere in garanzia a terzi le Azioni Zest presenti sul Dossier.
e) Sempre per le finalità di cui al Finanziamento, i Soci Fondatori si sono impegnati a non cedere, fino alla Scadenza del Finanziamento e, comunque, fino al suo integrale rimborso, le loro rispettive quote in LVEN (il “ Lock -Up Soci Obbligati ”). Qualora le quote in LVEN dei Soci Fondatori dovessero subire modifiche, i Soci Fondatori stessi si sono impegnati a non alienare, trasferire o apporre vincolo, fino alla Scadenza del Finanziamento e comunque fino al suo integrale rimborso, le quote societarie detenute in LVEN senza il preventivo consenso della Banca. L’alienazione, il trasferimento e l’apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento .
f) In data 6 agosto 2024, a seguito dell’esercizio del diritto di recesso dei Soci Uscenti, le Parti hanno convenuto di sciogliere il Patto 2023 e definire nuovamente i futuri rapporti tra le Parti quali Soci di LVEN (il “Patto 202 4"), fermo restando che il Patto 202 4 non determina, né direttamente, né indirettamente alcun mutamento dell'assetto di controllo e delle regole di governance della Società .
Di seguito, si forniscono le informazioni essenziali relative alle previsioni contenute nel Patto 2024.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto 202 4 Il Patto 2024 riguarda (i) le quote di LVEN (le “Quote ”), società controllata, ai sensi dell’art. 2359, 1° comma, n. 1, del Codice Civile da LC , il quale detiene il 57,08% (cinquantasette/otto percento ) del capitale sociale, e che detiene una partecipazione in ZEST , essendo titolare alla data odierna di n.
13.756.872 Azioni Zest, pari all’8,56% del capitale sociale e al 9,40% dei diritti di voto di ZEST , e (ii) le Azioni Zest.
3. Tipologia di pattuizioni parasociali Il Patto 202 4 contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle Q uote di LVEN e delle Azioni Zest ai sensi dell ’art. 122 , quinto comma, lett. b) del TUF , nonché pattuizioni che prevedono l’acquisto delle Quote di LVEN ai sensi dell ’art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF (le “Previsioni Parasociali 2024”). Si precisa che il Patto 202 4 non ha ad oggetto la governance di ZEST .
4. Partecipazioni oggetto delle Previsioni Parasociali 202 4 Le Previsioni Parasociali 2024 hanno ad oggetto le Quote dei Soci in LVEN e le Azioni Zest detenute da LVEN .
5. Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali 202 4 I soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali 202 4 corrispondono alla totalità dei partecipanti al capitale sociale di LVEN , suddiviso come di seguito rappresentato :
Socio % sul totale delle quote di
LVEN /
% sul totale dei diritti di voto di LVEN % sul totale delle quote di LVEN / % sul totale dei diritti di voto di
LVEN
LUIGI CAPELLO 57,59% / 57,59% 58,15% / 5 8,15%
MYUNGJA KWON 12,30% / 12,30% 12,42% / 1 2,42%
GIOVANNI GAZZOLA 8,05% / 8,05% 8,12% / 8, 12%
META GROUP S.R.L. 2,00% / 2,00% 2,02% / 2,02%
COMPAGNIE DE L ’OCCIDENT
POUR LA FINANCE ET
L’INDUSTRIE S.A. 4,34% / 4,34% 4,39% / 4, 39%
DAVIDE RIMOLDI 0,50 % / 0,50 % 0,35 % / 0,35%
DCI S.R.L.DCNAM S.R.L. (GIÀ
DCI S.R.L.) 2,11% / 2,11% 1,06% / 1,06%
REFINA S.R.L. 0,73% / 0,73%
GIULIANA COLLALTO S.S. 2,89% / 2,89 % 2,91% / 2,91%
AG INVESTMENTS & SERVICES
S.R.L. 0,77 % / 0,77% 0,53 % / 0,53%
PS INVESTMENTS &
MANAGEMENT S.R.L. 8,69% / 8,69% 8,77% / 8,77%
MARRA S.R.L. 0,77 % / 0,77% 0,53 % / 0,53%
TOTALE 100% / 100% 100% / 100%
6. Contenuto delle Previsioni Parasociali 202 4 Previsioni inerenti il trasferimento delle Quote di LVEN i) Prelazione e Gradimento In caso di trasferimento a terzi, in tutto o in parte , delle Quote di LVEN, i Soci avranno la facoltà di esercitare il diritto di prelazione , secondo i termini e alle condizioni di cui all ’art. 7 dello statuto sociale di LVEN (la “Prelazione ”).
Qualora non sia stata esercitata la Prelazione, per il trasferime nto delle Quote è richiesto il motivato gradimento dell’Assemblea dei Soci, che potrà essere negato solo con il voto della maggioranza del capitale sociale, non computandosi nel quorum la Quota del Socio venditore (il “Gradimento ”). Ai fini dell’espressione del Gradimento, i l Socio venditore dovrà comunicare alla Società le generalità dell’acquirente e gli altri termini e condizioni della cessione.
Nell’ipotesi in cui sia negato il Gradimento, il Socio venditore ha diritto a ottenere il rimborso della propria Quota nei termini e modi previsti dall ’art. 2473 del Codice Civile. In caso di rimborso della Quota da parte della Società, si accrescono proporzionalmente le partecipazioni degli altri Soci.
ii) Diritt o Tag Along In deroga alla Prelazi one e al Gradimento, qualora LC intenda vendere una Quota superiore al 10 % (da calcolarsi come sommatoria delle Quote cedute nel corso della durata del presente contratto di investimento ) del capitale sociale di LVEN (la “Quota in Vendita ”), ciascun Socio di minoranza avrà il diritto di vendere la sua rispettiva Quota per l’intero (“Diritto Tag Along ”). A tale fine, LC dovrà dare comunicazione della predetta intenzione agli altri Soci e all’organo amministrativo d i LVEN .
Nel caso in cui venga perfezionato l ’accordo tra LC e l’acquirente, quale condizione sospensiva dell’efficacia di tale accordo, LC stesso dovrà far sì che l ’acquirente presenti agli altri Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along un ’offerta d ’acquisto delle loro Q uote alle medesime condizioni offerte dall’acquirente a LC (l’“Offerta Tag ”).
LC non potrà trasferire la Quota in Vendita all ’acquirente ove quest ’ultimo non accetti di acquistare le Quote dei Soci che abbiano esercitato il Diritto Tag Along.
In violazione di quanto sopra, il trasferimento delle partecipazioni da LC all’acquirente si intenderà inefficace nei confronti della Società, che dovrà rifiutare l ’iscrizione al libro dei soci dell ’acquirente, e , al contempo, l ’acquirente non sarà legittimato all ’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi.
iii) Lock-up Soci Obbligati e Ripristino della Quota Soci Obbligati I Soci Fondatori, si impegnano fino alla Scadenza del Finanziamento, e comunque sino all’integrale rimborso del Finanziamento (il “ Termine Ultimo ”), a non alienare, trasferire o apporre vincoli, sulle loro rispettive Quote in LVEN senza il preventivo consenso della Banca. Ciò al fine del corretto adempimento del Lock -Up Soci Obbligati.
L’alienazione, il trasferimento e l’apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento.
Obblighi dei Soci connessi al Finanziamento
I Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, si impegnano a far sì che l’organo gestorio della Società provveda, qualora il valore delle Azioni LVenture sottoposte a Pegno dovesse, per qualunque causa, subire una diminuzione, rispetto a quanto stabilito inizialmente, superiore al 20% (venti percento) ossia divenisse inferiore ad Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocentomila/00), a dare mandato alla Banca – ex art. 1723, comma 2, del Codice Civile – di costituire in pegno – ora per allora – un numero di Azioni Zest, presenti sul Dossier, di valore tale da integrare e/o integralmente ricostituire il valore iniziale del Pegno stesso fino a concorrenza di Euro 3.000.000,00 (tremilioni), trasferendo Azioni Zest, dal Dossier al Dossier Vincolato.
Obblighi di LC connessi al Finanziamento Ai fini del corretto adempimento del Finanziamento, sino al Termine Ultimo, LC si impegna a (i) mante-
nere il capitale sociale ed il patrimonio netto della Società, anche a seguito di perdite, ad un valore non in-
feriore ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola/00), ricapitalizzando la Società mediante l’immissione dei mezzi propri necessari; (ii) a finanziare LVEN facendo in modo che la stessa sia in grado di far fronte, per tutta la durata del Finanziamento, al rispetto degli impegni finanziari previsti dal Finanziamento , mediante versamenti su un conto corrente vincolato.
Obblighi afferenti le Azioni Zest iv) I Soci si impegnano, sino al Termine Ultimo, a far sì che l’organo gestorio della Società si astenga dal compiere qualsivoglia atto avente quale conseguenza, tanto diretta, quanto indiretta, la cessione, il trasferimento , la concessione in garanzia a terzi o l’apposizi one di gravami, vincolo o impegni sulle Azioni Zest presenti sul Dossier .
L’alienazione, il trasferimento e l’apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento.
7. Durata del Patto 2024 Le previsioni parasociali del Patto 202 4 rimarranno in vigore fino al 31 marzo 2027.
8. Ulteriori Pattuizioni Il Patto 2024 è disciplinato dalla legge italiana.
Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto 202 4 saranno di competenza esclusiva del Foro di Roma, con espressa esclusione di eventuali fori alternativi o concorrenti.
Il Patto 202 4 non è trasferibile in ragione del forte intuitus personae ad esso sottostante.
Il Patto 202 4 non prevede l ’istituzione di alcun organo.
9. Deposito del Patto 2024 presso l ’Ufficio del Registro delle Imprese Il Patto 202 4 è stato depositat o presso l ’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 6 agosto 2024 al n. RI/PRA/ 437562/2024 .
10. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del RE, sul sito Internet di ZEST (https://zestgroup.vc/it ), in data 8 agosto 2024.
*** La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da L uigi Capello , Myungja Kwon, Giovanni Gazzola , Meta Group S.r.l., Compagnie de l ’Occident pour la Finance et l ’Industrie S.A., Davide Rimoldi , DCI DCNAM S.r.l., Refina S.r.l., Giuliana Collalto Ss, Marra S.r.l., PS Investments & management S.r.l. e AG Investments & services S.r.l..
Roma, 24 luglio 2026