OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI
ORDINARIE DI COMPAGNIA DEI CARAIBI S.P.A . SOCIETÀ BENEFIT PROMOSSA DA
TANDEM S.R.L.
Comunicato ai sensi dell’art. 38, co. 2, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n.
11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ( il “Regolamento Emittenti”) emesso da Tandem S.r.l. e diffuso da Compagnia dei Caraibi S.r.l. su richiesta e per conto di Tandem S.r.l .
Il presente documento non deve essere diffuso, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Australia e in Giappone, nonché in ogni altro paese in cui la sua diffusione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione ovvero non sarebbe consentita in assenza di una autorizzazione da parte delle autorità compententi .
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AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA
IL PERIODO DI ADESIONE AVRÀ INIZIO IL 3 AGOSTO 2026 E TERMINERÀ IL 4
SETTEMBRE 2026 (ESTREMI INCLUSI)
Ivrea ( TO), 31 luglio 2026 – Facendo seguito a quanto comunicato in data 13 luglio 2026, Tandem S.r.l. (l“ Offerente ”) rende nota , ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 38, comma 2 del Regolamento Emittenti, l’avvenuta pubblicazione in data odierna del documento di offerta (il “Documento di Offerta ”), predisposto su base volontaria, relativo all ’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta ”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie (le “ Azioni ”) di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit (l’“ Emittente ” o “Compagnia dei Caraibi ”) e finalizzata a conseguire la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (il “Delisting ”).
In particolare, l’Offerta ha ad oggetto massime n. 3.762.189 Azioni (le “Azioni Oggetto dell’Offerta ”), rappresentative di circa il 25,99% del capitale sociale dell’Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni emess e e in circolazione alla data odierna , dedotte :
(a) le n. 10.500.861 Azioni di titolarità di Gem S.r.l., rappresentative di circa il 72,53% del capitale
sociale dell’Emittente;
(b) le n. 83.508 Azioni di titolarità di Trolley S.r.l., rappresentative di circa lo 0,58% del capitale sociale dell’Emittente; e (c) le n. 131.702 azioni proprie (le “Azioni Proprie ”), rappresentative di circa lo 0,91% del capitale sociale dell’Emittente .
Il Documento di Offerta è messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell’Offerente in Vicolo Baratono n. 3, Ivrea (TO) ; (ii) la sede legale dell’Emittente in Via Ribes n. 3, Colleretto Giacosa (TO) ; (iii) la sede legale di Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM , quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Viale Eginardo n. 29, Milano (MI); e (iv) il sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.compagniadeicaraibi.com .
Al Documento di Offerta è allegato il comunicato dell’Emittente , approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 30 luglio 2026 e redatto , su base volontaria, ai sensi degli artt.
103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, il quale include il parere dell’amministratore indipendente dell’Emittente , redatto in conformità all’art. 39 -bis del Regolamento Emittenti, a cui è allegata la fairness opinion rilasciata da New Deal Advisors S.p.A., quale esperto indipendente incaricato di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell’Offerta.
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo (come infra definito) ed assumendo l’integrale adesione all’Offerta , è pari ad Euro 1.504.875,60.
Poiché il controvalore dell’Esborso Massimo è inferiore alla soglia di Euro 8 milioni, l’Offerta non richiede che il Documento di Offerta sia sottoposto all’approvazione di CONSOB (ovvero di Borsa Italiana), non risultando integrata la fattispecie di cui a ll’art. 1, comma 1, lett. v) del TUF (“ offerta pubblica di acquisto o scambio ”), alla luce di quanto previsto dagli artt. 100, commi 2 e 3, lett. c), del TUF e dall’art. 34 -ter, comma 01, del Regolamento Emittenti. Il Documento di Offerta , dunque, è stato
predisposto su base volontaria dall’Offerente e non è stato sottoposto a istruttoria e approvazione né da parte di CONSOB né di Borsa Italiana.
Si riportano di seguito gli elementi essenziali dell’Offerta. Al fine di poter pervenire a un fondato giudizio sull’Offerta, si invitano gli azionisti dell’Emittente alla lettura del Documento di Offerta, al quale si rinvia.
* * * Per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, l’Offerente corrisponderà un corrispettivo unitario pari a Euro 0,40 (il “Corrispettivo ”).
L’efficacia dell’Offerta è soggetta a ciascuna delle seguenti condizioni sospensive (le “ Condizioni
dell’Offerta ”):
(a) che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta tale da consentire all’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di venire ad essere titolare di una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale esistente e in circolazione dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), ivi incluse le Azioni Proprie (in linea con quanto previsto dall’art. 44 -bis, comma 5, del Regolamento Emittenti) e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offe rta medesima nel corso del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili (la “ Condizione Soglia ”);
(b) che non si siano verificati, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, (i) eventi o situazioni, non noti all’Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, o che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti sostanzialmente negativi sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell’Emittente e/o dell’Offerente (e/o delle rispe ttive società controllate e/o collegate), ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l’Offerente e/o l’Emittente, non noti all’Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutame nti sostanzialmente pregiudizievoli per l’attività dell’Emittente e/o dell’Offerente (e/o delle rispettive società controllate e/o collegate) e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell’Emittente e/o dell’Offerente (e/o del le rispettive società controllate e/o collegate) (la “Condizione MAC ”).
La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi elencati ai precedenti punti (i) e (ii) che si dovessero verificare in conseguenza di, o in connessione con, il sostanziale peggioramento delle crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle tra Russia e Ucraina e/o in Medio Oriente e/o le ulteriori tensioni internazion ali che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente né in alcun modo prevedibili sia in relazione all’Offerta che alla situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Emittente e/o dell’Offerente e/o delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano ;
(c) la mancata adozione e/o pubblicazione, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (1) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l’Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta; ovvero (2) ostacolare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (co n particolare riferimento, ma senza limitazioni, al Delisting ); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell’Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima (la “ Condizione Evento Ostativo ”).
L’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell’Offerta in qualsiasi momento e a propria insindacabile discrezione, in conformità alle previsioni dell’art . 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’art . 36 del Regolamento Emittenti. In caso di mancato avveramento di una qualsiasi delle Condizioni dell’Offerta, e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà .
In tale scenario, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno restituite e immesse nuovamente nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il termine del giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell’Offerta.
Si ricorda che il periodo di adesione all’Offerta (il “ Periodo di Adesione ”) avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 3 agosto 2026 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 4 settembre 2026, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione . La data di pagamento del Corrispettivo, pari a Euro 0,40 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, è il 10 settembre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).
Qualora ne ricorrano i presupposti ai sensi dell’articolo 40 -bis, co. 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, e sempreché non ricorrano le circostanze di cui all’articolo 40 -bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno successivo alla Data di Pagamento e , dunque , salvo proroghe del Periodo di Adesione , per le sedute dell’11 settembre , 14 settembre , 15 settembre , 16 settembre e 17 settembre 2026 (la “Riapertura dei Termini ”). In caso di Riapertura dei Termini, la data di pagamento del corrispettivo per ciascuna Azione portat a in adesione all’Offerta e acquistata durante la Riapertura dei Termini sarà il 23 settembre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).
Per ogni ulteriore informazione in merito all’Offerta, si rinvia al Documento di Offerta.
* * * L’Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui alla presente comunicazione è promossa da Tandem S.r.l. sulla totalità delle azioni ordinarie di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit .
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono quotate su Euronext Growth Milan, e d è rivolta, indist intamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.
L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa , direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone, Australia nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenz a di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (“Altri Paesi”), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altr i Paesi, né in alcun altro modo.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 come successivamente modificato, o in qualsiasi o da qualsiasi altro Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazio ni concernenti l’Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti dell’Emittente . Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli, mediante qualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese .
Qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S.
Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni né verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari dell’Emittente in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile .
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta confor marsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
I soggetti coinvolti nell’Offerta non potr anno essere ritenut i responsabil i della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.