Assemblea straordinaria 10 settembre 2026 - Relazione punto 1 all’ordine del giorno

11 1 Relazione del Consiglio di Amministrazione Punto 1 all ’ordine del giorno

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’art. 2443 del Codice Civile , della facoltà, da esercitarsi entro il 10 settembre 2027 , di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile , e con emissione di un numero massimo di n. 5,7 miliardi azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante con ferimento in natura , in quanto a servizio di un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. , annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell ’art. 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 8 giugno 2026 e promossa in data 27 giugno 2026 ; conseguente modifica dell ’art.

5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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2 Signori Azionisti,

con la presente relazione (la “Relazione ”), il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A.

(“ISP”, “Società ” o anche l’“Offerente ”), società capogruppo del Gruppo Intesa Sanpaolo, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 3069.2 ( il “Gruppo ISP ” o “Gruppo Intesa Sanpaolo ”), intende illustrare la proposta di cui all ’unico punto dell ’ordine del giorno dell ’Assemblea straordinaria , convocata per il 10 settembre 2026, alle ore 10.00, in unica convocazione.

Precisamente, si sottopone alla V ostra approvazione la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’art. 2443 del Codice Civile , la facoltà, esercitabile entro il 10 settembre 2027, di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile , per un importo massimo complessivo di Euro 3.394.185.179,96, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n.

5.700.000.000 (cinque virgola sette miliardi) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e negoziate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(rispettivamente le “ Azioni ISP ” e “Euronext ”), il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto d ella proposta di delibera di cui alla presente Relazione e in conformità alle previsioni di legge.

La presente Relazione è redatta ai sensi dell ’art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell ’art. 70, comma 4, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato (il “ Regolamento Emittenti ”), nonché dell ’art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “ TUF”), in conformità all ’Allegato 3A Schemi n. 2 e 3 del medesimo Regolamento Emittenti.

La Relazione è stata (i) approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 luglio 2026 , (ii) messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale della Società in Torino, Piazza San Carlo, n. 156 e presso la sede secondaria in Milano, Via Monte di Pietà n. 8 , nonché (iii) pubblicata sul sito internet della Società all ’indirizzo group.intesasanpaolo.com , sezione “Governance / Assemblea degli Azionisti ” e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all’indirizzo www.emarketstorage.it .

1. Motivazione della proposta di conferimento della delega e destinazione dell’aumento di capitale . Obiettivi strategici e industriali ; sinergie ; considerazioni sul Piano d ’Impresa 2026 -2029 dell ’Offerente ; Accordo Unipol.

La proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’art. 2443 del Codice Civile , ad aumentare il capitale sociale di ISP (la “ Delega ”) – che costituisce l ’oggetto della presente Relazione – è funzionale all ’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l ’“OPAS ” o l’“Offerta ”), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“ MPS ” o l’“Emittente ”), incluse eventuali azioni proprie che MPS venisse a detenere , annunciata da ISP con comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti in data 8 giugno 2026 (la “Comunicazione dell ’Offerta ”) e promossa i n data 27 giugno 2026 mediante presentazione alla Consob del relativo documento di offerta (il “Documento di Offerta ”) ai sensi dell ’art. 37 -ter Regolamento Emittenti . Alla data della presente Relazione (e dedotte le azioni di MPS detenute dall’Offerente , pari a 1.020.448 ), l’Offerta ha a oggetto massime n. 3.037.397.735 azioni di MPS, eventualmente incrementate delle massime n. 272.012.804 azioni di MPS (collettivamente le “ Azioni MPS ” o “ Azioni Oggetto dell ’Offerta ”) che dovessero essere emesse a servizio della fusione per incorporazione di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca ” o “MB”) in MPS (la “Fusione MB ”), ove la stessa divenisse efficace prima della chiusura del periodo di adesione all ’Offerta (salvo proroghe e riapertura dei termini di adesione)1.

ISP offrirà agli aderenti dell ’OPAS un corrispettivo unitario così composto: (i) per ogni n. 10 Azioni MPS portate in adesione e quale corrispettivo delle medesime, n. 16 Azioni ISP di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni ISP già in circolazione: ciò equivale a un rapporto di cambio n. 1,600 Azioni ISP di nuova emissione per ciascuna Azione MPS portata in

1 Si precisa che, alla data della presente Relazione, sulla base delle ultime informazioni disponibili, ISP detiene anche n. 1.280.917 azioni ordinarie di Mediobanca, le quali potranno essere oggetto di concambio con Azioni MPS in caso di esecuzione della Fusione MB.

33 3 adesione all ’OPAS, fatto salvo quanto infra specificato nel successivo Paragrafo 7 ( rispettivamente il “Corrispettivo in Azioni ” e il “Rapporto di Cambio ”); e (ii) per ogni n. 1 Azione MPS portata in adesione all’OPAS , un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,000 (un Euro ) (il “Corrispettivo in Denaro ” e, unitamente al Corrispettivo in Azioni, il “ Corrispettivo ”). Nella Comunicazione dell ’Offerta, la Società si è riservata di apportare modificazioni o aggiustamenti al Corrispettivo anche al ricorrere delle eventuali operazioni e circostanze illustrate al successivo Paragrafo 8 della presente Relazione .

Come descritto nella Comunicazione dell ’Offerta, l ’OPAS potrà prendere avvio subordinatamente e

successivamente:

(i) alla preventiva approvazione (a) della proposta di Delega ad aumentare il capitale sociale al servizio della OPAS medesima da parte dell ’Assemblea di ISP, in sede straordinaria (l’“Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS ”); (b) del predetto Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS in esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione;

(ii) all’ottenimento delle autorizzazioni preventive descritte nel Paragrafo 1.4 della Comunicazione dell ’Offerta; nonché (iii) all’approvazione del Documento di Offerta da parte della Consob ai sensi dell ’art. 102, comma 4, del TUF.

Il perfezionamento dell ’OPAS sarà subordinato , inoltre, all’avveramento di talune condizioni sospensive, indicate nella Comunicazione dell ’Offerta e che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta. Tali condizioni includono, inter alia , le autorizzazioni in materia di controllo delle concentrazioni, le autorizzazioni di natura regolamentare (inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea), le comunicazioni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi della disciplina in materia di golden power , nonché ulteriori condizioni consuete per questa tipologia di offerte.

La proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega trova giustificazione nel fatto che tale strumento, in linea con le prassi di mercato per operazioni comparabili, è idoneo a garantire flessibilità, rispetto a una delibera di aumento di capitale direttamente assunta dall ’Assemblea dei Soci, nella determinazione dei termini e delle condizioni di un aumento di capitale a servizio di un ’offerta pubblica di (acquisto e) scambio, in quanto meglio rispondente e adattabile alle caratteristiche dell ’Offerta e ai suoi sviluppi . La Delega consente inoltre di meglio coordinare gli adempimenti previsti dalla normativa in materia di esecuzione dell ’aumento di capitale da liberarsi in natura con la disciplina prevista dal TUF e dai regolamenti attuativi Consob per la promozione e lo svolgimento di un ’offerta pubblica di scambio ;

ciò con particolare riferimento al possibile utilizzo della Delega anche nel contesto dell ’eventuale riapertura del periodo di adesione all’Offerta ai sensi dell ’art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, come volontariamente applicata dall ’Offerente, nonché in relazione all’eventuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell ’art. 111 del TUF e dell ’eventuale contestuale adempimento dell ’obbligo di acquisto ai sensi dell ’art. 108, commi 1 e 2, del TUF (a seconda del caso).

La proposta di Delega prevede che l ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo del 10 settembre 2027, anche in più tranches e in via scindibile, per un ammontare di capitale sociale massimo pari a Euro 3.394.185.179,96, oltre sovrapprezzo. La Delega proposta prevede altresì l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art.

2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, in quanto le Azioni ISP da offrire in scambio sono riservate agli azionisti di MPS che abbiano aderito all ’Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di ISP delle Azioni MPS portate in adesione all ’OPAS.

In sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare, sempre fermo il Rapporto di Cambio individuato per l ’OPAS, il prezzo unitario di emissione delle nuove Azioni ISP ai sensi dell ’art. 2441, comma 6, del Codice Civile , e così pure la ripartizione della parte di prezzo che verrà imputata a capitale e quella che verrà imputata a sovrapprezzo . Al riguardo si rinvia a quanto illustrato al successivo Paragrafo 9 della presente Relazione .

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in n. 5.700.000.000 ( cinque virgola sette miliardi) il numero massimo di Azioni ISP da emettere al servizio della OPAS, sulla base del Rapporto di Cambio (il “Numero Massimo di Nuove Azioni ISP ”). Il Numero Massimo di Nuove Azioni ISP è stato determinato secondo un approccio prudenziale e, in particolare, per garantire che l ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS sia tale da consentire l ’emissione di un numero di nuove Azioni ISP sufficiente a coprire tutte le adesioni all ’OPAS in ipotesi di integrale adesione alla stessa tenendo anche conto (i) delle ulteriori Azioni MPS che potrebbero essere emesse, prima del regolamento dell ’OPAS, da MPS a

4 servizio del concambio della Fusione MB , il cui progetto di fusione è stato approvato dai rispettivi organi di amministrazione in data 10 marzo 2026 (le “ Azioni MPS Aggiuntive ”) e (ii) delle eventuali modifiche del Corrispettivo indicate nel successivo Paragrafo 8, con particolare riferimento a ll’eventuale pagamento di un acconto dividendi da parte dell ’Offerente , che si prevede sia sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di ISP in data 30 ottobre 2026 e, ove deliberato, pagato in data 25 novembre 2026, come indicato nel calendario finanziario 2026 disponibile sul sito internet dell ’Offerente ( group.intesasanpaolo.com, Sezione Investor Relations ).

Si precisa dunque che (salvi eventuali aggiustamenti ai sensi di quanto sopra e del Paragrafo 8 della presente Relazione ) il numero di Azioni ISP di nuova emissione che verranno emesse in sede di esercizio della Delega potrà variare dipendendo , inter alia , dal numero di Azioni MPS emesse e dal numero di Azioni MPS effettivamente portate in adesione all ’OPAS, fermo il rispetto del Numero Massimo di Nuove Azioni ISP .

In particolare, si segnala che, come indicato nella Comunicazione dell ’Offerta e sulla base delle informazioni disponibili al pubblico alla data della presente Relazione, MPS detiene una partecipazione pari all ’86,348% del capitale sociale di MB e che, in data 10 marzo 2026, i rispettivi consigli di amministrazione hanno approvato la Fusione MB. Si segnala inoltre che, come comunicato al mercato, sono stati approvati, in data 22 giugno 2026, dai rispettivi consigli di amministrazione i progetti relativi alla scissione mediante scorporo di MPS a fav ore di MB Premier S.p.A. e alla scissione parziale di MB Premier S.p.A. a favore di Wise Dialog Bank S.p.A. ( congiuntamente, le “Scissioni ”).

Si precisa, come sopra indicato, che qualora la Fusione MB divenisse efficace prima della chiusura del periodo di adesione all ’Offerta (salvo proroghe e riapertura dei termini di adesione), l ’Offerta avrebbe a oggetto anche le nuove Azioni MPS emesse ai fini del concambio della Fusione MB, pari – sulla base di quanto reso noto al mercato dalla stessa MPS in data 10 marzo 2026 – a massime 272.012.804 Azioni MPS.

Come indicato nella Comunicazione dell ’Offerta, l ’OPAS non ha a oggetto le Azioni MPS di titolarità di ISP. Alla data della presente Relazione, ISP detiene n. 1.020.448 Azioni MPS che , pertanto, non sono computate ai fini della determinazione del Numero Massimo di Nuove Azioni ISP. Si precisa inoltre che, alla data della presente Relazione, sulla base delle ultime informazioni disponibili, ISP detiene anche n.

1.280.917 azioni ordinarie di Mediobanca che potranno essere concambiate con Azioni MPS in caso di esecuzione della Fusione MB.

Restano in ogni caso ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione in merito all’operazione in conformità con l a disciplina legislativa e regolamentare applicabile .

In occasione dell ’esercizio della Delega, la società incaricata della revisione legale dei conti di ISP, EY S.p.A. (“ EY”), provvederà a emettere, ai sensi dell ’art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell ’art. 158 del TUF, il parere sulla congrui tà del prezzo di emissione delle Azioni ISP da offrire in scambio nell’ambito dell ’OPAS.

Inoltre , ISP ha incaricato la medesima EY di predisporre in vista dell ’Assemblea una relazione avente a oggetto la ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Cambio, in conformità all ’ISAE “ 3000 revised ”. Tale relazione è stata finalizzata in data 20 luglio 2026 , e sarà resa pubblica contestualmente alla presente Relazione . Si rinvia, per ulteriori ragguagli, ai successivi Paragrafi 8 e 9 della presente Relazione .

Come previsto dalle disposizioni applicabili del Codice Civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle Azioni MPS che saranno conferite in ISP deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto. Come già indicato nella Com unicazione dell ’Offerta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, ai sensi dell ’art. 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi a tal fine della disciplina di cui all ’art. 2343 -ter (anche per i fini di cui agli artt. 2343 -quater e 2443, comma 4) del Codice Civile;

tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto, nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, nel caso in cui, ai sensi dell ’art. 2343 -ter del Codice Civile, “ il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell ’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura […] conferiti sia pari o inferiore […] al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità ”.

55 5 ISP ha già conferito tale incarico a Deloitte Advisory S.r.l. S.B. (l ’“Esperto Indipendente ”) che, in data 18 luglio 2026, ha reso la propria relazione di stima, che viene messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge per migliore informativa dei Soci. Si rinvia, per ulteriori ragguagli, al successivo Paragrafo 10 della presente Relazione .

Ogni ulteriore documento richiesto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari in relazione all’operazione sopra illustrata verrà messo a disposizione nei termini e nelle forme previste dalla vigente normativa.

Obiettivi strategici e industriali dell ’integrazione dell ’Emittente nel Gruppo Intesa Sanpaolo La Società si è determinata a promuovere l ’Offerta al fine di consolidare il proprio posizionamento nel settore bancario europeo e la propria presenza in Italia, dove già opera con successo in tutti i territori e segmenti di mercato.

Un’operazione come quella tra ISP e MPS rappresenta un ’opportunità strategica chiave nel panorama bancario italiano ed europeo, accelerando la creazione di valore, anche grazie al raggiungimento di elevate sinergie che coniugano scala, complementarietà e basso rischio di esecuzione, con l ’obiettivo di consolidare le principali aree di business dei due Gruppi : Wealth Management, Protection & Advisory, Corporate & Investment Banking, Retail & Commercial Banking e Consumer Finance .

In particolare, l ’Offerta rappresenta un ’operazione di mercato che ha l ’obiettivo di valorizzare le potenzialità dei due Gruppi attraverso il raggiungimento , sulla base dei dati e delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione , dei seguenti obiettivi industriali e finanziari:

(i) consolidamento della posizione in Italia e all ’estero:

assumere un ruolo ancor più di primo piano nel panorama bancario in Italia e all ’estero in tutte le linee di business , creando la seconda banca dell ’area Euro per capitalizzazione di mercato, con oltre Euro 1.700 miliardi di attività finanziarie della clientela e un modello di business resiliente (ci si riferisce, ad esempio, ai proventi operativi pari a circa Euro 33 miliardi);

(ii) solida generazione di utili:

conseguire a regime un risultato netto consolidato superiore a Euro 16 miliardi nel 2029 (Euro +4,5 miliardi rispetto all ’attuale target al 2029 per il Gruppo Intesa Sanpaolo) e un Return on Equity superiore al 20%;

(iii) elevata e sostenibile creazione e distribuzione di valore:

garantire un ’elevata e sostenibile distribuzione agli azionisti di entrambi i Gruppi, sia con elevati flussi di dividendi cash sostenibili nel tempo sia con operazioni di share buy -back , offrendo un rendimento superiore rispetto agli scenari stand -alone , anche grazie alle sinergie di ricavo e di costo derivanti dall ’aggregazione e stimate a regime in circa Euro 2,9 miliardi ante imposte per anno, ammontare che si prevede di raggiungere a regime a partire dal 2029.

L’operazione si prospetta come accrescitiva dell ’utile per azione ISP (EPS), del dividendo per azione ISP (DPS) e della distribuzione totale di capitale per Azione ISP di circa l ’8% al 2029; la distribuzione complessiva per il periodo 2025 -2029 è attesa pari a circa Euro 61 miliardi, con un incremento di circa Euro 11 miliardi rispetto ai circa Euro 50 miliardi del Piano d ’Impresa 2026 – 2029 dell’Offerente presentato al mercato in data 2 febbraio 2026 in un ’ottica stand -

alone (il “Piano d ’Impresa 2026 – 2029 ”), con una conferma della politica di distribu zione ordinaria (75% dividend i cash e 20% share buy -back )2 ed Euro 2,7 miliardi di distribuzioni straordinarie in contanti per il biennio 2026 -2027 ;

(iv) arricchimento e diversificazione delle competenze e delle aree di business :

ampliare e diversificare ulteriormente le proprie competenze e aree di business, consolidando la propria presenza nel Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer

2 Con riferimento al risultato netto contabile dell’Offerente , si precisa che: (i) la distribuzione del 75% attraverso dividendi in denaro è soggett a all'approvazione de ll’assemblea deg li azionisti dell’Offerente ; (ii) le operazioni di buyback , per il 20% del risultato netto contabile - se il CET1 ratio dell’Offerente superi il 12,5% e non siano disponibili opzioni di allocazione del capitale verso iniziative di crescita esterna a più elevato ROI (return on investment ) focalizzate sul Wealth Management - sono soggette all’approvazione della BCE e dell’assemblea degli azionisti dell’Offerente .

6 Finance , grazie alle competenze distintive maturate in questi settori dall ’Emittente, in sinergia con le attività dell ’Offerente;

(v) capacità di valorizzare e attrarre talenti:

investire nelle persone, valorizzandone le capacità e il merito, offrendo ampie opportunità di crescita professionale in una realtà di primaria importanza in Italia e in Europa, con circa 6.800 nuove assunzioni di giovani (di cui circa 2.700 Global Advisors ) e l’obiettivo complessivo di circa 13.100 assunzioni di giovani entro il 2029;

(vi) adozione su più larga scala degli asset tecnologici del Gruppo Intesa Sanpaolo:

valorizzare ulteriormente gli investimenti già realizzati dall ’Offerente in ambito IT, in particolare nel cloud e nell ’intelligenza artificiale, grazie all ’applicazione a una scala e a un perimetro di attività più estesi e al conseguimento di maggiori ricavi, anche grazie a una base di clienti più ampia, all ’applicazione delle best practice dell’Offerente e alla complementari età dei punti di forza di Offerente ed Emittente.

Il perfezionamento dell ’Offerta favorirebbe la creazione di uno dei principali player finanziari in Europa , con una proposizione di valore distintiva in ambito Wealth Management & Protection e consentirebbe di accelerare il raggiungimento degli obiettivi dichiarati dall ’Offerente nel Piano d ’Impresa 2026 – 2029 , generando valore e distribuzione significativi, senza costi sociali, a vantaggio di tutti gli stakeholder di entrambi i Gruppi. In particolare, la prospettata operazione darebbe vita a:

- un player con una importante presenza nel Wealth Management in Europa e in Italia, con attività finanziarie della clientela per circa Euro 1.700 miliardi al 31 dicembre 2025 (di cui circa Euro 988 miliardi di raccolta indiretta che include circa Euro 649 miliardi di risparmio gestito), con l’obiettivo di crescita fino a circa Euro 2.000 miliardi nel 2029; un dato che conferma il posizionamento di preminenza nel panorama italiano ed europeo. In tale ambito, la combinazione tra il Private Banking e le fabbriche prodotto nel segmento assicurativo e nell’Asset Management dell ’Offerente, da un lato, e le attività di Private Banking e Asset Gathering dell’Emittente, dall ’altro, creerebbe un elevato potenziale sinergico, grazie a una rete aggregata di oltre 9.000 tra private bankers e consulenti finanziari (rispetto all ’obiettivo stand -

alone di 7.500), sfruttando anche le elevate competenze di MB a servizio di imprenditori e clienti “High Net Worth ”;

- un rilevante player di scala europea nel Corporate & Investment Banking grazie all ’integrazione tra le competenze della divisione IMI CIB dell ’Offerente e di MB, che occupa posizioni di vertice nei segmenti M&A (i.e. seconda in Italia per controvalore; fonte Dealogic 2025) e che apporta circa 500 banker , di cui circa 250 già operativi in Europa attraverso le sedi di Londra, Parigi, Francoforte , Madrid e Lussemburgo, con una base ricavi annua combinata di circa Euro 5,9 miliardi già al 2025 (rispetto all ’obiettivo stand -alone 2029 di Euro 5,6 miliardi);

- un player di primario standing nel Retail & Commercial Banking nel mercato italiano, consolidando un ruolo fondamentale di sostegno alle famiglie e alle imprese, con una rete complessiva di circa 3.000 filiali e una presenza significativa nelle regioni a più elevato potenziale economico (Lombardia, Veneto, Emilia -Rom agna, Toscana);

- il principale operatore nel credito al consumo in Italia, grazie alla complementari età tra la piattaforma digitale di Isybank (clientela giovane e digitalmente evoluta), l ’offerta Prestitalia S.p.A. (controllata dall ’Offerente) e la rete distributiva e il know -how di Compass (controllata di MB), con un ’offerta di prodotti completa e integrata tra fabbrica -prodotto e canali distributivi, mantenendo una solida disciplina del rischio.

A seguito del perfezionamento dell ’Offerta, si prevede che l’entità aggregata avrà accesso a:

- circa 20 milioni di clienti in Italia (oltre 27 milioni complessivi, con un incremento di circa 6 milioni rispetto alla base attuale dell ’Offerente), i quali potranno beneficiare dell ’ampia gamma di prodotti e servizi che i due Gruppi già distribuiscono presso la rispettiva clientela direttamente o tramite le proprie partecipate ;

77 7 - una rete internazionale (con presenza nelle principali piazze finanziarie mondiali) specializzata nel supporto alla clientela corporate in 24 Paesi, con la possibilità di potenziare l ’offerta alla clientela grazie all ’expertise del gruppo facente capo a MPS (il “ Gruppo MPS ”) in ambito Investment Banking .

Il contributo della clientela e degli aggregati patrimoniali che ne derivano sarà tale da consolidare la posizione dell ’Offerente in Italia e nei mercati esteri chiave, con un’offerta di servizi finanziari completa, integrata e di altissima qualità, grazie alla storica esperienza e alla forza dei marchi dell ’Emittente e dell’Offerente nei rispettivi ambiti. L ’aggregazione derivante dall ’adesione all ’Offerta potrà quindi consentire la piena valorizzazione dell ’Emittente, generando un ’elevata capacità di creazione di valore a beneficio degli azionisti, dei clienti e di tutti gli stakeholder grazie a:

- sinergie di costo stimate a regime in circa Euro 1,5 miliardi e sinergie di ricavo stimate a regime in circa Euro 1,4 miliardi ( ante imposte, per anno) , al netto di Euro 0,1 miliardi di dissinergie connesse alla sovrapposizione di relazioni con clienti, in particolare nel segmento corporate .

L’Offerente si attende di raggiungere il pieno potenziale delle sinergie al 2029 ;

- rafforzamento di un gruppo leader per impatto sociale, motore della crescita sostenibile e inclusiva, che promuove le realtà locali e supporta la clientela nella transizione sostenibile;

- migliorata capacità di attrarre nuovi talenti, con un forte impegno a sostenere la crescita del core business attraverso nuove assunzioni, che di fatto assorbiranno gli esodi su base volontaria ipotizzati dall ’Offerente, favorendo in tal modo il ricambio generazionale all ’interno del nuovo gruppo, senza impatti sociali. Con specifico riferimento ai professionisti di MB nel Corporate & Investment Banking e nel Wealth Management , l’Offerente ritiene che la piattaforma combinata rappresenti la proposta professionale più attrattiva disponibile sul mercato, riducendo il rischio di dispersione dei talenti;

- mantenimento di una dotazione patrimoniale estremamente solid a anche all ’esito dell’operazione (Common Equity Tier 1 Ratio pro forma superiore al 14% nel 2029 anche senza considerare i benefici delle Deferred Tax Assets , c.d. DTA di MPS ) con potenziale per ulteriori distribuzioni agli azionisti .

Simulando i soli effetti patrimoniali dell ’operazione, come se l ’Offerta avesse avuto efficacia il 31 dicembre 2025 , si stima3:

- Common Equity Tier 1 Ratio pari al 14,0% nel caso di adesione totalitaria all ’OPAS - ovverosia nel caso in cui tutte le Azioni MPS siano portate in adesione all ’Offerta (o comunque acquistate da ISP per effetto dell ’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell ’art. 111 del TUF e dell’eventuale contestuale adempimento dell ’obbligo di acquisto ai sensi dell ’art. 108, commi 1 e 2, del TUF , a seconda del caso) ;

- Common Equity Tier 1 Ratio pari al 13,2% nel caso di adesione all ’OPAS in misura tale d a consentire a ISP di venire a detenere una partecipazione , unitamente alle azioni di MPS che fossero di titolarità, direttamente e indirettamente, dell ’Offerente, pari al 66,67% del capitale sociale di MPS, con conseguente avveramento della relativa condizione di efficacia dell ’Offerta (la “Condizione Soglia ”)4;

- MREL TREA Totale5 pari a 36,6% , nel caso di adesione totalitaria all ’OPAS - ovverosia nel caso in cui tutte le Azioni Oggetto dell ’Offerta siano portate in adesione alla stessa (o comunque acquistate da ISP per effetto dell ’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell ’art. 111 del TUF e

3 Si precisa che, prudenzialmente, le simulazioni: (i) ipotizzano lo scenario in cui, prima della chiusura del periodo di adesi one all’Offerta (salvo proroghe e riapertura dei termini del periodo di adesione), la Fusione MB non si sia perfezionata; e (ii) sono calcolate sul perimetro che è previsto residuare secondo quanto stabilito dall’Accordo Unipol (come infra definito), precisandosi che tale perimetro, essendo stato identificato sulla base di stime di massima e di informazioni pubbliche relative a MPS , è soggetto a possibili variazioni .

4 Lo scenario viene mostrato a fin i puramente illustrativ i, in quanto - al fine di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali

- ISP intende procedere, nel minor tempo possibile, al delisting di MPS, se del caso mediante la fusione tra MPS e la Società .

5 Indica il requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili ai sensi degli artt. 45 e seguenti della Direttiva 2014/59/UE (BRRD), come modificata dalla Direttiva (UE) 2019/879 (BRRD II), e delle relative disposizioni di attuazione nazionali, nonch é delle determinazioni dell'Autorità di risoluzione competente .

8 dell’eventuale contestuale adempimento dell ’obbligo di acquisto ai sensi dell ’art. 108, commi 1 e 2, del TUF , a seconda del caso) ;

- MREL TREA Totale pari a 32,5% , nel caso di adesione all ’OPAS in misura tale da consentire a ISP di venire a detenere una partecipazione, unitamente alle Azioni MPS che fossero di titolarità diretta e /o indiretta dell ’Offerente, pari al 66,67% del capitale sociale di MPS, con conseguente avveramento della Condizione Soglia6.

Sinergie conseguenti agli obiettivi strategici e industriali del Gruppo MPS nel Gruppo Intesa Sanpaolo a seguito del perfezionamento dell ’Offerta Le sinergie di costo e di ricavo attese dal perfezionamento dell ’integrazione del Gruppo MPS nel Gruppo Intesa Sanpaolo sono stimate a regime in misura pari a circa Euro 2,9 miliardi ante imposte per anno, di cui circa Euro 1,4 miliardi ante imposte a regime a titolo di sinergie di ricavo (al netto di una revenue attrition attesa di circa Euro 0,1 miliardi) e circa Euro 1,5 miliardi ante imposte a regime a titolo di sinergie di costo. Tale ammontare complessivo rappresenta circa il 4% della base ricavi 2025 dell ’entità combinata e circa il 10% della base costi 2025 dell ’entità combinata. Si prevede di raggiungere il pieno potenziale delle sinergie al 2029 (circa 60% nel 2028).

Per quanto riguarda le sinergie di ricavo, esse derivano principalmente dalla piena valorizzazione del potenziale della clientela acquisita tramite l ’allineamento progressivo della relativa produttività commerciale ai livelli del Gruppo Intesa Sanpaolo , con particolare riferimento all ’incremento della penetrazione dei prodotti di Wealth Management e Protezione oggi significativamente inferiore rispetto ai livelli ISP (AuM/raccolta indiretta pari al 68% per l ’Offerente rispetto al 57% dell ’Emittente), attraverso il dispiegamento del modello di servizio dell ’Offerente (segmentazione Retail, Affluent, Exclusive, Private ) e l’attivazione delle fabbriche prodotto fully-owned dell’Offerente (tra cui Eurizon Capital SGR, Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, Intesa Sanpaolo Assicurazioni, Intesa Sanpaolo Protezione) sulla nuova base clienti, unitamente allo sviluppo del cross -selling attraverso la piattaforma di Global Advisors .

Ulteriori sinergie di ricavo sono attese dalla piena complementarietà nel Corporate & Investment Banking , mediante il cross -referral tra la clientela corporate dell ’Emittente (prevalentemente mid-cap) e le capability di advisory e origination di MB e di IMI CIB, la valorizzazione di sinergie Wealth Management/C&IB nel servizio agli imprenditori High Net Worth - in particolare in relazione a eventi di liquidità, passaggi generazionali e operazioni straordinarie - e l’ampliamento della copertura internazionale grazie alla rete dell ’Offerente e di MB.

Si aggiungono, inoltre, le sinergie derivanti dalla complementarietà nel credito al consumo, attraverso l’integrazione tra l ’offerta e i canali distributivi di Isybank (clientela giovane, digitale) e Compass (rete fisica, expertise nei prodotti di credito al consumo), nonché dall ’arricchimento complessivo dell ’offerta di prodotti e servizi grazie a ISYTECH, la piattaforma tecnologica cloud -native del Gruppo Intesa Sanpaolo, e agli investimenti in digitale, AI e innovazione già effettuati dall ’Offerente.

Le dissinergie di ricavo sono stimate in circa Euro 0,1 miliardi annui ante imposte a regime (2029) e riflettono principalmente la perdita di ricavi attesa derivante dalla presenza di relazioni commerciali sovrapposte, nei casi in cui MPS, MB e ISP si rivolgano agli stessi clienti, in particolare nel segmento corporate , attraverso rapporti bancari distinti.

Si precisa che le stime di sinergie di ricavo sono basate sull ’ipotesi conservativa di un Euribor stabile pari a circa l ’1,95%, coerentemente con lo scenario di tasso sottostante il Piano d ’Impresa 2026 – 2029 dell’Offerente ; gli incrementi dei tassi di interesse rispetto a tale ipotesi costituiscono un ulteriore elemento di upside non riflesso nelle stime.

Per quanto riguarda, invece, le sinergie di costo, esse si basano sulla gestione accentrata degli oneri operativi, anch ’essa tipica dell ’Offerente .

In dettaglio, le sinergie su spese del personale (stimate in circa Euro 0,6 miliardi ante imposte a regime) sono previste a seguito del ricambio generazionale derivante dal l’uscita , interamente su base volontaria, senza alcun impatto sociale, di circa 6.800 persone dalla realtà risultante dall ’integrazione del Gruppo

6 Lo scenario viene mostrato a fin i puramente illustrativ i, in quanto - al fine di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali

- ISP intende procedere, nel minor tempo possibile, al delisting di MPS, se del caso mediante la fusione tra MPS e la Società .

99 9 MPS nel Gruppo Intesa Sanpaolo (di cui circa 5.000 relative al perimetro Intesa Sanpaolo, aggiuntive rispetto al Piano d ’Impresa 2026 - 2029 e al turnover naturale di MPS), in concomitanza con l’assunzione di circa 6.800 nuove risorse (nel rapporto di 1 a 1, di cui circa 2.700 Global Advisors ).

Per quanto concerne le sinergie sulle spese amministrative e ammortamenti (stimate in circa Euro 0,9 miliardi ante imposte a regime), si ipotizza di conseguirle grazie all ’integrazione e razionalizzazione delle strutture centrali, delle fabbriche prodotto e delle reti distributive, eliminando duplicazioni e sfruttando economie di scala, nonché all ’estensione della piattaforma cloud -native ISYTECH, all’adozione delle best practice dell’Offerente nella gestione proattiva dei costi (spese legali, di consulenza e marketing ) e alla maggior dimensione della realtà risultante dall ’integrazione, con conseguente impatto anche sulle spese discrezionali e sull ’efficientamento della presenza territoriale.

La stima delle sinergie di cui sopra è calcolata sul perimetro che residuerà a seguito dell ’esecuzione dell’Accordo Unipol (come infra definito), escludendo le sinergie MPS -MB riportate nel “Piano Industriale 2026 -2030 ” approvato dal Consiglio di Amministrazione dell ’Emittente in data 26 febbraio 2026 (il “Piano Industriale MPS ”).

I costi di integrazione una tantum sono stimati in circa Euro 2,1 miliardi ante imposte (circa Euro 1,4 miliardi al netto delle imposte). Tali oneri includono i costi relativi al ricambio generazionale, alla integrazione dei sistemi informativi, alla razionalizzazione della rete e alle attività di rebranding .

Nel caso di adesione all ’OPAS in misura tale da consentire a ISP di venire a detenere una partecipazione, unitamente alle azioni di MPS che fossero di titolarità, direttamente e indirettamente, dell’Offerente, pari al 66,67% del capitale sociale di MPS, con conseguente avveramento della Condizione Soglia, si confermano le sinergie sopra descritte in quanto, al fine di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali, come dichiarato nella Comunicazione dell ’Offerta, ISP intende procedere, nel minor tempo possibile, al delisting di MPS, se del caso mediante fusione tra MPS e l’Offerente .

Considerazioni sul Piano d ’Impresa 2026 -2029 Il Piano d’Impresa 2026 -2029 dell’Offerente continuerebbe a rimanere valido nelle linee strategiche e nei target definiti anche in uno scenario di mancato perfezionamento dell’Offerta. Con il Piano d’Impresa 2026 -2029, ISP si conferma come un Gruppo solido, a “zero NPL” e digitale, con un modello di business focalizzato sui ricavi da commissioni, efficiente e resiliente in grado di realizzare una forte creazione e distribuzione di valore senza rischio di esecuzione, e leader per impatto sociale. Per ulteriori dettagli, il Piano d’Impresa 2026 -2029 è disponibile sul sito internet dell’Offerente ( group.intesasanpaolo.com , Sezione Investor Relations ).

Accordo Unipol

Come indicato nella Comunicazione dell ’Offerta, in data 8 giugno 2026 ISP e Unipol Assicurazioni S.p.A.

(“Unipol ”) hanno sottoscritto un accordo ( l’“Accordo Unipol ”), in virtù del quale Unipol , subordinatamente tra l ’altro al perfezionamento dell ’Offerta e all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni , ha assunto l ’impegno ad acquisire l’intero capitale di una entità giuridica bancaria, eventualmente identificata nella stessa MPS e comunque operante sotto il marchio e i segni distintivi di MPS , dotata di un compendio aziendale che, salvo eventuali sostituzioni e aggiustamenti, è previsto sia costituito da un insieme di 635 filiali di MPS (oltre agli elementi patrimoniali e rapporti giuridici connessi) e gran parte delle strutture/attività centrali di MPS (con relative attività e passività) necessarie per operare come banca in modo indipendente. L’Accordo Unipol prevede che ISP mantenga le principali partecipazioni di MPS, inclus a Mediobanca e il suo marchio, 625 filiali di MPS e una componente limitata di strutture centrali . È altres ì previsto che la partecipazione posseduta da Mediobanca in Assicurazioni Generali S.p.A. (“ Generali ”) sarà ricompresa nel compendio mantenuto da ISP in continuità con l ’attuale trattamento contabile adottato da MB secondo il metodo del patrimonio netto , come investimento azionario non di controllo senza in gerenza nel la governance di Generali , e beneficerà del regime prudenziale del c.d. Danish Compromise . Per ulteriori informazioni sull’Accordo Unipol si rinvia ai comunicati stampa diffusi in data 8 giugno 2026 da ISP e da Unipol .

10 2. Informazioni sui risultati dell ’ultimo esercizio e indicazioni generali sull ’andamento della gestione e sulla prevedibile chiusura dell ’esercizio in corso In data 30 aprile 2026 l’Assemblea di ISP , in sede ordinaria, ha approva to il bilancio di esercizio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

In data 8 maggio 2026 il Consiglio di Amministrazione di ISP ha approvato i risultati trimestrali della Società al 31 marzo 2026.

Si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione con riferimento al primo punto all ’ordine del giorno dell ’Assemblea (parte ordinaria) del 30 aprile 2026 , alla documentazione di bilancio nonché alla documentazione relativa ai risultati della Società al 31 marzo 2026 – messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile – per una completa informativa circa i risultati (anche consolidati) di ISP dell ’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e del trimestre chiuso al 31 marzo 2026 , nonché per indicazioni sull ’andamento della gestione nell ’esercizio in corso e sulla prevedibile chiusura di quest ’ultimo, anche ai fini di quanto previsto dallo Schema n. 2 dell ’Allegato 3A al Regolamento Emittenti (e, in particolare, al punto 1.3).

3. Riflessi tributari dell ’operazione su ISP Il conferimento delle Azioni MPS non comporta oneri fiscali di alcun tipo sull a conferitari a ISP.

4. Struttura dell ’indebitamento finanziario a seguito dell ’operazione Il conferimento delle Azioni MPS non è destinato ad avere impatti sulla struttura dell ’indebitamento finanziario di ISP.

5. Consorzi di garanzia e/o di collocamento – Eventuali altre forme di collocamento In considerazione del fatto che la Delega ha a oggetto un aumento di capitale sociale al servizio di un’offerta pubblica di acquisto e scambio , non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né ulteriori forme di collocamento.

6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova

emissione

Trattandosi di un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura , in virtù di quanto disposto dalla legge , agli azionisti ISP non spetta il diritto di opzione .

La sottoscrizione dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS potrà avvenire unicamente per effetto dell’adesione all ’OPAS, una volta che il periodo di adesione sia avviato. Poiché il periodo di adesione all’OPAS non è ancora iniziato, gli azionisti di MPS non hanno ancora la possibilità di conferire le proprie Azioni MPS e, alla data della presente Relazione, nessun azionista di MPS ha manifestato la disponibilità a sottoscrivere l ’Aumento di Capitale a l Servizio dell ’OPAS.

7. Numero, categoria e data di godimento delle azioni di nuova emissione. Prezzo di emissione delle nuove azioni Come illustrato al precedente Paragrafo 1 della presente Relazione , l’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS – che il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare in esecuzione della Delega, ove conferita – comporterà l’emissione de l Numero Massimo di Nuove Azioni ISP e, dunque, l’emissione di massime n. 5.700.000.000 (cinque virgola sette miliardi) Azioni ISP che saranno sottoscritte e libera te mediante conferimento in natura a favore di ISP delle Azioni di MPS portate in adesione all ’OPAS sulla base del Rapporto di Cambio che è stato determinato in n. 1,600 Azioni ISP di nuova emissione per ogni n. 1 A zione MPS.

Qualora il risultato dell ’applicazione del Rapporto di Cambio non fosse un numero intero di Azioni ISP di nuova emissione ( i.e., laddove un socio MPS aderente non apportasse all ’OPAS almeno n. 5 Azioni MPS, ovvero un numero di Azioni MPS pari a un multiplo intero di 5), è previsto che l ’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’OPAS provveda all ’aggregazione delle parti frazionarie di Azioni ISP di pertinenza degli aderenti e alla successiva cessione su Euronext del numero intero di Azioni ISP derivante da tale aggregazione , senza spese per gli azionisti di MPS . I proventi in denaro di tali cessioni saranno accreditati ai relativi aderenti in proporzione alle rispettive

1111

11 parti frazionarie; il tutto nei termini e con le modalità che saranno descritti in dettaglio nel Documento di Offerta.

In caso di approvazione dell ’Assemblea e di esercizio della Delega (qualora siano avverate o rinunziate da ISP le condizioni di efficacia dell ’Offerta di cui al Paragraf o 1.5 della Comunicazione dell ’Offerta), l e Azioni ISP che saranno emesse per effetto dell ’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni ISP in circolazione alla data della relativa emissione .

Il prezzo di emissione delle Azioni ISP che saranno offerte nell ’ambito dell ’OPAS (incluso il relativo sovrapprezzo) sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, ai sensi dell ’art. 2441, comma 6, del Codice Civile .

8. Criteri per la determinazione del Rapporto di Cambio tra Azioni ISP e Azioni MPS e per la conseguente determinazione del numero massimo di Azioni ISP di nuova

emissione

8.1 Premessa : il Corrispettivo Come indicato al precedente Paragraf o 1 e salvo quanto previsto al presente Paragrafo 8 , la Comunicazione dell ’Offerta prevede che, per ogni n. 1 Azione MPS portata in adesione all ’Offerta, ISP offra agli aderenti dell ’OPAS un corrispettivo unitario complessivo composto da: (i) n. 1,600 Azioni ISP di nuova emissione; e (ii) un importo in denaro pari a Euro 1,000 (un Euro) .

Sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni ISP rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (i.e., l’ultimo giorno di borsa aperta precedente alla data della Comunicazione dell ’Offerta) (la “Data di Riferimento ”) (pari a Euro 5,682), il Corrispettivo individuato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna Azione MPS - comprensivo della componente in Azioni ISP (i.e., il Corrispettivo in Azioni) e della componente in denaro (i.e., il Corrispettivo in Denaro ) - risulta pari a Euro 10,091 (con arrotondamento alla terza cifra decimale). Il Corrispettivo pertanto incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle Azioni MPS nei corrispondenti periodi di riferimento.

Data di riferimento Prezzo medio ponderato Azione MPS (Euro) Premio (%)

5 giugno 2026

8,970

+12,5%

1 mese precedente al 5 giugno 2026 (incluso)

9,126

+11,8%

3 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso)

8,356

+17,4%

6 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso)

8,466

+18,7%

12 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso)

8,126

+20,6%

Qualora, prima della data di pagamento del Corrispettivo :

- MPS e/o ISP dovessero pagare un dividendo e/o un acconto dividendi ai propri azionisti o comunque fosse staccata dalle Azioni MPS e/o dalle Azioni ISP, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi (o ad acconti dividendo) già deliberati, ma non ancora pagati rispettivamente da MPS e/o ISP, ISP si riserva di modifica re il Corrispettivo per tenere conto della detrazione del dividendo e/o de ll’eventual e accont o dividendi distribuit i dal prezzo ufficiale di borsa delle Azioni ISP rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (Euro 5,682) e/o dal prezzo ufficiale di borsa delle Azioni MPS rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (Euro 8, 970) utilizzati ai fini della determinazione del

Corrispettivo;

- MPS dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) , diverse dalla Fusione MB e dalle Scissioni (purché nei termini e alle condizioni già comunicate alla data della Comunicazione dell ’Offerta), e/o sulle Azioni MPS (inclusi, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di Azioni MPS , ovvero acquisti di azioni proprie ), senza pregiudizio per l ’eventuale operatività delle condizioni di

12 efficacia dell’Offerta, ISP si riserva di modificare il Corrispettivo per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L’eventuale modifica del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà resa nota con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile .

8.2 Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di

Cambio

Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell ’Offerente, in data 8 giugno 2026, sulla base di proprie analisi e considerazioni e con la consulenza e il supporto di Provasoli Advisory Partners S.p.A., in qualità di financial and valuation expert .

In considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da l Corrispettivo in Azioni e da l Corrispettivo in Denaro , a fronte delle Azioni Oggetto dell ’Offerta portate in adesione all ’Offerta, le analisi valutative sottostanti alla determinazione del Corrispettivo sono state portate avanti in ottica comparativa dei valori economici dell ’Offerente e dell ’Emittente.

Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con esclusivo riferimento all’Offerta. Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni dell ’Offerente e delle azioni dell ’Emittente sono stati individuati al mero scopo di determinare il numero di Azioni ISP da emettere al servizio dell ’Offerta.

Tali valutazioni non sono quindi da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione sono riferite (i) alle condizioni economiche note e di mercato alla Data di Riferimento o nei 12 (dodici) mesi precedenti alla Data di Riferimento e (ii) alla situazione economico -patrimoniale e fina nziaria dell ’Offerente e dell ’Emittente , come riportate negli schemi di bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e nel resoconto intermedio al 31 marzo 2026, nonché nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell ’Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo, ha ritenuto di utilizzare le seguenti metodologie di valutazione:

- il metodo dei multipli di mercato, nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate rapportato ai relativi utili prospettici (“ Prezzo/Utili ” o “P/E”) e della regressione lineare tra i multipli del prezzo di borsa sul patrimonio netto tangibile di società comparabili quotate (“ Prezzo/PNT ”) e i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (“ RoATE ”);

- il metodo delle Quotazioni di Borsa;

- il metodo dei premi pagati in precedenti offerte pubbliche d ’acquisto e/o scambio;

- il metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca;

- il metodo del Dividend Discount Model nella c.d. variante dell ’Excess Capital.

Le analisi valutative svolte dall ’Offerente alla data del 5 giugno 2026 ai fini della determinazione del Corrispettivo devono intendersi soggette alle seguenti principali limitazioni:

- l’Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica;

- l’Offerente non ha effettuato sull ’Emittente alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura; e

- risulta assente, per l’Emittente, un dettaglio annuale delle proiezioni economiche e patrimoniali lungo l’orizzonte temporale del Piano Industriale MPS. Pertanto, ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative al futuro andamento economico e patrimoniale utilizzate per l’Emittente - e, secondo un criterio di omogeneità, per l’Offerente - sono state desunte sulla base delle stime fornite dagli analisti di ricerca (“ consensus ”). Per quanto riguarda il consensus si evidenzia (a) un limitato numero di stime per l’Emittente con riferimento all’anno 2029 e (b) la disomogeneità nel numero di broker disponibili tra l’Offerente e l’Emittente.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del Corrispettivo.

1313

13 Il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare Il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare si basa su moltiplicatori impliciti nei prezzi di società quotate comparabili, opportunamente applicati all ’azienda oggetto di stima. Il metodo si sviluppa nelle seguenti fasi: (x) identificazione delle imprese quotate comparabili; (y) calcolo dei moltiplicatori per ciascuna delle imprese comparabili, ossia dei rapporti basati sui prezzi borsistici e sulle grand ezze reddituali o patrimoniali ritenute significative dell ’azienda oggetto di analisi, ed elaborazione di uno o più moltiplicatori rappresentativi; (z) applicazione del multiplo calcolato alle pertinenti grandezze dell ’azienda oggetto di valutazione.

(a) Metodo dei multipli di mercato : ai fini dell ’Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del Prezzo/Utili (ossia, Price/Earnings, P/E ) al 2027 e al 2028. I multipli P/E delle società comparabili selezionate sono stati applicati alle stime di utili di consensus dell’Offerente e dell ’Emittente per il 2027 e il 2028, come fornite da FactSet , al fine di determinare range di valori omogenei per le azioni dell ’Offerente e dell ’Emittente, che sono stati utilizzati per l ’identificazione di range di concambio.

(b) Metodo della regressione lineare : secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere stimato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del Prezzo/PNT e i rispettivi livelli di re dditività prospettica espressi dal RoATE. Nello specifico si è proceduto all ’analisi di regressione lineare del Prezzo/PNT ultimo disponibile rispetto al RoATE atteso al 2027 e al 2028, basati sul consensus , come fornite da FactSet.

Nel caso specifico, nell ’applicazione delle metodologie suindicate, si è tenuto in considerazione il diverso livello di capitalizzazione dell ’Offerente, dell ’Emittente e delle società comparabili rispetto al requisito regolamentare (CET 1 Ratio) target .

Ai fini dell ’analisi dei multipli di mercato, è stato selezionato il seguente campione di società italiane ed europee quotate, in quanto affini per modello di business, presenza geografica e/o dimensioni, alle società oggetto dell ’analisi:

- per le società quotate comparabili italiane, è stato selezionato il seguente campione:

Unicredit, BPER, Banco BPM, Credito Emiliano;

- per le società quotate comparabili europee, è stato selezionato il seguente campione:

Deutsche Bank, Commerzbank, BNP Paribas, Crédit Agricole, Société Générale, Banco Santander, BBVA, CaixaBank, Bankinter, Unicaja Banco, Banco de Sabadell, Banco Comercial Portugues, Erste Group Bank, KBC Group, ING, ABN Amro, Eurobank, Piraeus, National Bank of Greece, Alpha Bank.

La significatività dei risultati dell ’analisi dei multipli di mercato e della regressione lineare è dipendente, in ogni caso, dalla confrontabilità del campione. Considerate le specificità che caratterizzano l ’Offerente e l ’Emittente, la comparabilità rimane comunque sempre parziale.

Le società individuate come potenzialmente comparabili devono, inoltre, (i) presentare un elevato livello di significatività dei rispettivi prezzi di mercato e di liquidità del titolo azionario e (ii) non essere influenzate da particolari situazioni contin genti.

I prezzi utilizzati ai fini del calcolo dei multipli delle società comparabili si riferiscono ai prezzi di mercato registrati alla Data di Riferimento.

Il metodo delle Quotazioni di Borsa Il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi, sull ’assunto che vi sia un grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse. La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di esprimere in termini relativi il rapporto esistente tra i valori delle società in oggetto, così come percepiti dal mercato.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia facendo riferimento ai prezzi ufficiali ponderati per i volumi delle azioni dell ’Offerente e dell ’Emittente registrati alla Data di Riferimento e nell ’arco dei 12 mesi antecedenti.

14 Il metodo dei premi pagati in precedenti offerte pubbliche d ’acquisto e/o scambio Il criterio in esame si basa sull ’analisi dei premi rispetto alle quotazioni di Borsa impliciti nei corrispettivi per azione previsti in precedenti offerte pubbliche d ’acquisto e/o scambio comparabili all’Offerta in diversi archi temporali promosse in Italia.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno selezionare un campione di offerte pubbliche comparabili all’Offerta, prendendo a riferimento, per ciascuna operazione selezionata, i premi impliciti nel corrispettivo dell’offerta rispetto alle quotazioni dell’E mittente. In particolare, i premi sono stati calcolati rispetto al prezzo ufficiale del giorno di Borsa aperta antecedente alla data di annuncio dell’offerta e alle quotazioni medie ponderate per i volumi a 1 mese, a 3 mesi, a 6 mesi e a 12 mesi antecedent i a tale data. Infine, si sono portati a sintesi i premi di cui sopra, per ciascun orizzonte temporale.

La metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca Il metodo dei prezzi target determina il valore di una società sulla base delle valutazioni “obiettivo ” (anche detti prezzi target ) che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. I prezzi target sono indicazioni di valore che esprimono un ’ipotesi sul prezzo che può raggiungere un ’azione sul mercato borsistico e sono derivati da molteplici metodologie valutative, usate a discrezione del singolo analista di ricerca.

Ai fini dell ’applicazione della metodologia dei prezzi target , sono stati utilizzati i prezzi “obiettivo ” dell’Offerente e dell ’Emittente, così come indicati dagli analisti di ricerca che seguono le società e pubblicati successivamente alla diffusione dei risultati al 31 marzo 2026 dell ’Offerente e dell’Emittente (rispettivamente, in data 8 maggio 2026 e 12 maggio 2026)7 e fino alla Data di Riferimento.

La metodologia del Dividend Discount Model nella c.d. variante dell ’Excess Capital Il metodo del Dividend Discount Model nella variante c.d. dell’Excess Capital si fonda sull ’assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

• flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti, generati nell ’orizzonte temporale prescelto, senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo.

Tali flussi prescindono quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management . Sulla base della disponibilità delle stime di consensus degli analisti di ricerca, l ’orizzonte temporale selezionato è stato 2026 -2029;

• valore di lungo periodo della società (c.d. “ Terminal Value ”), calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo.

Le metodologie valutative sopra descritte sono state applicate su base “ stand -alone ” e di continuità aziendale (c .d. “as-is”) per entrambe le società e, ove rilevante ai fini dell ’applicazione dei metodi di valutazione, valorizzando separatamente, a mercato, la partecipazione indiretta qualificata dell’Emittente in Generali. In particolare, l ’utile prospettico di MPS (basato sulle stime di utile netto da consensus degli analisti di ricerca, come fornite da FactSet alla Data di Riferimento) e, ove applicabile, il patrimonio netto tangibile ultimo disponibile di MPS sono stati ridotti dell ’ammontare relativo all ’apporto di Generali alla capogruppo (anche questo basato sulla medesima fonte alla Data di Riferimento) , ottenendo così una valutazione di MPS al netto della partecipazione in Generali. A tale valore è stata aggiunta la valorizzazione di mercato della partecipazione in Generali (calcolata moltiplicando la capitalizzazione di mercato di Generali alla Data di Riferimento per la partecipazione detenuta indirettamente da MPS, per il tramite di Mediobanca ).

7 Il Consiglio di Amministrazione si è svolto in data 11 maggio 2026, mentre la presentazione al mercato e il comunicato stampa sono stati diffusi in data 12 maggio 2026.

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15 Sulla base delle analisi effettuate secondo i criteri di valutazione sopra descritti sono emerse le seguenti risultanze in termini di rapporto di cambio.

Rapporto di cambio Metodologia Minimo Massimo

Metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare 1,467x 1,898x

Metodo delle Quotazioni di Borsa 1,290x 1,655x

Metodo dei premi pagati in precedenti offerte pubbliche d ’acquisto e/o scambio 1,654x 2,051x

Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca 1,243x 2,000x

Metodo del Dividend Discount Model nella c.d. variante dell ’Excess Capital 1,505x 1,986x

In considerazione di quanto riportato sopra, il Consiglio di Amministrazione di ISP è pervenuto a individuare, all ’interno del range selezionato in base all ’applicazione delle metodologie precedentemente illustrate, il Rapporto di Cambio ( Azioni ISP per ogni Azione MPS) pari a 1,600x (uno virgola seicento), oltre al Corrispettivo in Denaro di Euro 1,000 (un Euro). Il Corrispettivo equivale a un controvalore implicito alla Data di Riferimento pari a 1,776x8. Tale valore è stato determinato tenendo conto (i) degli intervalli identificati tramite l ’applicazione delle metodologie sopra evidenziate e (ii) delle caratteristiche dell ’operazione nel suo complesso e (iii) del premio implicito riconosciuto rispetto al prezzo di mercato delle azioni dell ’Emittente.

Si ricorda che la Società ha conferito incarico a EY anche per la predisposizione di una relazione avente a oggetto la ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal Consiglio stesso per la determinazione del Rapporto di Cambio , come sopra descritti, in conformità all ’ISAE “ 3000 revised ”.

Contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione e con le medesime modalità, ai fini di una più completa e puntuale informativa degli azionisti della Società in vi sta dell ’Assemblea viene messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (group.intesasanpaolo.com , Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti ), anche la suddetta relazione di EY.

9. Determinazione del prezzo di emissione delle Azioni ISP di nuova emissione Il prezzo di emissione delle Azioni ISP da emettere nell ’ambito dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega , ove conferita, ai sensi e nel rispetto dell ’art. 2441, comma 6, del Codice Civile , tenuto naturalmente conto del valore che l ’Esperto Indipendente ha attribuito - e, in caso di aggiornamenti, attribuirà - alle Azioni MPS oggetto di conferimento nella propria relazione di stima ai sensi degli art t. 2440, comma 2, e 2343 -

ter del Codice Civile . Sempre in sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione determinerà pure la quota parte del prezzo di emissione delle nuove Azioni ISP che andrà imputata a capitale sociale e la quota parte del medesimo prezzo di emissione delle nuove Azioni ISP che sarà invece imputata a riserva sovrapprezzo.

Si ricorda peraltro che, in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, l ’incremento complessivo del patrimonio netto contabile di ISP che sarà rilevato in seguito all ’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS dovrà comunque necessariamente corrispondere al fair value delle Azioni ISP che saranno assegnate agli aderenti all ’OPAS; tale fair value corrisponderà al prezzo di borsa dell ’Azione ISP alla data di effettuazione dello scambio con le Azioni MPS portate in adesione all ’OPAS.

Si ricorda inoltre che EY è stata incaricata dalla Società di emettere il proprio parere sulla congrui tà del prezzo di emissione delle Azioni ISP da offrire in scambio nell’ambito della OPAS, ai sensi dell ’art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell ’art. 158 del TUF. Come anticipato, t ale parere sarà emesso ai fini

8 Calcolato come somma tra (i) il Corrispettivo in Azioni e (ii) il rapporto tra il Corrispettivo in Denaro e il prezzo ufficiale di borsa delle Azioni ISP rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (Euro 5,682) .

16 della deliberazione del Consiglio di Amministrazione in esercizio della Delega e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile .

10. Valutazione dei beni oggetto del conferimento di cui alla relazione di stima ex artt.

2440, comma 2, 2343 -ter, comma 2, lett. b), e 2343 -quater , del Codice Civile Come previsto dalle disposizioni del Codice Civile applicabili ai conferimenti in natura, il valore delle Azioni MPS che saranno conferite in ISP deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto.

Come indicato nella Comunicazione dell ’Offerta, per la stima delle Azioni MPS oggetto di conferimento il Consiglio di Amministrazione , in linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili e tenuto conto dell ’esigenza di valutare il conferimento di un pacchetto azionario significativo , ha deliberato ai sensi dell ’art. 2440, comma 2, del Codice Civile di avvalersi della disciplina di cui all ’art. 2343 -ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile .

Tali disposizioni consent ono di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto , nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria , nel caso in cui “il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell ’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura […] conferiti sia pari o inferiore […] al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità ”.

ISP ha quindi conferito incarico all’Esperto Indipendente che, in data 18 luglio 2026, ha reso la propria relazione di stima (la “Relazione di Stima ”). Ai fini di informativa dei soci di ISP in vista dell ’Assemblea, la Relazione di Stima viene resa pubblica contestualmente alla presente Relazione con le modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente (anche sul sito internet della Società group.intesasanpaolo.com , Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti ).

Nella Relazione di Stima , alla quale si fa integrale rinvio, l ’Esperto Indipendente ha concluso che il fair value per Azione MPS oggetto di conferimento nell ’ambito dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS , alla data del 18 luglio 2026 , non è inferiore a Euro 11,245.

Ciò posto, la situazione congiunturale caratterizzata da notevole incertezza è all ’origine di un ’elevata volatilità dei valori di mercato dei titoli azionari, accentuata dall ’attuale contesto geopolitico, da non prevedibili eventuali escalation delle tensioni militari e dalle politiche commerciali di natura protezionistica da parte di singoli Stati . Sempre in considerazione di tale situazione congiunturale - e anche al fine di assicurare che la relazione dell ’Esperto Indipendente si riferisca a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento, in conformità all ’art. 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile

- non si esclude che, in prossimità della deliberazione e della esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS , il Consiglio di Amministrazione di ISP richieda un aggiornamento della predetta relazione che rifletta nella valutazione informazioni aggiornate su MPS e sulla situazione congiunturale e di mercato .

Per tutti gli altri aspetti relativi alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e alla Relazione di Stima si rinvia alla disciplina di legge e, in particolare, agli artt. 2343 -ter, 2343 -quater e 2443, comma 4, del Codice Civile .

Ogni ulteriore documento richiesto ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari in relazione all ’operazione sopra illustrata verrà messo a disposizione nei termini e nelle forme previste dalla normativa vigente e di ciò verrà data informativa al pubblico in conformità alla legge .

1717

17 11. Compagine azionaria di ISP a seguito dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS. Effetti su eventuali patti parasociali Alla data della presente Relazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge, delle risultanze del libro soci e delle altre informazioni disponibili a ISP, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale di ISP superiore al 3% d el capitale sociale ordinario di ISP sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa Azionista Diretto % sul capitale

sociale

dell’Offerente

Fondazione Compagnia di San Paolo Fondazione Compagnia di San Paolo 6,526% BlackRock Inc. (*) BlackRock 5,567% Fondazione Cariplo Fondazione Cariplo 5,437% (*) Partecipazioni e diritti di voto detenuti a titolo di “gestione non discrezionale del risparmio” tramite diverse società facenti parte del gruppo BlackRock. BlackRock Inc. ha segnalato, con Modello 120 A, in data 9 dicembre 2020 una partecipazione pari al 5,005% del capitale sociale di Intesa Sanpaolo nonché, con Modello 120 B, in data 4 dicembre 2020 una partecipazione aggregata pari al 5,066% e non ha comuni cato aggiornamenti di tali quote a seguito delle successive variazioni intervenute nel numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Intesa Sanpaolo.

Non essendo intervenuti aggiornamenti, la percentuale di partecipazione pari al 5,56 7% del capitale sociale dell’Offerente è ricalcolata esclusivamente sulla base della comunicazione del 4 dicembre 2020, tenendo conto del numero complessivo di azioni che costituiscono il capitale sociale aggiornato al 1° luglio 2026 .

Sulla base delle informazioni disponibili, alla data della presente Relazione non risultano in essere patti parasociali ai sensi dell ’art. 122 del TUF relativamente a ISP.

In considerazione della natura dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS e delle variabili connesse ai risultati dell ’OPAS medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di ISP all ’esito dell ’esecuzione d ell’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS .

Fermo quanto precede, a scopo meramente illustrativo , (a) sulla base del Rapporto di Cambio e delle Azioni Oggetto dell ’Offerta alla data della presente Relazione (con esclusione , pertanto, delle Azioni MPS Aggiuntive) , o (b) in caso di emissione del Numero Massimo di Nuove Azioni , si riporta , nella tabella seguente, una rappresentazione della composizione dell ’azionariato di ISP all’esito dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS negli scenari di (i) integrale adesione all ’Offerta o di (ii) raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale di MPS corrispondente alla Condizione Soglia .

In entrambi i casi, a scopo meramente illustrativo, si è assunta l’adesione, con tutte le Azioni MPS detenute (come da partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale dell’Emittente indicate sul sito internet di CONSOB), da parte dei seguenti azionisti : Delfin Sarl (17,53%), Francesco Gaetano Caltagirone (10,26%), BlackRock Inc (4,665%)9, Ministero dell’Economia e delle Finanze (4,86%), Banco BPM S.p.A. (3,74%). Si precisa che le percentuali riportate, tratte dal sito della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell’art . 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito internet di MPS), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione ai sensi dell’art . 120 del TUF in capo agli azionisti.

9 Percentuale come da comunicazioni relative a partecipazioni rilevanti ai sensi dell’art. 120 D.LGS 58/98 rese note sul sito CONSOB il 4 maggio 2026.

18

12. Effetti economic o-patrimoniali e finanziari dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS ed effetti diluitivi L’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS ha a oggetto un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni MPS portate in adesione all ’OPAS . Pertanto, ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile , il diritto di opzione non trova applicazione nei confronti degli attuali azionisti di ISP .

La percentuale di diluizione degli attuali azionisti della Società nel capitale sociale di ISP dipende dall’esito dell ’OPAS, in quanto il numero di nuove Azioni ISP da emettere nell ’ambito dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS dipenderà dal numero di adesioni all ’OPAS medesima.

In particolare , in caso di adesione totalitaria all ’OPAS - ovverosia nel caso in cui tutte le Azioni MPS siano portate in adesione alla stessa (o comunque acquistate da ISP per effetto dell ’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell ’art. 111 del TUF e dell ’eventuale contestuale adempimento dell ’obbligo di acquisto ai sensi dell ’art. 108, commi 1 e 2, del TUF , a seconda del caso ), è previsto che , sulla base delle Azioni Oggetto dell ’Offerta alla data della presente Relazione (con esclusione , pertanto, delle Azioni MPS Aggiuntive) , ISP emetta n. 4.859.836.376 nuove Azioni ISP, le quali saranno assegnate in scambio agli aderenti all ’Offerta sulla base del Rapporto di Cambio e rappresenteranno circa il 21,6% delle Azioni ISP .

In caso di raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale di MPS corrispondente alla Condizione Soglia è previsto che , sulla base delle Azioni Oggetto dell ’Offerta alla data della presente Relazione (e, pertanto, non considerando le Azioni MPS Aggiuntive) , ISP em etta 3.239.346.678 nuove Azioni ISP, le quali saranno assegnate in scambio agli aderenti all ’Offerta sulla base del Rapporto di Cambio e rappresenteranno circa il 15,5% delle Azioni ISP .

Si segnala che, in caso di emissione del Numero Massimo di Nuove Azioni ISP, pari a 5.700.000.000, le stesse rappresenteranno il 24,4% delle Azioni ISP, sulla base del numero di azioni ISP emesse alla data della presente Relazione . In caso di raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale di MPS corrispondente alla Condizione Soglia , è previsto che ISP emetta n. 3.800.000.000 nuove Azioni ISP (pari al 66,67% del Numero Massimo di Nuove Azioni ISP) che rappresenteranno circa il 17,7% delle Azioni ISP.

Il numero definitivo di nuove Azioni ISP da emettersi dipenderà dal numero effettivo di adesioni pervenute nell ’ambito dell ’OPAS.

Azionista (a.i) Azionariato

(ipotesi adesione

100%) (b.i) Azionariato

(ipotesi adesione

100% , in caso di

emissione del

Numero Massimo di Nuove Azioni i.e., n.

5.700.000.000 ) (a.ii) Azionariato

(ipotesi adesione

66,67%) (b.ii) Azionariato

(ipotesi adesione

66,67% in caso di emissione del pro

quota Numero

Massimo di Nuove Azioni , i.e., n.

3.800. 000.000 ) BlackRock Inc. 5,4% 5,2% 5,8% 5,6%

Fondazione

Compagnia di San Paolo 5,1% 4,9% 5,5% 5,4% Fondazione Cariplo 4,3% 4,1% 4,6% 4,5% Delfin Sarl 3,8% 3,6% 4,1% 4,0%

Francesco Gaetano

Caltagirone 2,2% 2,1% 2,4% 2,3%

Ministero

dell’Economia e

delle Finanze 1,0% 1,0% 1,1% 1,1% Banco BPM S.p.A. 0,8% 0,8% 0,9% 0,8% Altri azionisti 77,4% 78,2% 75,6% 76,3%

1919

19 13. Descrizione degli effetti pro forma dell ’ipotetica aggregazione aziendale con il Gruppo MPS sulla situazione economico -patrimoniale del Gruppo ISP In conformità a quanto previsto dall ’art. 70 del Regolamento Emittenti, ISP ha messo a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini di legge, il documento informativo previsto dall ’Allegato 3B al Regolamento Emittenti, contenente le informazioni relative all ’operazione ( group.intesasanpaolo.com ).

Le informazioni finanziarie consolidate pro forma composte dalla situazione patrimoniale e dal conto economico consolidati nonché dalle relative note esplicative del Gruppo Intesa Sanpaolo al 31 dicembre 2025 e contenute nel predetto documento informativo sono state predisposte al fine di simulare, secon do criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'operazione avente a oggetto il Gruppo MPS sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo ISP, come se la stessa fosse virt ualmente avvenuta il 31 dicembre 2025 per gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato pro forma e l’1 gennaio 2025 per quelli sul conto economico consolidato pro forma . Si precisa che le informazioni finanziarie consolidate pro forma non riflettono gli effetti della cessione del compendio aziendale prevista dall'Accordo Unipol, in quanto l’Offerente non è in possesso di informazioni di dettaglio, né di dati contabili relativi al compendio che consentano di identificare in maniera punt uale e analitica la composizione qualitativa e quantitativa dello stesso, né di costruire su base contabile la situazione patrimoniale ed economica del compendio.

Si segnala inoltre che l’Offerente ha fondato le proprie valutazioni in merito all’Offerta su dati pubblici sicché le prospettive e le proiezioni relative a valori, sinergie, dissinergie, costi, ricavi e dividendi attesi devono essere valutate tenendo cont o appunto della provvisorietà delle analisi, della esigenza di approfondimenti in esito all’assunzione del controllo di MPS, delle possibili variazioni conseguenti agli affinamenti antitrust e autorizzativi.

Tali informazioni finanziarie consolidate pro forma sono state messe a disposizione del pubblico con le modalità prescritte dalla legge, unitamente alla documentazione prevista per l ’Assemblea, sul sito internet dell’Offerente ( group.intesasanpaolo.com , Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti ).

In ogni caso, di seguito, si riportano gli effetti pro forma relativi alla situazione patrimoniale e al conto economico consolidati del Gruppo Intesa Sanpaolo risultante dall’operazione avente a oggetto il Gruppo MPS, redatti sulla base dei dati al 31 dicembre 2025.

20 Stato Patrimoniale Consolidato pro forma al 31 dicembre 2025 (milioni di euro) Voci dell’attivo Gruppo ISP

31.12.2025 Gruppo

MPS

31.12.2025 Rettifiche

pro forma Elisioni pro forma

ISP-MPS

31.12.2025

10. Cassa e disponibilità liquide 37.868 14.632 -5.288 -75 47.137 20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 162.472 26.355 -27 -1.673 187.127 30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 163.441 6.966 - -1.096 169.311 40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 532.710 167.791 - -4.357 696.1 44 50. Derivati di copertura 7.372 882 - -1 8.254 60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) -5.982 -1.014 - - -6.996 70. Partecipazioni 2.735 7.829 - - 10.564 80. Attività assicurative 669 - - - 669 90. Attività materiali 8.645 3.240 - - 11.885 100. Attività immateriali 10.003 3.336 2.671 - 16.010

di cui:

- avviamento 3.699 2.961 2.816 - 9.476 110. Attività fiscali 11.591 4.355 - - 15.946 120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 1.065 1.202 - - 2.267 130. Altre attività 27.298 6.065 - 8 33.371

Totale dell’attivo 959.887 241.641 -2.644 -7.193 1.191.6 91

2121

21 (milioni di euro) Voci del passivo e del patrimonio netto Gruppo ISP

31.12.2025 Gruppo

MPS

31.12.2025 Rettifiche

pro forma Elisioni pro forma

ISP-MPS

31.12.2025

10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato 623.444 186.034 - -5.988 803.490 20. Passività finanziarie di negoziazione 39.656 11.246 - -1.208 49.694 30. Passività finanziarie designate al fair value 76.380 5.682 - - 82.062 40. Derivati di copertura 2.695 852 - -1 3.547 50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) -2.923 -10 - - -2.933 60. Passività fiscali 2.881 1.165 -149 -2 3.896 70. Passività associate ad attività in via di dismissione 45 976 - - 1.021 80. Altre passività 14.693 4.310 305 8 19.316 90. Trattamento di fine rapporto del personale 614 86 - - 700 100. Fondi per rischi e oneri 4.506 1.009 - -0 5.515 110. Passività assicurative 132.518 80 - - 132.598 120. Riserve da valutazione -1.512 59 -59 -4 -1.516 140. Strumenti di capitale 7.704 - - - 7.704 150. Riserve 18.539 4.064 -4.229 - 18.373 155. Acconti su dividendi ( -) -3.234 - - - -3.234 160. Sovrapprezzi di emissione 24.279 3.147 21.573 - 48.999 170. Capitale 10.369 17.978 -15.084 - 13.263 180. Azioni proprie ( -) -240 -2 2 - -240 190. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/ -) 152 2.248 -2.248 - 152 200. Utile (Perdita) d’esercizio (+/-) 9.321 2.716 -2.754 1 9.284

Voci del passivo e del patrimonio netto 959.887 241.641 -2.644 -7.193 1.191.6 91

22 Conto Economico Consolidato pro forma al 31 dicembre 2025 (milioni di euro) Voci di conto economico Gruppo ISP

31.12.2025 Gruppo

MPS

31.12.2025 Rettifiche

pro-forma Elisioni Pro-forma

ISP-MPS

31.12.2025

10. Interessi attivi e proventi assimilati 27.758 4.629 -67 -91 32.229 20. Interessi passivi e oneri assimilati -10.448 -2.084 - 91 -12.441 30. Margine di interesse 17.310 2.545 -67 - 19.788 40. Commissioni attive 11.926 2.090 - -10 14.007 50. Commissioni passive -2.934 -314 - 10 -3.238 60. Commissioni nette 8.992 1.776 - - 10.768 70. Dividendi e proventi simili 1.094 38 - -1 1.131 80. Risultato netto dell’attività di negoziazione 1.024 83 - - 1.107 90. Risultato netto dell’attività di copertura -3 8 - - 5 100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie 130 94 - -4 220 110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 1.925 -106 - - 1.819 120. Margine di intermediazione 30.472 4.439 -67 -5 34.83 9 130. Rettifiche/ riprese di valore nette per rischio di credito di: -1.843 -819 - 0 -2.662 a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato -1.769 -818 - 0 -2.587 b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva -74 -2 - 0 -75 140. Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni -30 -5 - - -35 150. Risultato netto della gestione finanziaria 28.599 3.615 -67 -4 32.14 2 160. Risultato netto dei servizi assicurativi 1.757 5 - - 1.762 170. Saldo dei ricavi e costi di natura finanziaria relativi alla gestione assicurativa -5.306 0 - - -5.306 180. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 25.050 3.620 -67 -4 28.59 8 190. Spese amministrative: -11.364 -2.526 -58 - -13.947 a) spese per il personale -6.889 -1.555 - - -8.444 b) altre spese amministrative -4.475 -970 -58 - -5.503 200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri -312 -17 - - -329 210. Rettifiche/ riprese di valore nette su attività materiali -581 -112 - - -693 220. Rettifiche/ riprese di valore nette su attività immateriali -1.210 -75 - - -1.285 230. Altri oneri/proventi di gestione 1.163 489 - - 1.652 240. Costi operativi -12.304 -2.241 -58 - -14.603

2323

23 250. Utili (Perdite) delle partecipazioni -269 228 - - -41 260. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali -21 -24 - - -45 280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 189 5 - - 194 290. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 12.645 1.588 -125 -4 14.10 4 300. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente -3.304 1.124 41 1 -2.138 310. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 9.341 2.712 -84 -3 11.96 6 320. Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte - -0 - - -0 330. Utile (Perdita) d’esercizio 9.341 2.711 -84 -3 11.96 6 340. Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi -20 4 - - -16 350. Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza della capogruppo 9.321 2.716 -84 -3 11.950

14. Autorizzazioni

L’efficacia della deliberazione in relazione al conferimento della Delega oggetto della presente Relazione (e la conseguente iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino della relativa modifica statutaria) è subordinata alla positiva conclusione del procedimento presso la Banca Centrale Europea, (“BCE ”) ai sensi e per gli effetti degli artt. 56 e 61 del D. Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 e successive modifiche (“TUB”), per l ’accertamento che le modifiche statutarie di cui alla presente Relazione non contrast ino con la sana e prudente gestione di ISP.

ISP ha provveduto in data 26 giugno 2026 alla presentazione della relativa istanza presso la BCE, chiedendo altresì che tale Autorità autorizzi la computabilità delle nuove Azioni ISP da emettere nell’ambito dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’Offerta tra i fondi propri di ISP quale capitale primario di classe 1 ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Si segnala che , nell’ipotesi in cui il provvedimento di accertamento svolto da BCE sulle modifiche statutarie proposte (richiesto dagli artt. 56 e 61 del TUB) non sia emesso prima della data della deliberazione dell ’Assemblea, l ’efficacia di quest ’ultima sarà sospensivamente condizionata al rilascio di tale provvedimento di accertamento.

Qualora l ’autorizzazione della BCE di cui sopra venisse rilasciata in data successiva a quella di adozione della delibera proposta dall ’Assemblea, tale delibera non potrà essere iscritta nel Registro delle Imprese fino a tale data successiva. ISP provvederà a pubblicare un comunicato stampa al riguardo e a informare gli azionisti in merito all ’esito della procedura della BCE necessaria ai fini dell ’efficacia della delibera dell’Assemblea .

Oltre alle autorizzazioni di cui sopra, si precisa che l ’OPAS potrà essere avviata subordinatamente :

(i) alla preventiva approvazione ( a) della proposta di Delega per l ’Aumento di Capitale al Servizio dell’OPAS da parte dell ’Assemblea ; (b) del predetto Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS in esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione ;

(ii) all’ottenimento delle autorizzazioni preventive , come indicat e al Paragrafo 1.4 della Comunicazione d ’Offerta ; nonché (iii) all’approvazione del Documento d i Offerta da parte della Consob ai sensi dell ’art. 102, comma 4, del TUF.

Il perfezionamento dell’Offerta è inoltre subordinato all’ottenimento delle ulteriori autorizzazioni necessarie e all’avveramento , ovvero alla rinuncia, delle altre condizioni sospensive , secondo quanto disposto dai Paragrafi 1.4 e 1.5 della Comunicazione dell ’Offerta.

24 15. Periodo previsto per l ’esecuzione dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS Subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di cui al precedente Paragrafo 14 , nonché al verificarsi (o alla rinunzia da parte di ISP) delle condizioni di efficacia dell’Offerta di cui ai Paragrafi 1.4 e 1.5 della Comunicazione dell ’Offerta e del pubblicando Documento d i Offerta :

- l’esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione avverrà prima della pubblicazione del Documento di Offerta ;

- è previsto che l ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’OPAS venga eseguito entro il 10 settembre 2027 , in corrispondenza della data di pagamento del Corrispettivo, come indicata nel Documento di Offerta , ovvero della data di pagamento del Corrispettivo all ’esito dell ’eventuale riapertura dei termini, nonché, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza della data di pagamento che dovesse essere determinat a in relazione all ’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell ’art. 111 del TUF e dell ’eventuale contestuale adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi de ll’art. 108, commi 1 e 2, del TUF (a seconda del caso) .

16. Modifiche statutarie L’attribuzione della Delega comporta la modifica dell ’art. 5 dello Statuto sociale di ISP che, come anticipato, è subordinata alla positiva conclusione presso la BCE del procedimento di accertamento ai sensi degli art t. 56 e 61 del TUB. Si riporta di seguito il raffronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto, segnalandosi che il testo di cui si propone l ’inserimento è evidenziato in carattere grassetto.

Testo Vigente Testo Proposto Articolo 5. Capitale sociale. Articolo 5. Capitale sociale.

5.1.- Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 10.529.394.196,28, diviso in n.

17.682.460.955 azioni ordinarie prive del valore nominale. 5.1.- [INVARIATO]

5.2.- L’Assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di strumenti finanziari in conformità alla normativa vigente.

5.2.- [INVARIATO]

5.3. - L’Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022, le cui deliberazioni sono state aggiornate dall’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026, ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell’art. 2443 c.c., ad aumentare gratuit amente il capitale sociale, entro il 29 aprile 2027, anche in più tranche, di 5.3.- [INVARIATO]

2525

25 massimi Euro 230.000.000,00, mediante emissione di un numero massimo di 145.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell’emissione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022 -2025 denominato “Performance Share Plan”, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un importo massimo di utili e/o riserve di utili, quali risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato, corrispondente al valore nominale inespresso delle azioni emesse al momento dell’esercizio della delega;

e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazion i di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5.

5.4. - L’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026 ha approvato l’annullamento di massime n.

800.000.000 azioni proprie Intesa Sanpaolo, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in una o più volte, entro il 23 ottobre 2026 e ad aggiornare il presente articolo 5 a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento. 5.4.- [INVARIATO]

5.5.- L’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026 ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell’art.

2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale entro il 30 ottobre 2027, anche in più tranche, mediante emissione di un numero massimo di 76.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell’emissione, con godimento regolare, da assegnare ai dipendenti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Te rmine denominato “LECOIP 2026 -2029”, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell’art.

2349 del Codice Civile, di un importo massimo di 5.5.- [INVARIATO]

26 utili e/o riserve di utili, quali risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato, corrispondente al valore nominale inespresso delle azioni emesse al momento dell’esercizio della delega;

e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale indiv iduazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissio ne, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5.

5.6.- L’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2441, ottavo comma e 2443 del Codice Civile, una delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, entro il 30 ottobre 2027, per un importo massimo, inclusivo del sovrapprezzo, di Euro 720.000.000, con esclusione del diritto di opzione, a favore dei dipendenti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato “LECOIP 2026 -2029”, in via scindibile, in una o più volte, c on emissione di massime numero 170.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell’emissione, ad un prezzo che incorpori uno sconto rispetto al valore di mercato delle azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, da porre al servizio dell’attuazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato “LECOIP 2026 -

2029”. L’Assemblea straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire il pre zzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione; tale prezzo sarà determinato applicando uno sconto sul prezzo di mercato del titolo, calcolato come la media dei prezzi osservati nei 30 giorni precedenti alla data di emissione, restando fermo, i n ogni caso, che non potrà essere complessivamente inferiore all’importo dell’aumento; (ii) stabilire il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e da assegnare in sottoscrizione ai dipendenti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine d enominato “LECOIP 2026 -2029”, alle condizioni e nei termini e modalità previsti in esso; (iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale; e (iv) aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5. 5.6.- [INVARIATO]

2727

27 5.7.- L’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026 ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell’art.

2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, entro il 30 aprile 2031, anche in più tranche, mediante emissione di un numero massimo di 62.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell’emissione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Term ine denominato “Performance Share Plan 2026 - 2029”, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato, corrispondente al valore nominale inespresso delle azioni emesse al momento dell’esercizio della delega; e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riser ve di utili risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5. 5.7.- [INVARIATO]

5.8 L’Assemblea straordinaria del 10 settembre 2026 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 10 settembre 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 3.394.185.179,96, oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 5,7 miliardi azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura, in quanto a servizio dell’offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in data 8 giugno 2026. In sede di esercizio della delega, il

28 Consiglio di Amministrazione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso il sovrapprezzo), ogni altro termine e condizione dell’aumento di capi tale delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea straordinaria.

17. Diritto di recesso Le modifiche allo Statuto sociale di ISP proposte non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge.

***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad approvare le

seguenti deliberazioni:

“L’Assemblea degli azionisti di Intesa San paolo S.p.A. , in sede straordinaria :

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate ;

- esaminata la relazione di stima predisposta dall ’esperto indipendente Deloitte Advisory S.r.l.

S.B. ai sensi degli articoli 2440, comma 2, e 2343 -ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile ;

- esaminata la relazione di EY S.p.A. avente a oggetto i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio ai fini dell ’OPAS;

- esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto all ’ordine del giorno ;

Delibera

a. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’articolo 2443 del Codice Civile , la facoltà, da esercitarsi entro il 10 settembre 2027 , di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’articolo 2441, comma 4, primo periodo, Codice Civile , per un importo massimo complessivo di Euro 3.394.185.179,96 , oltre sovra pprezzo, con emissione di un numero massimo di 5.700.000.000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo S.p.A. , prive del valore nominale, con godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Intesa San paolo S.p.A. in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

portate in adesione all ’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. resa nota al pubblico da Intesa Sanpaolo S.p.A. in data 8 giugno 2026 con comunicazione ai sensi de gli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 , con facoltà per il Consiglio di Amministrazione medesimo di adottare le determinazioni più opportune in relazione a ll’offerta e all’esercizio della delega , nei limiti che precedono e nel rispetto comunque delle risultanze della valutazione ai sensi dell’articolo 2343 -ter del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari;

b. di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell ’esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) l ’importo dell’aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, e così il numero delle azioni da emettere entro i limiti complessivi fissati al precedente punto a.; (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso il sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall ’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile ; (iii) la ripartizione del prezzo di emissione tra capitale e sovrapprezzo ; e (iv) ogni altro termine e condizione dell ’aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega , con facoltà per il Consiglio di Amministrazione medesimo di fare luogo all ’esercizio della delega – nei limiti che precedono – in

2929

29 coerenza con il contenuto , come eventualmente aggiornato o modificato, dell’offerta pubblica di acquisto e scambio , e nel rispetto comunque delle risultanze della valutazione ai sensi dell ’articolo 2343 -ter del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari; restando altresì il Consiglio di Amministrazione autorizzato agli adeguamenti statutari dipendenti dall ’esercizio della delega, quali previsti nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ;

c. di modificare conseguentemente l ’articolo 5 dello statuto sociale mediante inserimento del seguente ottavo comma :

“5.8 L ’Assemblea straordinaria del 10 settembre 2026 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’art. 2443 del Codice Civile , la facoltà, da esercitarsi entro il 10 settembre 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile , per un importo massimo complessivo di Euro 3.394.185.179,96, oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 5,7 miliardi azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle a zioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura, in quanto a servizio dell ’offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell ’art. 102, comma 1, D. Lgs.

24 febbraio 1998, n. 58 in data 8 giugno 2026. In sede di esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova e missione (compreso il sovrapprezzo), ogni altro termine e condizione dell ’aumento di capitale delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea straordinaria”.

d. di stabilire che anche l’efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti a. e b., così come della modifica statutaria di cui al precedente punto c., sia subordinata al positivo esito del procedimento di accertamento avviato ai sensi degli articoli 56 e 61 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, ove tale esito positivo non sia intervenuto prima della data della presente deliberazione;

e. di conferire ogni più ampio potere al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a l Consigliere Delegato e CEO della Società, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub -delega , per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l ’esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il potere di procedere ad ogni adempimento necessario per l’ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l ’iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese e il deposito del testo aggiornato dello statuto , e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell ’osservanza delle vigenti disposizioni normative”.

20 luglio 2026 Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente – Gian Maria Gros -Pietro

* * * L’offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria di cui alla presente Relazione è promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. La presente Relazione non costituisce un ’offerta di acquisto , vendita o scambio delle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Prima dell ’inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l ’Offerente pubblicherà un documento di offerta e un documento di esenzione (o un prospetto follow on ) che gli azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. dovranno esaminare con attenzione. L ’Offerta è promossa in Italia e d è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. L ’Offerta è promossa esclusivamente in Italia , in quanto le azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è sogge tta agli obblighi e ai requisiti procedural i previsti dalla legge italiana. L’Offerta non è effettuata, promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America ( e non sarà rivolta a U.S. Persons , come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni , il “Securities Act ”), in Canada, Australia e Giappone , né in qualsiasi altro paese o giurisdizione in cui la promozione dell’Offerta non sarebbe conforme al diritto dei mercati finanziari o ad altre leggi o regolamenti applicabili in tale giurisdizione, ovvero

30 richiederebbe la registrazione, approvazione o deposito presso un’autorità di vigilanza (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d ’America, Canada, Australia e Giappone , collettivamente, i “ Paesi Esclusi ”). L’Offerta non è e non sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postal e, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet ), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Alla data della presente Relazione, l ’Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito all’eventuale estensione dell ’Offerta negli Stati Uniti d ’America e/o in altri Paesi Esclusi, e si riserva ogni diritto al riguardo nel rispetto delle normative applicabili. Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l ’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mez zo di posta, né via internet , né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commerciale) nei Paesi Esclusi. Non saranno accettate eventuali adesioni all ’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. La presente Relazione, così come qualsiasi altro documento o informazione pubblicata dall’Offerente in relazione all ’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di vendita , acquisto o scambio , né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi. Le azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. di cui alla presente Relazione che saranno emesse nell ’ambito dell ’Offerta non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 o in base a una valida esenzione da tale registrazione in relazione a tale offerta o vendita . Questa Relazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente da parte di (a)(i) persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell ’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l ’“Order ”) e (ii) persone alle quali il presente documento può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell ’articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Order (tra cui società con patrimonio netto elevato), in ogni caso che siano anche (b) investitori qualificati, come definiti ai sensi dell ’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “ Soggetti Rilevanti ”). Nel Regno Unito, questo documento è rivolto esclusivamente ai Soggetti Rilevanti e qualsiasi strument o finanziari o, investimento o attività d’investimento (nell’accezione di cui alla Sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000 ) descritto nel presente documento, o in q ualsiasi altro documento pubblicato dall’Offerente in relazione all’Offerta, è disponibil e solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari o investimenti, ovvero a svolgere tali attività di investimento, sarà rivolto solo a questi ultimi ).

Qualsiasi soggetto nel Regno Unito che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti. Fermo restando che l'Offerta non è stata e non sarà promossa pubblicamente negli Stati Uniti, l'Offerente si riserva il diritto di contattare determinati investitori statunitensi mediante un memorandum di collocamento privato (private placement memorandum ) consegnato esclusivamente a investitori istituzionali qualificati (qualified institutional buyers ), come definiti dalla Rule 144A del Securities Act, e secondo modalità non soggette agli obblighi di registrazione previsti dal diritto dei mercati finanziari federale statunitense. L'eventuale memorandum di collocamento privato statunitense non sarà utilizzato in relazione all'Offerta in Italia o in alcuno dei Paesi Esclusi. L’adesione all ’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previste da disposizioni di legge o regolamentari. È esclu siva responsabilità dei destinatari dell ’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all ’Offerta, verificarne l ’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L ’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

In riferimento alla prevista offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria, il documento di offerta sarà trasmesso alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“ Consob ”). Si raccomanda agli investitori e agli azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. di leggere il documento di offerta e il documento di esenzione (o il prospetto follow on ), se e quando disponibili, e qualsiasi altro documento pertinente inviato a, o depositato presso, Consob, nonché qualsiasi modifica o supplemento a tali documenti, in quanto conterranno informazioni importanti. Se e quando saranno depositati, gli investit ori potranno ottenere copie gratuite del documento di offerta e del documento di esenzione, sul sito web di Intesa Sanpaolo S.p.A ., all’indirizzo group.intesasanpaolo.com e riceveranno informazioni al momento opportuno su come ottenere gratuitamente questi documenti relativi all ’operazione dalle parti interessate o da un agente debitamente designato.

* * * The voluntary public purchase and exchange offer referred to in this Report is promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. on all the ordinary shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. This Report does not constitute an offer to purchase, sell or exchange the shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. Prior to the commencement of the acceptance period, as required under applicable regulations, the Offeror shall publish an offer document and an exemption document, which the shareholders of Banc a Monte dei Paschi di Siena S.p.A. shall carefully examine. The Offer is promoted in Italy and is addressed, on equal terms, to all holders of shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. The Offer is promoted exclusively in Italy as the shares of Banc a Monte dei Paschi di Siena S.p.A. are listed on Euronext Milan, a regulated market organized and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, without prejudice to the following, the Offer is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law . The Offer is not being made, directed or promoted in the United States ( and will not be directed at U.S. Persons, as defined by the U.S. Securities Act of 1933, as amended , the “ Securities Act ”), Canada, Australia , Japan, or any other country or jurisdiction where making the Offer would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority (such jurisdictions, including the United States, Canada, Australia and Japan, are jointly defined as the “ Excluded Countries ”). The Offer has not been and will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, without limita tion, postal network, fax, telex, e -mail, telephone and internet), nor through any structure of any of the Excluded Countries ’ financial intermediaries or in any other way. As of the date of this Report , the Offeror has not made any decision to extend the Offer in the United States and/or other Excluded Countries, and reserves any right in this respect in compliance with applicable regulations.

Partial or complete copies of any documents to be issued by the Offeror in connection with the Offer shall not be sent, nor s hall they be transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries. Any person receiving such documents shall not distribute, send or dispatch them (whether by post , internet or by any other means or instrumentality of communication or commerce) in the Excluded Countries. Any acceptances of the Offer resulting from solicitation activities car ried out in violation of the above limitations will not be accepted. This Report, as w ell as any other document or information issued by the Offeror in connection with the Offer, shall not constitute or form part of any offer to purchase , sell or exchange , or any

3131

31 solicitation of offers to sell or exchange, securities in any of the Excluded Countries. The Intesa Sanpaolo S.p.A. securities referred to herein that will be issued in connection with the Offer may not be offered or sold in the United States except pursuant to an effective registration statement under the Securities Act or pursuant to a valid exemption from registration relating to such offer or sale. This document may only be accessed in or from the United Kingdom by (a)(i) persons having professional experience in matters relating to investments falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Fin ancial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “ Order ”) and (ii) persons to whom the document can be legitimately transmitted because they fall within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order (among others, high net worth companies) , in each case that are also (b) qualified investors as defined under paragraph 15 of schedule 1 of the Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (all these persons together being referred to as “Relevant Persons ”). In the United Kingdom, this document is directed only at Relevant Persons, and any financial instrument or investment or investment activity (within the meaning of Section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000 ) described in this document or in any other document issued by the Offeror in connection with the Offer are made available only to Relevant Persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire any such financial instruments or other investments or to engage in any such investment activity will be directed exclusively at such persons). Any person in the United Kingdom who is not a Relevant Person should not act or rely on this document or any of its contents. Notwithstanding that the Offer has not been, and will not be made publicly in the United States, the Offeror reserves the right to contact certain U.S. investors by way of a private placement memorandum delivered only to “qualified institutional buyers,” as defined in Rule 144A of the Securities Ac t, and in a manner not subject to the registration requirements of the U.S. federal securities laws. The U.S. private placement memorandum, if any, will not be used in connection with the Offer in Italy or in any of the Excluded Countries. Tendering in the Offer by persons resident in countries other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions provided for b y laws or regulations. It is the sole responsibility of the addressees of the Offer to comply with such regulation s and, therefore, before tendering in the Offer, to verify their existence and applicability by contacting their advisors. The Offeror shall not be he ld liable for any breach by any person of any of the foregoing limitations.

IMPORTANT INFORMATION

In connection with the proposed voluntary public purchase and exchange offer, the required offer document will be sent to Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“ Consob ”). Investors and shareholders of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. are advised to read the offer document and the exemption document (or the follow on prospectus), if and when available, and any other relevant documents sent to, or filed with, Consob, as well as any amendments or supplements to those documents, because they will contain important information. If and when filed, investors may obtain free copies of the offer document and of the exemption document, at Intesa Sanpaolo S.p.A .’s web site at group.intesasanpaolo.com and will receive information at an appropriate time on how to obtain these transaction -related documents for free from the parties involved or from a duly appointed agent.