Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968 Vincenzo Zucchi S.p.A. Sede sociale in Rescaldina (MI), Via Legnano n. 24, 20027 Capitale Sociale Euro 17.546.782,57 i.v. Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi codice fiscale e partita IVA: 00771920154 - REA n° 443968 Sito internet istituzionale: www.gruppozucchi.com Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A. sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il 31 agosto 2026, in unica convocazione ARGOMENTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO 3. NOMINA DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE PER GLI ESERCIZI 2026-28: 3.1 NOMINA COMPONENTI; 3.2 NOMINA DEL PRESIDENTE; 3.3 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO.
Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968 PREMESSA Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sarà illustrato l'argomento posto al terzo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea di Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi" o la "Società"). Si fa presente che l'assemblea è stata convocata in sede ordinaria per il giorno 31 agosto 2026, alle ore 11:00, in unica convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (l'"Assemblea") La presente Relazione è stata depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppozucchi.com, sezione "Investor Relations/Corporate Governance", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato E market SDIR storage all’indirizzo www.emarketstorage.it. *** ***** *** Signori Azionisti, in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere, ai sensi dell’art. 2400, comma 1, cod. civ., il Collegio sindacale nominato dall'assemblea del 28 aprile 2022. Vi invitiamo pertanto a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio sindacale per gli esercizi 2026, 2027 e 2028, che resterà in carica ai sensi dell'articolo 2400, comma 1, c.c., fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028, nonché la nomina del suo Presidente e la determinazione del compenso spettante. Al riguardo si segnala che, ferma restando la durata del mandato ai sensi di legge, nel corso dello stesso il Collegio che verrà nominato sarà chiamato a riferire, ai sensi dell’art. 153 del TUF, anche all’Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2025. *** *** *** 3. NOMINA DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 3.1 NOMINA COMPONENTI Ai sensi del combinato disposto dell'articolo 25 dello statuto sociale e degli articoli 148 e 148.1 del TUF, il Collegio sindacale è composto di n. 3 (tre) Sindaci effettivi ("Sindaci Effettivi") e di n. 3 (tre) Sindaci supplenti ("Sindaci Supplenti") e dovrà essere assicurata la presenza di un terzo dei membri del genere meno rappresentato. Ai sensi dell'articolo 25.5 dello statuto sociale, la nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure previste dallo statuto sociale. Le liste si compongono di due sezioni
Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968 rispettivamente dedicate ai candidati, elencati in numero progressivo, per la carica di Sindaco Effettivo e per la carica di Sindaco Supplente. Si precisa che possono essere inserite nelle liste i candidati per i quali siano rispettati i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dallo statuto sociale e dalla normativa applicabile, e siano in possesso dei prescritti requisiti, ai sensi di legge e di statuto, di eleggibilità, onorabilità, professionalità ed indipendenza. Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti deve essere iscritto al registro dei revisori contabili, secondo quanto meglio determinato all’art. 25.4 dello statuto sociale. Infine, i candidati possono presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Inoltre, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, in linea con quanto previsto dal paragrafo 25.5 dello statuto sociale, devono includere candidati di genere diverso. Hanno diritto di presentare una lista soltanto i soci che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento. In proposito, si precisa che, con determinazione dirigenziale n. 155 del 27 gennaio 2026, la Consob ha determinato nella misura del 2,5% la quota di partecipazione richiesta ai sensi dell'articolo 144-quater del regolamento in materia di emittenti emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato), per la presentazione di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo della Società. Si precisa che ogni ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista ed ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Secondo quanto indicato al paragrafo 25.7 dello statuto sociale, saranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio. Saranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare. Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti a Presidente del Collegio, Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella lista in ordine di elenco. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (arrotondato per difetto), il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo
Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968 nella lista risultata prima per numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora non venga proposta alcuna lista risulteranno eletti Sindaci Effettivi e Supplenti i candidati votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi. Le liste devono essere depositate presso la Società almeno venticinque giorni prima dell'Assemblea (il predetto termine scade il 6 agosto 2026) con le seguenti modalità: - mediante consegna a mani presso la sede della Società dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 17:00; - a mezzo lettera raccomandata presso la sede della Società; ovvero - mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo: vincenzozucchispa@pec.zucchigroup.it. Nel caso in cui entro il suddetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al 10 agosto 2026 (essendo il 9 agosto giorno festivo) e la soglia del 2,5% sopra indicata sarà ridotta alla metà. Gli azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista: - Informazioni relative all’identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; - il curriculum professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e - le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e/o di decadenza nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo statuto sociale. Inoltre, le liste dovranno contenere una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi. Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale viene raccomandato ai soci che presentino una lista di minoranza di attestare anche l’assenza delle relazioni significative, indicate nella stessa Comunicazione, con gli azionisti che
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Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968 di nominare quali componenti effettivi e supplenti del Collegio sindacale: [ ] - per la durata di n. 3 esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2028; - di nominare quale Presidente del Collegio sindacale [ ]; - di dare mandato a ciascun amministratore, in via disgiunta, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi." 3.3 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO Ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, spetta all'assemblea la determinazione del compenso da corrispondere ai membri del Collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile. Con riferimento al Collegio sindacale uscente, l'Assemblea ordinaria della Società del 28 aprile 2022 ha deliberato di attribuire al Collegio sindacale una remunerazione complessiva annua pari ad Euro 85.000,00 (ottantacinquemila/00) annui oltre oneri contributivi e fiscali, di cui Euro 35.000,00 (trentacinquemila/00) per la carica di Presidente del Collegio sindacale ed Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) per la carica di Sindaco Effettivo. Vi invitiamo, pertanto, a determinare il compenso annuale dei membri del Collegio sindacale sulla base delle singole proposte che saranno formulate dagli Azionisti nei termini e con le modalità indicati nell'avviso di convocazione. *** *** *** Rescaldina (MI), 20 luglio 2026 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Joel David Benillouche