RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A.
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COMUNICAZIONE
APPROVAZIONE DEL COMUNICATO DELL’EMITTENTE AI SENSI DELL’ART. 103, COMMA
3, DEL D.LGS. N. 58/1998, CON RIFERIMENTO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
VOLONTARIA TOTALITARIA SU AZIONI ORDINARIE RECORDATI S.P.A. PROMOSSA DA
RESPIGHI BIDCO S.P.A .
• Il Consiglio di Amministrazione di Recordati, anche tenuto conto dell’opinion di Lazard S.r.l., con una maggioranza di sei su dieci amministratori, hanno ritenuto il prezzo dell’Offerta di Euro 51,29 per azione congruo.
• I quattro Amministratori Indipendenti, anche tenuto conto dell’opinion di Rothschild & Co Italia S.p.A., hanno ritenuto il prezzo dell’Offerta inadeguato sotto il profilo finanziario e l’Offerta nel suo complesso non congrua.
Milano, 15 luglio 2026 – Il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. (“ Recordati ”, la “ Società ” o l’“Emittente ”), riunitosi in data odierna, ha approvato il comunicato dell’Emittente (il “ Comunicato dell’Emittente ”), redatto ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il “ TUF”), e dell’articolo 39 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il “ Regolamento Emittenti ”), relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Respighi BidCo S.p.A. (l’“ Offerente ” o “Respighi BidCo ”) ai sensi degli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF, sulle azioni ordinarie Recordati (l’“ Offerta ”).
Ai fini dell’approvazione del Comunicato dell’Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto:
(i) dell’Offerta e dei termini e condizioni della stessa descritti nel relativo documento di offerta, nella versione oggetto di istruttoria da parte dell’Autorità di Vigilanza (il “ Documento di Offerta ”); (ii) della fairness opinion rilasciata da ll’esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, Lazard S.r.l., ai sensi dell’articolo 39, comma 1, lettera d), del Regolamento Emittenti; (iii) delle valutazioni espresse nel parere motivato reso dagli Amministratori Indip endenti ai sensi dell’articolo 39 -bis del Regolamento Emittenti, approvato in data 14 luglio 2026; e (iv) della opinion rilasciata da Rothschild & Co Italia S.p.A., quale esperto indipendente nominato dagli Amministratori Indipendenti ai sensi dell’articolo 39 -bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell’ opinion di Lazard S.r.l., che ha ritenuto il prezzo dell’Offerta congruo dal punto di vista finanziario, con una maggioranza di sei – Andrea Recordati (Presidente), Robert Koremans (CEO), Luigi La Corte, Giampiero Mazza, Cathrin Petty e Kim Stratton – su dieci amministratori, ha ritenuto il prezzo dell’Offerta di Euro 51,29 per azione congruo. Nell’assumere la decisione, il Consiglio di Amministrazione ha anche considerato il razionale strategico sottostante all’Offerta, inclusi i potenziali benefici de rivanti dall’essere una società privata, soprattutto per quanto
2 concerne l’esecuzione di iniziative strategiche di lungo periodo e il perseguimento di opportunità di business development e M&A, nonché le più ampie circostanze relative all’Offerta e gli interessi degli stakeholders tutti.
I quattro Amministratori Indipendenti – Diva Moriani (Lead Independent Director), Joanna Le Couilliard, Piergiorgio Peluso e Stephen Sands – tenuto conto dell’ opinion di Rothschild & Co Italia S.p.A., che ha ritenuto il prezzo dell’Offerta non congruo dal punto di vista finanziario, hanno unanimemente ritenuto il prezzo dell’offerta inadeguato dal punto di vista finanziario e l’Offerta nel suo complesso non congrua.
Nell’assumere la decisione, gli Amministratori Indipendenti hanno preso atto del razionale strategico dell’Offerta e dei potenziali benefici associati al prospettato delisting ; tuttavia, essi hanno concluso ritenendo che il prezzo dell’Offerta non rifletta adeguatamente il valore della Società e le sue prospettive future.
Il Comunicato dell’Emittente sarà allegato al Documento di Offerta da pubblicarsi a cura dell’Offerente nei termini e con le modalità di legge e di regolamento, unitamente alla fairness opinion dell’esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, al parere degli Amministratori Indipendenti e alla fairness opinion dell’esperto indipendente nominato dagli Amministratori Indipendenti, allegati al Comunicato dell’Emittente.
Per maggiori informazioni sull’Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà pubblicato dall’Offerente nei termini e con le modalità di legge e di regolamento. I comunicati e i documenti relativi all’Offerta saranno disponibili, tra l’altro, sul sit o internet di Recordati, all’indirizzo www.recordati.com , sezione Investitori / Offerta Pubblica di Acquisto .
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Recordati è un Gruppo farmaceutico internazionale quotato alla Borsa Italiana (XMIL: REC), con radici italiane risalenti a una farmacia familiare nel Nord Italia negli anni Venti. Oggi l’azienda offre opzioni terapeutiche nei settori di farmaci specialistici e di m edicina generale oltre che nelle malattie rare. Svolgiamo in modo completamente integrato le nostre attività, che vanno dallo sviluppo clinico alla produzione di principi attivi e prodotti finiti fino alla commercializzazione e al licensing . Siamo presenti in circa 150 paesi nelle regioni EMEA, Americhe e APAC, con circa 4.700 dipendenti.
Crediamo che la salute sia un diritto fondamentale, non un privilegio. La nostra missione è consentire alle persone di “vivere pienamente la propria vita”, aiutandole ad affrontare sia le malattie più comuni che quelle più rare.
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