Relazione sulla
Politica in
materia di
remunerazione
2026 e sui
compensi
corrisposti 2025
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 settembre 2026
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Indice
Premessa ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 4 Lettera del Presidente del Comitato per la Remunera zione ................................ ................................ .. 5 Sintesi della Politica di Remunerazione ................................ ................................ ................................ 8 Executive Summary ................................ ................................ ................................ ............................. 11 Sezione I ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 19 1. Governance ................................ ................................ ................................ ................................ . 20 1.1. Assemblea degli Azionisti ......................... ................................................... ........................................... 20 1.2. Consiglio di Amministrazione ...................... ................................................... ......................................... 21 1.3. Comitato per la Remunerazione ..................... ................................................... ...................................... 22 1.3.1. Composizione ...................................... ................................................... ...................................... 22 1.3.2. Attività .......................................... ................................................... ............................................. 22 1.4. Collegio Sindacale ................................ ................................................... ................................................ 24 1.5. Eventuale intervento di esperti indipendenti e benchmark di mercato ....................................... ........... 24 1.6. Deroga alla Politica in materia di Remunerazione .. ................................................... .............................. 25 2. Finalità, principi e destinatari della Politica in materia di Remunerazione ................................ ..... 27 2.1. Destinatari ....................................... ................................................... ................................................... .. 28 3. Informazioni sulla Politica della Società in materia di Remunerazione ................................ ....... 29 3.1. Remunerazione dei componenti il Consiglio di Ammini strazione ......................................... ................. 30 3.1.1. Amministratori non esecutivi ......................................... ................................................... .......... 30 3.1.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione e Ammin istratore Delegato ................................ .. 31 3.1.3. Deputy CEO .................................................. ................................................... ............................. 31 3.1.3.1. Incentivo di breve termine (Piano MBO) ............ ................................................... .................. 32 3.1.3.2. Pay mix Deputy CEO .............................................. ................................................... .............. 33 3.2. Dirigenti con Responsabilità Strategiche .......... ................................................... ................................... 33 3.2.1. Incentivo di breve termine (Piano MBO) ............ ................................................... ........................ 34 3.2.2. Sistema di incentivazione di lungo termine (Piano L TI) ............................................... ................. 35 3.2.3. Pay mix Dirigenti con Responsabilità Strategiche ......... ................................................... ........... 39 3.3. Remunerazione dei Sindaci ......................... ................................................... ........................................ 40 3.4. Benefit .................................................. ................................................... ................................................. 4 1 3.5. Altri elementi .................................... ................................................... ................................................... .. 41 3.5.1. Indennità di fine rapporto e patti di non concorren za ................................................ ................. 41 3.5.2. Clausola malus/claw back .................................................. ................................................... ...... 42 Sezione II – Prima Parte ................................ ................................ ................................ ...................... 43 Premessa ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 44 1. Prima parte - Attuazione 2025 della Politica in materia di Remunerazione 2025 ........................... 44 1.1. Compensi Fissi ............................................. ................................................... ......................................... 45 1.2. Compensi Variabili ................................ ................................................... ................................................ 48 1.2.1. Consuntivazione obiettivi sistema di incentivazione di breve termine (MBO) ........................... ..48 1.2.2. Sistema di incentivazione di lungo termine (LTI 202 4-2026) – Accantonamento 2025 ............. 50 1.2.3. Proporzione componente fissa e variabile .......... ................................................... ...................... 51 1.3. Informazioni di confronto.......................... ................................................... ............................................ 52 1.4. Benefit non monetari ..................................... ................................................... ....................................... 54 1.5. Indennità in caso di scioglimento anticipato del ra pporto organico o di lavoro ....................... .............. 54 1.6. Deroga alla Politica in materia di Remunerazione e dei compensi corrisposti .......................... ............. 54 1.7. Meccanismi di correzione ex post della componente variabile della Remunerazione ... ........................ 55 Sezione II – Seconda Parte ................................ ................................ ................................ .................. 56
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Premessa
La presente Relazione, approvata dal Consiglio di A mministrazione di Biesse S.p.A. il 9 settembre 2026 , su proposta del Comitato per la Remunerazione, è articolata in due sezioni:
• la SEZIONE I illustra la politica (la “Politica di Remunerazion e”) adottata da Biesse con riferimento ai component i dell’Organo di Amministrazione e, fermo restando qu anto previsto dall’art. 2402 c.c., dell’Organo di C ontrollo, degli altri “Dirigenti con Responsabilità Strategic he” individuati dal Consiglio di Amministrazione di Biesse (di seguito i “DRS”), descrivendone i principi generali , gli organi coinvolti e i processi adottati per la sua approvazione, revisione e implementazione, comprese le misure volte a evitare o gestire eventuali conf litti di interesse. La Politica di Remunerazione ha durata a nnuale, fino all’Assemblea convocata per l’approvaz ione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026; la sezio ne I della Relazione, in ottemperanza a quanto prev isto dal TUF, è sottoposta al voto vincolante dell’Assemblea ordi naria dei soci, convocata per l’approvazione del Bi lancio al 31 dicembre 2025;
la SEZIONE II illustra i compensi corrisposti nell’esercizio 202 5 dalla Società e da società controllate o collegat e, nominativamente per i componenti del Consiglio di A mministrazione (esecutivi e non), i Sindaci e, in f orma aggregata, per gli altri DRS. La Sezione II, in ott emperanza a quanto previsto dal TUF, è sottoposta a l voto consultivo dell’Assemblea ordinaria dei soci, convo cata per l’approvazione del Bilancio relativo all’e sercizio 2025.
Il testo della presente Relazione è messo a disposi zione del pubblico tramite il meccanismo di stoccag gio autorizzato 1info all’indirizzo www.1info.it nonché sul sito i nternet della Società, all’indirizzo www.biesse.com nella Sezione “Governance e investitori – Corporate Governance – Politiche di Remunerazione, entro il ventunesimo gi orno precedente la data dell’Assemblea convocata per l’a pprovazione del Bilancio relativo all’Esercizio 202 5, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
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Lettera del Presidente del Comitato per la Remunera zione
Cari Azionisti,
sono lieta di presentare, a nome del Comitato per l a Remunerazione (di seguito anche il “Comitato”), un parziale aggiornamento della Sezione I della Relazione annuale sulla politica in materia di rem unerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025 di Biesse (di seguito anche la “Relazione”) approva t o dal Consiglio di Amministrazione del 9 settembre 2026.
L’aggiornamento è stato ritenuto necessario al fine di dare piena evidenza delle modifiche intervenute nella composizione degli organi sociali, nell’assetto org anizzativo e nelle relative responsabilità consegue nti all’ingresso del Deputy CEO , nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2026, nonché degli elementi della remunerazione allo stesso riconosciuta.
La nomina del Deputy CEO è intervenuta in presenza di circostanze ecceziona li ai sensi della Politica in materia di Remunerazione, connesse da un lato alle dimissioni del Chief Financial Officer e, dall’altro, al maturare dell’esigenza di rafforzare tempestivamente il presidio sulle pri ncipali funzioni di business , supportandole e indirizzandole nell’implementazione delle priorità strategiche def inite. Tali circostanze hanno reso necessario il ricorso, da parte della Società, alla procedura di deroga prevista da lla Politica in materia di Remunerazione.
Il Deputy CEO è titolare di un rapporto di natura o rganica, operando in qualità di membro esecutivo de l Consiglio di Amministrazione e, nell’ambito della carica ricoper ta, esercita altresì le funzioni proprie del Chief Financial Officer e dell’ Investor Relations Officer .
La scelta di attribuire al Deputy CEO anche le funz ioni del Chief Financial Officer e dell’ Investor Relations Officer ha trovato fondamento nella particolare coerenza del s uo profilo professionale con le esigenze della soci età, in considerazione sia della significativa esperienza m aturata in ambito economico-finanziario, sia della precedente esperienza ventennale maturata all’interno della So cietà prima come CFO e poi come Direttore Generale.
Al fine di rendere più agevole l’identificazione de lle modifiche apportate alla Politica in materia di Remunerazione 2026, la Società ha inserito, nel paragrafo “Sintes i della Politica di Remunerazione”, una specifica s ezione dedicata a sintetizzare i principali interventi effettuati sulla Sezione I della Politica che sottoponiamo quindi, n ella sua versione aggiornata, al voto dell’Assemblea dei Soci.
La Sezione I della Relazione ha , quindi, l’obiettivo di illustrare in modo trasparente a tu tti gli stakeholder gli elementi che compongono la politica retributiva di Biesse pe r l’anno 2026 . Per organicità e univocità del documento, la Relazione viene ripresentata nella sua forma integr ale, comprensiva della Sezione II relativa ai compe nsi corrisposti 2025, che non è stata interessata da alcuna modific a , e pertanto non sarà sottoposta al voto dell’Assembl ea dei Soci convocata per il 12 ottobre 2026.
Nel corso del 2025 il contesto economico e geopolit ico internazionale è rimasto caratterizzato da elev ata incertezza.
A ciò hanno contribuito le tensioni commerciali glo bali, alimentate dalla strategia dell’amministrazio ne americana, i conflitti in Ucraina e in Medio Oriente e il rallen tamento di alcune economie industriali. A tali fatt ori si sono aggiunti il rallentamento del settore automotive e una crescent e pressione competitiva proveniente dall’Asia.
Il 2025 ha rappresentato un anno particolarmente co mplesso per l’industria italiana dei beni strumenta li. Nel settore delle macchine per la lavorazione del legno il fatt urato ha registrato una flessione del 10,4%, con es portazioni in calo del 13,9% e una lieve contrazione del mercato inter no (-2%). Analogamente, il comparto della lavorazio ne del vetro ha chiuso l’anno con una contrazione del fatturato del 9,2%, accompagnata da una riduzione delle esportaz ioni del 5%.
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In tale contesto macroeconomico e settoriale e alla luce dell’andamento della Società già nei primi me si dell’anno, il Consiglio di Amministrazione il 14 maggio 2025 ha d eliberato il ritiro del piano strategico 2024-2026, ritenendo non più raggiungibili gli obiettivi economici e finanziari ivi contenuti.
La Società è stata successivamente interessata da a lcuni rilevanti cambiamenti sia nella governance ch e nel top management.
Il 12 giugno 2025 il Consiglio di Amministrazione h a preso atto della decisione di Massimo Potenza di rinunciare agli incarichi di Amministratore Delegato, Chief Executive Officer e Direttore Generale. Nella medesima data il Consi glio ha nominato Roberto Selci, già Presidente del Consi glio di Amministrazione e azionista di maggioranza, quale Amministratore Delegato, conferendogli i poteri att ribuiti al precedente CEO.
Si sono inoltre registrati alcuni cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione. In particolare, nel mese di luglio 2025 Massimiliano Bruni, amministrat ore indipendente, ha rassegnato, per motivi persona li, le dimissioni dalla carica di consigliere. Il Consigli o ha successivamente provveduto alla nomina per coo ptazione di Pier Giorgio Bedogni quale amministratore indipendente e di Salvatore Giordano quale amministratore non ese cutivo e non indipendente.
Con riferimento al management team, il 30 settembre 2025 la Società ha comunicato la risoluzione conse nsuale del rapporto con il Chief Financial Officer Nicola Sautto, con efficacia dal 1° ottobre 2025. Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Pierre La Tour quale nu ovo Chief Financial Officer del Gruppo, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Inves tor Relator della Società, con funzioni di Dirigent e con Responsabilità Strategiche.
Infine, il 28 ottobre 2025, il Consiglio di Amminis trazione ha deliberato la nomina, con efficacia dal 1° novembre 2025, di Alessandra Parpajola quale Senior Executive Officer , con funzioni di Dirigente con Responsabilità Stra tegiche, con il compito di supportare il Presidente e Amministra tore Delegato nelle principali decisioni strategich e, con particolare riferimento ai temi organizzativi, di governance e di efficientamento.
Il Comitato per la Remunerazione ha accompagnato i cambiamenti intervenuti nella governance e nel top management della Società formulando al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni in merito a lla coerenza delle decisioni assunte con la Politica di Remunera zione della Società e con le prassi di mercato.
Nel corso dell’esercizio il Comitato per la Remuner azione ha inoltre proseguito la propria attività di monitoraggio dell’applicazione e di aggiornamento della Politica di Remunerazione della Società. Anche alla luce de ll’ampio consenso ricevuto dalla Relazione 2025 (92% di voti favorevoli per la Sezione I e 92% per la Sezione I I, seppure nell’ambito di un minor quorum partecipativo), la P olitica di Remunerazione 2026, definita su base ann ua, si pone in sostanziale continuità con l’impostazione introdott a a partire dal 2024.
Essa è volta ad assicurare attraction e retention dei ruoli chiave dotati delle qualità professional i per il raggiungimento degli obiettivi prefissati ed è al contempo diretta a garantire uno stretto legame tra gli interessi d el management e di quelli degli stakeholder aziendali. Rispetto alla P olitica 2025 sono stati tuttavia apportati alcuni a ggiornamenti volti a rafforzarne l’efficacia, l’allineamento alla strate gia del Gruppo e al suo rinnovato assetto organizza tivo, oltre che alle Raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e alle migliori prassi di merc ato.
In particolare, con riferimento al Presidente e Amm inistratore Delegato, che ricopre anche il ruolo di azionista di maggioranza, la Politica prevede esclusivamente una componente retributiva fissa, in coerenza con l’al lineamento strutturale degli interessi a quelli della Società. L’ammontare di tale compenso è invariato rispetto a quanto riconosciuto al medesimo Presidente nell’esercizio 2025.
Per quanto concerne gli obiettivi di performance de l sistema incentivante di lungo periodo (LTI 2024-2 026), di composizione esclusivamente monetaria, si sono mant enuti invariati i valori target (nel loro valore me dio del triennio) di EBITDA Margin con peso del 50%, Sales con peso del 25% e Net Invested Capital/Sales del 25%. La Società non ha proceduto alla revisione dei valori target dei KPIs ritenendo l'attuale impianto del Piano idoneo a ga rantire il necessario allineamento ai criteri di pay-for-performance su cui è improntata la Politica di Remunerazione a ziendale e assicurando al contempo l'efficacia delle finalità di retention dei profili chiave senza pregiudizio per l'integri tà del sistema. Da una simulazione sul payout del piano è emerso infatti che, nel caso in cui si raggiungessero gli obiettivi di
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budget del 2026, il piano determinerebbe un payout proporzionato alle performance del triennio senza quindi determinare un azzeramento automatico della compone nte variabile di lungo termine.
Per quanto concerne il sistema di incentivazione di breve termine (MBO) è confermata la centralità deg li indicatori economico-finanziari (EBIT, Business Margin e Net Sales ) – con perimetro di Gruppo o di specifica area di business -
diversamente attribuiti e ponderati in base alle sp ecifiche responsabilità organizzative. Sono stati t uttavia rivisti alcuni indicatori con l’obiettivo di semplificare l’archit ettura del sistema incentivante e rafforzarne focal izzazione ed efficacia. In particolare, gli indicatori NIC/Sales , Capex/Sales e Fixed Costs sono stati sostituiti dagli indicatori Net Financial Position (NFP) e Order Intake , in coerenza con la rinnovata rilevanza strategica di tali ambiti.
Il piano di incentivazione annuale (MBO) del management include inoltre un indicatore di performance in am bito sostenibilità, denominato CSR Index , che, oltre alla misurazione della riduzione delle tonnellate di COMeq, già prevista nei piani 2024 e 2025 – e per la quale la Società h a aggiornato la baseline all’anno 2023 – include or a anche un obiettivo di ambito sociale, volto a misurare la capacità del business di promuovere e riflettere la cultura azi endale e di sviluppare una leadership diffusa. Tale nuova composizione del CSR Index è il risultato del percorso avviato negli esercizi precedenti e coerente con gli impegni assu nti dalla Società in materia di sostenibilità.
In riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Stra tegiche, a seguito dell’evoluzione dell’assetto org anizzativo e delle recenti nomine del management , il Consiglio di Amministrazione ne ha aggiornato l’elenco, includendo le nuove figure che ricoprono ruoli chiave nella guida operativa e strategica del Gruppo.
Infine, il Comitato per la Remunerazione ha esamina to i contenuti della Lettera del Presidente del Com itato per la Corporate Governance del 18 dicembre 2025, già port ata all’attenzione del Consiglio di Amministrazione , approfondendo per quanto di propria competenza le r accomandazioni ivi contenute e le relative implicaz ioni per la Politica di Remunerazione della Società.
In tale ambito, il Comitato ha svolto una riflessio ne in particolare sull’utilizzo di eventuali erogaz ioni straordinarie una tantum e sulle relative modalità di disciplina. Il Comita to ha rilevato che il ricorso a tale strumento è re siduale e finalizzato all'attrazione di profili manageriali i n contesti competitivi, garantendo la conformità al le raccomandazioni n.27 e n.28 del Codice di Corporate Governance attr averso adeguati presidi informativi e deliberativi. In un'ottica di mitigazione dei rischi e a presidio degli interessi sociali, il Comitato ha deliberato di integrare la Politica di Remunerazione, con specifico riferimento al paragra fo relativo alle deroghe (Sez. 1.6), disponendo che gli importi erogati in deroga siano corrisposti in modo differi to (con termine massimo di dodici mesi), fatta salv a la possibilità di immediata copertura dei soli costi vivi. Tale previ sione è volta a consolidare il presidio sulla legit timità delle erogazioni ad personam , garantendo alla Società un differimento temporale a tutela della stabilità del rapporto.
In merito ai risultati dell’applicazione della Poli tica per l’anno 2025, la Sezione II della Relazione , che sottoponiamo al voto consultivo dell’Assemblea dei Soci, riporta og ni dettaglio e commento rilevante.
Colgo infine l’occasione per rinnovare il mio ringr aziamento alla collega del Comitato, la Consigliera Rossella Schiavini, nonché al Collegio Sindacale, per il significativo contributo all’efficace svolgimento dei lavori del Comitato.
Vi ringrazio fin d’ora per l’adesione e per il supp orto che vorrete accordare alla Sezione I della Relazione che sottoponiamo al voto .
Federica Ricceri
Presidente del Comitato per la Remunerazione
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Sintesi della Politica di Remunerazione
Politica di remunerazione 2026 La nostra Politica di remunerazione è fondata su pr incipi chiari e condivisi, definiti per guidare i p rogrammi retributivi e le decisioni che ne derivano. Ogni intervento ret ributivo viene definito sulla base dei seguenti pri ncipi:
Condivisione obiettivi Attrattività sul mercato del lavoro Equità Trasparenza per orientare l'azione manageriale verso la creazione di valore sostenibile per essere competitivi nell'attrarre e trattenere le risorse chiave per eliminare qualunque discriminazione per genere, età, etnia o background sociale e culturale per rendere chiari i principi e i sistemi che governano
la remunerazione
Per definire correttamente il pacchetto retributivo di tutti i destinatari della Politica, la Società monitora costantemente le prassi retributive e le tendenze di mercato, con l’obiettivo di attrarre, mantenere e motivare le p roprie risorse.
Avvalendosi di analisi su benchmark di mercato condotte dalla Società di consulenza in dipendente Willis Towers Watson, già nel 2024, la Società ha definito i pacc hetti retributivi del Presidente/Amministratore Del egato, dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sin dacale sulla base di panel di peer group indicati nel successivo paragrafo 1.5., individuati secondo criteri esplici tati nello stesso.
Per la corretta definizione dei pacchetti retributi vi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si applica la metodologia del “ Global Grading System ”, certificata a livello internazionale da Willis T owers Watson.
Si segnala che, a decorrere dall’anno 2025, la Soci età ha definitivamente integrato nelle proprie poli tiche retributive le Società acquisite nell’anno 2024.
Le novità 2026 La Politica in materia di Remunerazione 2026 si pon e in continuità con la Politica adottata negli eser cizi precedenti e conferma l’impostazione già introdotta a partire da l 2024, introducendo alcuni aggiornamenti volti ad accrescere l’allineamento alle strategia del Gruppo e al suo a ttuale assetto organizzativo, alle evoluzioni norma tive, alle Raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e alle migliori prassi di merc ato, con il fine di assicurare la maggiore chiarezza e trasparenza p ossibili nei confronti di tutti gli stakeholder .
Le principali novità rispetto alla Politica 2025 so no di seguito sintetizzate:
1. Aggiornamento del perimetro dei destinatari dell a Politica La Politica 2026 ribadisce la scelta di prevedere p er l’Amministratore Delegato, nominato in data 12 g iugno 2025 e che ricopre anche la carica di Presidente, unicamente u na componente fissa. Tale impostazione è coerente c on l’assetto proprietario della Società, in quanto l’Amministrat ore Delegato è azionista di maggioranza e i suoi in teressi risultano pertanto strutturalmente allineati a quelli della S ocietà e degli altri azionisti. Il paragrafo 3.1.2. illustra le motivazioni di tale impostazione.
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A seguito dell’evoluzione dell’assetto organizzativ o e delle recenti nomine del management , il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato l’elenco dei Dirigent i con Responsabilità Strategiche, includendo le nuo ve figure che ricoprono ruoli chiave nella guida operativa e stra tegica del Gruppo.
2. Aggiornamento degli obiettivi del sistema MBO 202 6 Il set di indicatori di breve termine è stato rivisto e r iallineato alle priorità operative e ai pilastri de l Piano Strategico 2026-2028, garantendo comunque continuità con il mo dello precedente, al fine di favorirne focalizzazio ne, responsabilizzazione ed efficacia.
In particolare:
- si sono identificati quattro principali tipologie d i KPIs: di business , reddituali, finanziari e di sostenibilità, con una riduzione del numero di KPIs complessivi e per posizione;
- si è integrato il CSR index con indicatore di ambit o sociale;
- la tipologia e i pesi dei KPIs assegnati a ciascuna posizione sono stati definiti in base alle responsabilità organizzative dei beneficiari, con m etriche specifiche per ciascun ruolo, al fine di promuovere chiarezza e responsabilità.
Modifiche apportate alla Politica 2026 successivame nte all’approvazione assembleare del 28 aprile
2026
Successivamente all’approvazione della Politica in materia di Remunerazione 2026 da parte dell’Assembl ea degli Azionisti del 28 aprile 2026, sono maturate alcune esigenze organizzative e di governo della Società, connesse, da un lato, alla cessazione del rapporto di lavoro del Chief Financial Officer e dell ’Investor Relations Officer e dall’altro, all’esigenza di rafforzare tempestivamente il presi dio sulle principali funzioni di business, supporta ndole e indirizzandole nell’attuazione delle priorità strat egiche definite.
In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 maggio 2026, ha proceduto alla nomina del Deputy CEO, al quale, nell’ambito della carica ricoperta in qualit à di membro esecutivo del Consiglio di Amministrazi one, sono state altresì attribuite le funzioni proprie del Chief Fi nancial Officer e dell’Investor Relations Officer. La scelta di attribuire tali responsabilità in capo al Deputy CEO è stata s upportata dalla particolare coerenza del relativo p rofilo professionale con le esigenze della Società, tenuto conto sia del la significativa esperienza maturata in ambito econ omico-
finanziario, sia della precedente esperienza venten nale maturata all’interno della Società, dapprima i n qualità di Chief Financial Officer e successivamente di Direttore Ge nerale.
Alla luce di tali circostanze, la Società ha ritenu to opportuno aggiornare talune sezioni del document o, al fine di recepire gli effetti delle modifiche intervenute ne lla composizione degli organi sociali, nell’assetto organizzativo e nelle relative responsabilità.
Le modifiche apportate rispetto alla versione appro vata dall’Assemblea sono di seguito illustrate:
1. Inserimento di una sezione dedicata al Deputy CEO E’ stata introdotta la sezione 3.1.3 specificamente dedicata alla relativa remunerazione, al fine di a ssicurarne un’adeguata rappresentazione nell’ambito della Poli tica.
2. Aggiornamento della Politica a seguito della cessaz ione del rapporto del Chief Financial Officer La Politica è stata aggiornata al fine di recepire gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro del Chief Financial Officer , intervenuta in data 31 maggio 2026, nonché delle conseguenti modifiche dell’assetto organizzativo e delle responsabilità manageriali. In particolare, è stata eliminata l’informativa relativa all’accordo speci fico in materia di
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cessazione del rapporto di lavoro ed è stato conseg uentemente aggiornato il pay mix dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Le modifiche descritte hanno altresì comportato l’a ggiornamento delle informazioni contenute nel docum ento con riferimento alla composizione degli organi sociali e alla rappresentazione del pay mix del Deputy CEO nelle sezioni interessate della Politica. Inoltre, al fine di for nire una più puntuale evidenza delle previsioni app licabili in materia di indennità di fine carica o di cessazione del rappor to di lavoro, già richiamate nell’ Executive Summary , la Società ha inserito nel paragrafo 3.5.1. specifica descrizione di quanto previsto in materia dalla normativa appl icabile o dal contratto collettivo di riferimento.
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Executive Summary
Componente Finalità / caratteristiche Criteri e
condizioni per
l’attuazione Valori / benefit attribuiti
Remunerazione
fissa
Compensa
adeguatamente le
competenze, la
professionalità e il
contributo richiesto
dal ruolo ricoperto, con l'obiettivo di
supportare la
motivazione anche a fini di retention .
Compenso fisso
determinato dal
Consiglio di
Amministrazione
ai sensi dell'art.
2389 c.c. in sede di ripartizione del
compenso
stabilito
dall'Assemblea
Presidente e Amministratore Delegato 1: 1.200.000€ (compenso fisso annuo per le cariche)
Deputy CEO: 640.000€ (compenso fisso annuo per la carica da riproporzionarsi alla durata della stessa)
DRS: commisurata alle deleghe e al ruolo ricoperto, con eventuali adeguamenti annuali stabiliti per mer ito (continuità della performance individuale) o per progressione di ruolo/responsabilità in coerenza co n la Politica e il pay mix .
Incentivazione
variabile di breve
termine
(MBO –
Management by
Objectives)
Erogata
annualmente in
forma monetaria, è uno strumento utile a motivare e
indirizzare l'azione
del management nel breve periodo, in coerenza con gli
obiettivi societari
stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
L’importo
dell’incentivazione
annuale di breve periodo è in funzione del ruolo ricoperto e dei
risultati di
performance
aziendale e
individuale.
Destinatari: Deputy
CEO, DRS, primo
livello di
management e
altre figure rilevanti
all’interno
dell’organizzazione
Indicatori Deputy
CEO:
• Group Ebit
(peso 40%)
• Net Sales
(peso 25%)
• NPF
(peso 25%)
• CSR INDEX
(peso 10%)
Indicatori :
Business (Net
Sales , Order Intake, Product mix ,);
redditiuali (EBIT,
Business Margin );
finanziari (NFP,
DSO, DSI);
sostenibilità
(emissioni e
leadership)
Attribuzione
incentivo: il valore
nominale
dell’incentivo a
target è
determinato in
funzione del ruolo ricoperto.
Maturazione
incentivo: risultati
annuali.
Presidente e Amministratore delegato 1
non prevista
Target Deputy CEO: 120 .000€ Cap Deputy C EO 156.000€
Target DRS:
commisurato alle deleghe e al ruolo ricoperto (massimo 35% della RAL)
Erogazione dell’incentivo: in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente.
1 Il Presidente e Amministratore Delegato è azionist a di maggioranza
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1 Il Presidente e Amministratore Delegato è azionista di maggioranza Componente Finalità / caratteristiche Criteri e
condizioni per
l’attuazione Valori / benefit attribuiti
Incentivazione
variabile di lungo
termine
(LTI – Long Term
Incentive)
Piano monetario
riservato ai titolari delle posizioni a cui sono attribuite le più
dirette
responsabilità dei
risultati aziendali,
garantisce un
maggiore
allineamento tra gli
interessi degli
azionisti e l'azione del management .
Piano di
incentivazione
triennale (LTI) con vesting period di tre anni e
previsione di
anticipazione del
50% del valore
nominale del
Premio, sulla
base dei risultati
conseguiti nel
biennio.
Destinatari:
primo livello di
management
Indicatori:
EBITDA margin
(50%); SALES
(25%);
NIC/SALES (25%).
Attribuzione
incentivo: il valore
nominale
dell’incentivo a
target è
determinato in
funzione del ruolo ricoperto.
Maturazione
incentivo: risultati
medi triennali nel periodo di vesting misurati su scala lineare rispetto a target di piano definiti.
Presidente e Amministratore Delegato 1: non prevista
Deputy CEO non prevista per il mandato che termina con l’approvazione del
bilancio 2026
Target DRS : 33% componente fissa 2 Cap DRS : 50% componente fissa
L'incentivo assegnato in caso di raggiungimento del livello minimo di performance sarà pari al 40%, l'incentivazione massima possibile è pari al 150% d el valore nominale dell’incentivo individuale.
In caso di livello di performance inferiore all’80% del valore target , il corrispondente incentivo si azzera.
Pay mix
Il compenso del
Presidente del
Consiglio di
Amministrazione
e
Amministratore
Delegato non
prevede
componenti
variabili in
considerazione
del fatto che è
anche azionista
di maggioranza
2 Valore annuale 62% 19% 19% DRS (media) 100% Presidente CdA e Amministratore Delegato 100% Presidente CdA e Amministratore Delegato 54% 21% 25% DRS (media) Pay mix massimo Pay mix target 84% 16% Deputy CEO 80% 20% Deputy CEO
Pag. 13 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
Componente Finalità / caratteristiche Criteri e
condizioni per
l’attuazione Valori / benefit attribuiti
Benefit
Integrano il pacchetto retributivo, in linea con le comuni prassi di mercato e in aderenza a quanto previsto dal CCNL
applicato, con
componenti
aggiuntive di natura
prevalentemente
assistenziale o
previdenziale, al fine
di garantire
competitività e
apprezzamento del
pacchetto stesso.
Definiti in
continuità con la
Politica attuata
negli scorsi anni e nel rispetto di
quanto previsto
dalla legge, dai
regolamenti e/o
dalla
contrattazione
collettiva
Presidente e Amministratore Delegato • autovettura a uso promiscuo • Polizza infortuni • Polizza assistenza sanitaria • Polizza D&O
Deputy CEO
• Polizza infortuni/vita • Polizza D&O
DRS • fondo di previdenza complementare • fondo di assistenza sanitaria integrativa • forme di copertura assicurativa • autovettura a uso promiscuo • utilizzo a titolo gratuito di alloggio • Polizza D&O
Amministratori non esecutivi • Polizza D&O
Componenti del Collegio Sindacale • Polizza D&O
Indennità di fine rapporto / patti
di non
concorrenza e
non storno
Sottoscritti o
potenzialmente
sottoscrivibili per
contenere i potenziali rischi di contenzioso e/o concorrenza.
Indennità di fine
carica
Non prevista
alcuna disciplina
applicativa, non
essendo state
deliberate
indennità di fine mandato a favore
degli
amministratori
Indennità di
cessazione del
rapporto di lavoro
Applicabile in caso di cessazione del rapporto di lavoro,
secondo le
condizioni previste
dalla normativa e
dalla disciplina
contrattuale di
riferimento
Patto di non
Concorrenza e
non storno
Definito, ove
previsto, in
relazione alla
carica o al ruolo ricoperto e alle
specifiche
esigenze di tutela
degli interessi
della Società.
Presidente e Amministratore Delegato: non prevista
Deputy CE O: non prevista
Altri membri del Consiglio di Amministrazione:
non prevista
DRS:
La Società riconosce i trattamenti economici dovuti ai sensi delle disposizioni di legge vigenti e di contra ttazione collettiva nazionale e aziendale applicabile.
Presidente e Amministratore Delegato: non previsto
Deputy CEO :
divieto di concorrenza e storno valido per i 12 mes i successivi alla cessazione della carica. Non è prev isto compenso specifico per tali vincoli, data la natura del rapporto.
DRS:
ove previsto, il vincolo è determinato in relazione al ruolo ricoperto, con compenso stabilito in un range percentuale della retribuzione annua lorda (25%-50% ) e corrisposto a tranche , di cui l’ultima alla cessazione del rapporto di lavoro.
Pag. 14 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
Componente Finalità / caratteristiche Criteri e
condizioni per
l’attuazione Valori / benefit attribuiti Clawback Clausole che consentono la possibilità di richiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o determinati in presenza di comportamenti fraudolenti o colposi da parte dei destinatari.
Pag. 15 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
Risultati 2025
Sintesi dei
risultati 202 5 Ricavi
662,00
€ mln
-12,2 % vs 202 4 EBITDA
adjusted 34
39,00
€ mln
-34,4 % vs. 202 4 EBIT
-16,00
€ mln
n.a. Risultato Netto
-20,00
€ mln
n.s .
Il contesto economico Nel 2025, l’economia mondiale ha mostrato una buona capacità di resilienza, nonostante le difficoltà derivanti dai dazi e dall’incertezza geopolitica. L a crescita globale è stata moderata, con segnali po sitivi sostenuti dal calo dei prezzi del petrolio, dall’al lentamento delle condizioni finanziarie e dal migli oramento delle relazioni commerciali tra Stati Uniti e Cina.
Gli Stati Uniti e la Cina hanno registrato lievi re visioni al rialzo delle previsioni di crescita, gra zie alla robustezza dei consumi privati e degli investimenti , mentre l'area dell’euro ha mostrato segni di tenu ta, con una crescita sostenuta principalmente dalla dom anda interna. Per l’Italia, la crescita del PIL è s tata contenuta, sostenuta in parte dall'espansione degli investimenti e dal buon andamento delle esportazio ni.
Tuttavia, la propensione al risparmio rimane elevat a a causa delle incertezze economiche.
In sintesi, nonostante un contesto globale compless o, il 2025 ha registrato una crescita economica globale moderata, con segnali di resilienza nelle p rincipali economie, che hanno contribuito a sostene re l'attività economica a livello mondiale.
Il settore di riferimento L'analisi delle principali associazioni di settore (Federmacchine, Acimall, GIMAV, UCIMU) per il 2025 evidenzia un contesto economico complesso, caratter izzato da un calo generale degli indicatori economici. In particolare, l'industria italiana dei beni strumentali ha registrato una contrazione del fatturato, con un calo del 2,1% rispetto al 2024. L 'export, uno degli elementi chiave per molte aziend e del settore, è diminuito in modo significativo (-5,4%), principalmente a causa della debolezza dei mercati tradizionali come Germania, Francia e Stati Uniti, oltre alla continua stagnazione dei mercati esteri legati al conflitto in Ucraina e alle problematiche geopol itiche con la Cina.
Nel settore delle macchine per la lavorazione del l egno, il fatturato ha visto una flessione del 10,4% rispetto al 2024, con un forte rallentamento delle esportazi oni (-13,9%) e una lieve contrazione del mercato in terno (-2%). Allo stesso modo, il comparto della lavorazi one del vetro ha chiuso l'anno con un calo del 9,2% rispetto al 2024, con l'export che ha segnato una f lessione del 5%.
Nonostante questi andamenti negativi, le previsioni per il 2026 indicano una sostanziale stazionarietà del fatturato, con l’export che dovrebbe restare sotto pressione e una lieve crescita prevista nel mercato interno, sostenuta dai consumi domestici. Le aspett ative di ripresa si concentrano sui possibili effet ti positivi delle misure fiscali e degli incentivi leg ati alla transizione tecnologica, che potrebbero st imolare la domanda interna.
L’evoluzione dell’esercizio 2025 Nel corso dell’esercizio, il contesto geopolitico e d economico internazionale ha continuato a essere caratterizzato da elevata incertezza, con tensioni commerciali globali alimentate dalla strategia
4 2Margine Operativo Lordo Adjusted o EBITDA Adjusted (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization Adjusted): tale indicatore è definito come Utile (Perdita) dell’esercizio al lordo delle imposte sul reddito, degli oneri e proventi finanzi ari, delle perdite e utili su cambi, degli ammortam enti di immobilizzazioni materiali e immateriali, delle sva lutazioni di immobilizzazioni per impairment test , degli accantonamenti a fondi rischi e oneri, nonc hé dei costi e ricavi derivanti da operazioni considerate dalla Direzione di natura non ricorrente rispetto a ll’attività caratteristica del gruppo Biesse.
Pag. 16 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
dell’amministrazione americana e dai conflitti in U craina e Palestina. A questi si sono aggiunti il rallentamento del settore automotive e della Germania, e la chiusura di mercati chiave come Russia e Bielorussia, con un’intensificazione delle pression i concorrenziali provenienti dall’Asia. Sul fronte interno, gli incentivi previsti dal piano Transizione 5.0 no n hanno generato i risultati attesi, mostrando live lli di adesione inferiori alle previsioni e contribuendo a frenare la domanda nel comparto manifatturiero, gi à penalizzato dalle dinamiche internazionali. Questi fattori hanno determinato un rallentamento delle esportazioni e una persistente incertezza economica , impattando negativamente sul fatturato del gruppo I ricavi 2025 del Gruppo Biesse sono stati pari a € 662 milioni, in diminuzione (-12,2%) rispetto al 2 024.
L’analisi del fatturato per aree geografiche eviden zia come il decremento sia generalizzato su tutte l e aree.
La riduzione dei volumi si è di fatto riflessa sull a redditività operativa di periodo, così come indic ato dall’Ebitda Adjusted , che, al lordo degli oneri non ricorrenti, si atte sta a € 39 milioni, in decremento del 34,4% rispetto all’esercizio precedente. Similmente il risultato operativo prima degli eventi non rico rrenti (EBIT Adjusted ) si attesta a € -15 milioni nel 2024 con un delta negativo di € 17 milioni rispetto al 2024 e un’incidenza sui ricavi in riduzione, che passa dal 2,5% allo 0,3%.
Preme segnalare che il risultato economico del Grup po Biesse per il periodo in esame è influenzato negativamente da “eventi non ricorrenti” pari a € 1 9 milioni, riferibili principalmente all’impairment sull’avviamento relativo alla CGU Macchine e Sistem i, a svalutazioni, ad accantonamenti per incentivi all’esodo connessi alla riorganizzazione dei siti p roduttivi del Nord Italia, di cui si prevede la chi usura o il ridimensionamento, nonché all’erogazione una tantum a titolo di welfare aziendale.
Con riferimento al fondo di ristrutturazione aziend ale iscritto nell’esercizio, esso rappresenta la mi glior stima degli ulteriori oneri relativi al processo di trasformazione organizzativa che deve portare l’az ienda a un adeguato dimensionamento della struttura, coeren temente al modello di business .
Voto Assembleare sulla politica in materia di remun erazione e compensi corrisposti L’Assemblea degli azionisti, con delibera del 29 ap rile 2025, ha approvato con la maggioranza dei voti favorevoli, pari al 92% dei diritti di voto present i o rappresentati, la Sezione I della Relazione sul la Politica in materia di Remunerazione 2025. La stessa assemblea ha approvato la Sezione II della Relazione, riferit a ai compensi corrisposti nel 2024, con una percentuale pari al 92% dei diritti di voto presenti o rapprese ntati.
A seguire grafico di sintesi dell’esito del voto as sembleare con riferimento alle Sezioni I e II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e Compen si corrisposti.
* laddove non presente la votazione, si intende in vigore una Politica pluriennale già approvata in pr ecedenti sedute assembleari 83% n. diritti di voto
28.352.947 92%
n. diritti di voto
28.385.307 98%
88% 92%
Anno di votazione assembleare Andamento voti assembleari favorevoli Voti favorevoli Sez. I* Voti favorevoli Sez. II 2023 2024 2025
Pag. 17 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
Sostenibilità economica, sociale e ambientale Le iniziative di sostenibilità intraprese da Biesse sono guidate da una combinazione di best practice e innovazione, coinvolgendo gli stakeholder per promuovere soluzioni che semplificano e ispira no l’immaginazione dei nostri clienti, al fine di migl iorare la vita quotidiana delle persone.
Il principale fattore di competitività aziendale è il capitale umano, composto dalle donne e dagli uom ini che formano la nostra workforce .
Il Piano Strategico 2026–2028 conferma la centralit à delle persone quale elemento imprescindibile per la creazione di valore sostenibile e duraturo. In part icolare, esso pone particolare enfasi sullo svilupp o di una leadership responsabile e sul rafforzamento di una cultura aziendale inclusiva, basata su integrità, collaborazione e orientamento ai risultati.
Tra le priorità strategiche assume rilevanza la val orizzazione delle persone, con un’attenzione partic olare alla formazione dei dipendenti. Il Piano prevede, i nfatti, importanti investimenti per la crescita del le competenze interne e per lo sviluppo professionale della rete distributiva, al fine di sostenere innov azione, qualità del servizio e competitività dell’organizza zione.
Per garantire che tali obiettivi strategici siano e ffettivamente tradotti in azioni concrete, si preve dono specifiche iniziative per la diffusione e il consol idamento dei valori aziendali, che sono alla base d elle azioni operative di tutti i collaboratori. Questi valori, già al centro delle attività di formazione e onboarding nel 2024 e 2025, continueranno a essere rafforzati attr averso percorsi di crescita e momenti di confronto interno.
International
natives Insightful
curiosity Genuine
“maestria”/
mastery Widespread
transparency Heartfelt
commitment
Respectful
sight
L’appartenenza
senza confini
che esalta le
peculiarità dei
singoli Una costante
voglia di
scoperta, che
si trasforma in
intuizione L’originale
«saper fare»,
frutto di una
genuina
tradizione L’onestà delle
persone,
l’integrità
dell’azienda L’adesione a un
progetto
comune, vissuto
e rafforzato
quotidianamente L’attenzione
verso
l’ambiente, la
società, le
persone
In linea con queste iniziative, Biesse si impegna a promuovere lo sviluppo delle persone, stimolando l a curiosità, incentivando l’innovazione e valorizzand o la peculiarità degli individui, rispettandone i l oro diritti, nel quadro di valori aziendali condivisi.
Vengono di conseguenza identificati i seguenti impa tti positivi:
• L'azienda adotta politiche di attrazione e fidelizz azione;
• Adotta iniziative dedicate all’aumento del benesser e dei dipendenti in azienda;
• Realizza iniziative sociali e culturali per contrib uire al territorio in cui opera.
Inoltre, Biesse si propone contribuire a proteggere l’ambiente circostante attraverso un uso responsab ile delle risorse e dei materiali, estendendo questi pr incipi lungo tutta la catena di fornitura.
Le iniziative improntate alla sostenibilità, che si articolano nelle dimensioni economiche, sociali e ambientali, sono progressivamente integrate anche n ella Politica di Remunerazione, attraverso l’introduzione di KPI legati alla sostenibilità nel sistema di incentivazione di breve termine.
Il piano di incentivazione annuale (piano MBO) del management include, infatti, un indicatore di performance in ambito sostenibilità, denominato CSR Index , che, oltre alla misurazione della riduzione delle tonnellate di CO2eq, già previsto nei piani 2 024 e 2025 e per il quale la Società ha aggiornato la baseline all’anno 2023, include anche un obiettivo di ambito sociale volto a misurare la capacità del business di promuovere e riflettere la cultura aziendale e di sviluppare una leadership diffusa.
Pag. 18 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
Collegamento con la strategia di business di Biesse La Politica in materia di Remunerazione della Socie tà viene definita al fine di allineare la component e variabile alla strategia aziendale, nonché di garan tire una performance sostenibile nel lungo termine.
In applicazione del principio di Pay 4 Performance , infatti, i pacchetti retributivi dei destinatari della Politica sono strutturati in modo da assicurare un peso rile vante alla componente variabile, legata al raggiungimento di obiettivi definiti ex-ante , rispetto alla componente fissa, pur nell’ambito d i un pay mix bilanciato ed equilibrato.
Pilastri strategici Azioni strategiche Incentivazione di breve termine Incentivazione di
medio -lungo
termine
New Operational Model
(S&OP / OE AND
LOGISTIC) Ridefinizione del processo e.t.e di pianificazione della domanda, gestione dell’ordine, operations e logistica, con rafforzamento dei meccanismi di governance, integrazione interfunzionale e supporto al Piano Industriale EBIT
BUSINESS MARGIN
NET SALES
ORDER INTAKE
PRODUCT MIX
NET FINANCIAL
POSITION
DSO
CSR INDEX EBITDA margin
SALES
NIC/S ALES Best Service repu tation in our industry Ripristino della leadership nel s ervizio, attraverso un intervento strutturale volto a ricostruire la vicinanza al cliente, rafforzan do gli organici e le competenze tecniche e professionali.
Market Development & Business Recovery Recupero strutturato del business e d ella quota di mercato mediante il rafforzamento delle competenze commerciali e la revisione dell’organizzazione dei mercati e della funzione Sales , con l’obiettivo di definire un modello più efficace, coerente con le priorità strategiche e orientato alla crescita sostenibile
Product Development
Roadmap Accelerazione dello sviluppo prodotto, a ttraverso una roadmap focalizzata su innovazione e time-
to-market, integrata da una revisione del portafoglio per ottimizzare il contributo economico e strategico dei prodotti al piano complessivo. Contemporaneo avvio di iniziative di ricerca applicata, orientate a opportunità e minacce tecnologiche di medio -lungo termine.
Su pply Chain Evolution Evoluzione della Supply Chain i n coerenza con il nuovo modello di S&OP e il footprint industriale definito, con focus su base fornitori, approvvigionamenti e flessibilità produttiva.
Biesse Training
Academy
(“Le persone al centro”) Potenziamento sistematico delle competenze tecniche e manageriali, a supporto
dell’evoluzione organizzativa
Figura 1 – Piano Strategico 2024-2026 e politica in materia di remunerazione Con riferimento a quanto disposto dall’art. 123-ter , comma 3-bis, del TUF, si propone nello schema sop ra riportato il rimando tra gli obiettivi di performance utilizzati nei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine e le direttrici fondamentali del Piano Stra tegico 2024-2026 da cui si evince il chiaro e compl eto collegamento tra il Piano Strategico della Società e i sistemi di incentivazione.
Pag. 19 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
POLITICA IN
MATERIA DI
REMUNERAZIONE
2026
Sezione I
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1. Governance
La Politica in materia di Remunerazione, in coerenz a con la normativa vigente, vede coinvolti diversi organi societari, impegnati a diverso titolo nella predisposizione, approvazione e attuazione della stessa: Assemblea degli Azionisti (di seguito l’«Assemblea»), Consiglio di Amministrazione (di seguito il «Consiglio»), Comitato per la Remunerazione (di seguito il «Comitato») Direzione Risorse Umane (di seguito le «Risorse Umane») e Collegio Sindacale . Tali soggetti sono altresì coinvolti nell’eventua le revisione della Politica in materia di Remunerazion e.
Figura 2 – Processo di definizione della Politica in materia d i Remunerazione
1.1. Assemblea degli Azionisti
L’Assemblea:
• determina l’importo complessivo per la remunerazion e di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e il compenso dei Sindaci;
• esprime il proprio voto vincolante sulla Politica d i Remunerazione adottata dalla Società, ai sensi dell’articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF;
• esprime il proprio voto non vincolante sulla second a sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società, ai sensi dell’articolo 123-ter, comma 6 del TUF;
• delibera su eventuali piani di compensi basati su s trumenti finanziari per amministratori, dipendenti (ivi inclusi i dirigenti con responsabil ità strategiche) e collaboratori, ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF.
Comitato Remunerazione
+ Direzione Risorse Umane + Esperti
Indipendenti
Consiglio di
Amministrazione
Collegio Sindacale
Assemblea degli
Azionisti
Formulano proposte in relazione alla Politica di
Remunerazione
Definisce, esamina e approva la Politica di
Remunerazione
Esprime il parere sulla
Politica di
Remunerazione
Approva la Politica con
voto vincolante
Pag. 21 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
1.2. Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Biesse in carica alla data della pr esente Relazione è composto dai seguenti sette
membri:
Nome e Cognome Carica Roberto Selci Presidente e Amministratore Delegato Stefano Porcellini Deputy CEO Salvatore Giordano Consigliere (non esecutivo) Pier Giorgio Bedogni Consigliere indipendente (non esecutivo) Federica Ricceri Consigliere indipendente (non esec utivo) Rossella Schiavini Consigliere indipendente (non es ecutivo) Cristina Sgubin Consigliere indipendente (non esecu tivo)
Il Consiglio:
• determina la remunerazione degli Amministratori, iv i inclusi quelli investiti di particolari cariche, nei limiti del compenso complessivo per la remunera zione di tutti gli amministratori stabilito in sede Assembleare, sentito il parere del Collegio Si ndacale;
• determina la remunerazione variabile dei DRS;
• approva i criteri generali per la remunerazione dei DRS;
• esamina e approva la Politica in materia di Remuner azione, sulla base di proposte formulate dal Comitato e dalle Risorse Umane, e la sottopone all’ Assemblea degli Azionisti.
Si segnala che nessun consigliere prende parte alle riunioni del Consiglio in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti n ell’ambito del Consiglio di Amministrazione.
Pag. 22 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
1.3. Comitato per la Remunerazione Il Comitato, composto esclusivamente da amministrat ori indipendenti, sostiene il Consiglio nel disegno dei piani di breve e medio-lungo termine e nella su pervisione della Politica, valutando periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concret a applicazione della stessa.
Il Comitato è investito infatti di funzioni consult ive e propositive nei confronti del Consiglio con r iferimento alla determinazione della remunerazione degli Ammin istratori Esecutivi e investiti di particolari cari che e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gr uppo, alla nomina/sostituzione di amministratori indipendenti, nonché in merito alla dimensione e co mposizione del Consiglio stesso.
I compiti affidati al Comitato per la Remunerazione dall’organo di amministrazione sono:
• Coadiuvarlo nell’elaborazione della politica per la remunerazione;
• Presentare proposte o esprimere pareri sulla remune razione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cari che nonché sulla fissazione di obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remuner azione;
• Monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ;
• Valutare periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management .
1.3.1. Composizione
Il Comitato è costituito da due Amministratori non esecutivi e Indipendenti ai sensi del TUF, dotati d i adeguata conoscenza ed esperienza in materia:
• Presidente Federica Ricceri • Membro Rossella Schiavini
1.3.2. Attività
Nel corso del 2025, il Comitato ha svolto le propri e attività in modo continuativo e strutturato, riun endosi nove volte, con la partecipazione di tutti i suoi c omponenti a ciascuna riunione.
Alle riunioni hanno preso parte il Chief HR, General Affairs & Safety Officer e il Chief Legal & Corporate Affairs Officer , quest’ultimo in qualità di Segretario. Il Collegi o Sindacale, regolarmente invitato, è stato presente a tutte le riunioni tenute nell’esercizio.
Nell’ambito delle proprie attribuzioni, il Comitato ha coadiuvato il Consiglio di Amministrazione nel processo di definizione e aggiornamento della Polit ica in materia di Remunerazione per l’anno 2025, nonché nella verifica della corretta applicazione d ella politica vigente. In tale contesto, il Comitat o ha espresso parere favorevole sulla Sezione I e II del la Relazione sulla Politica in materia di Remuneraz ione 2025 e sui compensi corrisposti 2024, attestando la coerenza del sistema remunerativo con il quadro normativo applicabile e con le linee di indirizzo d ella Società.
Nel corso dell’esercizio, il Comitato è stato inolt re chiamato a esprimere il proprio parere in merito alla coerenza con la Politica degli accordi di uscita de ll’Amministratore Delegato e Direttore Generale Dot t.
Massimo Potenza, nonché del Chief Financial Officer.
Pag. 23 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
Il Comitato ha altresì valutato i pacchetti retribu tivi di tre Dirigenti con Responsabilità Strategich e candidati all’assunzione nei ruoli di Chief Financial Officer, Senior Executive Officer e Chief HR, People Communications, Safety & General Affairs Officer & Safety Officer, verificando l’allineamento alla Politica e alle prassi di mercato e attivando, ove necessari o, il previsto processo di approvazione delle derog he disciplinato al paragrafo 1.6 della Sezione I della Politica, nelle situazioni descritte nel paragrafo 1.6 della Sezione II – Parte I della presente relazione.
Il Comitato ha, infine, esercitato un presidio cont inuativo sul sistema di incentivazione di breve ter mine (MBO), esaminando i risultati consuntivi relativi a ll’esercizio 2024, monitorando l’andamento dei KPI per l’anno 2025 e contribuendo a valutazioni prospettic he in merito all’evoluzione del sistema di obiettiv i per l’esercizio 2026. Nell’ambito di tali attività, il Comitato ha dedicato specifica attenzione al CSR In dex e al Material (Product) Mix, valutandone l’adeguatezza i n relazione alle strategie aziendali.
Gennaio – marzo (2)
Attività
• Parere sulla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 • Consuntivo MBO 2024 DRS
Ottobre – dicembre (3)
Attività
• Verifica di coerenza della remunerazione dei candidati alle posizioni di Senior Executive Officer e Chief HR, People Communications, Safety & General Affairs Officer • Valutazioni in merito alle deroghe alla Politica di Remunerazione relative al riconoscimento di un premio straordinario al Chief HR, People Communications, Safety & General Affairs Officer • Orientamenti schema MBO 2026 DRS
Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione Aprile – giugno (2)
Attività
• Monitoraggio andamento KPI MBO
2025
• Approfondimento indicatori MBO CSR Index e Material (Product) Mix • Valutazione in merito alla deroga alla Politica di Remunerazione con riferimento all’accordo transattivo per l’uscita dell’Amministratore
Delegato
Luglio - settembre (2)
Attività
• Monitoraggio andamento KPI
MBO 2025
• Valutazione di coerenza della proposta di accordo di risoluzione con il Chief Financial Officer.
• Verifica di coerenza della remunerazione del candidato alla posizione di Chief Financial
Officer
• Valutazione delle deroghe relative ad indennità di fine rapporto ed entry bonus al Chief
Financial Officer;
Figura 3 – Ciclo delle principali attività del Comitato per la Remunerazione
Pag. 24 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
1.4. Collegio Sindacale
Il Collegio:
• partecipa alle riunioni del Comitato per le Remuner azioni; ed • esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente , in particolare il parere relativo alle remunerazi oni degli Amministratori investiti di particolari caric he ai sensi dell’art.2389, comma 3, c.c.
1.5. Eventuale intervento di esperti indipendenti e benchmark di mercato La Politica di remunerazione di Biesse prevede un c ostante monitoraggio delle prassi di remunerazione e delle tendenze generali di mercato, con riferimen to a livelli, composizione e sistemi retributivi, i n modo da assicurare la competitività dell’offerta retribu tiva e la capacità della Società di attrarre, tratt enere e motivare le persone.
Biesse, quindi, nella definizione della Politica in materia di Remunerazione, verifica il suo assetto retributivo anche sulla base di analisi su benchmark di mercato svolte dalla società di consulenza indipendente Willis Towers Watson.
La scelta dei peer group è stata effettuata nel 2024 selezionando società q uotate alla data di riferimento, con dimensioni comparabili a quelle di Biesse in te rmini di ricavi, market cap , numero di dipendenti; per il peer group del Presidente e per l’Amministratore Delegato si è fatto riferimento a società industriali, spesso BTB, escludendo aziende del settore finanzia rio e dei servizi. Sono inoltre state considerate ulteriori caratteristiche quali il grado di interna zionalizzazione e l’assetto proprietario.
• Per il Presidente si è selezionato un peer group costituito unicamente da società in cui è presente un presidente esecutivo. Lo stesso panel di Società è stato utilizzato per il benchmark sui compensi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Il peer group selezionato risulta complessivamente paragonabile a Biesse in termini di dimensioni delle società incluse (Ricavi , Numero Dipendenti, Market Cap ) ed è costituito dalle seguenti aziende:
• Per la posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società è stato definito un peer group complessivamente paragonabile a Biesse in termini di dimensioni delle società incluse e grado di internazionalizzazione e assetto proprietario.
Il panel per il benchmark retributivo dell’AD/DG è costituito dalle seguenti Società:
Ariston Holding
Brembo
Cairo Communication
Carel Industries
CIR
Datalogic
Elica
ERG
Geox
Immsi
Intercos
KME Group
Piovan
Salcef Group
Bobst Group
Bystronic AG
DMG MORI AG
Dürr Aktiengesellschaft
Elica
EuroGroup Laminations
F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini Garofalo Health Care GVS Industrie De Nora
Intercos
Interpump Group
Krones AG
Kuka
Piovan
SAES Getters
Salcef Group
Sogefi
SOL
• Per la revisione della retribuzione dei DRS è stata utilizzata la metodologia del "Global Grading Syst em", certificata a livello internazionale da Willis Towe rs Watson. Sono stati usati come riferimenti di mer cato i valori contenuti nell’indagine retributiva “Executive Surv ey – Italy” di Willis Towers Watson.
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1.6. Deroga alla Politica in materia di Remunerazione Nel rispetto di quanto previsto dal D.Lgs. 49/2019, si prevede specifica disciplina per le deroghe temporanee alla Politica in materia di Remunerazion e qualora si presentino circostanze eccezionali che rendano le stesse necessarie ai fini del perseguime nto degli interessi di lungo termine e della sosten ibilità del Gruppo nel suo complesso, ovvero per assicurarn e la capacità di stare sul mercato, fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 3.2.2 con r iferimento al piano di incentivazione di lungo term ine – LTI 2024-2026.
Per circostanze eccezionali si intende:
• il verificarsi, a livello nazionale o internazional e, di eventi straordinari e non prevedibili, riguar danti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che in cidano in modo significativo sui risultati;
• modifiche sostanziali nell’organizzazione dell’atti vità del Gruppo a seguito di operazioni straordinar ie quali fusioni, cessione o acquisto di aziende o ram i di esse;
• il verificarsi di eventi imprevisti, che rendono ne cessaria la sostituzione di una figura strategicame nte rilevante e la negoziazione in tempi rapidi di un t rattamento retributivo non perfettamente allineato alle linee guida e ai principi della Politica, al f ine di attrarre le professionalità più adeguate al conseguimento degli obiettivi;
• necessità di prevedere erogazioni diverse da quelle disciplinate (ad esempio entry bonus o retention bonus ) per favorire l’acquisizione o la retention di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello , da erogarsi una sola volta in modo differito (con termine massimo di dodici mesi), al verificarsi della circostanza, sal vo che l’erogazione non costituisca rimborso di spe se vive.
Nel rispetto della normativa di riferimento e in st retta connessione con la specifica circostanza eccezionale, si indicano quali elementi della Polit ica in materia di Remunerazione possono essere suscettibili di deroga:
• variazione del rapporto tra remunerazione fissa e v ariabile;
• variazione degli obiettivi di performance e/o dei rispettivi pesi e/o delle condizioni di ac cesso dei piani di incentivazione;
• attribuzione di bonus una tantum ai fini di attraction o retention ;
• attribuzione di particolari indennità;
• tipologia di benefit riconosciuti.
Il processo prevede i seguenti passaggi:
Il Comitato per la Remunerazione:
1) verifica la presenza di tali circostanze eccezional i;
2) formula, supportato dalla Direzione Risorse Umane, le proposte di deroga;
3) sottopone le proposte di deroga all’approvazione de l Consiglio di Amministrazione;
4) espone e motiva le proposte di deroga approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seconda sezione della Relazione in materia di Remunerazione , che viene sottoposta al voto dell’Assemblea dei Soci nell’esercizio successivo a quello in cui la deroga è stata adottata.
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La deroga sarà adottata in conformità con la Proced ura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società e di volta in volta vigente, nonché c on il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (Operazioni con Parti Correlate).
Figura 4 – procedura di approvazione deroghe
Comitato per la
Remunerazione
Consiglio di
Amministrazione
Comitato per la
Remunerazione
- Verifica la presenza di circostanze
eccezionali
- Formula proposte di deroga con il supporto della Direzione Risorse
Umane
Approva le proposte di deroga sottoposte dal Comitato Espone e motiva le deroghe approvate dal CdA nella Relazione in materia di Remunerazione sottoposta al voto dell’Assemblea dei Soci.
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2. Finalità, principi e destinatari della Politica in materia di
Remunerazione
La Politica in materia di Remunerazione proposta pe r l’anno 2026 è volta ad assicurare attraction e retention di tutti i ruoli chiave dotati delle qualità profe ssionali per raggiungere gli obiettivi prefissati e d è allo stesso tempo diretta a garantire uno stretto l egame tra gli interessi del management e di tutti gli stakeholder aziendali. La Politica si ispira ai principi di se guito descritti:
Condivisione degli obiettivi Una parte sostanziale della retribuzione del manage ment è focalizzata sul raggiungimento di obiettivi definiti su un arco temporale pluriennale, affinché il focus dell’azione di tali risorse sia rivolto a una creazione di valore sostenibile nel lungo termine, in coerenza con le aspettative di tutti gli stakeholder .
Attrattività dell’azienda sul mercato del lavoro I livelli retributivi, definiti anche sulla base di benchmark di mercato in relazione a ruoli comparabili, sono tali da attrarre e trattenere le risorse chiave nel l’organizzazione.
Equità
La determinazione dei compensi non risente di diffe renze di genere, età, etnia o background culturale.
Contrariamente, sosteniamo e valorizziamo l’inclusi one coinvolgendo le persone nel successo dell’azienda, convinti che sia il modo migliore per motivarle al meglio.
Nella determinazione della Politica di Remunerazion e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è tenuto conto, in modo coerente, delle retribuzioni e delle condizioni di lavoro dei dipendenti, evitan do così di generare squilibri ingiustificati.
Trasparenza
Ci contraddistingue un sistema di governance chiaro ed efficiente, imperniato sul principio di massima trasparenza della remunerazione nei confronti di tu tti gli stakeholder .
I principi sopra elencati sono alla base del sistem a di Performance Evaluation e Pay 4 Performance che il Gruppo Biesse ha introdotto, in accordo alle linee guida del piano strategico 2026-2028.
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2.1. Destinatari
La Politica in materia di Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ai componenti del Collegio Sindacale del Gruppo Biesse.
Ai fini della presente Politica, sono considerati D irigenti con Responsabilità Strategiche i dirigenti che, con riferimento al Gruppo Biesse, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo del le attività della Società.
Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione - con delibera del 27 febbraio 202 6 - ha individuato quali posizioni dirigenziali rilevanti ai fini della qualificazione come Dirigenti con Responsabilità Strategiche le seguenti:
• Chief Financial Officer • Senior Executive Officer • Chief HR, People Communications, Safety & General A ffairs Officer • Chief of Staff Officer • Chief Product, Development & Innovation Officer • Chief Services & Parts
Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministraz ione di individuare ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategiche in relazione all’evoluzi one della struttura organizzativa del Gruppo.
Si precisa che, alla data della presente Relazione, non è presente una posizione dirigenziale riferita al Chief Financial Officer , le cui relative responsabilità sono attribuite al Deputy CEO nell’ambito della carica ricoperta quale componente del Consiglio di Amminis trazione. Qualora, nel corso del periodo di validit à della Politica, tali responsabilità fossero attribu ite a un soggetto titolare di rapporto dirigenziale , il relativo trattamento economico sarà definito nel rispetto de i principi e dei criteri previsti dalla presente Po litica.
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3. Informazioni sulla Politica della Società in materia di
Remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione, nella definizione della Politica, ha tenuto in considerazione i princ ipi e le raccomandazioni di cui all’art. 5 raccomandazione 2 7 del Codice di Corporate Governance, che prevede per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e del top management in particolare:
• un bilanciamento tra la componente fissa e la compo nente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteris tiche dell’attività d’impresa e del settore in cui essa o pera, prevedendo comunque che la componente variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• limiti massimi all’erogazione di componenti variabi li;
• obiettivi di performance , cui è legata l’erogazione di componenti variabili , predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di m edio-lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizza ti a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non fi nanziari;
• le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, d i componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatis i manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
• regole chiare e predeterminate per l’eventuale erog azione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il lim ite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadegua ti.
Nel prosieguo della presente Relazione verranno rap presentate le caratteristiche principali del pacche tto retributivo per i seguenti gruppi di soggetti:
• Amministratori non esecutivi;
• Amministratori Esecutivi;
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• Componenti del Collegio Sindacale.
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3.1. Remunerazione dei componenti il Consiglio di Ammini strazione In data 29 aprile 2024 l’Assemblea degli Azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 determinando in 7 il numero dei componenti dell’Organo stesso. Contestualmente, la stessa Assemblea ha deliberato sul compenso degli A mministratori, stabilendo un importo complessivo pari a euro 1.570.000,00 per ciascun esercizio in c ui il Consiglio fosse rimasto in carica , ripartito tra i consiglieri ai sensi dell’art. 2389 del Codice civi le come di seguito dettagliato.
L’Assemblea degli Azionisti convocata per il 12 ottobre 2026 sarà chiamata ad approvare la rideterminazione dell’importo complessivo dei compe nsi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione in € 2.060,000,00.
In aggiunta ai compensi come di seguito dettagliati , agli Amministratori spetta il rimborso delle spes e sostenute per lo svolgimento dell’incarico.
Le linee guida della Politica di Remunerazione 2026 , nell’ambito delle prerogative dell’Assemblea e de l Consiglio di Amministrazione, sono ispirate a un pr incipio di continuità rispetto alla precedente poli tica.
3.1.1. Amministratori non esecutivi Per gli Amministratori non esecutivi il compenso è fisso e non è legato al raggiungimento di obiettivi di performance . Tale compenso, in conformità a quanto raccomandat o dall’art. 5 raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance, è adeguato alla com petenza, alla professionalità e all’impegno richies ti dai compiti a loro attribuiti in seno all’organo di amministrazione e nei comitati endoconsiliari. La procedura in vigore prevede che agli stessi possa e ssere riconosciuto il rimborso delle spese di vitto e alloggio nel caso in cui siano fisicamente presenti presso la sede legale della Società per l’espletam ento degli incarichi.
L’Assemblea del 29 aprile 2024 ha deliberato la rem unerazione complessiva degli Amministratori per il triennio 2024-2026, ripartita dal Consiglio che ha stabilito un compenso fisso lordo annuale per la ca rica pari a 29.500 euro per la partecipazione al Consiglio di Amministrazi one. I compensi aggiuntivi spettanti agli Amministratori non esecutivi per la partecipaz ione ai Comitati consiliari sono i seguenti:
Compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comita ti consiliari Comitato Controlli e Rischi Comitato per la Remunerazione Comitato Parti Correlate Presidente 20.000 € Presidente 18.300 € Presidente 1.200 € a riunione (*) Membro 10.000 € Membro 9.800 € Membro 1.000 € a riunione (*)
(*) massimo 4.400 € annui
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3.1.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione e Ammin istratore Delegato Il compenso del Presidente del Consiglio di Amminis trazione e Amministratore Delegato, ammontante a euro 1.200.000, si compone esclusivamente della com ponente fissa percepita ai sensi dell’art. 2389 c.c .
Tale compenso è rimasto invariato rispetto a quello precedentemente previsto per la sola carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonost ante l’attribuzione anche della carica di Amministratore Delegato.
Il livello di remunerazione è determinato sulla bas e di diversi fattori, tra cui la complessità e le responsabilità connesse al ruolo, l’esperienza rich iesta, nonché il mercato retributivo di riferimento .
Il pacchetto retributivo non prevede componenti var iabili. Tale impostazione è coerente con l’attuale assetto di governance e proprietario della Società, in cui le cariche di Presidente e Amministratore Delegato sono attribuite a Roberto Selci, azionista di maggioranza, con un interesse strutturalmente allineato a quello della Società e dei suoi azionis ti In questo contesto, la struttura del compenso conse nte di garantire un’adeguata remunerazione del ruolo senza ricorrere a strumenti di incentivazione aggiuntivi, assicurando, nel contempo, decisioni gestionali orientate alla creazione di valore soste nibile e alla stabilità della Società nel medio-lun go periodo.
3.1.3. Deputy CEO
In data 5 maggio 2026, il Consiglio di Amministrazi one ha deliberato di nominare tra i propri componen ti un Deputy CEO .
La nomina del Deputy CEO è intervenuta in presenza di circostanze eccez ionali ai sensi della Politica in materia di Remunerazione, connesse da un lato alle dimissioni del Chief Financial Officer e e dall’altro alla necessità di rafforzare tempestivamente l’assetto a picale della Società, assicurando continuità gestionale e presidio sulle principali funzioni di business. Tali circostanze hanno determinato la nec essità di ricorso alla procedura di deroga prevista dalla Politica in materia di Remunerazione.
Il Deputy CEO è titolare di un rapporto di natura organica con l a Società , operando in qualità di membro esecutivo del Consiglio di Amministrazione (senza l ’instaurazione di alcun rapporto di lavoro subordin ato) e, nell’ambito della carica ricoperta, esercita alt resì le funzioni proprie del Chief Financial Officer e dell’ Investor Relations . Le funzioni di Dirigente Preposto restano attrib uite ad un dirigente della Società, in conformità alla normativa applicabile. 100% Pay mix Presidente CdA e Amministratore Delegato
Retribuzione Fissa
Retribuzione Variabile di breve termine (MBO) Retribuzione Variabile di Lungo Termine (LTI)
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La scelta di attribuire tali responsabilità in capo al Deputy CEO è stata supportata dalla particolare coerenza del relativo profilo professionale con le esigenze della Società, tenuto conto sia della sign ificativa esperienza maturata in ambito economico-finanziario , sia della precedente esperienza ventennale maturata all’interno della Società, dapprima in qua lità di Chief Financial Officer e successivamente di Direttore Generale.
La remunerazione per il mandato che termina con l’a pprovazione del bilancio 2026 prevede una componente fissa annua e una componente variabile d i breve termine (MBO) , subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica. Per il mandato 2026 non è stato possibile includere il Deputy CEO nel piano LTI 2024-2026 non essendo soddisfatt i i requisiti temporali minimi di partecipazione previsti dal rel ativo Regolamento.
La determinazione del livello di remunerazione fiss a tiene conto della complessità della carica, delle responsabilità attribuite, dell’esperienza richiest a dal ruolo e del mercato retributivo di riferiment o.
La componente fissa del pacchetto retributivo assic ura un adeguato livello di remunerazione anche in caso di mancata erogazione della componente variabi le, contribuendo a limitare l’assunzione di comportamenti eccessivamente orientati al rischio e a favorire il perseguimento di obiettivi coerenti con gli interessi della Società.
La componente variabile è subordinata al raggiungim ento di obiettivi di performance predeterminati, definiti in coerenza con i principi e le linee guid a della Politica in materia di Remunerazione e fina lizzati al perseguimento degli obiettivi strategici della Soci età.
Al fine di favorire l’assunzione dell’incarico di Deputy CEO è stato, inoltre, previsto un bonus di €80,000,00, da erogarsi entro il mese aprile 2027, a condizione che l’incarico non sia cessato per fat ti imputabili al Deputy CEO.
Il pacchetto retributivo del Deputy CEO risulta pertanto così composto:
€
Benefit
Emolumento per la carica Componente variabile di breve termine
(target) Bonus
640.000 120.000 80.000
3.1.3.1. Incentivo di breve termine (Piano MBO)
L’incentivazione di breve termine prevista per il Deputy CEO, in relazione alla carica ricoperta e alle responsabilità attribuite, è determinata dal Consig lio di Amministrazione, con l’astensione dello stes so Deputy CEO, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sen tito il parere del Collegio Sindacale.
Il Deputy CEO partecipa al Piano di Management by Objectives (MB O) annuale della Società, descritto al paragrafo 3.2.1. della presente Relazione, cui si r invia per la relativa illustrazione degli obiettivi di performance , dei criteri di funzionamento e della governance .
Nella tabella seguente sono riportati gli obiettivi assegnati al Deputy CEO per l’anno 2026 e la relativa ponderazione ai fini della determinazione dell’ince ntivo variabile di breve termine:
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Obiettivi MBO 2026
Obiettivo Layer Peso EBIT Gruppo 40%
NET SALES Gruppo 25%
NPF Gruppo 25%
CSR Index Gruppo 10%
3.1.3.2. Pay mix Deputy CEO
Di seguito viene rappresentato il pay mix del Deputy CEO in caso di raggiungimento della performance target e massima:
3.2. Dirigenti con Responsabilità Strategiche Alla data della presente Relazione, le posizioni di rigenziali qualificate come Dirigenti con Responsab ilità Strategiche, individuate dal Consiglio di Amministr azione con delibera del 27 febbraio 2026, sono le 84% 16% Pay mix target
Deputy CEO
80% 20% Pay mix massimo
Deputy CEO
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seguenti:
• Chief Financial Officer 5 • Senior Executive Office • Chief HR, People Communications, Safety & General A ffairs Officer • Chief of Staff Officer • Chief Product Development & Innovation Officer • Chief Services & Parts Office
Il pacchetto retributivo per i DRS prevede una comp onente fissa annua per il rapporto dirigenziale, un a componente variabile di breve termine e una compone nte variabile di medio-lungo termine. Possono essere previsti patti di non concorrenza in base al la strategicità e importanza del ruolo ricoperto e benefit .
In aggiunta, ai Dirigenti con Responsabilità Strate giche spetta il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell’incarico.
3.2.1. Incentivo di breve termine (Piano MBO)
Natura, valore e governance Il Piano di Management by Objectives (MBO) è un sis tema di incentivazione variabile annuale volto a collegare una quota della remunerazione del management al conseguimento degli obiettivi strategici e operativi del Gruppo. A ciascun partecipante è attr ibuito un valore nominale dell’incentivo, definito in relazione alla strategicità del ruolo ricoperto e a l potenziale impatto sui risultati aziendali, al fi ne di bilanciare la componente fissa e variabile della re munerazione.
L’accesso all’incentivo è subordinato al conseguime nto di predeterminati obiettivi aziendali di partic olare rilevanza per la Società, definiti ex ante dalla Di rezione competente, proposti al Comitato per la Remunerazione, approvati dal Consiglio di Amministr azione e verificati ex post dallo stesso Comitato, in linea con le proprie funzioni di supervisione e con trollo.
Obiettivi e collegamento con la performance Il Piano si basa su obiettivi di performance annual i misurati attraverso indicatori chiaramente identi ficabili e misurabili, di natura economico-finanziaria e/o o perativa, variabili di anno in anno in funzione del le priorità strategiche e del budget , assegnati al management del Gruppo con pesi differenziati in funzione del ruolo e del mercato di riferimento.
In particolare, per l’anno 2026, per il primo livel lo di management sono stati individuati i seguenti obiettivi, il cui perimetro può essere di Gruppo o calibrato p er specifica area di business, attribuiti e ponderati in base alle specifiche responsabilità funzionali:
• EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) , indicatore di redditività che misura il risultato operativo prima della deduzione degli oneri finanziari e dell e imposte (peso min 20% max 40%);
• BUSINESS MARGIN, indicatore di redditività che misura la capacità de i diversi business della Società di generare margine operativo in relazione ai rispe ttivi ricavi (peso min 30% max 40%);
5 Si rinvia a quanto sopra specificato al par. 2.1 c on riferimento alla posizione del Chief Financial O fficer.
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• NET SALES , indicatore di business che misura il fatturato consolidato, derivante dal la vendita di prodotti e dei servizi al netto degli sconti di lis tino (peso min 20% max 25%);
• ORDER INTAKE, indicatore di business che misura il valore complessivo degli ordini acqu isiti dalla Società in un determinato periodo, indicativo della capacità commerciale e della crescita futura del business (peso 20%);
• PRODUCT MIX , indicatore di business che indica la percentuale target di ripartizione dell’ingresso ordini fra i diversi materiali (wood – glass – ston e – materia) (peso min 20% max 25%);
• NF P (Net Financial Position), indicatore finanziario che misura l’indebitamento n etto della Società, calcolato come differenza tra debiti finanziari e d isponibilità liquide (peso min 10% max 25%);
• DSI (Days, Sales in Inventory) , indicatore finanziario dell’efficienza operativa della società che permette di calcolare in giorni il tempo medio che una società impiega per trasformare il proprio magazzino in vendite (peso 25%);
• DSO (Days Sales Outstanding) , indicatore finanziario dell’efficienza operativa della società che evidenzia il numero di giorni in media impiegati da ll’azienda per incassare il credito derivante dalla vendita (peso 10%);
• CSR INDEX , indicatore che misura due aspetti chiave della re sponsabilità sociale d’impresa: i) ambiente: percentuale di riduzione di tonnellate di COM rispetto all’anno base 2023; ii) cultura e valori aziendali: capacità del business di promuovere e ri flettere la cultura aziendale e di sviluppare una leadership diffusa. L’obiettivo ha peso 10% per tutti i desti natari; i due sotto-obiettivi contribuiscono ciascuno per il 50%.
Per ciascun obiettivo è definita una specifica curv a di performance attesa e il relativo livello di payout , adeguatamente calibrata in base alle sfide di business che la Società si propone per l’anno 2026 e allo specifico KPI.
Ogni curva prevede un livello soglia, al di sotto d el quale la corrispondente quota di incentivo si az zera, un livello target e un livello massimo ( cap ), oltre il quale non è previsto il riconoscimento di ulteriori importi.
L’incentivo erogabile per risultati intermedi tra i l livello target e massimo, è calcolato per interpolazione lineare.
Maturazione e d erogazione dell’incentivo In caso di assunzione in corso d’anno, l’erogazione dell’incentivo annuale avviene pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza nel Gruppo durante il periodo di performance e a condizione che il rapporto di lavoro sia in corso alla data del 31 dicembre 20 26. È richiesto un periodo minimo di nove mesi di e ffettiva prestazione lavorativa per ricevere l’ammontare pro-quota dell’incentivo relativo all’esercizio di riferimento.
L’incentivo viene erogato nell’anno successivo a qu ello di maturazione in relazione alla performance conseguita, generalmente nel mese di aprile, a vall e dell’approvazione del progetto di bilancio consolidato relativo all’esercizio da parte del Con siglio di Amministrazione.
3.2.2. Sistema di incentivazione di lungo termine (Piano L TI) In data 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazio ne ha approvato il Piano di Incentivazione 2024–202 6, che rappresenta un pilastro della Politica in mater ia di Remunerazione oltre che una componente
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fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave del Gruppo.
Di seguito si descrivono le principali caratteristi che del Piano di Incentivazione 2024-2026.
Obiettivi
Gli obiettivi principali del Piano LTI sono:
• motivare i partecipanti a raggiungere risultati di lungo termine orientati alla creazione di valore sostenibile nel tempo;
• allineare gli interessi del management a quelli degli Azionisti, tenendo conto degli inte ressi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo;
• favorire la fidelizzazione del top management del Gruppo attraverso l’introduzione di forme di retribuzione atte a migliorare la capacità di retention del Gruppo;
• migliorare la competitività del Gruppo sul mercato del lavoro, per attrarre i migliori talenti.
Caratteristiche
Il Piano LTI, con periodo di vesting triennale (2024-2026) e di composizione esclusivam ente monetaria, prevede meccanismi di corresponsione di premi in de naro secondo termini, condizioni e obiettivi defini ti nel relativo regolamento, portato a conoscenza dei destinatari tramite un processo di comunicazione chiaro e trasparente.
Il sistema di incentivazione è rivolto alla prima l inea di management e i partecipanti vengono individuati dal Consiglio di Amministrazione avendo riguardo es clusivamente al perseguimento dell’interesse del Gruppo e tenendo conto della rilevanza strategica d ella posizione, del potenziale della risorsa e di o gni altro elemento utile.
Il valore nominale di partecipazione di ciascun ben eficiario si esprime attraverso una percentuale del la retribuzione fissa percepita, variabile a seconda d ella rilevanza del ruolo ricoperto.
Il premio erogabile è subordinato al raggiungimento di obiettivi economici e finanziari espressi in pu nti percentuali e per i quali viene prevista una soglia di accesso al di sotto della quale la corrisponden te quota di premio si azzera, una target e una massima. La consuntivazione e l’erogazione f inale dell’incentivo all’interno di questo range di percentuali varia a seconda del grado di raggiun gimento di ciascuno degli obiettivi assegnati, fino al massimale predefinito( cap ), oltre il quale non è previsto il riconoscimento di ulteriori importi.
L’Assemblea o il Consiglio di Amministrazione potra nno rinnovare il Piano o prorogarne la durata per successivi cicli triennali apportandovi tutte le in tegrazioni o modifiche necessarie per adeguarlo all a normativa di volta in volta applicabile o alle muta te esigenze del Gruppo.
Key Performance Indicator (KPI) di riferimento - LTI Il Piano LTI si basa su tre KPI chiaramente identif icabili e misurabili. Per ciascun indicatore è defi nito un
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valore obiettivo ( target ) su base triennale, determinato come media dei cor rispondenti valori annuali previsti nel Piano Triennale della Società. A ciasc un obiettivo è stato attribuito uno specifico peso percentuale.
Obiettivo
(media 2024-26) Peso Curva di incentivazione EBITDA Margin 6 50%
Sales 7 25%
NIC/Sales 8 25%
Collegamento tra performance e incentivo Per ognuno di questi obiettivi è fissato un livello soglia, target e massimo, sulla base del quale verrà misurato il livello di raggiungimento dei risultati :
• in caso di mancato raggiungimento della soglia di a ccesso, pari all’80% del target , conseguirà la mancata corresponsione del premio per il singolo KP I cui tale risultato si riferisce;
• nel caso di raggiungimento dell’obiettivo tra l’80% e il target , verrà riconosciuto il 40% del premio corrispondente all’obiettivo più un massimo di 60 p unti percentuali, calcolati per interpolazione
lineare;
• in caso di raggiungimento dell’obiettivo tra il target e il 120% verrà riconosciuto il 100% del premio corrispondente all’obiettivo, più un massimo di 50 punti percentuali, calcolati per interpolazione
lineare;
• nel caso di raggiungimento dell’obiettivo in misura superiore al 120% del target , verrà riconosciuto comunque il 150% del premio corrispondente all’obie ttivo ( cap ).
Le condizioni di performance operano in maniera indipendente l’una dall’altra, con diritto per i beneficiari alla corresponsione della corrispondente quota prem io eventualmente maturata in relazione a ciascun
6 indicatore di redditività che evidenzia il reddito del Gruppo basato solo sulla sua gestione operativ a senza considerare gli interessi (gestione finanzi aria), le imposte (gestione fiscale), il deprezzamento di ben i e gli ammortamenti. Tale obiettivo viene misurato attraverso la percentuale media dell’EBITDA consolidato del Gruppo nel triennio di riferimento;
7 indicatore economico che misura l’ammontare dei ri cavi registrati durante l’esercizio contabile deriv anti dalla vendita di beni o servizi o dalla presta zione di servizi. Tale KPI considera il fatturato medio c onsolidato del Gruppo nel triennio di riferimento;
8 indica il rapporto medio tra il capitale investito netto e il fatturato consolidato del triennio cons iderato.
40% 100% 150% 150% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 110% 120% 130% 140% 150% 160% 50 55 60 65 70 75 80 85 90 95 100 105 110 115 120 125 130 135 140 145 1 50 Payout (vs target ) Livello di performance
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obiettivo.
Il diritto all’erogazione del premio consuntivo è s ubordinato alla sussistenza del rapporto di lavoro sia alla data di maturazione del diritto sia a quella di payout . Deve avere inoltre per oggetto il medesimo ruolo/qualifica ricoperto alla data di accettazione della proposta di adesione.
In assenza di tale presupposto il Consiglio di Ammi nistrazione non procederà a quantificare il premio consuntivo spettante al beneficiario che non versa più in tale condizione.
La data di payout corrisponde a quella in cui verrà corrisposta ai be neficiari la retribuzione del primo mese successivo a quello in cui sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione il bilancio consolidat o relativo all’ultimo anno del triennio.
Una quota pari al 50% del premio potrà essere versa ta anticipatamente 9 – previo confronto con il Comitato per la Remunerazione - sino a un anno prima della d ata di payout purché siano integralmente soddisfatti i criteri di pagabilità calcolati sui primi due ann i del triennio di riferimento e salva ogni clausola di malus/claw back .
Figura 5 – Schema di differimento Piano LTI
9 Nel caso in cui il rapporto cessi prima della data di maturazione del diritto in ipotesi di Bad Leaver , Biesse avrà titolo a trattenere quanto versato a titolo di anticipazione dalle competenze dovute al Beneficiar io fino alla data di cessazione del rapporto o, in caso di incapienza, ottenerne la restituzione.
2024
2025
2026
Periodo di vesting Misurazione della performance 1/1/2024 – 31/12/2026
2027
Payout dopo un mese Il CdA approva il progetto di bilancio 2026
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Previsioni di modifica al Regolamento Il Paragrafo 11.2 del Regolamento del «Long Term Incen tive Plan 2024-2026» prevede che in caso di: (i) operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fus ioni, scissioni, riduzioni del capitale, anche per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pa gamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero s enza diritto di opzione, eventualmente anche da liberars i mediante conferimento in natura; (ii) eventi di n atura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducib ile all’attività tipica (quali a titolo esemplifica tivo e non esaustivo, acquisizioni e/o cessioni di partecipazi oni e/o rami d’azienda), considerati di particolare rilevanza, che comportino una significativa variazi one del perimetro della Società e/o del Gruppo; (ii i) mutamenti significativi dello scenario macroeconomi co e/o competitivo, fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d’azione del management ; (iv) modifiche legislative o regolamentari; (v) a ltri eventi suscettibili di influire sul Piano, il Consi glio di Amministrazione apporterà al Regolamento, autonomamente, sentito il parere del Comitato per l a Remunerazione, tutte le modificazioni e integrazi oni ritenute necessarie o opportune per adeguare il Reg olamento alla mutata situazione mantenendo al contempo invariati, per quanto possibile e nei limi ti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vig ente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
Nei suddetti casi, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l’altro, in via esemplificativa e non tassativa: (i) l’ammon tare del Premio; (ii) gli obiettivi e/o gli ulterio ri termini e condizioni di maturazione del Premio previsti dal P iano.
3.2.3. Pay mix Dirigenti con Responsabilità Strategiche Di seguito viene rappresentato il pay mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in caso di raggiungimento della performance target e massima:
Il pay mix aggregato dei DRS evidenzia variazioni m arginali rispetto all’anno precedente: +2% sulla componente fissa e -1% sulle componenti variabili d i breve e medio-lungo termine, dovute ad allineamen ti ai benchmark di mercato delle retribuzioni dei diri genti attivi.
Il pay mix target e massimo potrà variare durante i l periodo di validità della Politica, fermo restand o che il peso complessivo della componente variabile a targe t non potrà superare il 45% per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 62% 19% 19% Valori medi del Pay mix target DRS 54% 21% 25% Valori medi del Pay mix massimo DRS
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3.3. Remunerazione dei Sindaci La delibera assembleare del gruppo Biesse datata 29 aprile 2024 ha stabilito la remunerazione erogabil e ai Sindaci, prevedendo un importo lordo così determ inato:
• Presidente: Euro 75.000 • Sindaci effettivi: Euro 50.000 oltre al rimborso delle spese di vitto e alloggio n el caso in cui siano fisicamente presenti presso la sede legale della Società per l’espletamento dell’incari co.
In ottemperanza a quanto previsto dall’art. 2402 de l Codice civile, il compenso, non legato ai risulta ti economici della società, è composto esclusivamente dalla componente fissa adeguata alla competenza e alla professionalità e all’impegno dei membri che ne fanno parte.
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3.4. Benefit
In aggiunta alle componenti fisse e variabili di cu i ai punti che precedono, ai destinatari della Poli tica sono riconosciuti i benefit di cui alla tabella che segue.
Tali benefit sono adattati ai contesti locali, tenendo conto de lle caratteristiche del mercato e delle normative di riferimento.
Benefit Presidente e
Amministratore
Delegato Deputy CEO Amministratori non esecutivi Dirigenti con
Responsabilità
Strategiche Collegio
Sindacale
Autovettura a uso promiscuo Polizza infortuni Polizza assistenza sanitaria Polizza D&O Fondo di previdenza
complementare
Fondo di assistenza sanitaria
integrativa
Forme di copertura
assicurativa
Utilizzo a titolo gratuito di
alloggio
3.5. Altri elementi
3.5.1. Indennità di fine rapporto e p atti di non concorrenza Non sono attualmente previsti accordi con amministr atori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche ch e disciplinino ex ante il riconoscimento di importi predeterminati per il caso di futura cessazione del rapporto.
Eventuali accordi in tal senso possono essere concl usi nel rispetto delle previsioni di legge e contrattazione collettiva e/o individuale applicabi li a ciascun soggetto interessato, e comunque in coerenza con le regole generali di seguito illustra te.
Con riferimento agli amministratori, in caso di ces sazione della carica in assenza di giusta causa, pu ò essere concordato, ricorrendone i presupposti, il r iconoscimento di un importo sino a un massimo pari alla somma dei compensi (fissi e, eventualmente, va riabili) spettanti sino alla data di naturale scade nza del mandato.
Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Str ategiche, trovano applicazione le disposizioni di c ui al CCNL Aziende Produttrici di Beni e Servizi (Dirigen ti Industria) che al 1° settembre 2026 prevede , in caso di licenziamento in assenza di giusta causa o giust ificato motivo , un preavviso (o l’erogazione di una indennità sostitutiva) compreso tra 6 e 12 mesi a s econda dell’anzianità aziendale e un’indennità supplementare, compresa fra 4 e 24 mensilità (sempr e in funzione dell’anzianità aziendale del soggetto ), il tutto calcolato sulla c.d. retribuzione globale di fatto. Eventuali accordi di cessazione con Diri genti con Responsabilità Strategica possono prevedere l’eroga zione di importi ricompresi entro i limiti di cui s opra.
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Con riferimento agli effetti della cessazione del r apporto sui piani di incentivazione, si rinvia a qu anto illustrato nei paragrafi di riferimento (rispettiva mente 3.2.1. e 3.2.2.).
In aggiunta a ciò, i l Gruppo Biesse può stipulare con i propri Amminist ratori, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con altri dirigenti e dipendenti con p rofessionalità o competenze specifiche, ove ritenuto opportuno in relazione all’incarico o alla posizion e ricoperta, patti di non concorrenza e di divieto di storno.
L’accordo sottoscritto tra le parti prevede l’obbli go di non svolgere, alla cessazione del rapporto di lavoro o della carica , attività concorrenziali con Biesse per un determi nato periodo di tempo e in aree geografiche espressamente individuate. Il vincolo è riferito al settore in cui opera il Gruppo e ha un’estensione territoriale variabile in relazione all’incarico o alla posizione ricopert a dal singolo beneficiario. Ove previsto dalla normativa applicabile o dagli ac cordi tra le parti, il vincolo è remunerato da un corrispettivo in denaro, determinato in relaz ione all’ampiezza del vincolo assunto, all’estensio ne territoriale e alla durata dello stesso.
3.5.2. Clausola malus/claw back Secondo quanto previsto dall’art. 5 Raccomandazione 31 del Codice di Corporate Governance, sono previsti dei meccanismi contrattuali che consentono alla Società di chiedere, in tutto o in parte, la restituzione di componenti variabili della remunera zione già versati, anche mediante compensazione con altri crediti, determinati sulla base di dati che s i siano rivelati in seguito manifestamente errati o determinati in presenza di comportamenti fraudolent i o di colpa grave da parte dei destinatari. Allo s tesso tempo non verranno erogati compensi in favore di so ggetti che abbiano posto in essere condotte in violazione di norme aziendali, contrattuali o legal i o in caso di comportamenti dolosi o gravemente co lposi compiuti in danno della Società.
COMPENSI
CORRISPOSTI
2025
Sezione II – Prima Parte
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Premessa
La presente sezione, in ottemperanza a quanto previ sto dal Regolamento Emittenti, così come modificato dalla delibera Consob n.21263 del 10 dicembre 2020, si compone di due parti:
Nella prima viene fornita una rappresentazione adeg uata, chiara e corretta di ciascuna delle voci che compongono le remunerazioni corrisposte nell’eserci zio 2025 e, a valle delle verifiche effettuate dal Comitato per la Remunerazione, la conformità di tal i elementi con la Politica in materia di Remunerazi oni e dei compensi approvata dall’Assemblea dei Soci de l 29 aprile 2025.
Allo stesso tempo, vengono indicati i risultati di performance conseguiti nell’anno 2025 a fronte degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazion e della Società e che determineranno gli incentivi erogabili nell’anno 2026.
Nella seconda parte vengono invece illustrati anali ticamente i compensi corrisposti nell’anno 2025 agl i organi di amministrazione e di controllo e ai Dirig enti con Responsabilità Strategiche, i premi variab ili maturati in relazione ai meccanismi di incentivazio ne cui partecipano, indicati secondo un criterio di competenza, nonché le partecipazioni dagli stessi d etenute nella Società e nelle controllate.
Le voci di compenso riportate risultano coerenti co n la Politica, valevole per l’anno 2025, deliberata nel 2025 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto vincolante dell’Assemblea degli Azionisti d el 29 aprile 2025, approvata con voto favorevole del 9 2% dei diritti di voto presenti o rappresentati.
1. Prima parte - Attuazione 2025 della Politica in materia di
Remunerazione 2025
Nel prosieguo della Relazione viene riportata l’inf ormativa sui compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento (2025), precisando che l’illustrazione delle singole voci e le ulteriori informazioni sono reperibili nelle Tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione II.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione - co n delibera del 14 marzo 2024 - ha individuato i Dir igenti con Responsabilità Strategiche in coloro che ricopr ono le seguenti posizioni, oltre all'Amministratore Delegato: Chief Financial Officer; Chief Strategy & Sustainable Development Officer, Chief Machines Product Innovation & Development Officer, Chief Sys tems & Parts Officer, Chief EMEA-APAC Regions Officer. Inoltre, in data 28 ottobre 2025, il Consiglio di A mministrazione ha individuato un ulteriore Dirigent e con Responsabilità Strategiche nella figura del Sen ior Executive Officer. I dati relativi alle retribuzioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad esclus ione del Direttore Generale che rivestiva anche la carica di Amministratore Delegato, vengono forniti in forma aggregata.
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In particolare, in conformità alla Politica di Remu nerazione vigente per l’esercizio 2025, ai destinat ari della stessa sono state erogate le seguenti voci:
Cariche Fisso Variabile
Benefit Rimborso
spese Indennità in
caso di
cessazione del
rapporto di
lavoro MBO LTI
Amministratori esecutivi
con cariche e soci oltre il 5%
Amministratori esecutivi
con cariche
Amministratori non
esecutivi
Dirigenti con
Responsabilità
Strategiche
1.1. Compensi Fissi L’Assemblea degli Azionisti con delibera del 29 apr ile 2024, a seguito del rinnovo delle cariche socia li, ha determinato in sette il numero dei componenti del C onsiglio di Amministrazione e il compenso complessivo a esso spettante pari a euro 1.570.000 annui (oltre ai benefit ), per ciascun esercizio in cui il Consiglio fosse rimasto in carica, da ripartirsi da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo tr a i propri membri.
Nella medesima data, si è provveduto alla nomina de i membri del Collegio Sindacale e alla definizione degli emolumenti a favore dei componenti stessi che ammontano complessivamente a euro 175.000 oltre a eventuali rimborsi spese.
I compensi fissi complessivamente spettanti ai comp onenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, erogat i nel corso dell’esercizio 2025, sono indicati nell a Tabella 1 e rappresentati di seguito.
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Amministratori non esecutivi Agli Amministratori non esecutivi è stato erogato, pro rata temporis in relazione alla durata della carica nell’anno 2025, il compenso fisso come determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei compensi complessivi fissati dall’Assemblea degli A zionisti del 29 aprile 2024 e riportato nominativamente in Tabella 1, mentre ai Presidenti e ai membri dei Comitati sono stati erogati i compe nsi aggiuntivi di cui a tabelle che seguono e nominativ amente riportati in Tabella 1.
Comitato Controlli e Rischi Comitato per la Remunerazione Comitato Parti Correlate Presidente 20.000 € Presidente 18.300 € Presidente 1.200 € a riunione (*) Membro 10.000 € Membro 9.800 € Membro 1.000 € a riunione (*) (*) massimo 4.400 € annui
Presidente del Consiglio di Amministrazione (e Ammi nistratore Delegato dal 12 giugno
2025)
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è st ato erogato il seguente compenso:
• Compenso fisso ex.art.2389 c.c. comma 3° euro 1.20 0.000,00
Amministratore Delegato All’Amministratore Delegato in carica fino al 11 gi ugno 2025, che ha ricoperto cumulativamente l’ulter iore ruolo di Direttore Generale fino alla data del 13 g iugno 2025, sono stati erogati i seguenti compensi:
• Compenso fisso ex. art. 2389 c.c. comma 3° euro 66 .575,34 • Retribuzione per la funzione di Dirigente euro 395. 172,14 La remunerazione fissa percepita dall’Amministrator e Delegato per le cariche e i ruoli ricoperti nell’ anno ammonta dunque a euro 461.747,48, importo comprensi vo di un patto di non concorrenza per complessivi euro 97.500,00.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata erogata una Retribuzione Annua Lorda come Dirigent i della Società che, a livello aggregato, ammonta a e uro 850.456,63.
L’importo indicato si riferisce alle retribuzioni e ffettivamente corrisposte nel corso dell’esercizio, relativamente al periodo di effettivo servizio dei dirigenti, tenendo conto di eventuali cessazioni e sostituzioni intervenute.
Gli importi relativi ai sopra indicati compensi ven gono specificati alla rispettiva voce nella Tabella 1 in forma aggregata.
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Collegio Sindacale
• Presidente del Collegio Sindacale, compenso ex. art . 2402 c.c. euro 75.000,00 • Sindaci Effettivi, compensi totali, ex. art. 2402 c .c. euro 100.000,00
Il dato di dettaglio del compenso erogato a ciascun Sindaco Effettivo nell’anno 2025 è riportato in Ta bella 1 – Seconda Parte della presente Sezione II.
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EBIT
EBIT - LINES
FATTURATO
FATTURATO . LINES
BACKLOG - LINES
FIXED COSTS - LINES
FIXED COSTS - PRODUCT
DSI
CAPEX
PRODUCT MIX
PRODUCT MIX - LINES
CSR INDEX 10%
87%
118%
59% 96%
103%
59% 50%
111%
% achievement 1.2. Compensi Variabili Gli importi corrisposti in relazione ai sistemi di incentivazione di breve termine o maturati con rife rimento al sistema di incentivazione di lungo termine sono indicati alle rispettive voci nelle Tabelle 1 e 3B.
1.2.1. Consuntivazione obiettivi sistema di incentivazione di breve termine (MBO) In conformità a quanto illustrato nella Relazione s ulla Politica in materia di Remunerazione 2025, approvata dall’Assemblea del 29 aprile 2025, il Pia no MBO per l’Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolato su obiettiv i di natura economico-finanziaria e di sostenibilit à ambientale.
Per ogni obiettivo, nell’ambito dei range stabiliti in Politica, sono stati definiti i valor i da assumersi a titolo di soglia di accesso, target e massimo e le relative scale di pagabilità nonché i pesi, ponderati secondo le specifiche responsabilità funzionali.
Consuntivazione principali obiettivi Nel 2025 la platea dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha registrato variazioni che rendono l’esercizio non pienamente confrontabile con l’anno precedente. In particolare:
• due DRS hanno maturato il diritto all’incentivo, av endo partecipato al Piano MBO per l’intero
esercizio;
• gli ulteriori DRS presenti nell’esercizio non risul tano eleggibili per permanenza inferiore al requisi to minimo o per uscita dal ruolo;
• i due DRS eleggibili sono destinatari sia di obiett ivi di Gruppo sia di obiettivi di natura business-
specific, in coerenza con il perimetro di responsabilità attr ibuito Il seguente grafico rappresenta il livello di raggi ungimento degli obiettivi di breve termine attribui ti ai DRS per i quali si è proceduto alla consuntivazione.
Pag. 49 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
Il KPI “Product Mix - Gruppo” ha registrato una per centuale di raggiungimento pari all 0% con consegue nte azzeramento della relativa componente variabile.
Il KPI “Capex - Group” ha registrato una percentual e di raggiungimento pari al 163%. La corrispondente componente variabile è stata determinata applicando il cap massimo di pagabilità del 130%, come stabil ito ex ante dalla Politica di Remunerazione.
Il KPI “EBIT – Lines” ha registrato una percentuale di raggiungimento pari al 343%. La corrispondente componente variabile è stata determinata applicando il cap massimo di pagabilità del 130%, come stabil ito ex ante dalla Politica di Remunerazione.
La corresponsione degli importi consuntivati avverr à successivamente all’approvazione del progetto di bilancio 2025 da parte del Consiglio di Amministraz ione.
Consuntivazione Amministratore Delegato All’Amministratore Delegato in carica fino al 11 gi ugno 2026 non è stato riconosciuto alcun importo a titolo di MBO, in relazione alla mancata partecipazione al conseguimento dei risultati per il periodo minimo richiesto, pari a 9 mesi.
Consuntivazione Dirigenti con Responsabilità Strate giche Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengono complessivamente riconosciuti euro 51.932,90. Il livello medio ponderato di raggiungimento degli obi ettivi è stato pari al 83,24%, considerati anche gl i obiettivi che hanno determinato pagabilità zero, e il livello medio di payout è stato del 44,71%.
Valore aggregato
Livello medio ponderato di raggiungimento degli obi ettivi (MBO 2025) 83,24% Livello medio ponderato di pagabilità 44,71% Totale incentivo erogato ai DRS eleggibili € 51.932,90 Numero DRS eleggibili 2 Numero DRS complessivi nell’esercizio 5 Il livello medio ponderato di raggiungimento e paga bilità è calcolato considerando esclusivamente i DR S eleggibili all’incentivo, in quanto unici destinata ri di MBO maturato nell’esercizio, non includendo i tre dirigenti che hanno cessato il rapporto nel corso d ell’esercizio senza maturare il diritto all’erogazi one del premio.
Il confronto con l’esercizio precedente deve essere letto tenendo conto della diversa composizione del la platea dei DRS e del numero inferiore di beneficiar i eleggibili, come sopra descritto, elementi che in cidono sulle medie aggregate rispetto al 2024.
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1.2.2. Sistema di incentivazione di lungo termine (LTI 202 4-2026) – Accantonamento
2025
Nel corso del 2025 non si è dato luogo ad alcuna er ogazione a titolo di incentivazione di lungo termin e, non essendo prevista dal Regolamento in vigore, il Long Term Incentive Plan 2024-2026.
La Società ha provveduto a determinare il raggiungi mento teorico degli obiettivi individuati dal Piano , calcolato come media tra i valori consuntivi 2024 e 2025 e i valori previsti per l’anno 2026 rispetto alla media dei valori targe t degli stessi e ad accantonare a bilancio 2025 la quota di competenza dell’esercizio, rappresentata nella Tabella 3B della Seconda Parte della presente Sezione II.
La determinazione della percentuale effettiva di ra ggiungimento degli obiettivi e l’esatta quantificaz ione della corrispondente quota di Premio erogabile potr à avvenire soltanto nel 2027, sulla base del raggiungimento medio degli obiettivi nel triennio 2 024-2026 rispetto ai valori target .
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1.2.3. Proporzione componente fissa e variabile Sulla base degli elementi finora illustrati, si for nisce indicazione della proporzione tra fisso e var iabile nell’ambito della remunerazione totale corrisposta ai destinatari dei piani di sistema di incentivazio ne annuale e pluriennale i cui compensi sono illustrat i in Tabella 1.
Si ricorda che, come previsto nella Sezione I della Relazione valevole per l’esercizio 2025, i compens i percepiti dal Presidente del Consiglio di Amministr azione della Società si compongono esclusivamente della componente fissa.
La rappresentazione considera il valore maturato a titolo di MBO 2025 e la quota maturata del Piano LT I 2024-2026, entrambe a valore consuntivo.
Il pay mix riportato si riferisce ai Dirigenti con Responsabi lità Strategiche in forza per l’intero esercizio e non include i dirigenti cessati o entrati nel corso dell’anno.
Gli elementi inclusi nelle singole componenti della retribuzione vengono illustrati in Tabella 1, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella 3B.
Ai fini della valutazione della conformità dei sudd etti elementi alla Politica in vigore, si fornisce di seguito la rappresentazione degli stessi, considerando, com e da prassi, i valori target degli elementi variabili della
retribuzione:
78% 11% 11% Pay mix Dirigenti con Responsabilità
Strategiche (media)
60% 20% 20% Pay mix Dirigenti con Responsabilità
Strategiche (media)
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1.3. Informazioni di confronto Le tabelle di seguito rappresentate illustrano il c onfronto fra la remunerazione corrisposta per ciasc uno degli ultimi 5 esercizi e quella dell’anno preceden te.
Le variazioni sono determinate con riferimento ai c ompensi complessivi erogati a ciascun soggetto (per le rispettive cariche).
Soggetti per i quali le informazioni di cui alla pr esente sezione della Relazione sono
fornite nominativamente
Amministratore/Sindaco (carica) 2021 vs 2020 2022 vs 2021 2023 vs 2022 2024 vs 2023 2025 vs 2024
Roberto Selci
(Presidente CDA - Amministratore Delegato dal 12.06.2025) +17,51% 0% 0% +20,00% 0%
Massimo Potenza
(Amministratore Delegato/Direttore
Generale fino al 11.06.2025) 0% 0% 0% +68,83% 0%
Alessandra Baronciani
(Consigliere) na 0% 0% +18,00% 0%
Rossella Schiavini
(Consigliere Indipendente) na 0% 0% +18,00% 0%
Federica Ricceri
(Consigliere Indipendente) na 0% 0% +18,00% 0%
Ferruccio Borsani
(Consigliere Indipendente) na 0% 0% na 0%
Massimiliano Bruni
(Consigliere Indipendente) na na na na 0%
Cristina Sgubin
(Consigliere Indipendente) na na na na 0%
Salvatore Giordano
(Consigliere) na na na na na Pier Giorgio Bedogni (Consigliere) na na na na na Paolo De Mitri (Sindaco effettivo) 0% 0% 0% +13,64% 0%
Giovanni Ciurlo
(Sindaco effettivo) na 0% 0% +13,64% 0%
Benedetta Pinna
(Sindaco effettivo) na na na na 0%
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Dirigenti con Responsabilità Strategiche Dirigenti con Responsabilità Strategiche 202 2 vs 202 1 202 3 vs 202 2 2023 vs 2022 2024 vs 2023 2025 vs 2024 +10,25% +3,05% +3,05% +3,85% +2,40% Le variazioni percentuali sono calcolate con riferi mento alla retribuzione fissa, variabile di breve ( MBO) e di medio- lungo periodo annualizzata (Piano «LTI 20 24-2026»), quest’ultime considerate a valore target .
Dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazion e viene rappresentata nominativamente nella Relazione Dipendenti Biesse 2021 vs 2020 2022 vs 2021 2023 vs 2022 2024 vs 2023 2025 vs 2 024 35.518 € 39.614 € 43.830 € 43.998 € 43.741 € La Remunerazione annua lorda media è stata calcolat a considerando tra le componenti retributive la remunerazione fissa, MBO o Premio di Risultato, a s econda del sistema di incentivazione cui i dipenden ti partecipano in relazione ai ruoli ricoperti, erogat e in ciascun anno preso a riferimento.
La Remunerazione annua lorda media dei dipendenti n ell’esercizio 2025 risulta inferiore rispetto al 20 24 per circa €250 annui; tale variazione è riconducibi le alla diversa incidenza della componente variabil e sulle retribuzioni complessivamente considerate ai fini del calcolo. In particolare, la quota di varia bile effettivamente erogata rappresenta il 2,43% del tot ale nel 2025, rispetto al 4,53% nel 2024.
La componente fissa, considerata singolarmente, reg istra un incremento medio pari all’1,6% su base annua.
Si precisa che nel calcolo sono stati considerati i soli dipendenti di Biesse Spa e non l’intero organ ico del Gruppo che, come multinazionale, vanta ulteriori se di sparse nel continente americano, asiatico ed europeo. La diversità delle retribuzioni tra questi paesi e quelle del territorio nazionale non avrebb e permesso di rappresentare in modo corretto le condi zioni di lavoro medie dei dipendenti di Biesse Spa.
Variazione annuale dei risultati della Società Performance aziendale 2021 vs 2020 2022 vs 2021 2023 vs 2022 2024 vs 2023 2025 vs 2024 Ricavi + 28,2% +10,8% -4,6% -3,9% -12,2% EBITDA adjusted +42,3% +13,7% -14,9% -23,5% -34,4%
EBIT +385,7% +39,7% -15,2% -38,3% -210,5%
Risultato netto +1292,8% -11,40% -58,8% -70,0% -621 ,9%
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1.4. Benefit non monetari In linea con il CCNL di riferimento e le prassi azi endali, nel corso del 2025 sono stati riconosciuti in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all ’Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche benefici non monetari il cui valore viene riportato in forma aggregata nell a Tabella 1.
1.5. Indennità in caso di scioglimento anticipato del ra pporto organico o di lavoro Nel corso del 2025, in occasione della cessazione a nticipata della carica di Amministratore Delegato e del ruolo di Direttore Generale, la Società ha riconosc iuto a Massimo Potenza un’indennità pari a €800.000,00, in conformità agli accordi intervenuti .
1.6. Deroga alla Politica in materia di Remunerazione e dei compensi corrisposti Nel corso dell’esercizio oggetto di consuntivazione , la Società ha fatto ricorso, in via eccezionale, a tre deroghe alla Politica in materia di Remunerazione, adottate nel rispetto della procedura di cui al par agrafo 1.6 della Sezione I della Politica, in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 49/2019 e dalla normativa applicabile.
Il Comitato per la Remunerazione ha preliminarmente verificato la sussistenza delle circostanze eccezionali previste dalla Politica e, con il suppo rto della Direzione Risorse Umane, ha formulato le relative proposte di deroga, successivamente sottoposte all’ approvazione del Consiglio di Amministrazione. Le deroghe sono state adottate in stretta connessione con le specifiche circostanze che ne hanno motivato l’introduzione e nel superiore interesse della Soci età, nonché nel rispetto della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e del Regolamento Co nsob n. 17221/2010.
In particolare, in via eccezionale, si è derogato a lla Politica 2025 in occasione della risoluzione consensuale del rapporto con l’AD/DG, riconoscendo un incentivo nell’ambito degli accordi intervenuti tra le parti. Tale misura, autorizzata dal Consigli o di Amministrazione secondo la procedura per derog he eccezionali, è stata adottata nell’interesse di lun go termine della Società, per assicurare una cessaz ione armoniosa e prevenire potenziali contenziosi. Si se gnala che l’ammontare complessivo riconosciuto non si discosta in modo significativo dai criteri previ sti dalla Politica (in termini di mensilità e compo nenti retributive considerate) e risulta coerente con le prassi di mercato per la gestione di uscite di figu re apicali analoghe.
La Società ha, inoltre, deliberato il riconosciment o, in favore dell’assumendo CFO, di un Entry bonus , finalizzato ad agevolare il suo tempestivo ingresso in carica, nonchè il riconoscimento convenzionale dell’anzianità lavorativa maturata nel pregresso ra pporto con la Società ai fini della determinazione dell’indennità di fine rapporto, da riconoscersi in caso di cessazione dello stesso non assistita da g iusta causa. Le deroghe sono state adottate nell’ottica d i garantire la continuità operativa e decisionale d el ruolo che, essendo cruciale per la Società, non può subire vacatio, al fine di assicurare una governance stabile e senza interruzioni.
Pag. 55 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
Infine, il Consiglio di Amministrazione ha delibera to un incentivo straordinario una tantum a favore del Chief HR, People Communications, Safety & General A ffairs Officer (DRS), in deroga alla Politica 2025. Tale misura, subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi quali-quantitativi predeterminati, è stat a adottata, in via eccezionale, per compensare la man cata partecipazione del dirigente al Piano LTI 2024 -
2026 (non consentita dal relativo Regolamento per r agioni temporali) e per assicurare un adeguato allineamento tra la remunerazione e la performance , nonché il mantenimento di un efficace livello di motivazione e retention . Anche questa deroga è stata approvata nel rispett o della procedura prevista e risulta coerente con i principi della Politica e co n prassi di mercato in casi analoghi.
1.7. Meccanismi di correzione ex post della componente variabile della Remunerazione Nel corso dell’anno 2025 la Società non ha applicat o alcun meccanismo di correzione ex post della componente variabile (clausola malus/claw back ).
COMPENSI
CORRISPOSTI
2025
Sezione II – Seconda Parte
Pag. 57 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025 Tabella 1: Dettaglio delle remunerazioni percepite dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in Euro) Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili Roberto Selci Presidente/
Amministratore
Delegato dal
12.06.2025 dal 01.01.2025 al 31.12.2025 2026
1.200.000,00 ₁ NA NA NA 49.004,25 ₂ NA 1.249.004,25 NA NA
160.000,00 ₃ NA NA NA NA NA 160.000,00 NA NA
1.360.000,00 49.004,25 1.409.004,25 NA
Massimo Potenza Amministratore Delegato fino al
11.06.2025 e
Direttore Generale
fino al 13.06.2025 dal 01.01.2025 al 11.06.2025 2026
524.133,34 ₄ NA 634.800,00 ₆ NA 3.804,56 ₅ NA 1.162.737,90 NA 800.000,00 ₁₉
NA NA NA NA NA NA NA NA NA
524.133,34 634.800,00 3.804,56 1.162.737,90 800.000,00 Alessandra Baronciani Amministratore non esecutivo dal 01.01.2025 al 31.12.2025 2026
29.500,00 ₇ NA NA NA NA NA 29.500,00 NA NA
NA NA NA NA NA NA NA NA NA
29.500,00 29.500,00 NA
Massimiliano Bruni Amministratore Indipendente dal 01.01.2025 al 07.07.2025 2023
15.194,52 ₈ 5.150,68 ₉ NA NA NA NA 10.163,93 NA NA
NA NA NA NA NA NA NA NA NA
8.196,72 1.967,21 10.163,93 NA
Federica Ricceri Amministratore Indipendente dal 01.01.2025 al 31.12.2025 2026
29.500,00 ₈ 28.300,00 ₁₀ NA NA NA NA 57.800,00 NA NA
NA NA NA NA NA NA NA NA NA
29.500,00 28.300,00 57.800,00 NA
Rossella Schiavini Amministratore Indipendente dal 01.01.2025 al 31.12.2025 2026
29.500,00 ₈ 34.200,00 ₁₁ NA NA NA NA 63.700,00 NA NA
NA NA NA NA NA NA NA NA NA
29.500,00 34.200,00 63.700,00 NA
Cristina Sgubin Amministratore Indipendente dal 01.01.2025 al 31.12.2025 2026
29.500,00 ₈ 4.000,00 ₁₂ NA NA NA NA 33.500,00 NA NA
NA NA NA NA NA NA NA NA NA
29.500,00 4.000,00 33.500,00 NA
Salvatore Giordano Amministratore non esecutivo dal 01.08.2025 al 31.12.2025 2026
12.365,75 ₇ NA NA NA NA NA 12.365,75 NA NA
NA NA NA NA NA NA NA NA NA
12.365,75 12.365,75 NA
Pier Giorgio Bedogni Amministratore Indipendente dal 01.10.2025 al 31.12.2025 2026
7.435,62 ₂₂ NA NA NA NA NA 7.435,62 NA NA
NA NA NA NA NA NA NA NA NA
7.435,62 7.435,62 NA Totale Compensi nella Società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate
Totale Totale
Compensi nella Società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate Totale Compensi nella Società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate Compensi da controllate e collegate Compensi da controllate e collegate Totale Compensi nella Società che redige il bilancio Compensi nella Società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate Compensi nella Società che redige il bilancio Totale Benefici non
monetari
(Euro) Altri
compens
i (Euro) Totale (Euro) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
(Euro)
AMMINISTRATORI DI BIESSE Compensi variabili non equity (Euro) Periodo in cui è stata ricoperta la
carica nell'anno
2025 Nome e Cognome Carica Scadenza della carica
approvazione del
bilancio al 31/12 Compensi
fissi
(Euro) Compensi per la
partecipazione a
Comitati
(Euro) Fair Value dei
compensi
equity
(Euro)
Compensi nella Società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate
Totale
Compensi nella Società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate
Totale
Compensi nella Società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate
Totale
Pag. 58 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025 (1) Compenso per la carica di Presidente del Consigl io di Amministrazione e per la carica di Amministra tore Delegato dal 12.06.2025 (2) Valore fringe benefit auto, polizza assistenza s anitaria e polizza infortuni, riportato secondo cri terio di competenza e imponibilità (3) Compensi per la cariche di Presidente del Consig lio di Amministrazione di HSD S.p.A. e GMM S.p.A.
(4) Compenso per la carica di Amministratore Delegat o fino al 11.06.2025 € 66.575,34 - Retribuzioni fis se per il ruolo di Direttore Generale fino al 13.06 .2025 € 457.558,00 (5) Valore fringe benefit alloggio in uso, polizze v ita e infortuni, riportato secondo criterio di comp etenza e imponibilità (6) Bonus derivante da MBO e LTI (cfr. colonne "Bonu s dell'anno (€) - Erogabile/Erogato e Differito" e colonna "Bonus di anni precedenti (€) - "Erogabile/ Erogato" e relative note Tabella 3B (7) Compenso per la carica di Amministratore non ese cutivo (8) Compenso per la carica di Amministratore Indipen dente (9) Compenso come membro del Comitato Controllo&Risc hi (10) Compenso come Presidente del Comitato Remuneraz ioni € 18.300,00 e come membro del Comitato Control lo e Rischi € 10.000,00 (11) Compenso come Presidente del Comitato Controllo e Rischi € 20.000,00, Presidente del Comitato Part i Correlate € 4.400,00 e come membro del Comitato R emunerazioni € 9.800,00 (12) Compenso come membro del Comitato Parti Correla te (13) Compenso per la carica di Presidente, comprensi vo di rimborso spese documentate (14) Compenso per la carica di Sindaco, comprensivo di rimborso spese documentate (15) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente € 895.8 50,71 (16) Compensi per cariche all'interno di CDA di cont rollate (17) Bonus derivante da MBO e LTI (cfr. colonne "Bon us dell'anno (€) - Erogabile/Erogato e Differito" e colonna "Bonus di anni precedenti (€) - "Erogabile /Erogato" e relative note Tabella 3B (18) Valore fringe benefit auto, alloggio in uso, po lizze vita e infortuni, riportato secondo criterio di competenza e imponibilità (19) Importo complessivo corrisposto in occasione de ll'anticipata cessazione della carica e del ruolo (20) Importi complessivamente erogati, in conformità con la politica aziendale e i contratti collettivi applicabili (21) Importo una tantum erogato per agevolare il tempestivo ingresso in car ica del Chief Financial Officer (22) Compenso per la carica di Amministratore Indipe ndente, erogato a gennaio 2026
Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili Paolo De Mitri Presidente dal 01.01.2025 al 31.12.2025 2026
78.185,70 ₁₃ NA NA NA NA NA 78.185,70 NA NA
NA NA NA NA NA NA NA NA NA
78.185,70 78.185,70
Giovanni Ciurlo Sindaco effettivo dal 01.01.2025 al 31.12.2025 2026
58.905,45 ₁₄ NA NA NA NA NA 58.905,45 NA NA
NA NA NA NA NA NA 0,00 NA NA
58.905,45 58.905,45 NA
Benedetta Pinna Sindaco effettivo dal 01.01.2025 al 31.12.2025 2026
50.182,00 ₁₄ NA NA NA NA NA 50.182,00 NA NA
NA NA NA NA NA NA NA NA NA
50.182,00 50.182,00 NA Compensi nella Società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate
Totale Altri
compens
i (Euro) Totale
(Euro)
SINDACI Fair Value dei
compensi
equity
(Euro) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro (Euro) Nome e Cognome Carica Periodo in cui è stata ricoperta la
carica nell'anno
2025 Scadenza della carica
approvazione del
bilancio al 31/12 Compensi
fissi
(Euro) Compensi per la
partecipazione a
Comitati
(Euro)
Totale Compensi variabili non equity (Euro) Compensi nella Società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate Benefici non
monetari
(Euro)
Compensi nella Società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate
Totale
897.850,71 ₁₅ NA 476.873,45 NA 24.185,13 20.000,00 ₂₁ 1.418.909,29 NA 365.000,00 ₂₀
5.402,62 ₁₆ NA 0,00 NA 0,00 NA 5.402,62 NA NA
903.254,23 476.873,45 ₁₇ 24.185,13 ₁₈ 20.000,00 1.424.311,91 NA Totale D IRIGENTI CON RESPONSSABILITA' STRATEGICHE
(IN AGGREGATO)
Compensi nella Società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate
Pag. 59 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025 Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Strumenti
finanziari
vested nel
corso
dell'esercizio e
non attribuiti Strumenti finanziari di
competenza
dell'esercizio
Nome e Cognome Carica Piano Numero e
tipologia degli
strumenti
finanziari Periodo di vesting Numero e
tipologia degli
strumenti
finanziari Fair value alla
data di
assegnazione Periodo di vesting Prezzo di
mercato
all'assegnazione Numero e
tipologia
strumenti
finanziari Numero e
tipologia degli
strumenti
finanziari Valore alla data di maturazione Fair value Massimo Potenza Co-Amministratore Delegato e Direttore
Generale
Compensi nella Società che redige il bilancio NA NA NA NA NA NA NA NA NA Compensi da controllate e collegate NA NA NA NA NA NA NA NA NA
Totale NA NA NA NA NA NA NA NA NA
Compensi nella Società che redige il bilancio NA NA NA NA NA NA NA NA NA Compensi da controllate e collegate NA NA NA NA NA NA NA NA NA Totale NA NA NA NA NA NA NA NA NA Dirigenti con Responsabilità Strategiche (in aggregato) Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'eserc izio Stumenti finanziari vested nel costo dell'esercizio e attribuibili
Pag. 60 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025 Tabella 3B: Piani di incentivazione monetaria a fav ore di componenti dell’organo di amministrazione, d ei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategich e
Altri bonus
Nome e Cognome Carica Piano Erogabile/Erogato DifferitoPeriodo di differimento Non più erogabili Erogabile/Erogati Ancora differiti Massim o Potenza Amm inistratore Delegato e Direttore
Generale
Long Term Incentive Plan 2024-
2026 di Biesse S.p.A. ₁NA NA NA 583 800,00 ₃ NA NA NA
MBO ₂ NA NA NA NA 51.000,00 ₄ NA NA
Compensi da controllate e collegate NA NA NA NA NA NA NA Totale 583.800,00 51.000,00 Long Term Incentive Plan 2024-
2026 di Biesse S.p.A. ₁NA 75.293,85 ₅ Maggio 2027 ₆ 186.757,63 ₇ NA 107.244,07 ₈ NA
MBO ₂ 51.294,25 ₉ NA NA NA 55.645,00 ₄ NA NA
Compensi da controllate e collegate NA NA NA NA NA NA NA Totale 51.294,25 75.293,85 186.757,63 55.645,00 107.244,07 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (in aggregato) Compensi nella Società che redige il bilancio Compensi nella Società che redige il bilancio Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti (1) Il "Long Term Incentive Plan 2024-2026 di Biesse S. p.A." è attualmente il piano di incentivazione di m edio-lungo periodo e prevede, al raggiungimento deg li obiettivi economico-finanziari e di performance individuati nel Piano stesso, l'erogazione di un Pr emio in denaro.
(2) Il MBO è il piano di incentivazione di breve periodo del G ruppo Biesse (3) Quota Premio non più esigibile ai sensi del Rego lamento LTI 2024-2026, per cessazione del rapporto prima della Data di Payout, con conseguente perdita del diritto all'erogazione.
(4) MBO relativo all'anno 2024 corrisposto nel 2025 (5) Quota premio di competenza dell'anno 2025 che po trà essere erogata al termine del triennio di valid ità del Piano, subordinatamente alla verifica, con riferimento a ciascun obiettivo, del conseguimento dei risultati medi del triennio rispetto ai valori target dello s tesso periodo (6) L'effettiva corresponsione del premio è prevista contestualmente all'erogazione della remunerazione del primo mese successivo all'approvazione da part e del CDA del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2026 (7) Quota Premio non più esigibile ai sensi del Rego lamento LTI 2024-2026, riferita a Dirigenti con Res ponsabilità Strategiche il cui rapporto di lavoro è cessato prima della Data di Payout, con conseguent e perdita del diritto all'erogazione.
(8) Quota premio di competenza dell'anno 2024 che po trà essere erogata al termine del triennio di valid ità del Piano, subordinatamente alla verifica, con riferimento a ciascun obiettivo, del conseguimento dei risultati medi del triennio rispetto ai valori target dello s tesso periodo, al netto delle quote accantonata al 31.12.2024 con riferimento a Dirigenti Strategici c essati nel 2025 (9) MBO relativo all'anno 2024 corrisposto nel 2025
Pag. 61 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
Informazioni sulle partecipazioni detenute, nella S ocietà e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e co ntrollo, dai direttori generali, dagli altri dirigenti con responsabilità strategich e nonché dagli stretti familiari
Partecipazioni detenute, nella Società e nelle soci età controllate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli stretti familiari al 31/12/2025:
N. azioni
detenute
direttamente e
indirettamente
al 31/12/2024 N. azioni
vendute nel
2025 N. di azioni
acquistate
nel 2025 N. azioni
detenute
direttamente e
indirettamente
al 31/12/2025 % su capitale
sociale
Roberto Selci 0 0 0,00% Presidente Salvatore Giordano 1.300 / / 1.300 0,00% Consigliere non esecutivo Alessandra Baronciani 0 0 0,00% Consigliere non esecutivo
Rossella Schiavini
0 0 0,00% Consigliere Indipendente (Lead
indipendent Director)
Pier Giorgio Bedogni 0 0 0,00% Consigliere Indipendente Federica Ricceri 0 0 0,00% Consigliere Indipendente Cristina Sgubin 0 0 0,00% Consigliere Indipendente Paolo De Mitri 0 0 0,00% Presidente collegio sindacale Giovanni Ciurlo 0 0 0,00%
Sindaco effettivo
Benedetta Pinna 0 0 0,00%
Sindaco effettivo
Consiglieri cessati nel corso
dell'esercizio
Massimo Potenza 4.400 / 2.700 7.100 detenute al 12/6/2025 Amministratore Delegato Massimiliano Bruni 0 0 detenute al 8/7/2025 Consigliere Indipendente
Pag. 62 di 62 Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e 2026 e sui compensi corrisposti 2025
Partecipazioni detenute, nella Società e nelle società controllate, dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche e dagli stretti familiari
Con riferimento ad altri Dirigenti con Responsabili tà Strategiche e loro stretti familiari non si segn alano ulteriori partecipazioni oltre a quelle già segnalate in capo al Dott. Massimo Potenza.