1 Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti di cui all’art. 122 del Testo Unico della Finanza concernenti Technoprobe S.p.A.
Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 10 novembre 2023.
Le presenti informazioni essenziali sono da ultimo aggiornate alla data del l’11 agosto 2026, ai sensi e per gli effetti degli articoli 128 e 131, co. 2, del Regolamento Emittenti, per dare atto delle modifiche attinenti (i) al numero totale delle azioni e dei diritti di voto detenuti da T -PLUS S.p.A. e oggetto delle Pattuizioni Rilevanti] e (ii) al numero totale dei diritt i di voto detenuti da Teradyne International Holdings B.V. e oggetto delle Pattuizioni Rilevanti a seguito della maggiorazione del diritt o di vo to maturata in data 7 agosto 2026 . In occasione di tali modifiche si provvede anche ad eliminare i riferimenti alle pattuizioni che non sono più vigenti alla data del presente aggiornamento.
101 novembre 2023 agosto 2026
Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “ TUF”) e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti ”), si rappresenta quanto segue.
Premessa
In data 7 novembre 2023, Teradyne International Holdings B.V. (l’“Investitore ”), T-PLUS S.p.A.
(“T-PLUS”) e Technoprobe S.p.A. (“Technoprobe ” e, congiuntamente a T-PLUS e all’Investitore, le “Parti”), nonché, al fine di garantire alcuni obblighi di pagamento del solo Investitore, Teradyne Inc., hanno concluso un accordo di investimento (l’“ Accordo di Investimento ”) in base al quale, subordinatamente al verificarsi delle condizioni ivi stabilite, l’Investitore acquisirà ha acquistato il 10% delle azioni ordinarie in circolazione emesse da Technoprobe in data 27 maggio 2024, ossia alla data del Closing (la “Partecipazione di Minoranza ”).
Più specificamente, l’Accordo di Investimento definisce i diritti e gli obblighi:
(i) delle Parti, in relazione all’acquisizione della Partecipazione di Minoranza, subordinatamente all’avveramento (o alla rinuncia, per quanto applicabile) delle condizioni sospensive previste dall’Accordo di Investimento, da effettuarsi tramite:
(a) la sottoscrizione da parte dell’Investitore di n. 52.260.870 azioni ordinarie di Technoprobe rappresentative , alla data del Closing, dell’8% del capitale sociale di Technoprobe ( post-money ), da emettere nell’ambito di un aumento di capitale riservato che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Technoprobe in esecuzione della delega conferita il 6 aprile 2023 dall’assemblea straordinaria dei soci di Technoprobe; e (b) un’operazione fuori mercato tra l’Investitore e T -PLUS consistente nell’acquisizione da parte dell’Investitore di n. 13.065.217 azioni ordinarie di Technoprobe attualmente detenute da T -PLUS, rappresentanti , alla data del Closing, il 2% del capitale sociale di Technoprobe ( post-money ); nonché (ii) di T-PLUS e dell’Investitore (gli “ Azionisti ”), in relazione a talune regole di corporate
2 governance in connessione con l’investimento dell’Investitore, nonché a talune limitazioni al trasferimento da parte dell’Investitore della Partecipazione di Minoranza, come meglio specificato di seguito, la cui efficacia è subordinata al pieno ed effettivo verificar si del closing dell’operazione (il “ Closing ”).
L’Accordo di Investimento include, come da prassi, garanzie, impegni e indennizzi delle Parti ed è soggetto a condizioni sospensive, tra cui, tra l’altro, (i) l’approvazione o la scadenza del relativo periodo di attesa richiesto dalla U.S. Federal Trade Commission e dallo U.S.
Department of Justice , (ii) l’autorizzazione golden power in Italia e (iii) la contestuale conclusione della vendita a Technoprobe del ramo d’azienda noto come “ Device Interface Solutions ” organizzato da Teradyne Inc. e da alcune sue controllate in tutto il mondo.
Qualora tali condizioni sospensive non si siano avverate entro il 30 settembre 2024, ciascuna Parte avrà il diritto di risolvere l’Accordo di Investimento.
L’Accordo di Investimento contiene, tra l’altro, talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art.
122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF (le “Pattuizioni Rilevanti ”) alcune di esse relative alla Gestione Interinale di cui al paragrafo 4.1 del presente documento e correlate ad impegni assunti anche da Technoprobe, per le quali vengono seguite le formalità pubblicitarie previste dalla citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le “ Informazioni Essenziali ”).
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti Technoprobe S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Via Cavalieri di Vittorio Veneto 2, 23870 Cernusco Lombardone (LC), codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como -Lecco e partita IVA n. 02272540135, REA n. LC-283619, capitale sociale di Euro 6.532.60 8,70 6.010.00, interamente versato, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
2. Numero e percentuale sul capitale sociale degli strumenti finanziari oggetto delle
Pattuizioni Rilevanti
Alla data delle presenti Informazioni Essenziali , Lle Pattuizioni Rilevanti si riferiscono :
(a) prima del Closing, a complessive n. 408.050.000 azioni ordinarie di Technoprobe attualmente detenute da T -PLUS che, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto, conferiscono n. 816.100.000 diritti di voto, pari a circa il 77,59% del totale dei diritti di voto spettanti alle azioni che compongono il capitale sociale di Technoprobe;
(b) dopo il Closing, a complessive n. 460.310.870 407.946. 817 azioni ordinarie di Technoprobe, che conferiranno conferiscono n. 855.295.653 815.893.634 diritti di voto, pari a circa il 78,40 72,41% del totale dei diritti di voto spettanti alle azioni che comporranno compongono il capitale sociale di Technoprobe (post-money ), e cioè: (i) n. 65.326.087 azioni ordinarie di Technoprobe che saranno sono detenute dall’Investitore, le quali - al Closing – conferiranno , tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto, conferiscono un uguale numero di n. 130.652.174 diritti di voto pari a circa il 5,9911,59 % del totale dei diritti di voto spettanti alle azioni che comporrann o
3 compo ngono il capitale sociale con diritto di voto di Technoprobe (post-money ); e (ii) n. 394.984.783 342.620.730 azioni ordinarie di Technoprobe che saranno sono detenute da T-PLUS, le quali, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto, conferiranno conferiscono complessivamente n. 789.969.566 685.241.460 diritti di voto, pari a circa il 72,41 60,81 % del totale dei diritti di voto spettanti alle azioni che comporranno compongono il capitale di Technoprobe (post-money ).
Le suddette percentuali dei diritti di voto indicate alle lettere (a) e (b) che precedono sono calcolate includendo nel numero complessivo dei diritti di voto quelli relativi alle n. 1.500.000 12.941.522 azioni proprie detenute da Technoprobe alla data odierna per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso.
3. Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti Le Parti vincolate – nei limiti di seguito descritti - dalle Pattuizioni Rilevanti dell’Accordo di Investimento rientranti nell’ambito di applicazione dell’art. 122 del TUF sono:
(i) T-PLUS S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Via Fratelli Ruffini 10 Meravigli 8, 20123 Milano (MI), codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano -Monza -Brianza -Lodi e partita IVA n. 10114050965, REA n. MI-2506117, non soggetta ad alcun controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF;
(ii) Teradyne International Holdings BV, società di diritto italiano con sede legale in Basisweg 10, 1043AP Amsterdam, numero di iscrizione al Registro delle Imprese olandese (Handelsregister) n. 34288287, interamente controllata da Teradyne Inc.; e (iii) Technoprobe S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Via Cavalieri di Vittorio Veneto 2, 23870 Cernusco Lombardone (LC), codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como -Lecco e partita IVA n. 02272540135, REA n. LC -
283619, controllata da T -PLUS ai sensi dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF.
Ai sensi dell’art. 130, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti, si segnala che -
indipendentemente da quanto previsto nell’Accordo di Investimento - Technoprobe sarà in ogni caso soggetta al controllo di T -PLUS ai sensi dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF.
Come meglio descritto di seguito, in base alle Pattuizioni Rilevanti, l’Investitore - al verificarsi del Closing e fintanto che detenga un numero di azioni che rappresenti non meno dell’8% del capitale sociale in circolazione di Technoprobe (soggetto a meccanismi di anti -diluizione) -
avrà il diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe.
4. Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF e sono qui di seguito sintetizzate.
4.1 Gestione interinale Ai sensi dell’Accordo di Investimento, nel periodo intercorrente tra la sottoscrizione e la data del Closing, T -PLUS e Technoprobe si impegnano - ciascuna nei limiti delle rispettive competenze e dei propri poteri - affinché:
(i) non vengano apportate modifiche allo statuto di Technoprobe che possano in
4 prospettiva influenzare l’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali connessi alla Partecipazione di Minoranza e non vengano adottate delibere da parte dell’assemblea dei soci di Technoprobe che possano determinare la distribuzione di dividendi o delle
riserve disponibili;
(ii) non vengano realizzate fusioni, scissioni, scorpori o altre operazioni societarie sul capitale sociale di Technoprobe, ad eccezione di riorganizzazioni infragruppo o di altre operazioni societarie effettuate esclusivamente all’interno del gruppo Technoprobe;
(iii) nessuna operazione con parti correlate sia realizzata da Technoprobe o da una delle sue controllate che (I) sia (a) un’operazione esente ai sensi dell’art. 9 della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Technoprobe il 21 marzo 2023 (la “Procedura OPC”), a meno che tale operazione sia realizzata da Technoprobe seguendo le procedure previste per le operazioni non esenti, e (b) sia realizzata con T-PLUS o una delle sue controllate; o (II) sia stata sottoposta all’esame del comitato per le operazioni con parti correlate di Technoprobe ai sensi della Procedura OPC e abbia ricevuto un
parere negativo;
(iv) il consiglio di amministrazione o l’assemblea dei soci di Technoprobe non deliberino alcuna emissione di azioni Technoprobe (ad eccezione dell’aumento di capitale riservato per l’acquisizione della Partecipazione di Minoranza) e non venga approvata o realizzata alcuna operazione con effetti diluitivi (come definita nell’Accordo di Investimento);
(v) Technoprobe non apporti modifiche sostanziali ai principi contabili rispetto a quelli utilizzati per la redazione dei bilanci riferiti agli esercizi 2021 e 2022;
(vi) Technoprobe non acconsenta né si impegni a intraprendere alcuna delle attività sopra citate.
4.2 Pattuizioni Rilevanti relative al Consiglio di Amministrazione di Technoprobe Nel caso in cui il Closing avvenga prima del termine ultimo per la presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Technoprobe da parte dell’assemblea dei soci di Technoprobe del 2024 (l’” Assemblea 2024 ”), a partire dal Closing fino alla data in cui si terrà l’Assemblea 2024 l’Investitore avrà il diritto di nominare una persona autorizzata a partecipare in qualità di osservatore, senza diritto di voto, a tutte le eventuali riunioni del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe che si dovessero tenere fino alla data dell’Assemblea 2024, fermo restando in ogni caso che tale osser vatore non avrà diritto ad alcun compenso o rimborso, sarà vincolato da obblighi di riservatezza e dovrà soddisfare determinati requisiti stabiliti nell’Accordo di investimento.
Fino allo svolgimento dell’Assemblea 2024, T -PLUS e Technoprobe faranno in modo che il Consiglio di Amministrazione di Technoprobe non assuma alcuna deliberazione in relazione alle materie di cui al successivo paragrafo 4.4.
4.13 Pattuizioni Rilevanti relative all’amministratore designato dall’Investitore Nel caso in cui il Closing abbia luogo dopo il termine ultimo per la presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Technoprobe da parte dell’Assemblea 2024, con effetto dal Closing, T -PLUS dovrà procurare le dimissioni d i un amministratore non indipendente di Technoprobe e T -PLUS e Technoprobe dovranno tempestivamente convocare un Consiglio di Amministrazione per la nomina di un nuovo
5 amministratore non esecutivo (in possesso di determinati requisiti previsti nell’Accordo di Investimento) designato dall’Investitore per sostituire, ai sensi dell’art. 2386, comma 1, c.c., l’amministratore dimissionario di Technoprobe.
A partire dalla data più recente tra quella in cui si terrà l’Assemblea 2024 e la data del Closing, e fFintanto che l’Investitore (direttamente e/o tramite una delle sue società affiliate) detenga un numero di azioni di Technoprobe che rappresenti non meno dell’8% del capitale sociale in circolazione di Technoprobe (la “Soglia Rilevante ”), l’Investitore avrà il diritto di nominare un componente non esecutivo (che potrà essere indipendente o non indipendente e dovrà soddisfare determinati requisiti stabiliti nell’Accordo di Investimento) del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe. A tal fine, l’Investitore si impegna a non presentare - da solo o insieme ad altri azionisti di Technoprobe - alcuna lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e a partecipare all’assemblea dei soci e a votare a favore della lista presentata da T -PLUS. T -PLUS si impegna a:
(a) includere il candidato designato dall’Investitore nella lista che T-PLUS presenterà per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe e assegnare a tale candidato un posto adeguato nella lista in modo da assicurarne la nomina;
(b) assicurare che (i) almeno 2 dei restanti candidati siano amministratori indipendenti inseriti nella lista in posizione utile per la nomina; (ii) tali restanti candidati siano designati e inseriti nella lista al fine di consentire a Technoprobe di rispettare le leggi e i regolamenti applicabili in materia di equilibrio di genere e diversità del Consiglio di
Amministrazione;
(c) depositare tempestivamente la lista, partecipare all’assemblea dei soci e votare a favore della lista così presentata.
Nel caso in cui un amministratore designato all’interno di tale lista di candidati cessi dalla carica per qualsiasi motivo prima della scadenza del mandato, l’Azionista che ha designato l’amministratore cessato dovrà designare il candidato da nominare ai s ensi dell’art. 2386, comma 1, c.c. come sostituto amministratore.
Nel caso in cui l’Investitore (direttamente e/o tramite una delle sue società affiliate) cessi di detenere, per un periodo continuativo di 10 giorni lavorativi, un numero di azioni di Technoprobe che rappresenti, complessivamente, una percentuale del capit ale sociale di Technoprobe almeno pari alla Soglia Rilevante, l’Investitore farà in modo che il suo designato nominato amministratore di Technoprobe si dimetta prontamente dalla carica e T -PLUS farà in modo che l’amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell’art. 2386, comma 1, c.c., da altro amministratore designato dalla stessa T -PLUS.
Nel caso in cui Technoprobe effettui un’operazione con effetti diluitivi (come definita nell’Accordo di Investimento), la Soglia Rilevante sarà automaticamente ridotta per tenere adeguatamente conto dell’effetto diluitivo secondo le previsioni dell’Accordo di Investimento.
4.24 Altri diritti dell’Investitore A partire dalla data del Closing e f Fintanto che l’Investitore (direttamente e/o attraverso una delle sue società affiliate) detenga un numero di azioni pari almeno alla Soglia Rilevante, T -
PLUS e l’Investitore hanno convenuto che nessuna azione o decisione potrà essere presa dall’assemblea dei soci di Technoprobe senza il voto favorevole dell’Investitore in relazione a:
(i) qualsiasi modifica dello statuto che comporti la limitazione o la soppressione della
6 maggiorazione dei diritti di voto, come disciplinata dall’art. 6 dello statuto;
(ii) qualsiasi operazione con parti correlate che sia stata sottoposta all’esame del comitato per le operazioni con parti correlate di Technoprobe ai sensi della Procedura OPC e abbia ricevuto un parere negativo; o (iii) la revoca dalla quotazione delle azioni Technoprobe su Euronext Milan (compresa qualsiasi operazione che comporti tale revoca).
Allo stesso modo, se una qualsiasi delle materie sopra elencate dovesse essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Technoprobe (o il Consiglio di Amministrazione decidesse di sottoporre una qualsiasi delle materie sopra elencate al voto dell’assemblea dei soci), tale delibera del Consiglio di Amministrazione non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell’amministratore designato dall’Investitore.
4,35 Impegni di lock-up Fatte salve le eccezioni di prassi, ai sensi dell’Accordo di Investimento l’Investitore si impegna per un periodo di 36 mesi a partire dalla data del Closing a non trasferire alcuna azione di Technoprobe e a non effettuare alcuna attività di copertura su tali azioni.
Tale impegno di lock-up cesserà immediatamente se si verifica uno dei seguenti
eventi/circostanze:
(i) qualsiasi persona o gruppo di persone (diverse da T -PLUS) che agisce di concerto detiene in aggregato una quantità di titoli che le consentirebbe di esprimere un numero di voti in assemblea di Technoprobe superiore ai voti che possono essere espressi da Teradyne attraverso i titoli da essa detenuti (e/o da qualsiasi sua società affiliata);
(ii) a meno che una qualsiasi delle delibere rilevanti non sia adottata dall’assemblea di Technoprobe con il voto favorevole dell’Investitore, Technoprobe emette nuovi titoli con l’esclusione o la limitazione dei diritti di opzione degli azionisti e offre tali titoli di nuova emissione a una terza persona come corrispettivo per la realizzazione di un’Operazione Strategica (come definita nell’Accordo di Investimento), laddove tale corrispettivo sia superiore a Euro 100.000.000,00;
(iii) Technoprobe emette nuovi titoli a favore di - e/o T -PLUS o qualsiasi suo azionista o parte correlata che detiene titoli in Technoprobe trasferisce i propri titoli a - un concorrente di Teradyne;
(iv) Technoprobe trasferisce tutte o parte delle sue partecipazioni in una qualsiasi delle società controllate a un concorrente di Teradyne; oppure (v) Teradyne International consegna una comunicazione scritta a T-PLUS e Technoprobe in cui dichiara che il Leverage Ratio Consolidato di Teradyne (come definito nell’Accordo di Investimento) è diventato pari o superiore a 1,0 l’ultimo giorno di qualsiasi trimestre fiscale del periodo di lock-up.
Fintanto che l’Investitore (direttamente e/o tramite una qualsiasi delle sue società affiliate) detenga un numero di azioni pari almeno alla Soglia Rilevante, T-PLUS informerà l’Investitore prima di effettuare - o di esprimere il proprio voto in qualsiasi assemblea dei soci affinché Technoprobe effettui - un’Operazione Strategica (come definita nell’Accordo di Investimento),
7 e T-PLUS e l’Investitore discuteranno in buona fede i termini in base ai quali tale operazione strategica può essere effettuata al fine di ottenere il voto favorevole dell’Investitore ed evitare così la cessazione dell’impegno di lock-up.
5. Durata delle Pattuizioni Rilevanti Le Pattuizioni Rilevanti stipulate nell’ambito dell’Accordo di Investimento :
(i) di cui al paragrafo 4.1 che precede sono destinate a produrre effetto fino alla data del
Closing;
(ii) di cui al paragrafo 4.2 che precede sono destinate a produrre effetto fino all’Assemblea 2024, qualora il Closing avvenga prima del termine ultimo per la presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Technoprobe;
(iii) di cui ai paragrafi 4. 13 e 4.24 che precedono sono destinate a produrre effetto fino al
precedente tra:
a) la data in cui l’Investitore (direttamente o tramite una delle sue società affiliate) cessi di detenere un numero di azioni di Technoprobe che rappresenti, in totale, una percentuale del capitale sociale di Technoprobe almeno pari alla Soglia
rilevante;
b) un accordo consensuale per iscritto tra l’Investitore e T-PLUS; e c) il terzo anniversario della data del Closing ;
(iv) (di cui al paragrafo 4.5 che precede sono destinate a produrre effetto per un periodo di 36 mesi a partire dalla data del Closing .
6. Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti Ai sensi dell’art. 130, comma 2, lettere b) ed e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle Pattuizioni Rilevanti medesime, né l’obbligo di depositare gli strume nti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso un soggetto diverso dal relativo titolare.
Ai sensi dell’Accordo di Investimento, se una Parte è inadempiente o ritarda il pagamento di qualsiasi somma dovuta ai sensi dell’Accordo di Investimento, la responsabilità di tale Parte inadempiente/ritardataria sarà maggiorata in modo da includere un interesse di mora su tale somma a partire dalla data in cui tale pagamento è dovuto fino alla data dell’effettivo pagamento.
Se scaduto ai sensi del precedente paragrafo 5 (iii)(c), le disposizioni dell’Accordo di Investimento descritte ai precedenti paragrafi 4.13 e 4.24 si rinnoveranno automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta da parte di T -PLUS o dell’Investitore mediante comunicazione scritta da inviarsi all’altro Azionista almeno 6 mesi prima della scadenza del termine di 3 anni (il “ Periodo di Preavviso ”). Qualora T -PLUS o l’Investitore intendano trasmettere una comunicazione di disdetta entro il Periodo di Preavviso, dovranno notificare per iscritto tale intenzione all’altro Azionista almeno 2 mesi prima dell’inizio del
8 Periodo di Preavviso. Successivamente, i vertici aziendali di T -PLUS e dell’Investitore (a) si incontreranno per consultarsi sulle ragioni per cui si intende notificare la disdetta e (b) discuteranno in buona fede al fine di raggiungere un accordo sul rinn ovo o su eventuali modifiche a tali disposizioni che siano necessarie o opportune per meglio riflettere il rapporto tra gli Azionisti in quel momento.
7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali Le Pattuizioni Rilevanti sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Como -Lecco, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Technoprobe, e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di Technoprobe, all’indirizzo www.technoprobe.com .