Innate Pharma annonce un projet d’émission d’actions ordinaires

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD OU AU JAPON

Innate Pharma SA (Euronext Paris : IPH ; Nasdaq : IPHA) (« Innate » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui le lancement d’une offre d’environ 22.5 millions d'euros (l’« Offre »). L’Offre consiste en une émission d’actions ordinaires de la Société (d’une valeur nominale de 0,05 € par action – les « Actions Ordinaires ») dans le cadre d’un placement privé (i) dans l’Union européenne (y compris en France), auprès d’« investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié de temps à autre (le « Règlement Prospectus »), (ii) en dehors de l’Union européenne et des Etats-Unis auprès d’investisseurs institutionnels conformément aux exemptions applicables en matière de placement privé, dans chacun des cas (i) et (ii) conformément au règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « Loi sur les valeurs mobilières ») et (iii) aux Etats-Unis, auprès d’un nombre limité d’« acheteurs institutionnels qualifiés » (« Qualified Institutional Buyers ») au sens de la règle 144A de la Loi sur les valeurs mobilières, en vertu d’une exemption d’enregistrement prévue par ladite loi.

Stifel agit en qualité de seul coordinateur global et, avec BTIG en qualité de teneurs de livre conjoints (les « Teneurs de Livre Conjoints ») dans le cadre de l’Offre.

La Société prévoit à ce stade d’utiliser le produit net de l’Offre pour financer en priorité la poursuite du développement clinique de l’IPH4502 qui sera défini en fonction des résultats de l’étude d’augmentation de dose, puis pour faire avancer le portefeuille de candidats ADC précliniques d’Innate ainsi que pour les besoins en fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.

L’Offre demeure soumise aux conditions de marché ainsi qu’à d’autres conditions, et le montant total définitif de l’Offre est susceptible d’être modifié. Le montant global de l’Offre, le prix auquel les Actions Ordinaires seront émises dans le cadre de l’Offre envisagée, ainsi que le nombre définitif d’Actions Ordinaires, seront déterminés par le Directeur Général à l’issue d’un processus de constitution accélérée du livre d’ordres débutant immédiatement, conformément à une subdélégation consentie par le Conseil d’administration de la Société le 29 juillet 2026. Le prix de souscription des nouvelles Actions Ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse des Actions Ordinaires de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») au cours des cinq séances de bourse précédant la fixation du prix de l’Offre, sous réserve d’une décote maximale de 15 %. Les nouvelles Actions Ordinaires seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et aux délégations consenties aux termes des 26^ème et 30^ème résolutions adoptées lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2026.

La Société annoncera les résultats de l’Offre ainsi que le nombre et le prix de souscription des Actions Ordinaires devant être émises dans le cadre de l’Offre dès que possible après la fixation de leur prix dans un communiqué de presse ultérieur. La réalisation de l’Offre devrait intervenir le deuxième jour de bourse suivant la fixation définitive du prix et l’attribution de l’Offre.

Les nouvelles Actions Ordinaires émises dans le cadre de l’Offre feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris, sous le même code ISIN FR0010331421. Aucun nouvel American Depositary Receipt (« ADSs ») ne sera émis dans le cadre de l’Offre et les nouvelles Actions Ordinaires ne pourront pas être déposées dans le cadre du programme existant d'ADSs de la Société.

Bpifrance Participations S.A., actionnaire existant de la Société, s’est engagée auprès des Teneurs de Livre Conjoints à souscrire à hauteur de 3 millions d’euros dans le cadre du livre d’ordres. Le représentant de Bpifrance Participations S.A. au Conseil d’administration n’a pas pris part au vote relatif aux décisions portant sur le principe de l’Offre et sur la délégation de compétence lors de la réunion du Conseil d’administration tenue le 29 juillet 2026.

L’Offre bénéficie notamment du soutien d’investisseurs institutionnels spécialisés dans le secteur de la santé, en Europe et aux États-Unis, à la suite d’un sondage de marché réalisé avant le lancement de la procédure de constitution accélérée du livre d’ordres.

L’Offre n’est pas soumise à l’établissement d’un prospectus nécessitant l’approbation de l’Autorité des marchés financiers ("AMF"). La Société n’établira ni ne publiera de document d’information tel que prévu à l’article 1(4) d ter) du Règlement Prospectus car le nombre d’Actions Ordinaires émises dans le cadre de l’Offre ne dépassera pas le seuil de 30 % du capital social fixé par cet article.

Le contrat de placement qui sera conclu entre la Société et les Teneurs de Livre Conjoints dans le cadre de l’Offre ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Dans le cadre de l’Offre, chacun des membres du Conseil d’administration de la Société, à l’exception de Bpifrance Participations, ainsi que certains cadres dirigeants, seront soumis à un engagement contractuel de conservation (lock-up) portant sur les actions ordinaires qu’ils détiennent à la date de l’Offre, pour une période de 90 jours suivant la réalisation de l’Offre, sous réserve des exceptions usuelles. La Société s’engagera également à respecter un engagement contractuel de conservation (lock-up) pendant une période de 90 jours suivant la réalisation de l’Offre, sous réserve des exceptions usuelles.

Mise à jour sur l’horizon de trésorerie

La trésorerie, les équivalents de trésorerie, les placements à court terme et les actifs financiers actuellement détenus par la Société lui confèrent une visibilité financière jusqu’à la fin du troisième trimestre 2026.

Avant la réalisation de l’Offre et sous réserve de l’encaissement du paiement initial de 75 millions de dollars US dû à la clôture du partenariat stratégique conclu avec Sobi, la Société anticipe que son horizon de trésorerie sera prolongé jusqu’au troisième trimestre 2027. La clôture de la transaction reste soumise à certaines conditions, dont l’obtention des autorisations requises des autorités de la concurrence.

Facteurs de risque

Les investisseurs potentiels sont invités à examiner attentivement les risques décrits au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2025 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.26-0204 le 1er avril 2026, disponible gratuitement sur le site internet de la Société, ainsi que sur le site internet de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org. De plus amples informations sur les facteurs de risque susceptibles d’affecter l’activité et les performances financières de la Société figurent dans le rapport annuel de la Société sur le formulaire 20-F déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC ») le 31 mars 2026 sous la rubrique « Section 3D. Facteurs de risque », ainsi que dans les documents déposés ultérieurement par la Société auprès de la SEC, disponibles sur le site internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov.

• Le cours des Actions Ordinaires et des ADSs peut être volatil ou baisser indépendamment des résultats d’exploitation de la Société.
• Les investisseurs qui n’achètent pas d’Actions Ordinaires dans le cadre de la présente Offre subiront une dilution importante et immédiate en raison de l’émission des nouvelles Actions Ordinaires.
• Les investisseurs pourraient subir une dilution future à la suite d’offres d’actions futures ou d’autres transactions.
• La Société dispose d’un large pouvoir discrétionnaire quant à l’utilisation du produit net tiré de l’Offre et pourrait ne pas l’utiliser efficacement.
• Si des analystes financiers ou du secteur ne publient pas d’études, ou publient des études inexactes ou défavorables concernant la Société, le cours des Actions Ordinaires et des ADSs ainsi que le volume des transactions pourraient baisser.
• Le secteur des biotechnologies a été ajouté à la liste des technologies critiques soumises à la procédure de contrôle des investissements étrangers en France, ce qui pourrait limiter la capacité de certains investisseurs non français à participer à la présente Offre ou à toute autre offre de titres de la Société.

À propos d’Innate Pharma

Innate Pharma S.A. est une société de biotechnologie internationale au stade clinique, qui développe des immunothérapies pour les patients atteints de cancer. S’appuyant sur son expertise en ingénierie des anticorps et en identification de cibles innovantes, Innate Pharma développe des anticorps thérapeutiques innovants et différenciés de nouvelle génération.

Innate Pharma fait progresser un portefeuille d’actifs différenciés, potentiellement first-in-class et/ou best-in-class, ciblant des domaines où les besoins médicaux non satisfaits sont importants. Son portefeuille propriétaire est centré sur les conjugués anticorps-médicament (ADCs), mené par IPH4502, un ADC différencié ciblant Nectin-4 en développement clinique dans les tumeurs solides, et complété par un portefeuille préclinique de candidats ADCs de nouvelle génération. En parallèle, Innate fait progresser deux actifs de stade avancé en partenariat : lacutamab, développé avec Sobi dans les lymphomes T, et monalizumab, développé avec AstraZeneca dans le cancer du poumon non à petites cellules (NSCLC).

Innate Pharma a établi des collaborations avec des sociétés biopharmaceutiques de premier plan, dont Sobi, Sanofi et AstraZeneca, ainsi qu’avec des institutions académiques et de recherche renommées, afin de faire progresser l’innovation en immuno-oncologie.

Basée à Marseille, en France, Innate Pharma est cotée sur Euronext Paris et au Nasdaq aux États-Unis.

Pour en savoir plus sur Innate Pharma, rendez-vous sur www.innate-pharma.com et suivez-nous sur LinkedIn et X.

Informations sur les actions d’Innate Pharma

Code ISIN : FR0010331421

Code Ticker : Euronext Paris : IPH | Nasdaq : IPHA

LEI : 9695002Y8420ZB8HJE29

Avertissement concernant les informations prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives, y compris celles visées par les lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment le Private Securities Litigation Reform Act de 1995. L'emploi de certains termes, notamment "anticiper", "croire", "pouvoir", "pourrait", "estimer", "s’attendre à", "peut", "pourrait", "potentiel", "s’attend à", "devrait", "sera" et leur contraire ainsi que d'autres expressions semblables, vise à identifier des énoncés prospectifs. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux anticipés. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, y compris celles relatives à la sécurité, aux progrès et aux résultats des essais cliniques et des études précliniques en cours ou prévus, aux examens et autorisations d'autorités réglementaires concernant ses produits-candidats, la dépendance de la Société à l'égard de tiers pour la fabrication de ses produits candidats, des efforts commerciaux de la Société et la capacité de la Société à continuer à lever des fonds pour son développement si elle n’est pas en mesure de mener à bien l’Offre, y compris le cours et la volatilité des ADSs et des Actions Ordinaires d'Innate, si l'Offre est réalisée, les risques liés à la satisfaction des conditions suspensives prévues dans le contrat de placement relatif à l'Offre, et les risques liés aux activités et aux performances financières d'Innate. Pour des considérations supplémentaires en matière de risques et d'incertitudes pouvant faire différer les résultats effectifs, la situation financière, la performance et les réussites de la Société, merci de vous référer à la section "Risques et contrôle interne" du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 1er avril 2026 sous le numéro D.26-0204, disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ou de la Société, et les documents et rapports publics déposés auprès de la SEC, y compris le rapport annuel sur "Form 20-F" pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 et les documents et rapports subséquents déposés auprès de l'AMF ou de la SEC, ou autrement rendus publics, par la Société. Les références aux sites internet de la Société et de l'AMF sont incluses à titre d'information uniquement et le contenu de ces sites, ou auquel il est possible d'accéder par leur intermédiaire, n'est pas incorporé par référence dans le présent communiqué de presse et n'en constitue pas une partie intégrante.

Compte tenu des incertitudes significatives liées à ces déclarations prospectives, vous ne devez pas considérer ces déclarations comme une déclaration ou une garantie de la part d'Innate ou de toute autre personne quant à la réalisation par Société de ses objectifs et ses plans dans un délai donné, voir à leur réalisation. Innate ne s'engage pas à mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige.

Le présent communiqué de presse et l'information qu'il contient ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'un ordre d'achat de ces titres d'Innate Pharma dans quelque pays que ce soit.

Avertissements

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il ne sera procédé à aucune vente d’ADSs ou d’Actions Ordinaires dans un Etat ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou l’agrément en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La distribution du présent document peut, dans certaines juridictions, être soumise à des restrictions imposées par la législation locale. Les personnes qui entrent en possession du présent document sont tenues de s'informer sur ces éventuelles restrictions locales et de les respecter.

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L’Offre est réservée en Europe (y compris en France) aux « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2, point e) du Règlement Prospectus.

Le présent document ne constitue pas une offre au public en France (à l’exception des offres au public définies à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier destinées aux investisseurs qualifiés) et les titres mentionnés dans le présent document ne peuvent être offerts ou vendus en France qu’en vertu de l’article L. 411-2, 1°, du Code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés (tels que définis dans le Règlement Prospectus) conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2, D. 411-2 et D. 411-4 du Code monétaire et financier. Cette annonce est une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

En ce qui concerne les États membres de l’Espace économique européen, aucune démarche n’a été entreprise ni ne le sera en vue de procéder à une offre au public des titres mentionnés dans le présent document nécessitant la publication d’un prospectus dans un Etat membre concerné. Par conséquent, les titres ne peuvent être et ne seront pas proposés dans aucun Etat membre concerné, sauf en vertu des exemptions prévues à l’article 1, paragraphe 4, du Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par Innate d’un prospectus conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou aux réglementations applicables de l'Etat membre concerné.

Le présent document est uniquement distribué et s’adresse exclusivement (a) à des personnes situées en dehors du Royaume-Uni ou (b) à des personnes situées au Royaume-Uni qui sont des investisseurs qualifiés (au sens du paragraphe 15 de l’annexe I du Public Offer and Admissions and Trading Regulations 2024 (tel que modifié de temps à autre) et qui (i) sont des « professionnels de l’investissement » relevant de l’article 19, paragraphe 5 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Arrêté »), (ii) sont des personnes relevant de l’article 49, paragraphe 2, points a) à d) (« sociétés à patrimoine net élevé, associations non constituées en société, etc. ») de l’Arrêté, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 de la Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l’émission ou la vente de titres peut être légalement communiquée ou faire l’objet d’une communication (l’ensemble de ces personnes étant ci-après dénommées les « Personnes concernées »), et, dans chaque cas, uniquement dans les circonstances où l’article 21, paragraphe 1, de l’Arrêté ne s’applique pas à la Société. Le présent document s’adresse exclusivement aux Personnes concernées et ne doit pas être utilisé ni invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes concernées. Tout investissement ou toute activité d’investissement auquel le présent document se rapporte est réservé aux Personnes concernées et ne sera réalisé qu’avec des Personnes concernées.

Le présent communiqué de presse a été rédigé en français et en anglais. En cas de divergence entre les deux textes, la version française fera foi.

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Stéphanie Cornen VP, Investor Relations & Corporate Communications stephanie.cornen@innate-pharma.fr

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