Innate Pharma annonce le succès de son augmentation de capital de 30 millions d’euros
Regulatory News:
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Innate Pharma SA (Euronext Paris : IPH ; Nasdaq : IPHA) (« Innate » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui le prix de l'offre précédemment annoncée (l’« Offre »). 17 647 059 nouvelles actions ordinaires de la Société (d’une valeur nominale de 0,05 € par action – les « Actions Ordinaires ») seront émises à la clôture de l'Offre, au prix de 1,70 € par nouvelle Action Ordinaire. L'Offre consiste en un placement privé (i) dans l’Union européenne (y compris en France), auprès d’« investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), (ii) en dehors de l’Union européenne et des Etats-Unis auprès d’investisseurs institutionnels conformément aux exemptions applicables en matière de placement privé, dans chacun des cas (i) et (ii) conformément au règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « Loi sur les valeurs mobilières ») et (iii) aux Etats-Unis, auprès d’un nombre limité d’« acheteurs institutionnels qualifiés » (« Qualified Institutional Buyers ») au sens de la règle 144A de la Loi sur les valeurs mobilières, en vertu d’une exemption d’enregistrement prévue par cette loi.
Stifel agit en qualité de seul coordinateur global et, avec BTIG en qualité de teneurs de livre conjoints (les « Teneurs de Livre Conjoints ») dans le cadre de l’Offre.
Le prix de l’Offre de 1,70 € par Action Ordinaire correspond au cours moyen pondéré des volumes des Actions Ordinaires sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext ») au cours des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’Offre (à savoir les 7, 10, 11, 12 et 13 août 2026), diminué d’une décote de 15%, et a été fixé par le directeur général sur subdélégation du conseil d’administration de la Société conformément à la 26ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 21 mai 2026.
Le produit brut total de l'Offre devrait s'élever à environ 30 millions d'euros. Après déduction des commissions des Teneurs de Livre Conjoints et des frais à la charge de la Société (estimés à 2,4 millions d’euros), le produit net s'élèvera à 27,6 millions d'euros.
La Société prévoit à ce stade d’utiliser le produit net de l’Offre pour financer en priorité la poursuite du développement clinique de l’IPH4502 qui sera défini en fonction des résultats de l’étude d’augmentation de dose, puis pour faire avancer le portefeuille de candidats ADC précliniques d’Innate ainsi que pour les besoins en fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.
Les nouvelles Actions Ordinaires seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et aux délégations consenties aux termes des 26ème et 30ème résolutions adoptées lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2026.
La clôture de l'Offre devrait intervenir le 18 août 2026, sous réserve du respect des conditions suspensives habituelles.
Les nouvelles Actions Ordinaires émises dans le cadre de l’Offre devraient être admises sur Euronext Paris le 18 août 2026 sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris, sous le même code ISIN FR0010331421. Aucun nouvel American Depositary Shares (« ADSs ») ne sera émis dans le cadre de l’Offre et les nouvelles Actions Ordinaires ne pourront pas être déposées dans le cadre du programme existant d'ADSs de la Société.
Bpifrance Participations S.A., actionnaire existant de la Société, s’est engagée auprès des Teneurs de Livre Conjoints à souscrire à hauteur de 3 millions d’euros dans le cadre du livre d’ordres. Le représentant de Bpifrance Participations S.A. au Conseil d’administration n’a pas pris part au vote relatif aux décisions portant sur le principe de l’Offre et sur la délégation de compétence lors de la réunion du Conseil d’administration tenue le 29 juillet 2026.
L’Offre bénéficie notamment du soutien d’investisseurs institutionnels spécialisés dans le secteur de la santé, en Europe et aux États-Unis, à la suite d’un sondage de marché réalisé avant le lancement de la procédure de constitution accélérée du livre d’ordres.
L’Offre n’est pas soumise à l’établissement d’un prospectus nécessitant l’approbation de l’Autorité des marchés financiers ("AMF"). La Société n’établira ni ne publiera de document d’information tel que prévu à l’article 1(4) d ter) du Règlement Prospectus car le nombre d’Actions Ordinaires émises dans le cadre de l’Offre ne dépasse pas le seuil de 30 % du capital social fixé par cet article.
Le contrat de placement conclu entre la Société et les Teneurs de Livre Conjoints en date du 14 août 2026 dans le cadre de l’Offre ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Dans le cadre de l’Offre, chacun des membres du Conseil d’administration de la Société, à l’exception de Bpifrance Participations, ainsi que certains cadres dirigeants, seront soumis à un engagement contractuel de conservation (lock-up) portant sur les actions ordinaires qu’ils détiennent à la date de l’Offre, pour une période de 90 jours suivant la réalisation de l’Offre, sous réserve des exceptions usuelles. La Société s’engage également à respecter un engagement contractuel de conservation (lock-up) pendant une période de 90 jours suivant la réalisation de l’Offre, sous réserve des exceptions usuelles.
Mise à jour sur l’horizon de trésorerie
La trésorerie, les équivalents de trésorerie, les placements à court terme et les actifs financiers actuellement détenus par la Société lui confèrent une visibilité financière jusqu’à la fin du troisième trimestre 2026.
Avec l’encaissement du paiement initial de 75 millions de dollars US dû à la clôture du partenariat stratégique conclu avec Sobi, le produit de l’Offre devrait prolonger l'horizon de trésorerie de la Société jusqu’au premier trimestre 2028. La clôture de la transaction reste soumise à certaines conditions, dont l’obtention des autorisations requises des autorités de la concurrence. La Société continue d’explorer d’autres opportunités de financement afin de renforcer davantage sa situation financière et de soutenir ses priorités stratégiques.
Dilution
Les 17 647 059 actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre représenteront, à la clôture de celle-ci, une dilution d’environ 18,76 % du capital social de la Société (sur une base non diluée). À titre d’exemple, un actionnaire détenant 1 % du capital social d’Innate avant l’Offre détiendrait une participation de 0,84 % après la clôture de l’Offre (0,80 % sur une base entièrement diluée).
Avant la clôture de l’Offre, le capital social s’élève à 4.704.210,50 €, divisé en 94.071.863 actions ordinaires, 4.766 actions de préférence 2016 et 7.581 actions de préférence 2017, toutes d’une valeur nominale de 0,05 € chacune.
D'après les informations dont dispose la Société, avant la clôture de l'Offre, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société est, à sa connaissance, la suivante :
Sur une base non diluée :
|
Actionnaires |
Nombre d’actions(1) |
% du capital social |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
|
Actionnaires principaux dont: |
30 532 241 |
32,45% |
30 532 241 |
32,46% |
|
Sanofi-Aventis Participations |
8 345 387 |
8,87% |
8 345 387 |
8,87% |
|
MedImmune Limited |
7 825 501 |
8,32% |
7 825 501 |
8,32% |
|
Groupe CDC (Bpifrance Participations) |
7 408 559 |
7,87% |
7 408 559 |
7,88% |
|
Administrateurs et équipe de direction |
762 037 |
0,81% |
761 404 |
0,81 |
|
Salariés inscrits |
1 510 765 |
1,61% |
1 508 954 |
1,60% |
|
Actions auto-détenues |
18 575 |
0,02% |
0 |
0,00% |
|
Public |
61 260 592 |
65,11% |
61 250 689 |
65,12% |
|
TOTAL |
94 084 210 |
100,00% |
94 053 288 |
100,00% |
|
(1) |
94.071.863 actions ordinaires, 4.766 actions de préférence de 2016 et 7.581 actions de préférence de 2017 |
Sur une base diluée :
|
Actionnaires |
Nombre d’actions(1) |
% du capital social |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
|
Actionnaires principaux dont : |
30 532 241 |
30,48% |
30 532 241 |
30,48% |
|
Sanofi-Aventis Participations |
8 345 387 |
8,33% |
8 345 387 |
8,33% |
|
MedImmune Limited |
7 825 501 |
7,81% |
7 825 501 |
7,81% |
|
Groupe CDC (Bpifrance Participations) |
7 408 559 |
7,39% |
7 408 559 |
7,40% |
|
Administrateurs et équipe de direction |
3 189 207 |
3,18% |
3 189 207 |
3,18% |
|
Salariés inscrits |
5 187 158 |
5,18% |
5 187 158 |
5,18% |
|
Actions auto-détenues |
18 575 |
0,02% |
0 |
0,00% |
|
Public |
61 260 592 |
61,15% |
61 250 689 |
61,15% |
|
TOTAL |
100 187 773 |
100,00% |
100 156 851 |
100,00% |
|
(1) |
100.175.426 actions ordinaires, 4.766 actions de préférence de 2016 et 7.581 actions de préférence de 2017. |
À l'issue de l'opération, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société sera, à sa connaissance, la suivante :
Sur une base non diluée :
|
Actionnaires |
Nombre d’actions(1) |
% du capital social |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
|
Actionnaires principaux dont: |
48 179 300 |
43,12% |
48 179 300 |
43,13% |
|
Nouveaux actionnaires (hors BPI) |
15 882 354 |
14,21% |
15 882 354 |
14,22% |
|
Sanofi-Aventis Participations |
8 345 387 |
7,47% |
8 345 387 |
7,47% |
|
MedImmune Limited |
7 825 501 |
7,00% |
7 825 501 |
7,01% |
|
Groupe CDC (Bpifrance Participations) |
9 173 264 |
8,21% |
9 173 264 |
8,21% |
|
Administrateurs et équipe de direction |
762 037 |
0,68% |
761 404 |
0,68% |
|
Salariés inscrits |
1 510 765 |
1,35% |
1 508 954 |
1,35% |
|
Actions auto-détenues |
18 575 |
0,02% |
0 |
0,00% |
|
Public |
61 260 592 |
54,83% |
61 250 689 |
54,83% |
|
TOTAL |
111 731 269 |
100,00% |
111 700 347 |
100,00% |
|
(1) |
111.718.922 actions ordinaires, 4.766 actions de préférence de 2016 et 7.581 actions de préférence de 2017. |
Sur une base diluée :
|
Actionnaires |
Nombre d’actions(1) |
% du capital social |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
|
Actionnaires principaux dont: |
48 179 300 |
40,89% |
48 179 300 |
40,89% |
|
Nouveaux actionnaires (hors BPI) |
15 882 354 |
13,48% |
15 882 354 |
13,48% |
|
Sanofi-Aventis Participations |
8 345 387 |
7,08% |
8 345 387 |
7,08% |
|
MedImmune Limited |
7 825 501 |
6,64% |
7 825 501 |
6,64% |
|
Groupe CDC (Bpifrance Participations) |
9 173 264 |
7,78% |
9 173 264 |
7,79% |
|
Administrateurs et équipe de direction |
3 189 207 |
2,71% |
3 189 207 |
2,71% |
|
Salariés inscrits |
5 187 158 |
4,40% |
5 187 158 |
4,40% |
|
Actions auto-détenues |
18 575 |
0,02% |
0 |
0,00% |
|
Public |
61 260 592 |
51,99% |
61 260 592 |
52,00% |
|
TOTAL |
117 834 832 |
100,00% |
117 816 257 |
100,00% |
|
(2) |
117.822.485 actions ordinaires, 4.766 actions de préférence de 2016 et 7.581 actions de préférence de 2017. |
Facteurs de risque
Les investisseurs potentiels sont invités à examiner attentivement les risques décrits au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2025 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.26-0204 le 1er avril 2026, dont une copie est disponible gratuitement sur le site internet de la Société, ainsi que sur le site internet de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org. De plus amples informations sur les facteurs de risque susceptibles d’affecter l’activité et les performances financières de la Société figurent dans le rapport annuel de la Société sur le formulaire 20-F déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC ») le 31 mars 2026 à la rubrique « Section 3D . Facteurs de risque », ainsi que dans les documents déposés ultérieurement par la Société auprès de la SEC, disponibles sur le site internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov .
- Le cours des Actions Ordinaires et des ADSs peut être volatil ou baisser indépendamment des résultats d’exploitation de la Société.
- Les investisseurs qui n’achètent pas d’Actions Ordinaires dans le cadre de la présente Offre subiront une dilution importante et immédiate en raison de l’émission des nouvelles Actions Ordinaires.
- Les investisseurs pourraient subir une dilution future à la suite d’offres d’actions futures ou d’autres transactions.
- La Société dispose d’un large pouvoir discrétionnaire quant à l’utilisation du produit net tiré de l’Offre et pourrait ne pas l’utiliser efficacement.
- Si des analystes financiers ou du secteur ne publient pas d’études, ou publient des études inexactes ou défavorables concernant la Société, le cours des Actions Ordinaires et des ADSs ainsi que le volume des transactions pourraient baisser.
- Le secteur des biotechnologies a été ajouté à la liste des technologies critiques soumises à la procédure de contrôle des investissements étrangers en France, ce qui pourrait limiter la capacité de certains investisseurs non français à participer à la présente Offre ou à toute autre offre de titres de la Société.
À propos d’Innate Pharma
Innate Pharma S.A. est une société de biotechnologie internationale au stade clinique, qui développe des immunothérapies pour les patients atteints de cancer. S’appuyant sur son expertise en ingénierie des anticorps et en identification de cibles innovantes, Innate Pharma développe des anticorps thérapeutiques innovants et différenciés de nouvelle génération.
Innate Pharma fait progresser un portefeuille d’actifs différenciés, potentiellement first-in-class et/ou best-in-class, ciblant des domaines où les besoins médicaux non satisfaits sont importants. Son portefeuille propriétaire est centré sur les conjugués anticorps-médicament (ADCs), mené par IPH4502, un ADC différencié ciblant Nectin-4 en développement clinique dans les tumeurs solides, et complété par un portefeuille préclinique de candidats ADCs de nouvelle génération. En parallèle, Innate fait progresser deux actifs de stade avancé en partenariat : lacutamab, développé avec Sobi dans les lymphomes T, et monalizumab, développé avec AstraZeneca dans le cancer du poumon non à petites cellules (NSCLC).
Innate Pharma a établi des collaborations avec des sociétés biopharmaceutiques de premier plan, dont Sobi, Sanofi et AstraZeneca, ainsi qu’avec des institutions académiques et de recherche renommées, afin de faire progresser l’innovation en immuno-oncologie.
Basée à Marseille, en France, Innate Pharma est cotée sur Euronext Paris et au Nasdaq aux États-Unis.
Pour en savoir plus sur Innate Pharma, rendez-vous sur www.innate-pharma.com et suivez-nous sur LinkedIn et X.
Informations sur les actions d’Innate Pharma
Code ISIN : FR0010331421 Code Ticker : Euronext Paris : IPH | Nasdaq : IPHA LEI : 9695002Y8420ZB8HJE29
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