Offre publique

1

226C1615-FR0011040500-EX03226C1615

FR0011040500-EX03

24 septembre 2026 Examen de la mise en œuvre éventuelle d’une offre publique de retrait (article 236-6 du règlement général)

74SOFTWARE

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 24 septembre 2026, l’Autorité des marchés financiers a examiné une demande de non-lieu à la mise en œuvre d’une offre publique de retrait visant les actions de la société 74SOFTWARE (« la Société ») au sens de l’article 236-6 du règlement général, dans le cadre d’une réorganisation interne consistant à ce que les activités opérationnelles exercées à ce jour directement par la Société soient apportées à l’une de ses filiales, la société par actions simplifiée Axway (« la SAS Axway ») qu’elle détient à 100%1.

2. Aux termes de l’article 236-6 du règlement général, « la ou les personnes physiques ou morales qui contrôlent une société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce informent l'AMF : […] 2° Lorsqu'elles décident […] de la cession ou de l'apport à une autre société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation de l'activité sociale ou de la suppression, pendant plusieurs exercices, de toute rémunération de titres de capital. L'AMF apprécie les conséquences de l'opération prévue au regard des droits et des intérêts des détenteurs de titres de capital ou des détenteurs de droits de vote de la société et décide s'il y a lieu à mise en œuvre d'une offre publique de retrait ».

3. La société 74SOFTWARE est contrôlée au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du code de commerce par un concert composé des sociétés Sopra GMT2 et Sopra Steria Group3, des familles Odin et Pasquier4, de managers du groupe et de la société OEP SGMT B.V.5 (« le Concert »). Le Concert détient à ce jour, après assimilation des 767 777 actions autodétenues par la Société6, 17 011 178 actions 74SOFTWARE , représentant 24 565 194 droits de vote, soit 57,19% du capital et 58,55% des droits de vote de la société7 selon la répartition suivante :

1 Cf. communication de la société 74SOFTWARE du 16 septembre 2026.

2 Société anonyme de droit français contrôlée conjointement par les membres de la famille Pasquier ayant conclu le 22 juillet 2016 un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert vis-à-vis de Sopra GMT (à savoir M. Pierre Pasquier, les Époux Pasquier – Commanay et leurs trois enfants, M. Éric Pasquier, M. Yann Metz-Pasquier et Mme Marie-Thérèse Pasquier) et détenant, ensemble, 54,0% du capital et 54,2% des droits de vote théoriques de cette société. Le solde du capital de Sopra GMT étant détenu par la famille Odin (22,4% du capital et 22,5% des droits de vote), OEP SGMT B.V (22,7% du capital et 22,7% des droits de vote) et des managers individuels (0,6% du capital et 0,5% des droits de vote).

3 Société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris (cf. D&I 226C0804 du 8 juin 2026).

4 A savoir, Mme Christine Pasquier (4 856 actions et 9 712 droits de vote), Yann Metz-Pasquier (184 960 actions et 250 509 droits de vote).

5 Société à responsabilité limitée de droit néerlandais (sise Eduard van Beinumstraat 30, 1077CZ, Amsterdam, Pays-Bas) contrôlée par OEP IX GP, LLC.

6 Les actions autodétenues par la Société sont assimilées au Concert au titre de l’article L. 233-9 I, 2° du code de commerce.

7 Sur la base d’un nombre total de 29 746 194 actions et de 41 959 317 droits de vote théoriques de 74Software (informations au 31 août 2026).

2 226C1615-FR0011040500-EX03Actions % capital Droits de vote % droits de vote Sopra GMT (2)12 403 885 41,70% 17 027 770 40,58% Famille Odin 214 695 0,72% 429 390 1,02% Famille Pasquier (4)189 816 0,64% 260 221 0,62% Managers individuels pactés 141 368 0,48% 260 539 0,62% Sopra Steria Group (3)3 293 637 11,07% 6 587 274 15,70%

OEP SGMT BV (5)- - - -

Autodétention 767 777 2,58% 0 0% Total Concert 17 011 178 57,19% 24 565 194 58,55% 4. Le 16 septembre 2026, la société 74SOFTWARE a annoncé envisager de transférer, via un apport partiel d’actifs soumis au régime juridique des scissions8, les activités opérationnelles qu’elle exerce directement (i.e., commercialisation des produits de la marque Axway en France), à la SAS Axway9 qu’elle détient à 100%. Il est rappelé que la société 74SOFTWARE commercialise actuellement ses produits (i) sous la marque Axway (directement en ce qui concerne la France, et au travers de ses filiales étrangères en ce qui concerne ses autres marchés) et (ii) la marque SBS au travers de la société SBS Software et ses filiales étrangères dont la Société a fait l’acquisition en 2024. Ainsi, au résultat de l’opération d’apport envisagée, la société 74SOFTWARE conservera uniquement une activité de société holding10, l’ensemble des activités opérationnelles étant exercées via ses filiales.

5. Dans ce contexte, la société Sopra GMT, agissant pour le compte du Concert, sollicite de l’Autorité des marchés financiers qu’elle confirme que l’apport-scission envisagé ne donnera pas lieu à la mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait au sens de l’article 236-6 du règlement général.

6. La société Sopra GMT, agissant pour le compte du Concert, fait notamment valoir que :

(i) l’opération envisagée ne relève pas du champ d’application rationae materiae de l’article 236-6 du règlement général, dans la mesure où les activités opérationnelles de la société 74SOFTWARE dont l’apport à la SAS Axway est envisagé :

ne constituent pas le principal des actifs de cette société. D’une part, ces activités ne constituent pas un actif significatif de la société 74SOFTWARE au sens de la Position AMF DOC-2015-05, les ratios pertinents relatifs à la contribution de ces activités au périmètre consolidé du groupe sont très largement inférieurs à 50%, à l’exception du ratio relatif au résultat courant avant impôts, lequel se situe légèrement au-dessus de 50% (54%)11. Selon le demandeur, le fait que ce seul ratio excède le seuil de 50% ne suffit pas à établir la qualification d'actif significatif, d’autant que le résultat courant avant impôts n’est, selon lui, pas pertinent, ce dernier incluant le résultat financier alors qu’aucun élément financier n’est attaché aux activités opérationnelles dont l’apport à la SAS Axway est envisagé, et que le ratio du résultat opérationnel courant, n’incluant pas le résultat financier, est quant à lui inférieur à 50% (41%). D’autre part, les activités opérationnelles dont l’apport à la SAS Axway est envisagé ne sauraient pas davantage être regardées comme le principal des actifs de la société 74SOFTWARE sur le fondement d’une analyse dite qualitative, dans la mesure où la société 74SOFTWARE est, depuis son introduction en bourse en 2011, un groupe mondial, dont les activités opérationnelles relatives à la marque Axway en France ne constituent que l’une des composantes ;

n’entrainerait pas une réorientation de l’activité sociale de la société 74SOFTWARE dans la mesure où (i) étant effectué au profit d’une société contrôlée et détenue à 100% par la société 74SOFTWARE, la nature des activités exercées par cette dernière serait strictement identique, avant et après la réalisation de l’opération, le seul effet étant que la société 74SOFTWARE exercerait son activité non plus directement (au travers de ses activités opérationnelles) et indirectement (au travers de ses filiales), mais uniquement indirectement (au travers de ses filiales), (ii) l’objet social statutaire de la société 74SOFTWARE ne sera pas modifié à l’issue de

l’opération ;

ne saurait constituer une cession ou un apport de la totalité ou du principal de ses actifs à une autre société dans la mesure où (i) l’apport-scission envisagé serait effectué au profit d’une société contrôlée et détenue à 100% par la société 74SOFTWARE et où (ii) la société 74SOFTWARE n’a pas l’intention de céder à un tiers tout ou partie des titres de la SAS Axway à l’issue de l’opération envisagée.

8 La Société précise que l’apport-scission envisagé est soumis à un régime juridique simplifié.

9 Aujourd’hui inactive.

10 Cf. communication de la société 74SOFTWARE du 16 septembre 2026.

11 Les calculs ont été faits uniquement sur l’exercice 2025, compte tenu de la circonstance que l’activité transférée n’a fait l’objet d’un traitement pro forma qu’à partir des comptes au 31 décembre 2025. De plus, le ratio prix de cession / capitalisation boursière n’a pas pu être calculé par le demandeur compte tenu du fait que les actifs dont l’apport est envisagé, dans le cadre du régime juridique simplifié dans lequel l’opération sera réalisée, seront uniquement valorisés à leur valeur comptable.

3 226C1615-FR0011040500-EX03(ii) l’opération envisagée n’affectera pas les droits et intérêts des actionnaires minoritaires dans la mesure où (i), effectuée au profit d’une société contrôlée et détenue à 100% par la société 74SOFTWARE, elle constitue une restructuration purement interne, sans intervention d’un tiers, et (ii) n’aura aucune incidence (a) sur la gouvernance de la société 74SOFTWARE, qui demeurera inchangée, (b) sur les droits de gouvernance des actionnaires de la société 74SOFTWARE relativement à l’activité transférée dès lors que les statuts de la SAS Axway prévoiront l’obligation d’obtenir l’autorisation préalable du conseil d’administration de la société 74SOFTWARE pour (1) par renvoi au titre 4 du règlement intérieur du Conseil d’administration de la société 74SOFTWARE, les décisions, susceptibles d’être prises par le Président et le Directeur Général de la SAS Axway, ayant un caractère stratégique majeur ou susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la SAS Axway, et (2) la conclusion de conventions règlementées par la SAS Axway, (c) sur la liquidité du titre 74SOFTWARE, dans la mesure où l’opération n’aura aucun impact sur le capital de la société 74SOFTWARE, ainsi que (d) sur la capacité de la société 74SOFTWARE à distribuer des dividendes d’un niveau analogue ou supérieur à ceux jusqu’à présent distribués, les statuts de la SAS Axway prévoyant que l’associé unique de cette société ne peut décider de l’affectation du résultat sans l’autorisation préalable du conseil d’administration de la société 74SOFTWARE.

7. L’Autorité des marchés financiers relève que la société 74SOFTWARE est contrôlée par le Concert qui détient à ce jour, après assimilation des actions autodétenues par la Société, 57,19% du capital et 58,55% des droits de vote de la société, de sorte que la condition ratione personae visée à l’article 236-6 du règlement général est satisfaite.

8. En ce qui concerne l’examen de la condition ratione materiae de l’article 236-6 du règlement général, l’Autorité relève

que :

(i) le périmètre des actifs dont l’apport à la SAS Axway est envisagé représente, au 31 décembre 202512, 13% du chiffre d’affaires consolidé de la Société, 3% de son bilan consolidé, 9% de ses effectifs totaux, et 54% de son résultat courant avant impôt. Il est souligné que le fait que ce seul ratio s’établisse à 54% ne suffit pas à établir la qualification de principal des actifs, et ce d’autant plus qu’il intègre des éléments financiers (principalement le coût de la dette pour environ 17 millions d’euros) qui ne seront pas transférés à la SAS Axway mais conservés au niveau de la société 74SOFTWARE . A ce titre, l’Autorité des marchés financiers relève que le ratio opérationnel courant, n’incluant pas ces éléments financiers, s’établit quant à lui à 41% au 31 décembre 2025 ;

(ii) depuis son introduction en bourse en 2011 et jusqu'à l'acquisition de la société SBS Software en 2024, les revenus de la société 74SOFTWARE, qui exerçait son activité sous la seule marque Axway, provenaient très majoritairement de ses activités internationales (i.e., hors France), le périmètre des actifs dont l’apport est envisagé ne représentant alors en moyenne que 31% du chiffre d’affaires consolidé de la Société13. En outre, l’importance des activités exercées par la Société à l’étranger (i.e., hors France) ressort de sa communication financière, la société 74SOFTWARE se présentant historiquement comme un groupe disposant d’une dimension internationale notable (la Société indique ainsi dans son Document d’enregistrement universel 2025 que « 74 Software se positionne comme un acteur international majeur dans le domaine des logiciels d’entreprise, grâce à un portefeuille de produits diversifiés, très résilients et répartis de manière équilibrée sur le plan géographique » 14 ;

lors de son introduction en bourse en 2011, la Société indiquait déjà au sein de son prospectus15 que « le Groupe est présent principalement en Europe et aux Etats-Unis et développe son implantation sur les marchés émergents d'Asie » et indiquait alors que « les marchés prioritaires sont les Etats-Unis, le Royaume Uni et les pays européens les plus dynamiques »). Dès lors, l’Autorité des marchés financiers considère que le périmètre des actifs dont l’apport est envisagé, correspondant au périmètre des activités opérationnelles exercées en France sous la marque Axway, ne constitue pas une activité historiquement prépondérante de la société 74SOFTWARE ;

(iii) l’opération d’apport envisagée sera sans impact sur la stratégie actuelle de la société 74SOFTWARE et la nature de ses activités dès lors que les actifs dont l’apport est envisagé demeureront contrôlés par la société 74SOFTWARE qui conservera le contrôle de la SAS Axway dont elle détient 100% du capital et des droits de vote. De plus, l’Autorité relève que le demandeur précise, à l’appui de sa demande de non-lieu, que la société 74SOFTWARE n’a aucune intention de céder à un tiers tout ou partie des titres de la SAS Axway ;

(iv) dès lors, l’Autorité des marchés financiers constate que la substance de la société 74SOFTWARE ne sera pas modifiée au résultat de l’apport envisagé.

12 Compte tenu de la circonstance que l’activité transférée n’a fait l’objet d’un traitement pro forma qu’à partir des comptes au 31 décembre 2025, le demandeur n’a pas été en mesure de fournir des ratios pour les exercices antérieurs.

13 Données fournies par la Société à l’appui de la demande de non-lieu.

14 Cf. Document d’enregistrement universel 2025 de la Société (p.20).

15 Cf. Prospectus relatif à l’introduction en bourse en 2011 ayant été approuvé sous le visa n° 11-137 en date du 29 avril 2011 de l'AMF.

4 226C1615-FR0011040500-EX03Sur ces bases, l’Autorité des marchés financiers considère que l’apport envisagé ne constitue pas l’apport du principal des actifs et ne constitue pas non plus une réorientation de l’activité sociale de la société 74SOFTWARE, de sorte que la condition ratione materiae visée à l’article 236-6 du règlement général n’est pas vérifiée.

9. En tout état de cause, en ce qui concerne les conséquences de l’opération au regard des droits et des intérêts des actionnaires au sens de l’article 236-6 du règlement général, l’Autorité relève que :

(i) les actifs dont l’apport est envisagé seront apportés à une société par actions simplifiée de droit français, qui sera détenue à 100% par la société 74SOFTWARE qui en conservera le contrôle, de sorte que l’opération sera sans incidence sur (i) le périmètre d’investissement des actionnaires actuels de la société 74SOFTWARE dont le périmètre consolidé n’est pas modifié, (ii) sur l’activité de la société 74SOFTWARE ainsi que sur (iii) l’avenir de cette société ;

(ii) aucun élément ne permet de qualifier une détérioration de la liquidité du titre de la société 74SOFTWARE au résultat de l’opération envisagée dès lors que cette dernière ne modifie pas la structure du capital de la société 74SOFTWARE ou sa situation de contrôle par le Concert ;

(iii) l’organisation juridique et la gouvernance de la société 74SOFTWARE (en ce compris les statuts, forme sociale, composition des organes sociaux) ne sont pas impactées par l’opération envisagée ;

(iv) l’opération n’est pas susceptible d’avoir un impact négatif sur la politique de distribution de dividendes dès lors que (i) la société 74SOFTWARE n’a pas distribué de dividendes depuis 2023, (ii) la société 74SOFTWARE conserve le contrôle sur les actifs dont l’apport est envisagé, et (iii) les statuts de la SAS Axway, tels qui seront adoptés le jour de l’apport, prévoient l’autorisation du conseil d’administration de la société 74SOFTWARE préalablement à toute décision relative à l’affectation du résultat ;

(v) le droit et la réglementation applicables à la société par actions simplifiée à laquelle les actifs seront apportés ne seront pas sensiblement différents de ceux applicables à la société anonyme 74SOFTWARE, étant précisé que les statuts de la SAS Axway, tels qu’ils seront adoptés le jour de l’apport, prévoient la nécessité d’une autorisation préalable du conseil d’administration de la société 74SOFTWARE pour (i), par renvoi au titre 4 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de la société 74SOFTWARE, les décisions, susceptibles d’être prises par le Président et le Directeur Général de la SAS Axway, ayant un caractère stratégique majeur ou susceptibles d’avoir un effet significatif sur sa situation financière ou ses engagements16, et (ii) la conclusion de conventions règlementées par la SAS Axway.

Sur ces bases, l’Autorité des marchés financiers considère que l’opération envisagée n’est pas préjudiciable aux intérêts et droits des actionnaires au sens de l’article 236-6 du règlement général.

10. Au regard de ces éléments et au cas d’espèce, l’Autorité des marchés financiers a considéré que l’opération envisagée n’entre pas dans les prévisions de l’article 236-6 du règlement général, et n’est en tout état de cause pas préjudiciable aux intérêts et droits des actionnaires, et que dès lors il n’y pas lieu à la mise en œuvre d’une offre publique de retrait visant les actions de la société 74SOFTWARE .

_______

16 Le Règlement intérieur du Conseil d’administration de la société 74SOFTWARE prévoit que de telles décisions sont notamment celles qui ont trait à (i) l’adaptation du business model, (ii) l’acquisition ou cession de sociétés ou d'activités, (iii) un investissement ou désinvestissement, (iv) la conclusion d’alliances stratégiques, (v) la nomination ou révocation d'un membre de l’équipe de direction (membres du Comité exécutif), (vi) une modification importante de l’organisation ou du fonctionnement interne, (vii) des opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme un impact significatif sur les comptes sociaux ou les comptes consolidés, et à (viii) l’engagement de procédure, traité, transaction ou compromis, en cas de litige, pour un montant supérieur à 1 000 000 €.