1
226C1521-FR0010929125-DER08 -DER09226C1521
FR0010929125-DER08-DER09
11 septembre 2026 Dérogations à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société (articles 234-8, 234-9, 6° 234-9, 1° et 234-10 du règlement général)
ID LOGISTICS GROUP
(Euronext Paris)
1. Dans sa séance du 11 septembre 2026, l’Autorité des marchés financiers a examiné deux demandes de dérogation à l’obligation de dépôt de projets d’offres publiques visant les actions de la société ID LOGISTICS GROUP dans le cadre, d’une part, (i) d’un projet d’apport d’actions ID LOGISTICS GROUP détenues par M. Eric Hémar à la société Comète1 qu’il contrôle, puis, d’autre part, (ii) d’un projet de donation de parts sociales de la société Comète et la conclusion concomitante d’un pacte d’actionnaires au niveau de cette société entre M. Eric Hémar, ses quatre enfants et son épouse.
2. A ce jour, la société ID LOGISTICS GROUP est contrôlée par un concert constitué (i) d’une part, de M. Eric Hémar et de la société Immod2,et (ii) d’autre part, de M. Christophe Satin et de la société Libertad3 (ensemble, « le Concert Hémar-Satin »)4. A ce jour, le Concert Hémar-Satin détient, après assimilation des actions autodétenues5, 3 461 715 actions ID LOGISTICS GROUP représentant 6 557 017 droits de vote soit, soit 52,85% du capital et 66,82% des droits de vote théoriques de cette société6, répartis comme suit7 :
Actions % du capital Droits de votes % droits de vote M. Eric Hémar 1 296 460 19,79% 2 592 920 26,42% Immod(2)2 007 539 30,65% 3 672 985 37,43% Sous-total Hémar 3 303 999 50,44% 6 265 905 63,85% M. Christophe Satin 64 527 0,99% 129 054 1,32% Libertad(4)81 029 1,24% 162 058 1,65% Sous-total Satin 145 556 2,22% 291 112 2,97% Total Concert Hémar-Satin (avant autodétention)3 449 555 52,66% 6 557 017 66,82% Actions autodétenues(6)12 160 0,19% - -
Total Concert Hémar-Satin (après autodétention)3 461 715 52,85% 6 557 017 66,82% 1 Société anonyme à responsabilité limitée controlée par M. Eric Hémar (ce dernier détenant à ce jour 50,25% du capital et des droits de vote de cette société, le solde étant détenu par son épouse à hauteur de 2,46% et ses quatre enfants à hauteur de 11,82% chacun) ;
2 Société par actions simplifiée détenue à 100 % par la société Comète, et ultimement contrôlée par M. Eric Hémar.
3 Société par actions simplifiée détenue à 90 % par M. Christophe Satin et à 10 % par son épouse.
4 D&I 212C0523 du 20 avril 2012, D&I 216C0276 du 26 janvier 2016 et D&I 222C0618 du 16 mars 2022 5 Les actions autodétnues par la société ID LOGISTICS GROUP sont assimilées au titre de l’article 233-9 I, 2° du code de commerce. Il est rappelé que les actions autodétenues sont privées de droits de vote.
6 Sur la base d’un capital composé de 6 550 826 actions représentant 9 813 242 droits de vote théoriques, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général (cf. Information mensuelle relative aux droits de vote publiée le 6 juillet 2026).
7 Le tableau ci-après indique les participations directes de chacune des personnes et sociétés visées.
2 226C1521-FR0010929125-DER08-DER09En ce qui concerne le projet d’apport d’une partie des actions ID LOGISTICS GROUP actuellement détenues par M. Eric Hémar à la société Comète :
3. En premier lieu, M. Eric Hémar envisage d’apporter 999 867 actions ID LOGISTICS GROUP qu’il détient directement à la société Comète. Les actions apportées perdront à cette occasion les droits de vote double qui y étaient attachés en raison de leur détention sous la forme nominative par le même actionnaire pendant quatre ans. A la suite de l’apport envisagé, la société Comète adhérera au pacte d’actionnaires constitutif de l’action de Concert Hémar-Satin vis-à-vis de la société ID LOGISTICS GROUP8. Au résultat de ces opérations, le Concert Hémar-Satin détiendra, après assimilation des actions autodétenues, 3 461 715 actions ID LOGISTICS GROUP représentant 5 557 150 droits de vote soit, soit 52,85% du capital et 63,05% des droits de vote théoriques de cette société, répartis comme suit9 :
Actions % du capital Droits de votes % droits de vote M. Eric Hémar 296 593 4,53% 593 186 6,73% Comète(1)999 867 15,26% 999 867 11,34% Immod(2)2 007 539 30,65% 3 672 985 41,68% Sous-total Hémar 3 303 999 50,44% 5 266 038 59,75% M. Christophe Satin 64 527 0,99% 129 054 1,46% Libertad(4)81 029 1,24% 162 058 1,84% Sous-total Satin 145 556 2,22% 291 112 3,30% Total Concert Hémar-
Satin (avant autodétention)3 449 555 52,66% 5 557 150 63,05% Actions autodétenues(6)12 160 0,19% - -
Total Concert Hémar-Satin (après autodétention)3 461 715 52,85% 5 557 150 63,05% 4. De ce fait, la société Comète, qui détient indirectement via la société Immod, 30,65% du capital et 37,43% des droits de vote théorique de la société ID LOGISTICS GROUP, viendra à détenir à l’issue de cet apport, directement et indirectement via la société Immod, 3 007 406 actions ID LOGISTICS GROUP représentant 4 672 852 droits de vote, soit 45,91% du capital et 53,02% des droits de vote théoriques de cette société. Par conséquent, au résultat de l’apport envisagé, la société Comète augmentera sa participation totale, comprise entre 30% et 50% du capital et des droits de vote, de plus de 1% en moins de 12 mois consécutifs, ce qui est générateur d’une obligation d’offre publique visant les actions de la société ID LOGISTICS GROUP conformément à l’article 234-5 du règlement général.
5. La société Immod viendra quant à elle à détenir 2 007 539 actions ID LOGISTICS GROUP représentant 3 672 985 droits de vote, soit 30,65% du capital et 41,68% des droits de vote théoriques de cette société. Par conséquent, au résultat de la perte de droits de vote double engendrée par l’apport envisagé, la société Immod verra sa participation en droits de vote passer de 37,43% des droits de vote théoriques actuellement à 53,02% et augmentera ainsi sa participation, comprise entre 30% et 50% des droits de vote, de plus de 1% en moins de 12 mois consécutifs, ce qui est générateur d’une obligation d’offre publique visant les actions de la société ID LOGISTICS GROUP conformément à l’article 234-5 du règlement général.
8 Il est rappelé que la société Comète détient actuellement, indirectement via la société Immod, 30,65% du capital et 37,43% des droits de vote théoriques de la société ID LOGISTICS GROUP de sorte que l’adhésion formelle au concert Hémar-Satin ne constituera pas en soi un fait générateur d’offre publique obligatoire.
9 Le tableau ci-après indique les participations directes de chacune des personnes et sociétés visées.
3 226C1521-FR0010929125-DER08-DER096. Dans ce contexte, les sociétés Comète et Immod, sollicitent de l’Autorité des marchés financiers l’octroi d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique portant sur les actions ID LOGISTICS GROUP sur le fondement de l’article 234-9, 6° du règlement général (« détention de la majorité des droits de vote de la société par le demandeur ou par un tiers, agissant seul ou de concert ») faisant notamment valoir que :
(i) le concert de fait formé entre M. Eric Hémar et les sociétés Comète et Immod qu’il contrôle (étant précisé que ni les société Comète et Immod, ni M. Eric Hémar ne remettent en cause cette présomption légale de concert) détient la majorité des droits de vote de la société ID LOGISTICS GROUP (63,85%) préalablement à la réalisation de l’apport d’actions ID LOGISTICS GROUP par M. Eric Hémar à la société Comète ;
(ii) A la suite de la réalisation de l’apport envisagé, la participation en capital de ce concert demeurera inchangée (50,44%) mais, en conséquence de l’extinction des droits de vote doubles attachés aux actions apportées, sa détention en droits de vote sera ramenée à 59,75%, à savoir une participation en droits de vote en retrait, mais toujours supérieure à 50% ;
(iii) la continuité du contrôle exercé par Monsieur Eric Hémar, directement ou indirectement n’est pas affectée par l’opération d’apport envisagée.
7. L’Autorité des marchés financiers relève que :
(i) A ce jour, M. Eric Hémar et la société Immod ont déclaré agir de concert en tant que membres du Concert Hémar-
Satin, ce qui n’est pas le cas de la société Comète qui ne détient pas directement d’actions ID LOGISTICS GROUP.
L’Autorité relève toutefois qu’en application des présomptions légales d’action de concert de l’article L. 233-10 du code de commerce, non remises en cause par M. Eric Hémar, la société Comète et la société Immod, la société Comète est réputée agir de concert avec (i) M. Eric Hémar, son gérant10 ainsi qu’avec (ii) la société Immod qu’elle contrôle11 de sorte que l’Autorité des marchés financiers considère que M. Eric Hémar, la société Comète et la société Immod constituent bien un concert avéré et antérieur à l’opération envisagée. L’existence de ce concert ne sera pas modifiée par la réalisation de l’apport envisagé, étant relevé, de manière surabondante, que postérieurement à l’apport envisagé, la société Comète, devenue actionnaire de la société ID LOGISTICS GROUP, adhérera formellement au pacte d’actionnaires constitutif de l’action de Concert Hémar-Satin vis-à-vis de la société ID LOGISTICS GROUP, dont les termes demeureront inchangés ;
(ii) préalablement à l’apport d’actions ID LOGISTICS GROUP par M. Eric Hémar à la société Comète, les sociétés Comète et Immod détiennent de concert avec M. Hémar 63,85% des droits de vote de la société ID LOGISTICS GROUP, soit la majorité des droits de vote ;
(iii) au résultat de l’apport envisagé, les sociétés Comète et Immod continueront de détenir de concert avec M. Hémar la majorité des droits de vote de la société ID LOGISTICS GROUP (i.e., 59,75% des droits de vote de cette société).
8. Sur ces bases, considérant que les sociétés Comète et Immod, agissant de concert avec M. Eric Hémar, détiennent la majorité des droits de vote de la société ID LOGISTICS GROUP, l’Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire invoqué.
En ce qui concerne le projet de donation de parts sociales de la société Comète aux quatre enfants et à l’épouse de M. Eric Hémar :
9. En deuxième lieu, M. Eric Hémar envisage de transmettre 537 parts sociales de la société Comète à ses quatre enfants12 ainsi qu’à son épouse Mme Marie Aude Hémar via des donations qui seront mises en place dans le cadre du dispositif Dutreil. Concomitamment, un pacte d’associés concertant sera conclu au niveau de la société Comète entre M. Eric Hémar, ses quatre enfants et Mme Marie Aude Hémar13. A l’issue des donations envisagées, la répartition du capital de la société Comète sera la suivante :
10 C. com., L. 233-10, II, 1° 11 C. com., L. 233-10, II, 2° 12 A savoir, M. Etienne Hémar, Mme Marie Astrid Hémar, M. Lucien Hémar et M. Tanguy Hémar.
13 Il est précisé que M. Etienne Hémar, Mme Marie Astrid Hémar, M. Lucien Hémar, M. Tanguy Hémar et Mme Marie Aude Hémar ne détiennent directement aucune action ID LOGISTICS GROUP.
4 226C1521-FR0010929125-DER08-DER09Parts sociales % du capital et des droits de vote Éric Hémar 933 40,96% Marie Aude Hémar 41 1,80% Etienne Hémar 326 14,31% Marie Astrid Hémar 326 14,31% Lucien Hémar 326 14,31% Tangy Hémar 326 14,31% Total 2 278 100% 10. Au résultat de ces donations et de la conclusion concomitante du pacte concertant au niveau de la société Comète, qui passera d’un contrôle exclusif de M. Eric Hémar à un contrôle conjoint avec ses quatre enfants et son épouse, le Concert Hémar-Satin continuera de détenir, après assimilation des actions autodétenues, 3 461 715 actions ID LOGISTICS GROUP représentant 5 557 150 droits de vote soit, soit 52,85% du capital et 63,05% des droits de vote théoriques de cette société, selon la répartition indiquée ci-dessus (cf. §4)14.
11. De ce fait, (i) les quatre enfants de M. Hémar, à savoir, M. Etienne Hémar, Mme Marie Astrid Hémar, M. Lucien Hémar et M. Tanguy Hémar, ainsi que (ii) l’épouse de M. Hémar, Mme Marie Aude Hémar, chacun en ce qui les concerne, et de concert avec M. Eric Hémar, franchiront à la hausse, indirectement via la société Comète, le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la société ID LOGISTICS GROUP, ce qui est générateur d’une offre publique obligatoire visant les actions de la société de la société ID LOGISTICS GROUP, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général.
12. Dans ce contexte, M. Etienne Hémar, Mme Marie Astrid Hémar, M. Lucien Hémar, M. Tanguy Hémar et Mme Marie Aude Hémar sollicitent de l’Autorité des marchés financiers l’octroi d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique portant sur les actions ID LOGISTICS GROUP à l’issue des donations envisagées sur le fondement de l’article 234-9, 1° du règlement général (« transmission à titre gratuit entre personnes physiques ») faisant notamment valoir que les donations susvisées constituent un choix patrimonial de transmission à titre gratuit et donc sans contrepartie financière.
13. Considérant que le franchissement du seuil de 30% des droits de vote de la société ID LOGISTICS GROUP par M. Etienne Hémar, Mme Marie Astrid Hémar, M. Lucien Hémar, M. Tanguy Hémar et Mme Marie Aude Hémar, de concert avec M. Eric Hémar, résultera directement de la donation envisagée de parts sociales de la société Comète, qui constitue une transmission à titre gratuit entre personnes physiques et sans contrepartie, l’Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire invoqué.
_______
14 Cf. para. 4