Offre publique

1

226C1729-FR0000038242-EX04226C1729

FR0000038242-EX04

8 octobre 2026 Examen de la mise en œuvre éventuelle d’une offre publique de retrait (article 236-6 du règlement général)

LUMIBIRD

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 8 octobre 2026, l’Autorité des marchés financiers a examiné une demande de non-lieu à la mise en œuvre d’une offre publique de retrait visant les actions de la société LUMIBIRD1 (« la Société ») au sens de l’article 236-6 du règlement général, dans le cadre de l’opération de cession envisagée par cette société de sa filiale, la société Lumibird Medical2, dont elle détient à ce jour 100% du capital et des droits de vote (formant avec ses propres filiales la « Division Médicale »).

2. Aux termes de l’article 236-6 du règlement général, « la ou les personnes physiques ou morales qui contrôlent une société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce informent l'AMF : […] 2° Lorsqu'elles décident […] de la cession ou de l'apport à une autre société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation de l'activité sociale ou de la suppression, pendant plusieurs exercices, de toute rémunération de titres de capital. L'AMF apprécie les conséquences de l'opération prévue au regard des droits et des intérêts des détenteurs de titres de capital ou des détenteurs de droits de vote de la société et décide s'il y a lieu à mise en œuvre d'une offre publique de retrait ».

3. La société LUMIBIRD est contrôlée au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du code de commerce par la société Esira3, qui détient à ce jour, après assimilation des actions autodétenues par la Société4, 11 826 926 actions LUMIBIRD représentant 22 772 495 droits de vote, soit 52,64% du capital et 67,44% des droits de vote théoriques de la Société5.

4. Le 16 juillet 20266, la société LUMIBIRD a annoncé avoir conclu un accord de négociations exclusives avec la société IPG Photonics Corporation en vue d’un projet de cession de la société Lumibird Medical et, le 8 septembre 20267, avoir signé le contrat de cession afférent, sous condition suspensive notamment de l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’un non-lieu au dépôt d’une offre publique de retrait au titre de l’article 236-6 du règlement général. Il est rappelé que la société LUMIBIRD est à ce jour organisée autour de deux divisions opérationnelles à savoir (i) la Division Médicale, structurée autour de sa société de tête, la société Lumibird Médical, qui conçoit, produit et commercialise des systèmes médicaux et des applications médicales à destination des praticiens pour des applications en matière de diagnostic et de traitement ophtalmologique, et (ii) la division « photonique », concevant, produisant et commercialisant quant à elle des lasers et des systèmes lasers pour des applications en matière de défense/spatial, d’environnement, topographie et sécurité, industrielles et scientifiques et de Medtech (industrie de science et santé).

1 Société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris.

2 Cf. communications de la société LUMIBIRD du 16 juillet 2026 et du 8 septembre 2026.

3 Société par actions simplifiée de droit français dont le capital social est détenu à ce jour à 87,58% par M. Marc Le Flohic et à 12,42% par la société Sofifaren.

4 Autodétention assimilée en application des dispositions de l’article L. 233-9 I, 2° du code de commerce.

5 Sur la base d’un nombre total de 22 466 882 actions et de 34 188 190 droits de vote théoriques de la société LUMIBIRD (informations au 31 août 2026).

6 Cf. communication de la société LUMIBIRD du 16 juillet 2026.

7 Cf. communication de la société LUMIBIRD du 8 septembre 2026.

2 226C1729-FR0000038242-EX045. Dans ce contexte, la société Esira qui contrôle la société LUMIBIRD, sollicite de l’Autorité des marchés financiers qu’elle confirme que la cession envisagée de la société Lumibird Medical ne donnera pas lieu à la mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait au sens de l’article 236-6 du règlement général.

6. La société Esira fait notamment valoir que :

il existe des arguments sérieux pour soutenir que la Division Médicale, dont la cession est envisagée, ne constituerait pas le principal des actifs de la société LUMIBIRD. Selon la société Esira, bien que la Division Médicale soit un actif significatif au sens de la Position-recommandation AMF DOC 2015-05 (en particulier cette division représente plus de 100% du résultat courant avant impôt consolidé de la Société en moyenne sur les deux derniers exercices), l’importance respective des divisions « médicale » et « photonique » doit être appréciée principalement au regard de critères tels que leurs actifs nets, leurs effectifs, les investissements réalisés ainsi que les droits de propriété intellectuelle attachés aux technologies développées, le niveau des résultats dégagés à court terme par chacune des divisions ne constituant, selon elle, qu’un critère secondaire. La société Esira soutient que les ratios relatifs au résultat courant avant impôt (intégrant la charge de la dette) et au résultat opérationnel courant (intégrant les dotations aux amortissements) sont moins représentatifs que le ratio de l’EBITDA pour appréhender la contribution de la Division Médicale aux résultats du groupe, lequel s’établit à 53% en 2025 et 68% en 2024. En effet, selon la société Esira, le résultat courant avant impôt et le résultat opérationnel courant de la division « photonique » seraient impactés à la baisse, bonifiant mécaniquement ceux de la Division Médicale, du fait que (i) la dette de la Division Médicale est portée par la société LUMIBIRD appartenant au périmètre de la division « photonique », et que (ii) lors des dernières années, de manière temporaire et conjoncturelle, de lourds investissements ont été réalisés dans la division « photonique » pour des acquisitions externes et de la recherche et développement, alors que le cycle d’investissements dans la Division Médicale était achevé depuis 2020. Au demeurant, la société Esira indique que le cycle de lourds investissements dans la division « photonique » est aujourd’hui achevé, ce qui améliorerait mécaniquement la rentabilité de cette division dans le futur. La société Esira indique que l’évolution de la part représentée par la Division Médicale dans l’EBITDA consolidé (passage de 68% en 2024 à 53% en 2025) refléterait le rééquilibrage en cours de la division « photonique », et que, au regard des autres indicateurs considérés, notamment le chiffre d’affaires (51%), l’actif net (9%) et les effectifs (44%), la Division Médicale présenterait un poids soit comparable, soit inférieur à celui de la division « photonique ». Enfin, la société Esira fait valoir que l’opération envisagée permettrait de recentrer les activités de LUMIBIRD sur son activité historique, le « photonique », axe de développement de sa stratégie d’investissement depuis plusieurs années, et de contribuer au désendettement du groupe ;

la cession envisagée de la Division Médicale ne constitue pas plus une réorientation de l’activité sociale de la société LUMIBIRD dans la mesure où la Société restera centrée sur les composantes de son activité industrielle de conception et production de lasers et conservera une activité industrielle substantielle ; et en tout état de cause, la cession envisagée de la Division Médicale, n’affectera pas les droits et intérêts des actionnaires minoritaires dans la mesure où (i) la cession, pour une valeur d’entreprise de 300 millions d’euros pouvant être majorée d’un complément de prix pouvant atteindre 50 millions d’euros en fonction des performances futures en 2026 et 2027, s’effectuera à un prix supérieur au scénario central des analystes et aux attentes du marché dans la presse spécialisée, (ii) la cession envisagée permettra le désendettement du groupe Lumibird (allocation de 37 millions d’euros au remboursement de la dette du groupe), (iii) une part significative du produit de cession sera distribuée aux actionnaires afin de leur permettre de réaliser un retour sur investissement conséquent (part estimée entre 232 et 263 millions d’euros), (iv) une part du produit de cession sera conservée afin de financer de futurs investissement, notamment en matière de R&D (solde du prix de cession), (v) la situation de contrôle et l’organisation juridique de la Société ne seront pas modifiées et (vi) que l’opération ne devrait pas modifier la liquidité du titre.

7. L’Autorité des marchés financiers a relevé que la société LUMIBIRD est contrôlée par la société Esira qui détient à ce jour 52,64% du capital et 67,44% des droits de vote théoriques de la Société, de sorte que la condition ratione personae visée à l’article 236-6 du règlement général est satisfaite.

8. En ce qui concerne l’examen de la condition ratione materiae de l’article 236-6 du règlement général, l’Autorité a relevé que :

les ratios8 traduisant le poids de l’actif cédé au périmètre consolidé de la société LUMIBIRD, en moyenne sur les deux derniers exercices, s’établissent entre 9% et 51%, hormis (i) le ratio correspondant au prix de cession rapporté 8 i.e., (i) le chiffre d’affaires réalisé par l’activité cédée rapporté au chiffre d’affaires consolidé, (ii) le prix de cession de l’activité cédée rapporté à la capitalisation boursière du groupe, (iii) la valeur nette de l’activité cédée rapportée au total de bilan consolidé, (iv)

3 226C1729-FR0000038242-EX04à la capitalisation boursière du groupe (83%-84% sans prise en compte du complément de prix éventuel, 97%-98% avec prise en compte du complément de prix éventuel ), et (ii) le ratio correspondant au résultat courant avant impôt

(122%). ;

après retraitement de la répartition de la dette entre les deux divisions opérationnelles, tel qu’effectué par la société Esira à l’appui de sa demande, le ratio correspondant au résultat courant avant impôt (retraité) de la Division Médicale s’élève, en moyenne sur les deux derniers exercices, toujours à 109% du résultat courant avant impôt consolidé de la société LUMIBIRD. De plus, l’Autorité des marchés financières relève, d’une part, que le résultat opérationnel courant (n’intégrant pas la charge de la dette) s’établit, en moyenne sur les deux derniers exercices, à 94% du résultat opérationnel courant consolidé de la société LUMIBIRD et que, d’autre part, l’importance du poids de la Division Médicale dans le résultat opérationnel courant consolidé de la Société (i.e., ratio sensiblement supérieur à 50%) est constaté depuis l’exercice 2022, soit une durée difficilement qualifiable de conjoncturelle, étant par ailleurs constaté que le niveau d’investissements dans la division « photonique » mis en avant par le demandeur, arrêté par la Société au regard de sa stratégie, ne constitue pas un élément de conjoncture qui lui serait extérieur. En tout état de cause, le ratio correspondant à l’EBITDA de la Division Médicale sur l’EBITDA consolidé de la société LUMIBIRD, non impacté par la charge de la dette ou les amortissements des investissements réalisés ces dernières années, s’établit, en moyenne sur les deux derniers exercices à 60%. Ainsi, l’Autorité des marchés financiers relève que la rentabilité de la société LUMIBIRD est principalement portée par la Division Médicale ;

la Division Médicale constitue une activité historique et substantielle de la société LUMIBIRD, cette activité étant déjà exercée par la Société à son introduction en bourse en 1997. Par conséquent, la cession de la Division Médicale, ne peut s’analyser comme un recentrage de l’activité de la Société sur son activité historique, mais modifierait de manière substantielle la Société. L’Autorité des marchés financiers relève également que la Société a continué d’investir jusqu’à très récemment dans sa Division Médicale, la société LUMIBIRD ayant annoncé le 8 avril 2026 un projet d’acquisition sur cette activité dans la région Asie-Pacifique9 ;

sur ces bases, l’Autorité des marchés financiers constate que la cession de la Division Médicale constitue la cession du principal des actifs de la société LUMIBIRD.

Il résulte des éléments qui précèdent que la condition ratione materiae mentionnée à l’article 236-6 du règlement général est dès lors satisfaite.

9. En ce qui concerne l’examen des conséquences de l’opération de cession envisagée au regard des droits et des intérêts des actionnaires au sens de l’article 236-6 du règlement général, l’Autorité a relevé que :

aucun élément ne permet de qualifier une détérioration de la liquidité du titre de la société LUMIBIRD au résultat de l’opération envisagée dès lors que cette dernière ne modifie pas la structure du capital de la société LUMIBIRD ou sa situation de contrôle par la société Esira ;

l’organisation juridique et la gouvernance de la société LUMIBIRD (en ce compris les statuts, forme sociale, composition des organes sociaux) ne sont pas impactées par l’opération de cession envisagée ;

la société LUMIBIRD a annoncé, le 8 septembre 2026, envisager de distribuer aux actionnaires une part significative du produit de cession (estimée entre 232 millions d’euros et 263 millions d’euros) 10, étant relevé, au surplus, que le prix de cession de la Division Médicale pour une valeur d’entreprise de 300 millions d’euros, pouvant être majoré d’un complément de prix de 50 millions d’euros maximum en fonction des performances futures en 2026 et 2027, se situe dans la fourchette haute des anticipations des analystes ;

à l’issue de la cession envisagée, la société LUMIBIRD conservera une activité industrielle substantielle via sa division « photonique » qui constitue une activité historique de la Société, présente dès l’introduction en bourse de 1997, sur laquelle se porte la stratégie récente de développement de la Société au regard des investissements réalisés au cours des dernières années sur cette activité et portée par la conclusion de plusieurs contrats dans le secteur de la

défense11 ;

le résultat courant avant impôts généré par l’activité cédée rapporté au résultat courant consolidé avant impôt et (v) les effectifs salariés de l’activité cédée rapportés aux effectifs mondiaux du groupe.

9 Cf. communication de la société LUMIBIRD du 8 avril 2026.

10 Cf. communication de la société LUMIBIRD en date du 8 septembre 2026.

11 Cf. communication de la société LUMIBIRD en date des 24 juillet 2024 , 12 mai 2025 , 24 juin 2025, 10 juillet 2025 et 9 février 2026 .

4 226C1729-FR0000038242-EX04la société LUMIBIRD envisage d’allouer (i) une portion du produit de cession de 37 millions d’euros au remboursement de sa dette, entraînant une diminution de la charge de la dette, et (ii) le solde pour continuer d’investir dans le développement de sa division « photonique »12.

10. Au regard de ces éléments, l’Autorité a estimé que la cession examinée n’affecte pas les droits et intérêts des actionnaires minoritaires de la société LUMIBIRD, de sorte qu’il n’y a pas lieu pour la société Esira, actionnaire de contrôle de LUMIBIRD, de mettre en œuvre une offre publique de retrait visant les actions de cette société en application des dispositions de l’article 236-6 du règlement général.

_______

12 Cf. communication de la société LUMIBIRD en date du 8 septembre 2026.