Communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France.

L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'AMF.

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 29 JUILLET 2026

DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

FIDUCIAL
OFFICE SOLUTIONS

INITIEE PAR

FIDUCIAL SC

ET PRESENTEE PAR

CIC

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

AMF Le présent communiqué a été établi par Fiducial Office Solutions. Il est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Avis important En application des dispositions des articles 231-19, 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l'AMF, le rapport de Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 29 juillet 2026 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Fiducial Office Solutions
41 rue du Capitaine Guynemer
92400 Courbevoie

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Fiducial SC, société civile au capital de 30.000.000 euros, dont le siège social est situé 41 rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 328 084 074 RCS Nanterre (l'« Initiateur » ou « Fiducial SC »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Fiducial Office Solutions, société anonyme à conseil d'administration au capital de 22.000.000 euros, dont le siège social est situé 41 rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 969 504 133 RCS Nanterre (« Fiducial Office Solutions » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000061418 et sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg sous le code ISIN FR0000061418, d'acquérir la totalité des actions Fiducial Office Solutions non détenues par l'Initiateur dans le cadre d'une offre publique de retrait (l' « Offre »), qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), les conditions d'application dudit retrait étant d'ores et déjà réunies, au prix de 36 euros par action (le « Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient 2.164.930 actions représentant 4.289.767 droits de vote théoriques de la Société, soit 99,80% du capital et 99,82% des droits de vote théoriques de la Société[1].

L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, soit à la connaissance de la Société, un nombre total de 4.302 actions et 7.812 droits de vote représentant respectivement 0,20% du capital et 0,18% des droits de vote théoriques de la Société.

Un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a été déposé auprès de l'AMF le 8 juillet 2026 par le Crédit Industriel et Commercial en qualité d'établissement présentateur (l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre, la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre, et les actions de la Société non détenues par l'Initiateur qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 36 euros par action, nette de tous frais.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'Offre

L'Initiateur souhaite acquérir le solde du capital de la Société qu'il ne détient pas dans le cadre de la présente Offre. Les motifs de l'Offre sont plus amplement décrits dans la section 1.1.2 « Motifs de l'Offre ».

Par décision du Conseil d'administration de la Société en date du 18 juin 2026, le Conseil d'administration de la Société a désigné Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant, sous réserve de la décision de non-opposition de l'AMF (qui a été rendue le 1^er juillet 2026).

Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 8 juillet 2026 par l'Etablissement Présentateur qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Le 29 juillet 2026, la Société a déposé le Projet de Note en Réponse à l'Offre auprès de l'AMF et l'AMF a publié un avis de dépôt sur son site internet (www.amf-france.org). Le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse ont été mis en ligne sur le site internet de l'AMF et sont tenus gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur (pour le Projet de Note d'Information) et au siège de la Société (pour le Projet de Note en Réponse). Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse sera publié par la Société et rendu public sur son site internet (https://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr/).

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant une période de 10 jours de négociation, à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs actions à l'Offre en contrepartie d'une somme en numéraire de 36 euros par action.

Les conditions étant d'ores et déjà réunies, l'Initiateur sollicitera, dès la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer la totalité des actions non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, nette de tout frais, soit 36 euros par action Fiducial Office Solutions.

L'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société.

La note en réponse visée par l'AMF, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (https://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr/) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société.

1.1.2 Acquisition d'actions Fiducial Office Solutions par l'Initiateur pendant les douze mois précédant l'Offre

L'Initiateur n'a pas procédé à l'acquisition d'actions de la Société au cours des douze (12) mois précédant le Projet de Note en Réponse, à l'exception des actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité sur Euronext Paris et du contrat de liquidité sur la Bourse de Luxembourg, confiés à Kepler Cheuvreux en vue de l'animation du titre, lesquels ont été suspendus le 1^er juillet 2026 après bourse.

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de la Société, le capital social de la Société s'élève, à la date du Projet de Note d'Information, à 22.000.000 euros divisé en 2.169.232 actions ordinaires de 10,14 euros de valeur nominale chacune.

A la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote de Fiducial Office Solutions, à la date du Projet de Note en Réponse, est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote (théoriques)	Pourcentage des droits de vote (théoriques)[2]
Fiducial SC	2.164.930[3]	99,80%	4.289.767	99,82%
Autre actionnariat public	4.302	0,20%	7.812	0,18%
Total	2.169.232	100%	4.297.579	100%

1.1.4 Titres donnant accès au capital de la Société

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.1.5 Engagement d'apport à l'Offre

L'Initiateur n'a pas connaissance d'engagement d'apport d'actions à l'Offre.

1.1.6 Motifs de l'Offre

Les actionnaires minoritaires ne représentant que 0,20% du capital et 0,18% des droits de vote théoriques de la Société, l'Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre Fiducial Office Solutions, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société.

Les actionnaires qui participeront à l'Offre bénéficieront ainsi d'une liquidité immédiate sur leurs actions.

L'Offre est réalisée par l'Initiateur dans l'objectif d'acquérir 100% des actions Fiducial Office Solutions et de simplifier la gestion de l'actionnariat de Fiducial Office Solutions. La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra corrélativement à la Société de de libérer de ses obligations réglementaires et administratives liées à sa double cotation à savoir l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris et sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et ainsi de réduire les coûts qui y sont associés.

1.1.7 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est pas soumise à l'obtention d'une autorisation réglementaire.

1.2 Rappel des termes de l'Offre

1.2.1 Nombre d'actions visées par l'Offre

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, soit à la connaissance de la Société, un nombre total de 4.302 actions et 7.812 droits de vote représentant respectivement 0,20% du capital et 0,18% des droits de vote théoriques de la Société.

1.2.2 Procédure de présentation des actions à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation conformément à l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs actions afin de les apporter à l'Offre.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre des actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le dernier jour de l'Offre.

Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

Les ordres de présentation des actions Fiducial Office Solutions à l'Offre seront irrévocables.

CIC CIB, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, au nom et pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions apportées à l'Offre, conformément à la réglementation applicable en vigueur.

1.2.3 Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris et de la Bourse de Luxembourg

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, les actions Fiducial Office Solutions qui n'auront pas été présentées à l'Offre, seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 36 euros par action égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont présentées à la section 2.5 du Projet de Note d'Information.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Fiducial Office Solutions d'Euronext Paris et de la Bourse de Luxembourg.

1.2.4 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites à la section 2.9 du Projet de Note d'Information.

1.2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté à la section 2.7 du Projet de Note d'Information.

2 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'OFFRE

Il est rappelé que le Conseil d'administration de la Société était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire. Après revue des propositions soumises par différents experts indépendants qui lui ont préalablement été adressées, le Conseil d'administration de la Société a décidé, le 18 juin 2026, conformément à l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, de désigner sous condition suspensive de l'absence d'opposition de l'AMF, Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire aux fins de rendre un rapport sur les conditions financières de l'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire en application des articles 261-1-I, 1° et 261-1-II du règlement général de l'AMF.

Le choix porté sur cet expert indépendant résulte d'un processus de sélection prenant en compte (i) sa notoriété, (ii) sa compétence, (iii) son implication dans des opérations récentes, (iv) sa proposition tarifaire, (v) l'absence de conflit d'intérêts et (vi) l'absence de procédures judiciaires à son encontre.

Le 1^er juillet 2026, l'AMF a indiqué à la Société qu'elle ne s'opposait pas à la désignation de Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 29 juillet 2026 afin d'examiner les termes et conditions du projet d'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire, pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d'administration était alors composé de la façon suivante :

• Monsieur Jean-Claude Carquillat,
• Fiducial SC, représentée par Monsieur Yves Skrabacz,
• Madame Nathalie Jarjaille,
• Fiducial Financial Services, représentée par Monsieur Bernard Fleur,
• Madame Marie-Françoise Lacroix-Faye.

L'avis motivé du Conseil d'administration sur l'intérêt que présente l'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire pour la Société, ses actionnaires, et les salariés du groupe, tel que reproduit ci-dessous, a été adopté à l'unanimité lors de cette réunion du 29 juillet 2026, étant précisé qu'aucune opinion divergente n'a été exprimée par les membres dudit Conseil :

« Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique de retrait (l' « Offre ») initiée par Fiducial SC, actionnaire majoritaire de la Société (l' « Initiateur »), qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») en vue d'acquérir la totalité des actions Fiducial Office Solutions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, à un prix de 36 euros par action.

Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Il est rappelé que, après revue des propositions soumises par différents experts indépendants qui lui ont préalablement été adressées, le Conseil d'administration de la Société a décidé, le 18 juin 2026, conformément à l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, de désigner, sous condition suspensive de l'absence d'opposition de l'AMF, Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire aux fins de rendre un rapport sur les conditions financières de l'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire en application des articles 261-1-I, 1° et 261-1-II du règlement général de l'AMF.

Le choix porté sur cet expert indépendant résulte d'un processus de sélection prenant en compte (i) sa notoriété, (ii) sa compétence, (iii) son implication dans des opérations récentes, (iv) sa proposition tarifaire, (v) l'absence de conflit d'intérêts et (vi) l'absence de procédures judiciaires à son encontre.

Le 1^er juillet 2026, l'AMF a indiqué à la Société qu'elle ne s'opposait pas à la désignation de Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé concernant le projet d'Offre :

• le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 8 juillet 2026, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par le Crédit Industriel et Commercial (l' « Etablissement Présentateur ») qui a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre, étant précisé que l'Etablissement Présentateur garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre ;

• l'attestation de l'expert indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 36 euros par action de la Société ;

• le projet de note en réponse établi par la Société devant être déposé auprès de l'AMF le 29 juillet 2026, lequel reste à être complété du rapport de Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, et de l'avis motivé du Conseil d'administration.

Travaux de l'expert indépendant

Le Président indique que la direction de la Société, l'Etablissement Présentateur et l'expert indépendant se sont réunis à plusieurs reprises afin de fournir à l'expert indépendant l'ensemble des informations nécessaires pour l'accomplissement de sa mission.

Madame Anne Brémond présente au Conseil d'administration les conclusions des travaux de l'expert indépendant :

« Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'Etablissement Présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

L'Offre s'inscrit dans un contexte de faible liquidité du titre Fiducial Office Solutions. En effet, compte tenu du faible flottant de la Société, elle vise à offrir aux actionnaires minoritaires une opportunité de liquidité immédiate en leur permettant de céder leurs actions. Le retrait obligatoire permettra par ailleurs de mettre fin à la double cotation de la Société, et donc de réduire les coûts ainsi que les contraintes réglementaires qui y sont associés et de concentrer ses moyens financiers et humains sur la poursuite de son activité et de sa croissance interne.

Détenant déjà 99,8% du capital de Fiducial Office Solutions, Fiducial SC (l'Initiateur) met en œuvre une offre publique de retrait portant sur les actions restantes détenues par les actionnaires minoritaires.

Dans le cadre du retrait obligatoire, les actions de la Société non détenues par l'Initiateur seront transférées à celui-ci moyennant une indemnisation égale au prix d'Offre, soit 36,0€ par action.

La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions Fiducial Office Solutions du compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris et du marché réglementé de la Bourse de Luxembourg.

Notre analyse de la valeur de l'action de Fiducial Office Solutions fait ressortir des valeurs :

• de 31,07€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés (retenue à titre principal) ;
• comprises entre 26,88€ (cours moyen pondéré 20 jours) et 26,95€ (cours moyen pondéré 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse (retenue à titre secondaire) ;
• de 26,63€ pour la méthode des comparables boursiers (retenue à titre secondaire) ; et
• de 35,46€ pour la référence à l'Actif Net Comptable (retenue à titre indicatif).

Le prix offert de 36,00€ par action dans le cadre de l'Offre, présente une prime :

• de 15,9% pour la méthode des flux de trésorerie actualisés (retenue à titre principal) ;
• comprise entre 33,6% (cours moyen pondéré 60 jours) et 33,9% (cours moyen pondéré 20 jours) pour la référence au cours de bourse (retenue à titre secondaire) ;
• de 35,2% pour la méthode des comparables boursiers (retenue à titre secondaire) ; et
• de 1,5% pour la référence à l'Actif Net Comptable (retenue à titre indicatif).

En synthèse, l'Offre constitue pour les actionnaires du Groupe une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les valeurs induites des différentes méthodes d'évaluation retenues.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que le prix de 36,00€ par action proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un retrait obligatoire est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de Fiducial Office Solutions. »

Avis motivé du Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration prennent acte des conclusions de l'expert indépendant et examinent attentivement les différents documents et supports mis à leur disposition, en particulier le projet de note d'information de l'Initiateur, les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'Etablissement Présentateur (inclus dans le projet de note d'information), le rapport de l'expert indépendant et le projet de note en réponse de la Société.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, eu égard notamment aux intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois (telles que détaillées dans le projet de note d'information établi par l'Initiateur), le Conseil d'administration relève que :

• l'Initiateur contrôlant déjà la Société, l'Offre n'aura en elle-même aucun impact sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société ;

• l'Initiateur étant une société holding ayant pour activité éprincipale la prise d'intérêts et de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer en France et dans tous pays, la conservation, l'administration et la gestion des titres ainsi possédés, l'Offre ne devrait générer aucune synergie, à l'exception de l'économie des coûts liés à la cotation en raison de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire ;

• l'Initiateur n'envisage pas d'apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l'Offre ;

• après la réalisation de l'Offre et du Retrait Obligatoire, l'Initiateur n'envisage pas de proposer des modifications substantielles dans la composition des organes sociaux et de direction de la Société ;

• il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société ;

• l'Initiateur considère que la radiation des actions Fiducial Office Solutions du marché réglementé d'Euronext Paris et du marché réglementé de la Bourse de Luxembourg permettrait à la Société de réduire ses coûts liés aux différentes formalités obligatoires applicables aux sociétés cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris et sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg. La Société pourrait ainsi concentrer tous ses moyens, financiers et humains, sur la poursuite de son activité et sa croissance interne.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société, au plan financier, le Conseil d'administration relève que :

• l'Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions ;

• l'Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre Fiducial Office Solutions, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un prix de 36 euros par action ;

• le prix de l'Offre a été jugé équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société par l'expert indépendant, y compris dans la perspective du Retrait Obligatoire ;

• en matière de dividendes, l'Initiateur considère que « la politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée en fonction de la capacité distributrice de la Société, de sa situation financière et de ses besoins financiers, conformément aux lois applicables et à ses statuts ».

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés du groupe, le Conseil d'administration relève que :

• l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit « dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et n'aura pas d'incidence significative sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L'Offre n'aura donc aucune conséquence directe sur l'orientation en matière d'emploi. »

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent.

Le Président précise que lui-même, Madame Nathalie Jarjaille, Fiducial Financial Services et Madame Marie-Françoise Lacroix-Faye ont l'intention d'apporter à l'Offre les actions Fiducial Office Solutions qu'ils détiennent.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'Etablissement Présentateur, (iii) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, et (iv) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d'administration de la Société, après en avoir délibéré, décide :

• d'émettre, à la lumière des conclusions de l'expert indépendant, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;

• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;

• d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;

• d'autoriser, en tant que de besoin, le Président Directeur Général de la Société à l'effet de :
  • i. finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • ii. préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
  • iii. signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
  • iv. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre et du Retrait Obligatoire (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la règlementation) ».

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT SUR L'OFFRE

Lors de sa réunion du 18 juin 2026, le Conseil d'administration de la Société a décidé de désigner, sous condition suspensive de l'absence d'opposition de l'AMF, Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 1° et de l'article 261-1 II du règlement général de l'AMF.

Le 1^er juillet 2026, l'AMF a indiqué à la Société qu'elle ne s'opposait pas à la désignation de Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre suivie d'un Retrait Obligatoire.

Ce rapport, en date du 29 juillet 2026, est intégralement reproduit en Annexe 1 et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse.

4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

5. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Elles seront disponibles sur le site internet de la Société (https://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr/) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de la Société (41 rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie). Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Avis important Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Fiducial Office Solutions décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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[1] Sur la base d'un nombre total de 2.169.232 actions représentant 4.297.579 droits de vote théoriques au 27 juillet 2026 en application de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF.

[2] Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

[3] En ce compris les 7.026 actions de la Société que l'Initiateur a confié à Kepler Cheuvreux en vue de l'animation du titre sur le marché réglementé d'Euronext Paris et sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg, représentant respectivement 6.726 actions de la Société au titre du contrat de liquidité sur Euronext Paris et 300 actions de la Société au titre du contrat de liquidité sur la Bourse de Luxembourg, lesquels ont été suspendus le 1^er juillet 2026 après bourse.

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