Communiqué relatif au dépôt d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait...

COMMUNIQUÉ DU 8 JUILLET 2026

D É POT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

FIDUCIAL
OFFICE SOLUTIONS

INITIEE PAR

FIDUCIAL SC

ET PRESENTEE PAR

CIC

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Fiducial Office Solutions (https://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Fiducial SC, société civile au capital de 30.000.000 euros, dont le siège social est situé 41 rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 328 084 074 RCS Nanterre (l'« Initiateur » ou « Fiducial SC »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Fiducial Office Solutions, société anonyme à conseil d'administration au capital de 22.000.000 euros, dont le siège social est situé 41 rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 969 504 133 RCS Nanterre (« Fiducial Office Solutions » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000061418 et sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg sous le code ISIN FR0000061418, d'acquérir la totalité des actions Fiducial Office Solutions non détenues par l'Initiateur dans le cadre d'une offre publique de retrait (l' « Offre »), qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), les conditions d'application dudit retrait étant d'ores et déjà réunies, au prix de 36 euros par action (le « Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.

L'Offre est présentée par le Crédit Industriel et Commercial (l'« Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 2.164.930 actions représentant 4.289.767 droits de vote théoriques de la Société, soit 99,80% du capital et 99,82% des droits de vote théoriques de la Société[1].

L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total de 4.302 actions et 7.812 droits de vote théoriques représentant respectivement 0,20% du capital et 0,18% des droits de vote théoriques de la Société.

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Sous réserve de la déclaration de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre, la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre, et les actions de la Société non détenues par l'Initiateur qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 36 euros par action, nette de tous frais.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'Offre

L'Initiateur souhaite acquérir le solde du capital de la Société qu'il ne détient pas dans le cadre de la présente Offre. Les motifs de l'Offre sont plus amplement décrits dans la section 1.1.6 « Motifs de l'Offre ».

Par décision du Conseil d'administration de la Société en date du 18 juin 2026, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant, sous réserve de la décision de non-opposition de l'AMF (qui a été rendue le 1^er juillet 2026).

1.1.2 Acquisition d'actions Fiducial Office Solutions par l'Initiateur pendant les douze mois précédant l'Offre

L'Initiateur n'a pas procédé à l'acquisition d'actions de la Société au cours des douze (12) mois précédant le Projet de Note d'Information, à l'exception des actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité sur Euronext Paris et du contrat de liquidité sur la Bourse de Luxembourg, confiés à Kepler Cheuvreux en vue de l'animation du titre, lesquels ont été suspendus le 1^er juillet 2026 après bourse.

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève, à la date du Projet de Note d'Information, à 22.000.000 euros divisé en 2.169.232 actions ordinaires de 10,14 euros de valeur nominale chacune.

A la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société, à la date du Projet de Note d'Information, est la suivante :

1.1.4 Titres donnant accès au capital de la Société

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.1.5 Engagement d'apport à l'Offre

L'Initiateur n'a pas connaissance d'engagement d'apport d'actions à l'Offre.

1.1.6 Motifs de l'Offre

L'Initiateur, actionnaire majoritaire de la Société, détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de la Société, a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre qui sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire visant la totalité des actions non détenues par l'Initiateur.

Les actionnaires minoritaires ne représentant que 0,20% du capital et 0,18% des droits de vote théoriques de la Société, l'Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre Fiducial Office Solutions, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société. Les actionnaires qui participeront à l'Offre bénéficieront ainsi d'une liquidité immédiate sur leurs actions.

L'Offre est réalisée par l'Initiateur dans l'objectif d'acquérir 100% des actions Fiducial Office Solutions et de simplifier la gestion de l'actionnariat de Fiducial Office Solutions. La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra corrélativement à la Société de se libérer de ses obligations réglementaires et administratives liées à sa double cotation à savoir l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris et sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et ainsi de réduire les coûts qui y sont associés.

Les éléments d'appréciation du prix des actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information. Par ailleurs, le caractère équitable des conditions financières de l'Offre fera l'objet d'une attestation d'équité établie par un expert indépendant.

1.1.7 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est pas soumise à l'obtention d'une autorisation réglementaire.

1.1.8 Intérêts de l'opération pour la Société, l'Initiateur et ses actionnaires

Intérêts de l'opération pour la Société et ses actionnaires

La Société n'envisage pas d'avoir recours aux marchés financiers à l'avenir pour se financer.

Dans un contexte de liquidité très faible de l'action Fiducial Office Solutions, l'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions, au Prix de l'Offre de 36 euros par action.

Les éléments d'appréciation du prix des actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

L'Initiateur considère que la radiation des actions Fiducial Office Solutions du marché réglementé d'Euronext Paris permettrait à la Société de réduire ses coûts liés aux différentes formalités obligatoires applicables aux sociétés cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris. La Société pourrait ainsi concentrer tous ses moyens, financiers et humains, sur la poursuite de son activité et sa croissance interne.

Intérêts de l'opération pour l'Initiateur et ses actionnaires

L'Initiateur considère que la simplification de la structure capitalistique de la Société permettra de faciliter la gestion de la Société.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur contrôlant déjà la Société, l'Offre n'aura en elle-même aucun impact sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société.

1.2.2 Synergies – Gains économiques

L'Initiateur est une société holding ayant pour activité principale la prise d'intérêts et de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer en France et dans tous pays, la conservation, l'administration et la gestion des titres ainsi possédés. Par conséquent, l'opération ne devrait générer aucune synergie, à l'exception de l'économie des coûts liés à la cotation en raison de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire conformément à ce qui figure en section 1.2.8 du Projet de Note d'Information

1.2.3 Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et n'aura pas d'incidence significative sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L'Offre n'aura donc aucune conséquence directe sur l'orientation en matière d'emploi.

1.2.4 Statut juridique de la Société

L'Initiateur n'envisage pas d'apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l'Offre.

1.2.5 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la date du Projet de Note d'Information, le Conseil d'administration de la Société est composé des membres suivants :

• Monsieur Jean-Claude Carquillat, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société ;
• Fiducial SC, représentée par Monsieur Yves Skrabacz ;
• Madame Nathalie Jarjaille ;
• Fiducial Financial Services, représentée par Monsieur Bernard Fleur ;
• Madame Marie-Françoise Lacroix-Faye.

Après la réalisation de l'Offre et du Retrait Obligatoire, l'Initiateur n'envisage pas de proposer des modifications substantielles dans la composition des organes sociaux et de direction de la Société.

1.2.6 Intentions concernant la politique de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée en fonction de la capacité distributrice de la Société, de sa situation financière et de ses besoins financiers, conformément aux lois applicables et à ses statuts. Il est à noter que la Société a procédé, au titre des exercices 2024, 2023 et 2022, à la distribution de dividende de 0,70€, 0,70€ et 0,45€ par action, respectivement.

1.2.7 Intention concernant une réorganisation juridique/une fusion

A la date du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société.

1.2.8 Cotation de la Société à l'issue de l'Offre

Dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne détiennent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, à l'issue de l'Offre, une procédure de Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur sera mise en œuvre.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions de la Société non détenues par l'Initiateur seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 36 euros par action, nette de tous frais.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue

L'Initiateur n'a pas connaissance d'un quelconque accord et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre. En particulier, il n'existe pas d'engagement d'apport ou de non-apport à l'Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur a déposé le 8 juillet 2026 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique de retrait qui sera suivie d'un Retrait Obligatoire visant les actions Fiducial Office Solutions non détenues par l'Initiateur ainsi que le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Fiducial Office Solutions les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre, au prix de 36 euros par action.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Fiducial Office Solutions non détenues par l'Initiateur seront transférées à l'Initiateur à l'issue de l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 36 euros par action.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 2.164.930 actions représentant 4.289.767 droits de vote théoriques de la Société, soit 99,80% du capital et 99,82% des droits de vote théoriques de la Société[4].

L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total de 4.302 actions et 7.812 droits de vote théoriques représentant respectivement 0,20% du capital et 0,18% des droits de vote théoriques de la Société.

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF le 8 juillet 2026. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse relatif aux principaux termes de l'Offre sera diffusé par l'Initiateur et mis en ligne sur le site internet de la Société (https://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr/). Le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de l'Etablissement Présentateur et est mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr/).

L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-26, I 3° du règlement général de l'AMF, la Société déposera ultérieurement auprès de l'AMF son projet de note en réponse à l'Offre, incluant notamment le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du Conseil d'administration en application de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information visée par l'AMF, ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives à l'Initiateur sera, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr/).

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF et sera mis en ligne sur le site de la Société (https://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr/).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

2.4 Procédure de présentation des actions à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation conformément à l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs actions afin de les apporter à l'Offre.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre des actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le dernier jour de l'Offre.

Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

Les ordres de présentation des actions Fiducial Office Solutions à l'Offre seront irrévocables.

CIC CIB, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, au nom et pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions apportées à l'Offre, conformément à la réglementation applicable en vigueur.

2.5 Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris et de la Bourse de Luxembourg

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, les actions Fiducial Office Solutions qui n'auront pas été présentées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 36 euros par action égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

L'AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CIC CIB, désigné comme centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, CIC CIB, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Fiducial Office Solutions de l'indemnité leur revenant.

Les actions Fiducial Office Solutions seront radiées d'Euronext Paris et de la Bourse de Luxembourg le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Fiducial Office Solutions dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés par CIC CIB pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Fiducial Office Solutions d'Euronext Paris et de la Bourse de Luxembourg.

2.6 Droit applicable

La présente Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.7 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté ci-après.

2.8 Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.8.1 Coûts de l'Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, incluant en particulier les commissions, honoraires et autres frais relatifs aux différents conseils juridiques, financiers et comptables ainsi que de tous autres experts et consultants, et les frais de communication, est estimé à environ 400.000 euros (hors taxes).

2.8.2 Modes de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix de l'Offre par action de 36 euros, un montant total de 154.872 euros (hors frais divers et commissions).

L'Initiateur financera les sommes dues dans le cadre de l'Offre sur ses ressources propres.

2.8.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L'Initiateur ne prendra en charge aucun des frais de courtage engagés par un actionnaire qui apporterait ses actions à l'Offre et aucune rémunération des intermédiaires (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente).

2.9 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Dans la mesure où les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris et sur la bourse de Luxembourg, la présente Offre est effectuée tant en France qu'au Luxembourg. La Société étant immatriculée en France, en vertu des dispositions de l'article 4.2 de la Directive 2004/25/EC du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 sur les offres publiques d'acquisition, l'AMF (et non la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), autorité luxembourgeoise des marchés financiers) est l'autorité compétente pour s'assurer de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et pour approuver le Projet de Note d'Information. L'Offre est soumise aux termes et conditions de l'Offre indiqués dans le Projet de Note d'Information, lequel est applicable à tous les destinataires de l'Offre, indépendamment de leur nationalité ou du lieu de cotation des actions de la Société qu'ils détiennent.

En conséquence, l'Offre n'a fait l'objet d'aucune formalité, d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

En vertu de l'article 6 de la loi luxembourgeoise du 19 mai 2006 portant transposition de la Directive 2004/25/EC du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 sur les offres publiques d'acquisition, le Projet de Note d'Information rédigé en langue française est reconnu au Luxembourg, sous réserve de son approbation par l'AMF, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir l'approbation de la CSSF.

Le Projet de Note d'Information et tous les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou d'achat d'instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un à qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Le Projet de Note d'Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale.

Etats-Unis

Le Projet de Note d'Information ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas proposée, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, aux personnes résidant aux Etats-Unis, par les services postaux ou par tout moyen de communication (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats- Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au présent document ou à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du présent document ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou transmis son ordre d'apport d'actions et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter d'ordres d'apport d'actions qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Pour les besoins du paragraphe ci-dessus, les Etats-Unis correspondent aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tous ses Etats ainsi que le District de Columbia.

3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le tableau ci-après recense les différentes valorisations par action obtenues dans le cadre de notre approche multicritères comparées au prix de l'Offre de 36,00€ par action.

En synthèse, le prix de l'Offre présente une prime comprise entre 1,5% et 69,5% sur les valeurs moyennes de Fiducial OS obtenues selon les méthodes et références présentées à titre principal et à titre indicatif.

Avertissement

[1] Sur la base d'un nombre total de 2.169.232 actions représentant 4.297.579 droits de vote théoriques au 1^er juillet 2026 en application de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF.

[2] Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

[3] En ce compris les 7.026 actions de la Société que l'Initiateur a confié à Kepler Cheuvreux en vue de l'animation du titre sur le marché réglementé d'Euronext Paris et sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg, représentant respectivement 6.726 actions de la Société au titre du contrat de liquidité sur Euronext Paris et 300 actions de la Société au titre du contrat de liquidité sur la Bourse de Luxembourg, lesquels ont été suspendus le 1^er juillet 2026 après bourse.

[4] Sur la base d'un nombre total de 2.169.232 actions représentant 4.297.579 droits de vote théoriques au 1^er juillet 2026 en application de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF.