Capital B annonce une levée de 21,0 M EUR auprès d'investisseurs institutionnels internationaux, dont les investisseurs stratégiques Adam Back et TOBAM, pour accélérer sa stratégie de Bitcoin Treasury Company

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Capital B annonce une levée de 21,0 M€ auprès d'investisseurs institutionnels internationaux, dont les investisseurs stratégiques Adam Back et TOBAM, pour accélérer sa stratégie de Bitcoin Treasury Company

• Augmentation de capital par placement privé d'actions, sans droit préférentiel de souscription, avec 4 bons de souscription d'actions attachés à chaque action (ABSA), à 0,58 € par ABSA, pour un montant de 21,0 M€, souscrite par des investisseurs institutionnels internationaux, dont les investisseurs stratégiques Adam Back et TOBAM
• Dans l'hypothèse où l'ensemble des BSA émis dans le cadre de cette opération seraient exercés, cela entraînerait une augmentation de capital complémentaire de 135,8 M€ par l'émission de 144 876 280 actions ordinaires
• Chaque action ordinaire souscrite donne droit à 2 BSA 2026-06 à un prix d'exercice de 0,75 €,
  1 BSA 2026-07 à 0,98 € et un BSA 2026-08 à 1,27 €, 1 BSA donnant droit à une action ordinaire de la Société. A l'issue du regroupement d'actions à raison de 10 actions existantes pour 1 action nouvelle annoncé le 20 juillet 2026, le ratio d'exercice sera ajusté et donnera droit à son titulaire à 1/10ème d'action de la Société.
• Possibilité, à la discrétion de la Société, de déclencher une période d'exercice accéléré des BSA à condition que la moyenne des VWAP de ALCPB sur les 20 derniers jours consécutifs précédant l'exercice du call émetteur soit supérieure à 130% du prix d'exercice de la tranche de BSA concernée
• Le prix d'émission correspond à la moyenne des VWAP des 5 derniers jours de bourse précédant la fixation du prix. Compte tenu de la volatilité du titre sur la période, le prix d'émission fait apparaître une décote de 6,45 % par rapport au cours de clôture du 27 août 2026, le jour de bourse précédant la transaction
• Maxim Group LLC intervient en qualité d'unique Agent de Placement (« sole Placement Agent »)
• Le produit de l'émission des ABSA ainsi que des opérations en cours pourraient permettre l'acquisition de 270 BTC supplémentaires, portant la détention potentielle totale par la Société à 3 415 BTC

Puteaux, le 28 août 2026 : Capital B SA (code ISIN : FR0011053636, code mnémonique FR : ALCPB | US : CPTLF) (la « Société »), société dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Growth Paris, première Bitcoin Treasury Company en Europe, détenant des filiales spécialisées dans le conseil et le développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées, et la trésorerie d'entreprise, annonce une levée de 21,0 M€ dans le cadre d'une émission d'actions avec 4 bons de souscription d'actions attachés à chaque action (ABSA), souscrits par des investisseurs institutionnels internationaux à 0,58 € par ABSA. La Société renfo rce ainsi sa stratégie d'accumulation de Bitcoin, tout en poursuivant le développement des activités opérationnelles de ses filiales. Une présentation détaillée de la stratégie de Bitcoin Treasury Company de la Société, focalisée sur l'augmentation du nombre de bitcoin par action sur une base totalement diluée dans le temps, est disponible sur le site internet de la Société : https://cptlb.com/about/who-we-are/

Émission d'actions avec 4 bons de souscription d'actions (ABSA) pour un montant de
21,0 M€

Dans le cadre de la stratégie de Bitcoin Treasury Company de la Société, focalisée sur l'augmentation du nombre de bitcoin par action sur une base totalement diluée dans le temps, la Société annonce l'émission de 36 219 070 actions avec 4 bons de souscription d'actions attachés à chaque action (ABSA) pour un montant total de 21 007 060,60 €, à 0,58 € par ABSA, souscrites par des investisseurs institutionnels internationaux selon les termes et conditions suivants (le « Placement Privé ») :

Dans le cas où l'ensemble des BSA émis dans le cadre de cette opération venaient à être exercés, cela représenterait une augmentation de capital de 135,8 M€ supplémentaires selon les modalités suivantes :

Contexte et objectifs du Placement Privé

Le produit du Placement Privé sera principalement utilisé afin de renforcer le bilan de Capital B par l'accumulation de bitcoin en tant qu'actif de réserve de long terme. Cette augmentation de capital constitue une étape clé dans l'institutionnalisation de la stratégie de Bitcoin Treasury Company de la Société, focalisée sur l'augmentation du nombre de bitcoin par action sur une base totalement diluée dans le temps.

Le produit brut de cette opération devrait s'élever à 21,0 M€ au règlement-livraison, et le produit net à 19,9 M€ (estimation), après déduction des frais et dépenses liés à l'opération.

Le lancement du Placement Privé a été décidé le 27 août 2026 par le Directeur Général de la Société (le « Directeur Général »), en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») en date du 27 août 2026. Le Conseil d'administration a agi en vertu de la délégation de compétence qui lui a été consentie aux termes de la 16ème résolution de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 17 juin 2026 (la « Résolution de l'Assemblée Générale »), à savoir les augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées à une catégorie d'investisseurs qualifiés, conformément aux articles L.225-138 et L.22-10-52 du Code de commerce. Les modalités finales du Placement Privé ont été décidées par le Directeur Général le 28 août 2026.

La somme du prix d'émission d'une ABSA et des prix d'exercice des BSA qui y sont attachés, diminuée de la somme des valeurs théoriques des BSA qui y sont attachés[1] fait ressortir un prix moyen de 0,74 €, représentant une prime de 28,56 % par rapport à la moyenne des VWAPs des 5 dernières séances de bourse, conformément à la décote maximale autorisée par la Résolution de l'Assemblée Générale.

Le règlement-livraison du Placement Privé, et par conséquent l'émission des ABSA, devrait intervenir au plus tôt le 31 août 2026 (étant précisé qu'il pourrait être décalé de quelques jours pour des raisons techniques). Les actions qui seront émises dans le cadre de l'émission des ABSA ainsi qu'au titre de l'éventuel exercice futur des BSA qui y sont attachés seront assimilables aux actions ordinaires existantes de la Société et relèveront de la même catégorie.

Les ABSA ont été offertes uniquement (A) principalement aux États-Unis d'Amérique, à un nombre limité de « Qualified Institutional Buyers » tels que définis et conformément à la Rule 144A du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et/ou à des investisseurs institutionnels « accredited investors » au sens des Rules 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) ou (13) de la Regulation D du Securities Act, dans le cadre d'une exemption aux obligations d'enregistrement prévues par la Section 4(a)(2) du Securities Act, (B) dans l'Union européenne, à des « investisseurs qualifiés » tels que définis à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), conformément à l'article 1, paragraphe 4(a) du Règlement Prospectus, et (C) en dehors de l'Union européenne et des États-Unis (y compris au Royaume-Uni), à des investisseurs institutionnels. En dehors des États-Unis, le Placement Privé est structuré conformément à la Regulation S du Securities Act et sur le fondement de celle-ci. La Société n'a pas mis en place de programme d'« ADR » (American Depositary Receipts), et seules les ABSA, les actions ordinaires de la Société et les BSA seront livrés.

Le Placement Privé ainsi que l'admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris des actions nouvelles comprises dans les ABSA et des actions nouvelles susceptibles d'être émises à la suite de l'exercice des BSA ne nécessitent pas l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Intermédiaires financiers

Maxim Group LLC intervient en qualité d'unique Agent de Placement (« Sole Placement Agent ») du Placement Privé. Maxim Group LLC intervient dans une logique de « best efforts » et ne garantit pas le règlement-livraison des ABSA à émettre lors de la réalisation du Placement Privé.

Admission à la négociation des actions ordinaires

Les actions ordinaires de la Société issues de la réalisation de l'opération d'émission d'ABSA seront admises à la négociation sur Euronext Growth Paris suivant la réalisation de l'opération.

Les BSA n'ont pas vocation à être admis aux négociations sur un quelconque marché.

Les actions de la Société susceptibles d'être émises ultérieurement à la suite de l'exercice des BSA émis dans le cadre de l'émission des ABSA seront admises aux négociations sur Euronext Growth Paris (ou sur tout autre marché sur lequel les actions ordinaires de la Société seraient cotées au moment de leur émission), au fur et à mesure de leur émission consécutive à l'exercice desdits BSA.

Les actions ordinaires, dès émission, seront soumises aux dispositions des statuts de la Société et seront assimilées aux actions existantes, porteront jouissance courante et seront admises à la négociation sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société, sous le même code ISIN FR0011053636 / ALCPB.

Incidence des opérations sur la répartition du capital social de la Société

La répartition de la base actionnariale de la Société avant la réalisation est la suivante :

(*) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société en date du présent communiqué, résultant des opérations annoncées et réalisées, en y ajoutant les actions pouvant résulter (i) de la conversion de l'intégralité des OCA, et (ii) de l'émission d'actions gratuites attribuées par la Société à certains de ses salariés et mandataires sociaux, mais qui n'ont pas encore été définitivement acquises par leurs bénéficiaires, dont le nombre s'élève à 1 840 760 à la date du présent communiqué, étant à noter que la Société est autorisée à émettre des actions gratuites supplémentaires dans la limite prévue par les résolutions de l'assemblée générale du 17 juin 2026. En revanche, cette base totalement diluée n'inclut pas (i) les actions susceptibles de correspondre aux montants non souscrits à date des 300 M€ d'augmentations de capital autorisées au profit de TOBAM, (ii) l'exercice futur potentiel des BSA 2026-01, BSA 2026-02, BSA 2026-03, BSA 2026-04, et BSA 2026-05, et (iii) l'exercice futur potentiel des BSA OC A-03, A-04, B-04 et A-05.

La répartition de la base actionnariale de la Société après la réalisation définitive de l'opération sera la suivante :

(*) Voir note du tableau ci-dessus

En cas d'exercice de l'ensemble des BSA émis dans le cadre de ce Placement Privé et d'émission des actions liées, la répartition de la base actionnariale de la Société serait la suivante :

(*) Voir note du tableau ci-dessus

Dilution et incidence des opérations sur la répartition du capital social de la Société

À la suite de l'émission des ABSA, le capital social total de la Société, résultant des opérations annoncées et réalisées, s'élèvera à 29 322 064,80 € (et à 40 912 167,20 € en cas d'exercice de l'ensemble des BSA).

Sur la base du capital social de la Société immédiatement après la réalisation du Placement Privé, la participation d'un actionnaire détenant 1,00 % du capital social de la Société avant l'émission des ABSA et n'y ayant pas souscrit serait portée à 0,90 % sur une base non diluée et à 0,72 % sur une base diluée* (et à 0,65 % sur une base non diluée et à 0,55 % sur une base diluée en cas d'exercice de l'ensemble des BSA).

Récapitulatif des instruments en circulation donnant accès au capital de la Société

À la date du présent communiqué, les instruments donnant accès au capital de la Société sont les suivants :

Obligations Convertibles (OCA) libellées en Bitcoin en circulation

 * Nombre de BTC tel qu'annoncé dans les communiqués de presse de la Société

BSA en circulation (après réalisation de l'opération en cours) :

* Pour les BSA 2026-01 et 2026-02, le prix d'exercice correspond au plus élevé du prix d'exercice indiqué et de l'équivalent en euros par action de la « mNAV 1.1 » de la Société lors de la dernière séance de bourse précédant l'exercice

La Société indique que le prix de conversion de ses OCA en circulation et le ratio d'exercice de ses BSA en circulation seront ajustés à l'issue du regroupement d'actions qui se déroulera le 8 septembre 2026.

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport annuel 2025, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société (https://www.cptlb.com).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

* * *

Avertissement important

Le présent communiqué ne constitue pas une publicité ni un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient sont soumis à des restrictions et ne peuvent être publiés, diffusés ou distribués, en tout ou partie, directement ou indirectement, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction (y compris l'Australie, le Canada, le Japon ou l'Afrique du Sud) où une telle diffusion serait illégale. La diffusion du présent communiqué peut être soumise à des restrictions légales dans certaines juridictions et les personnes en possession du présent document ou des informations qu'il contient doivent s'informer de l'existence de telles restrictions et s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières applicables dans toute juridiction concernée. Aucune démarche n'a été entreprise ni aucune mesure prise en vue de permettre une offre des ABSA ou la possession ou la diffusion du présent communiqué dans une quelconque juridiction où une telle démarche ou mesure serait requise.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient sont diffusés à titre exclusivement informatif et ne constituent pas, ni ne font partie, d'une offre de vente ni d'une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans toute autre juridiction.

Les ABSA mentionnées aux présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ni au titre des lois applicables en matière de valeurs mobilières d'un État ou de toute autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offertes ni vendues, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en cas d'enregistrement ou dans le cadre d'une exemption, ou dans une transaction non soumise aux obligations d'enregistrement prévues par le Securities Act et les lois applicables en matière de valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis. Aucune offre au public de valeurs mobilières n'est réalisée aux États-Unis ni dans aucune autre juridiction. Les ABSA sont offertes et placées : (i) aux États-Unis uniquement auprès d'un nombre limité d'investisseurs que la Société estime raisonnablement être des « Qualified Institutional Buyers » (« QIBs »), tels que définis par la Rule 144A du Securities Act, sur le fondement de l'exemption aux obligations d'enregistrement prévue par le Securities Act, et/ou auprès d'investisseurs institutionnels « accrédités » au sens de la Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) ou (13) du Regulation D du Securities Act, conformément à l'exemption prévue par la Section 4(a)(2) du Securities Act ; et (ii) en dehors des États-Unis, conformément à et sur le fondement de la Regulation S du Securities Act.

Les ABSA n'ont été approuvées ni désapprouvées par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, par une quelconque autorité boursière d'un État des Etats-Unis ou par toute autre autorité réglementaire des États-Unis. Aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur le bien-fondé du Placement Privé ni sur l'exactitude ou le caractère adéquat du présent communiqué. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis.

Le présent communiqué est uniquement distribué et s'adresse uniquement aux personnes au Royaume-Uni qui : (i) sont des « professionnels de l'investissement » relevant de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (ii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (« sociétés à valeur nette élevée, associations non constituées en société, etc. »), ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à exercer une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en lien avec l'émission ou la vente de valeurs mobilières peut légalement être communiquée ou causée à être communiquée (ensemble, les « Personnes Concernées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Concernées et ne doit pas être utilisé ni invoqué par des personnes autres que des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué se rapporte est exclusivement réservé aux Personnes Concernées et ne sera entrepris qu'avec des Personnes Concernées.

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[1] i.e., une valeur théorique de 0,1944 € pour le BSA 2026-06, 0,1421 € pour le BSA 2026-07 et 0,0989 € pour le BSA 2026-08, sur la base d'une méthode de valorisation Black-Scholes avec une volatilité annualisée du BTC sur 12 mois de 37,65%.