BAINS DE MER MONACO : Avis de réunion valant avis de convocation aux Assemblées Générales

SOCIETE ANONYME DES BAINS DE MER
ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO (S.B.M.)

Société anonyme monégasque au capital de 24 516 661 €
Siège social : Monte-Carlo, Place du Casino, Principauté de Monaco
R.C.S. Monaco 56 S 523
Siren : 775 751 878

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AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION
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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, au Monte￾Carlo Bay Hotel & Resort, salon America, 40 avenue Princesse Grace, à Monaco, le vendredi 18 septembre 2026, à 9 h 30. Cette Assemblée Générale Ordinaire se déroulera à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapports des Commissaires aux Comptes et de l’Auditeur Contractuel sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026
3. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2025/2026
4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025/2026
5. Quitus à donner aux Administrateurs en exercice
6. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2026
7. Renouvellement d’un Administrateur
8. Nomination des Commissaires aux Comptes
9. Nomination d’un Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité
10. Approbation des opérations ou marchés visés à l'article 44 de la loi n°1.573 du 8 avril 2025 et autorisation à donner par l’Assemblée Générale aux Membres du Conseil d’Administration de traiter personnellement ou ès qualités avec la Société dans les conditions de l'article 44 de la loi n°1.573 du 8 avril 2025
11. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de racheter des actions de la Société

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RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2026

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société des Bains de Mer de l’exercice clos le 31 mars 2026, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2026

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2026, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Quitus à donner aux Administrateurs en exercice

L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs en exercice pour leur gestion au cours de l’année sociale écoulée.

QUATRIEME RESOLUTION
Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2026

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

• constate que le profit de l’exercice 2025/2026 s’élève à 104 465 543,47 euros
• constate que le report à nouveau au 31 mars 2026 est de 466 935 433,27 euros
  soit un montant disponible pour l’affectation du résultat de 571 400 976,74 euros
• décide d’affecter le total ainsi obtenu :
  • 2 089 310,87 euros au fonds de réserve de prévoyance, soit 2 % du résultat de l’exercice
  • 49 033 322,00 euros au dividende de l’exercice, soit 2 euros par action
  • 520 278 343,87 euros au report à nouveau

Les droits à cette distribution seront mis en paiement par le service des titres de la Société à compter du 8 octobre 2026, le dernier jour de négociation droit attaché étant fixé au 5 octobre 2026.

CINQUIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Valeri

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Valeri.

En application de l’article 12 des statuts, le mandat de Monsieur Stéphane Valeri viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2031/2032.

SIXIEME RESOLUTION
Nomination des Commissaires aux Comptes

L’Assemblée Générale approuve la nomination en qualité de :

• Commissaires aux Comptes titulaires, de Madame Anne-Marie Felden et Monsieur Claude Boeri ;
• Commissaires aux Comptes suppléants, de Monsieur Stéphane Garino et Monsieur Jean￾Humbert Croci.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui approuvera les comptes de l’exercice 2028/2029.

SEPTIEME RESOLUTION
Nomination de Monsieur Stéphane Garino en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Stéphane Garino en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui examinera les comptes de l’exercice 2031/2032.

HUITIEME RESOLUTION
Approbation des opérations visées à l’article 44 de la loi n°1.573 du 8 avril 2025 et autorisation donnée aux membres du Conseil d’Administration de traiter personnellement ou ès qualités avec la société dans les conditions de l’article 44 de la loi n°1.573 du 8 avril 2025

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations ou marchés relevant de l’article 44 de la loi n°1.573 du 8 avril 2025, autorisés préalablement par le Conseil d’Administration, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions présentées.

Elle renouvelle aux Membres du Conseil d’Administration l’autorisation de traiter personnellement ou ès qualités avec la Société dans les conditions desdits articles, sous réserve d'en rendre compte à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation de rachat des actions de la Société

L’Assemblée Générale autorise, conformément à l’article 41 des statuts, le Conseil d’Administration à acheter des actions de la société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale :

• le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 170 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
• le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 60 millions d’euros ;
• cette autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter du 18 septembre 2026 ;
• l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera.

L’Assemblée Générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont les suivantes :

• conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises et accroissements de participation) ;
• animation et liquidité du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement indépendant, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
• disposition d’actions pouvant permettre à la Société d’honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d’autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;
• disposition d’actions pouvant être remises au personnel ainsi qu’à celui des sociétés filiales dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ou d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ;
• mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, ou de tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

La présente autorisation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

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Conformément aux dispositions statutaires:

• l'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration. Il n'y est porté que des propositions émanant de ce Conseil et celles qui lui auraient été communiquées par écrit huit jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un groupe d'actionnaires représentant un dixième du capital social. Aucun autre objet que ceux à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération ;
• seuls les propriétaires d'actions dont le transfert et l'inscription au registre des Actionnaires de la Société auront été effectués à leur profit, au moins dix jours avant le jour de l'Assemblée, pourront valablement participer à celle-ci ou se faire représenter dans les conditions prévues aux statuts ;
• la date limite de réception des bulletins de vote par correspondance est fixée au mercredi 16 septembre 2026.

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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, au Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, salon America, 40 avenue Princesse Grace, à Monaco le vendredi 18 septembre 2026, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire se tenant aux mêmes jour et lieu, à partir de 9 h 30. Cette Assemblée Générale Extraordinaire se déroulera à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Prorogation de la durée de la Société
2. Modification corrélative de l'article 3 des Statuts
3. Modification de l'article 20 des Statuts
4. Modification de l'article 30 des Statuts
5. Modification de l'article 34 des Statuts
6. Modification de l'article 37 des Statuts
7. Modification de l'article 43 des Statuts
8. Pouvoirs
9. Questions diverses

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RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION
Prorogation de la durée de la Société

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de proroger la durée de la Société pour une durée de 99 années à compter de la présente Assemblée Générale.

DEUXIEME RESOLUTION
Modification corrélative de l'article 3 des Statuts

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 3 des statuts, dont le nouveau texte sera rédigé ainsi qu’il suit :

« La durée de la société, formée le 1er avril 1863 est fixée à 99 années à compter de l’assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2026 l’ayant prorogée, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Première Instance, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus. »

TROISIEME RESOLUTION
Modification de l'article 20 des Statuts

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 20 des statuts, dont le nouveau texte sera rédigé ainsi qu’il suit :

« Les membres du conseil d'administration désignés par la société ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle. Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.

Les administrateurs désignés par le Gouvernement de S.A.S. Mgr le Prince de Monaco pour le représenter engagent leur responsabilité dans les conditions définies par l'article 8 de la loi n° 807 du 23 juin 1966 et le Gouvernement de S.A.S. Mgr le Prince de Monaco répond subsidiairement de leur activité.

Il est interdit au président du conseil d’administration, au président-délégué, au directeur général ou le cas échéant au président directeur général, à l’administrateur délégué et aux administrateurs, de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une opération ou dans un marché passé avec la société ou pour son compte, à moins qu'il n'y soit autorisé par décision du conseil d’administration et pour laquelle les personnes concernées ne peuvent prendre part au vote. Le conseil d’administration avise les commissaires aux comptes de tous les marchés ou opérations ainsi autorisés et les soumets à l’approbation de l’assemblée générale.

Les commissaires aux comptes présentent chaque année un rapport spécial de l’exécution des marchés ou opérations visés ci-dessus à l’assemblée générale qui statue sur ce rapport. »

QUATRIEME RESOLUTION
Modification de l'article 30 des Statuts

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 30 des statuts, dont le nouveau texte sera rédigé ainsi qu’il suit :

« L'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, se compose de tous les propriétaires d'une action dont le transfert aura été effectué à leur profit au moins dix jours avant le jour de l'assemblée.

Nul ne peut prendre part aux délibérations des assemblées générales, s'il n'est pas propriétaire, lui￾même, d'une action.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix pour exercer en son nom tout ou partie de ses droits, ce mandataire ayant les mêmes droits que l’actionnaire représenté. La procuration, écrite et signée par l’actionnaire représenté, indique l’identification du mandant et du mandataire, à savoir leur nom, prénom et domicile, le nombre d’actions dont le mandant est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. La procuration précise si ce pouvoir est donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées, ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée, et est valable pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. La procuration est communiquée à la société par lettre recommandée avec avis de réception ou par envoi recommandé électronique.

Chaque actionnaire assistant à l'assemblée générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en exprimant leur vote par tous moyens notamment en transmettant des formulaires de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’assemblée.

La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance et des pouvoirs est fixée par le conseil et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. »

CINQUIEME RESOLUTION
Modification de l'article 34 des Statuts

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 34 des statuts, dont le nouveau texte sera rédigé ainsi qu’il suit :

« Les convocations sont faites un mois avant la réunion par un avis inséré dans le « Journal de Monaco » et dans deux des principaux journaux de Paris et du département des Alpes-Maritimes.

Les avis de convocation doivent mentionner les jours, heure et lieu de l’assemblée, sa nature extraordinaire, ordinaire ou spéciale, l'ordre du jour. »

SIXIEME RESOLUTION
Modification de l'article 37 des Statuts

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 37 des statuts, dont le nouveau texte sera rédigé ainsi qu’il suit :

« Les délibérations relatives aux objets prévus à l'article 39 ne peuvent être prises que si les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée représentent au moins 50% du capital social de la société. »

SEPTIEME RESOLUTION
Modification de l'article 43 des Statuts

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 43 des statuts, dont le nouveau texte sera rédigé ainsi qu’il suit :

« Les décisions de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial. Ces procès-verbaux, même ceux qui seraient dressés en la forme authentique notariée, sont signés seulement par les membres du bureau.

Une feuille de présence destinée à constater le nombre des membres présents à l'assemblée et celui de leurs actions, émargée par eux, demeure annexée au procès-verbal.

La feuille de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires, le cas échéant au moyen de la signature électronique.

La feuille de présence certifiée conforme par le bureau de l’assemblée est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire requérant. »

HUITIEME RESOLUTION
Pouvoirs

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et, en cas d’absence ou empêchement, à un Administrateur à l’effet de faire, avec reconnaissance d’écriture et de signature aux minutes de Me Charles-Henri Rey, notaire, dépositaire des statuts, le dépôt du procès-verbal de la présente Assemblée ainsi que de toutes autres pièces qu’il appartiendra.

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Conformément aux dispositions statutaires:

• l'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration. Il n'y est porté que des propositions émanant de ce Conseil et celles qui lui auraient été communiquées par écrit huit jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un groupe d'actionnaires représentant un dixième du capital social. Aucun autre objet que ceux à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération ;
• seuls les propriétaires d'actions dont le transfert et l'inscription au registre des Actionnaires de la Société auront été effectués à leur profit, au moins dix jours avant le jour de l'Assemblée, pourront valablement participer à celle-ci ou se faire représenter dans les conditions prévues aux statuts ;
• la date limite de réception des bulletins de vote par correspondance est fixée au mercredi 16 septembre 2026.

Le Conseil d'Administration