Sisäpiiritieto: Fortaco aloittaa kirjallisen menettelyn senioriehtoiseen vakuudelliseen joukkovelkakirjalainaansa liittyen
Fortaco Group Holdco Oyj | Sisäpiiritieto | 31.7.2026 klo 11.00
Fortaco Group Holdco Oyj ("Liikkeeseenlaskija" tai "Fortaco" ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa kulloinkin, "Konserni") on ohjeistanut Liikkeeseenlaskijan senioriehtoisen vakuudellisen joukkovelkakirjalainan ISIN NO0012547274 ("Joukkovelkakirjalaina") haltijoiden edustajaa aloittamaan kirjallisen menettelyn pyytääkseen Joukkovelkakirjalainan haltijoita äänestämään tiettyjen Joukkovelkakirjalainan ehtoihin ("Ehdot") tehtävien muutosten sekä niitä koskevien suostumusten (waiver) puolesta, sisältäen muun muassa eräiden vakuuksien ja takausten vapauttamisen, sekä osittaisten lunastusehtojen sisällyttämisen ("Kirjallinen Menettely").
Kuten Liikkeeseenlaskija ilmoitti 15.7.2026, Fortaco Finland Oy on allekirjoittanut sopimuksen teräsrakenne- ja kokoonpanoliiketoimintojen myynnistä Suomessa, Virossa ja Puolassa. Kauppaan kuuluu (i) Konsernin omistamien kaikkien osakkeiden ja omistusosuuksien myynti Fortaco Sp z o.o., Fortaco JL Sp z o.o., Fortaco Estonia OÜ ja Linda Properties OÜ:ssa ("Teräsrakenneliiketoiminnan Myynti"), sekä (ii) Fortaco Finland Oy:n Kurikassa ja Sastamalassa harjoittaman kokoonpanoliiketoiminnan muodostavien omaisuuserien ja liiketoiminnan myynti ("Kokoonpanoliiketoiminnan Myynti", yhdessä Teräsrakenneliiketoiminnan myynnin kanssa "Teräsrakenne- ja Kokoonpanoliiketoimintojen Myynti"). Teräsrakenne- ja Kokoonpanoliiketoimintojen Myynnin toteuttaminen edellyttää muutoksia Joukkovelkakirjalainaliitännäisiin rahoitusasiakirjoihin, tiettyjä rahoitusasiakirjojen mukaisia rajoituksia koskevia suostumuksia, sekä vakuuksien ja takausten vapauttamista. Liikkeeseenlaskija käyttää osan alustavasta kauppahinnasta Joukkovelkakirjalainan pakolliseen osittaiseen lunastukseen kaupan toteutumisen yhteydessä. Lisäksi Konsernille voidaan suorittaa osakekauppa- ja liiketoimintakauppasopimuksen nojalla tiettyjä lisäkauppahintaeriä (earn-out-maksuja). Mikäli ja siltä osin kuin ne tulevat maksettaviksi, osa saaduista lisäkauppahintaeristä käytetään Joukkovelkakirjalainojen pakollisiin osittaisiin lunastuksiin. Näiden osittaisten lunastusten tarkemmat ehdot ja yksityiskohdat on esitetty Kirjallista Menettelyä koskevassa ilmoituksessa sekä Ehtojen muutosehdotuksissa.
Tämän vuoksi Liikkeeseenlaskija pyytää Joukkovelkakirjalainan haltijoita äänestämään muun muassa seuraavien asioiden puolesta: (i) Joukkovelkakirjalainaan lisätään pakollinen osittainen lunastusvelvollisuus vähintään 110 miljoonan euron arvosta nimellisarvoon, johon lisätään 1,00 prosentin preemio lunastettavasta määrästä (ehdollisena Teräsrakenne- ja Kokoonpanoliiketoimintojen Myynnin toteutumiselle). (ii) Joukkovelkakirjalainaan lisätään pakollisia osittaisia lunastusvelvollisuuksia, joiden perusteella Joukkovelkakirjalainoja lunastetaan nimellisarvoon, johon lisätään 1,00 prosentin preemio lunastettavasta määrästä, joka vastaa vähintään 75 prosenttia Teräsrakenne- ja Kokoonpanoliiketoimintojen Myyntiin liittyvistä tulospohjaisista maksuista saaduista nettotuotoista (earn-out). (iii) lunastusoikeuden lisääminen, joka oikeuttaa Liikkeeseenlaskijan lunastamaan kaikki liikkeellä olevat Joukkovelkakirjalainat 100 prosentin hintaan (clean-up call -optio), jos kaikkien liikkeellä olevien Joukkovelkakirjalainojen nimellisarvo on yhteensä alle 20 miljoonaa euroa, (iv) Teräsrakenne- ja Kokoonpanoliiketoimintojen Myynnin sekä sen vaikutusten (mukaan lukien, mutta ei rajoittuen asiaankuuluvien rajoitusten ja vakuutusten muuttamiseen sekä niitä koskevien suostumusten antamiseen) salliminen rahoitusasiakirjojen nojalla siten, että Teräsrakenne- ja Kokoonpanoliiketoimintojen Myynti ei muodosta minkään sitoumuksen tai vakuutuksen rikkomista eikä eräännyttämisperustetta minkään rahoitusasiakirjan nojalla, (v) agentin ja vakuusagentin valtuuttaminen vapauttamaan kaikki vakuudet ja takaukset, joita tarvitaan Teräsrakenne- ja Kokoonpanoliiketoimintojen Myynnin toteuttamiseksi, (vi) Konsernille sallitaan osakaslainoihin perustuvien velvoitteiden nettouttaminen tai kuittaaminen sovintosaatavia vastaan euro per euro -periaatteella ja muuna kuin käteissuorituksena enintään 10 miljoonan euron määrään saakka, sekä (vii) välittömästi ennen kaupan toteutumista olennaisina konserniyhtiöinä pidettävät yhtiöt jatkavat sellaisina, eikä olennaisten konserniyhtiöiden määrittelyä tai nimeämistä suoriteta uudelleen ennen kuin Konsernin tilintarkastetun tilinpäätöksen osoittama käyttökate (EBITDA) on vähintään 5 miljoonaa euroa, kussakin tapauksessa pääehdoiltaan ja kuten on tarkemmin kuvattu Kirjallisen Menettelyn kutsussa ja Ehtojen muutosehdotuksissa.
Joukkovelkakirjalainan suurimmat haltijat, jotka edustavat yhteensä noin 60 prosenttia Joukkovelkakirjalainan liikkeellä olevasta nimellismäärästä, ovat indikoineet tukevansa Kirjallisessa Menettelyssä ehdotettuja muutoksia.
Kirjallista Menettelyä koskeva ilmoitus toimitetaan kaikille Joukkovelkakirjalainan haltijoille arvopaperikeskuksen välityksellä, ja se on saatavilla myös Liikkeeseenlaskijan nettisivuilla (https://investors.fortacogroup.com/bond/). Ollakseen oikeutettu äänestämään Kirjallisessa Menettelyssä, henkilön tulee olla rekisteröity Joukkovelkakirjalainan haltijana 10.8.2026. Viimeinen päivä Kirjallisessa Menettelyssä äänestämiselle on 17.8.2026.
Pareto Securities toimii Liikkeeseenlaskijan taloudellisena neuvonantajana Kirjallisen Menettelyn yhteydessä.
Tarkempia tietoja ja lisätietoja on saatavilla Liikkeeseenlaskijan sijoittajasivustolla julkaistussa yritysesittelyssä (https://investors.fortacogroup.com/fi/reports/), sekä Kirjallisen Menettelyn ilmoituksen liitteestä.
Lisätietoja
Heikki Saarinen
Vt. Talousjohtaja
+ 358 45 694 6974
heikki.saarinen@fortacogroup.com
Fortaco Group
Fortaco on johtava, tuotemerkkiriippumaton strateginen kumppani raskaiden työkoneiden laitevalmistajille, jonka tuotetarjontaan kuuluvat nollapäästöratkaisut, teknologiapalvelut, laitekokoonpanot, työkoneiden ohjaamot ja teräsrakennekomponentit. Fortaco Groupilla on toimintaa useissa Euroopan ja Aasian liiketoimintayksiköissä ja teknologiakeskuksissa, jotka tukevat globaaleja asiakkaitamme.www.fortacogroup.com