Sisäpiiritieto: Boreo harkitsee laskevansa liikkeeseen odotetusti 10 milj. euron hybridilainan, julkistaa takaisinostotarjouksen vuoden 2024 velkakirjoista ja on sopinut alustavasti 60 milj. euron rahoitusjärjestelystä

BOREO OYJ Sisäpiiritieto, Pörssitiedote 16.9.2026 klo 10:00

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Sisäpiiritieto: Boreo harkitsee laskevansa liikkeeseen odotetusti 10 milj. euron hybridilainan, julkistaa takaisinostotarjouksen vuoden 2024 velkakirjoista ja on sopinut alustavasti 60 milj. euron rahoitusjärjestelystä

Boreo Oyj (”Boreo” tai ”Yhtiö”) ilmoittaa aikeestaan laskea liikkeeseen uuden odotetusti 10 000 000 euron hybridilainan (”Uusi Hybridilaina”). Boreo tekee tänään samalla myös vapaaehtoisen käteistarjouksen (”Takaisinostotarjous”) ulkona olevasta Boreon 21.3.2024 liikkeeseen laskemasta 20 000 000 euron 10,750 prosentin hybridilainasta (ISIN FI4000566948) (”Hybridilaina”). Takaisinostotarjous tehdään 16.9.2026 päivätyssä tarjousmuistiossa (”Tarjousmuistio”) esitettyjen ehtojen mukaisesti.

Velkakirjojen haltijoita (”Velkakirjanhaltijat”) kehotetaan lukemaan Tarjousmuistio huolellisesti saadakseen kaikki tiedot Takaisinostotarjouksesta ja Takaisinostotarjoukseen osallistumista koskevista menettelyistä. Tarjousmuistio on saatavissa OP Yrityspankki Oyj:ltä.

Boreo esittää Takaisinostotarjouksen mukaisesti hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki Hybridilainan velkakirjat, mutta pidättää kuitenkin itsellään oikeuden harkintansa mukaan päättää Hybridilainan velkakirjojen ostettavaksi hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä ostettavaksi yhtään Hybridilainan velkakirjaa. Yhtiö määrittelee ostettavaksi hyväksyttävän lopullisen määrän yksinomaisen harkintansa mukaan, ja tämä määrä voi olla pienempi kuin pätevästi tarjottujen Hybridilainan velkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä. Mikäli pätevästi tarjottujen velkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä ylittää tämän määrän, Yhtiö aikoo hyväksyä velkakirjat ostettavaksi suhteellisesti (pro rata) Tarjousmuistiossa kuvatulla tavalla. Se, ostaako Boreo Takaisinostotarjouksessa pätevästi tarjottuja Hybridilainan velkakirjoja, on ehdollinen Uuden Hybridilainan liikkeeseenlaskun toteutumiselle (”Uuden Liikkeeseenlaskun Ehto”).

Hybridilainan velkakirjojen ostohinta on 20 400 euroa Hybridilainan velkakirjojen 20 000 euron nimellismäärää kohden (yhteensä 102,00 prosenttia Hybridilainan velkakirjojen nimellismäärästä). Lisäksi kaikille pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille Hybridilainan velkakirjoille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.

Uusi Hybridilaina saatetaan laskea liikkeeseen lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa.

Yhtiö aikoo käyttää Uudesta Hybridilainasta saatavat varat Takaisinostotarjouksessa ostettavaksi hyväksyttyjen Hybridilainan velkakirjojen oston rahoittamiseen sekä yleisiin tarpeisiin. Takaisinostotarjouksen tarkoituksena Uuden Hybridilainan liikkeeseenlaskun yhteydessä on, yhdessä Rahoitusjärjestelyn (määritelty alempana) kanssa, hallita ennakoivasti tulevia velan takaisinmaksuja sekä pidentää Yhtiön velkojen keskimaturiteettia.

Takaisinostotarjouksen tarjousaika alkaa 16.9.2026 ja päättyy 23.9.2026 klo 16.00 Suomen aikaa, ellei sitä jatketa, aloiteta uudelleen tai keskeytetä Tarjousmuistiossa esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Takaisinostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan niin pian kuin se on käytännössä mahdollista Tarjousajan päätyttyä, kuitenkin viimeistään 28.9.2026. Edellyttäen, että Uuden Liikkeeseenlaskun Ehto täyttyy tai siitä luovutaan, Takaisinostotarjouksen ja Uuden Hybridilainan selvityksen odotetaan tapahtuvan 28.9.2026, kuitenkin viimeistään 12.10.2026.

Mikäli Velkakirjanhaltija haluaa merkitä Uuden Hybridilainan velkakirjoja, tulee Velkakirjanhaltijan toimittaa erillinen Uuden Hybridilainan velkakirjoja koskeva merkintäpyyntö Uuden Hybridilainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle.

Takaisinostotarjouksen yhteydessä Yhtiö ilmoittaa lisäksi aikomuksestaan maksaa Hybridilaina kokonaisuudessaan takaisin käyttämällä Hybridilainan ehdoissa määriteltyä clean-up call -oikeutta, mikäli Hybridilainan ulkona oleva yhteenlaskettu nimellismäärä on Takaisinostotarjouksen jälkeen kaksikymmentäviisi (25) prosenttia tai vähemmän liikkeeseen lasketusta yhteenlasketusta nimellismäärästä. Clean-up call koskisi kaikkia tällöin ulkona olevia velkakirjoja kokonaisuudessaan, ei osittain, määrällä, joka vastaa 100 prosenttia niiden nimellismäärästä, sekä kertyneitä mutta maksamattomia korkoja takaisinmaksupäivään saakka, sitä kuitenkaan mukaan lukematta. Selvyyden vuoksi todetaan, että takaisinmaksuilmoitus annettaisiin erikseen Velkakirjanhaltijoille ja niiden puolesta toimivalle asiamiehelle Hybridilainan ehtojen mukaisesti.

Yhtiön suurin osakkeenomistaja Preato Capital AB on valmis tukemaan transaktiota merkitsemällä Uuden Hybridilainan velkakirjoja enintään 2,5 miljoonalla eurolla varmistaakseen liikkeeseenlaskun onnistumisen.

Hybridilainat ovat instrumentteja, jotka ovat Yhtiön muihin velkoihin nähden toissijaisia ja jotka merkitään Boreon IFRS-tilinpäätöksessä omaksi pääomaksi. Hybridilainat eivät anna haltijalleen osakkeenomistajien oikeuksia eivätkä laimenna nykyisten osakkeenomistajien omistuksia.

Uuden Hybridilainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjänä toimii OP Yrityspankki Oyj. OP Yrityspankki Oyj toimii myös Takaisinostotarjouksen järjestäjänä ja tarjousasiamiehenä. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla OP Yrityspankki Oyj:ltä, sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 50 599 1281.

Yhtiö on lisäksi alustavasti sopinut OP Yrityspankki Oyj:n kanssa yhteensä 60 miljoonan euron määräisestä rahoitusjärjestelystä (”Rahoitusjärjestely”), joka käytettäisiin Yhtiön olemassa olevien lainojen uudelleenrahoittamiseen, tulevien yritysostojen rahoittamiseen, Hybridilainan takaisinoston rahoittamiseen sekä konsernin yleisiin käyttöpääomatarpeisiin. Rahoitusjärjestely on ehdollinen rahoitusta koskevan lainasopimuksen allekirjoittamiselle, jonka Yhtiö ja OP Yrityspankki Oyj tavoittelevat allekirjoitettavaksi syyskuussa 2026.

Dottir Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Takaisinostotarjoukseen, Uuteen Hybridilainaan sekä Rahoitusjärjestelyyn liittyen.

BOREO OYJ

Lisätietoja:
Tuomas Kahri

Toimitusjohtaja

puh +358 50 435 1944

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.boreo.com

Boreo lyhyesti

Boreo on Helsingin pörssissä listattu yhtiö, joka luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä pieniä ja keskisuuria yhtiöitä pitkällä aikavälillä. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kahteen liiketoiminta-alueeseen: Elektroniikka ja Tekninen kauppa.

Boreon ensisijainen tavoite on kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu. Yhtiön liiketoimintamallina on kannattavien ja korkeaa pääoman tuottoa tekevien yrittäjämäisten yhtiöiden hankinta ja pitkäaikainen omistaminen. Yhtiön liiketoimintamallin keskiössä on sen yhtiöiden kassavirtojen uudelleensijoittaminen korkeilla odotetuilla pääoman tuottotasoilla konserniyhtiöihin tai yritysostoihin. Boreo toimii hajautetussa organisaatiomallissa, jossa korostetaan paikallista vastuuta ja yrittäjämäistä toimintatapaa. Konsernin yhtiöiden kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu varmistetaan yhtiöiden ja niiden henkilöstön tukemisella ja kouluttamisella.

Konsernin liikevaihto vuonna 2025 oli 153 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 300 henkilöä seitsemässä maassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Tärkeää tietoa

Tämä tiedote tulee lukea yhdessä Tarjousmuistion kanssa. Tämä tiedote ja Tarjousmuistio sisältävät tärkeää tietoa, joka tulee lukea huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli Velkakirjanhaltija on epävarma tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion sisällöstä tai toimista, joihin sen tulisi ryhtyä, Velkakirjanhaltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, välittömästi riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvojaltaan. Luonnollisen henkilön tai yhtiön, jonka Hybridilainaa hallinnoi ja hoitaa meklari, välittäjä, pankki, säilytysyhteisö, asiamies (trusti) tai muu asiamies, on otettava yhteyttä kyseiseen tahoon, jos tämä luonnollinen henkilö tai yhtiö haluaa tarjota Hybridilainaa Takaisinostotarjouksen mukaisesti. Takaisinostotarjouksen järjestäjä, Yhtiön asiamies tai Yhtiö eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjanhaltijoiden tarjota Hybridilainaa tarjouksen mukaisesti.

Jakelurajoitukset

Yleistä

Tämän tiedotteen sekä Takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä. Takaisinostotarjousta ei tehdä yleisölle Suomessa tai Suomen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt saavat ottaa vastaan Takaisinostotarjouksen ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion, edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta tai Tarjousmuistiota ei saa jakaa tai julkaista valtioissa, joissa tämä merkitsisi kyseisen valtion relevanttien lakien rikkomista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Hongkong, Singapore, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka ja Japani. Tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion sisältämät tiedot eivät ole tarjous Hybridilainan myymiseksi tai tarjoamiseksi tai tarjouspyyntö ostaa tai myydä Hybridilainaa henkilölle missään valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myyminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Yhtiön, Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai Yhtiön asiamiehen edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Hybridilainan myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Tämä tiedote tai Tarjousmuistio eivät ole tarjous Hybridilainan ostamiseksi tai tarjouspyyntö myydä Hybridilainaa (eikä Velkakirjanhaltijoiden Takaisinostotarjouksen yhteydessä tekemiä tarjouksia Hybridilainasta hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttää, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja Takaisinostotarjouksen järjestäjällä tai näiden lähiyhteisöllä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen Takaisinostotarjouksen Yhtiön puolesta kyseisessä valtiossa.

Edellä ja alla tarkoitettujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi kunkin Takaisinostotarjoukseen osallistuvan Velkakirjanhaltijan katsotaan antavan tietyt vakuutukset myös muiden edellä tarkoitettujen valtioiden osalta ja yleisesti. Takaisinostotarjouksen mukaista Hybridilainaa koskevaa tarjousta ei hyväksytä ostettavaksi Velkakirjanhaltijalta, joka ei pysty antamaan näitä vakuutuksia. Yhtiö, Takaisinostotarjouksen järjestäjä ja Yhtiön asiamies pidättävät kukin oikeuden harkintansa mukaan selvittää kunkin Takaisinostotarjouksen mukaisen, Hybridilainaa koskevan tarjouksen osalta, onko Velkakirjanhaltijan antama vakuutus paikkansapitävä, ja mikäli selvitykseen ryhdytään ja Yhtiö sen johdosta (mistä tahansa syystä) toteaa, että vakuutus ei pidä paikkaansa, tarjousta ei hyväksytä.

Yhdysvallat

Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti, eikä sitä voida hyväksyä, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltojen postipalveluilta tai niiden kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”), nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä) (kukin ”yhdysvaltalainen henkilö”). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Hybridilainaa ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt, jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien dokumentaation tai materiaalien jäljennöksiä ei tulla, eikä saa suoraan eikä välillisesti, postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien, trustee-varainhoitajien tai asiamiehien toimesta) Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle, eikä tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion vastaanottajana oleva henkilö tai henkilöt saa postittaa tai muuten lähettää, jakaa tai välittää sitä tai muita Takaisinostotarjousta koskevia dokumentteja tai materiaaleja eteenpäin Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista. Kaikkien Takaisinostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan vakuuttavan Yhtiölle, Yhtiön asiamiehelle ja Takaisinostotarjouksen järjestäjälle noudattavansa näitä rajoituksia. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä Hybridilainaa koskeva hyväksyntä, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten loukkaamisesta tai rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Hybridilainaa koskeva tarjous, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö, Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.

Jokainen Velkakirjanhaltija, joka osallistuu Takaisinostotarjoukseen, vakuuttaa, että ei ole yhdysvaltalainen henkilö, ei ole Yhdysvalloissa oleva henkilö eikä osallistu Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista, tai että toimii ilman omaa harkintavaltaa päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna määräystä osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole yhdysvaltalainen henkilö.
Yhdistynyt Kuningaskunta

Tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja tai materiaaleja ole hyväksytty minkään auktorisoidun henkilön toimesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 21 tarkoituksen mukaisesti. Vastaavasti kyseisiä dokumentteja ja/tai materiaaleja ei jaeta tai siirretä eteenpäin yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Kyseisten dokumenttien ja/tai materiaalien viestiminen on suunnattu ainoastaan sellaisille henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka lukeutuvat sijoitusalan ammattilaisten määritelmään (kuten määritelty vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain määräyksen 2005 ("Määräys") 19(5) artiklan mukaan) tai henkilöille, jotka kuuluvat Määräyksen 43(2) artiklan soveltamisalaan tai kenelle tahansa muille henkilöille, joille nämä voidaan muuten laillisesti tehdä Määräyksen mukaisesti.

Huomautus

Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uutta Hybridilainaa, eikä Uutta Hybridilainaa myydä alueilla, joilla niiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Uuden Hybridilainan rekisteröimiseksi tai hyväksymiseksi tai muutoin Uuden Hybridilainan julkisen tarjoamisen sallimiseksi millään alueella.

Tämä tiedote ei ole tarjous Uuden Hybridilainan myymiseksi Yhdysvalloissa. Uutta Hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä Uutta Hybridilainaa saa tarjota, myydä, pantata tai muutoin siirtää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, tai yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi (siten kuin kyseiset termit on määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä), paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole tarjous Uudesta Hybridilainasta yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Yhdistyneessä kuningaskunnassa ei ole hyväksytty eikä tulla hyväksymään Uutta Hybridilainaa koskevaa esitettä. Näin ollen tämä tiedote on osoitettu ja suunnattu Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleville henkilöille ainoastaan olosuhteissa, joissa vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain, muutoksineen, pykälän 21(1) säännökset eivät sovellu, ja on suunnattu Yhdistyneessä kuningaskunnassa ainoastaan (i) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain Määräyksen 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, (ii) ovat Määräyksen artiklan 49(2) (a)-(d) mukaisia henkilöitä tai (iii) ovat muita henkilöitä, joille asiakirja voidaan muutoin laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan relevanteille henkilöille eikä henkilö, joka ei ole relevantti henkilö, saa toimia tämän tiedotteen tai sen sisällön perusteella tai luottaa siihen.