Oma Säästöpankki Oyj: Oma Säästöpankin hallituksen lausunto S-Pankki Oyj:n tekemästä vapaaehtoisesta suositellusta julkisesta ostotarjouksesta
Oma Säästöpankki Oyj: Oma Säästöpankin hallituksen lausunto S-Pankki Oyj:n tekemästä vapaaehtoisesta suositellusta julkisesta ostotarjouksesta
OMA SÄÄSTÖPANKKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.7.2026 klo 9.30
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".
S-Pankki Oyj ("S-Pankki" tai "Tarjouksentekijä") julkisti 9.7.2026 tekevänsä vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Oma Säästöpankki Oyj:n ("Oma Säästöpankki" tai "Yhtiö") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous").
Oma Säästöpankin hallitus, päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana ("Oma Säästöpankin Hallitus" tai "Hallitus"), antaa tässä arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun 13 §:n edellyttämän lausunnon Ostotarjouksesta.
Ostotarjous lyhyesti
Oma Säästöpankki ja Tarjouksentekijä ovat 9.7.2026 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Oma Säästöpankin Osakkeista.
Ostotarjous tehdään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja") ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän odotetaan julkistavan Tarjousasiakirjan arviolta 16.7.2026.
Tarjouksentekijä on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai tarjousajan jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") tai muutoin.
Tämän lausunnon päivämääränä Oma Säästöpankin liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä on 33 356 729, joista 33 222 988 on ulkona olevia Osakkeita ja 133 741 Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Yhtiöllä ei ole tämän lausunnon päivämääränä liikkeeseen laskettuja optio-oikeuksia eikä muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Tarjousvastike on 17,20 euroa käteisenä jokaisesta sellaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"), ehdollisena Ostotarjouksen ehtojen mukaisille oikaisuille. Ostotarjouksen julkistamisen päivämääränä Tarjouksentekijä ei omistanut Oma Säästöpankin Osakkeita.
Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
- 47,0 prosenttia verrattuna Oma Säästöpankin osakkeen päätöskurssiin (11,70 euroa) Nasdaq Helsingissä 8.7.2026, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
- 46,0 prosenttia verrattuna Oma Säästöpankin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (11,78 euroa) Nasdaq Helsingissä 8.7.2026 päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla;
- 37,9 prosenttia verrattuna Oma Säästöpankin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (12,47 euroa) Nasdaq Helsingissä 8.7.2026 päättyneellä kuuden kuukauden ajanjaksolla; ja
- 52,5 prosenttia verrattuna Oma Säästöpankin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (11,28 euroa) Nasdaq Helsingissä 8.7.2026 päättyneellä kahdentoista kuukauden ajanjaksolla.
Ostotarjouksen mukaan Oma Säästöpankin ulkona olevien Osakkeiden kokonaisarvo on noin EUR 571,4 miljoonaa (ottamatta huomioon Oma Säästöpankin hallussa olevaa 133 741 omaa osaketta).
Tarjousvastikkeeseen sovelletaan Ostotarjouksen ehtoja.
Tarjousvastike on määritelty 33 222 988 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaa Yhdistymissopimuksen päivämääränä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, pois lukien Osakkeiden liikkeeseenlasku Yhtiön voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien nojalla, Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen suorittamispäivänä tai ennen toteutuskauppojen suorittamista, minkä seurauksena varojenjakoa tiettyjen osakkeiden osalta ei suoritettaisi Tarjouksentekijälle, Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, ja ainoastaan näiden osakkeiden osalta.
Etelä-Karjalan Säästöpankkisäätiö sr, Parkanon Säästöpankkisäätiö sr, Liedon Säästöpankkisäätiö sr, Töysän Säästöpankkisäätiö sr ja Kuortaneen Säästöpankkisäätiö sr, jotka omistavat yhteensä noin 59,9 prosenttia Yhtiön Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset päättyvät automaattisesti muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä ei ole käynnistänyt Ostotarjouksen mukaista tarjousaikaa neljän viikon kuluessa Ostotarjouksen julkistamispäivästä, Tarjouksentekijä luopuu Ostotarjouksesta tai päättää olla toteuttamatta sitä.
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 17.7.2026 ja päättyvän arviolta 25.9.2026, ja kestävän siten noin 10 viikkoa, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi.
Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että tietyt tavanomaiset edellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten, suostumusten tai muiden toimenpiteiden saaminen (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi sekä se, että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Oma Säästöpankin Osakkeista ja äänistä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2026 neljännen vuosineljänneksen aikana.
Tarjouksentekijän aikomuksena on hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Oma Säästöpankin Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen yhteydessä ole ostettu. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä hakee Oma Säästöpankin Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin säännellyltä markkinalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.
Tarjousasiakirja tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi.
Oma Säästöpankin Hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista vetäytyä suosituksesta, muokata tai muuttaa sitä, vaihtaa tai peruuttaa sen tai päättää olla antamatta suositusta taikka ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin aiempaa suositusta, mutta vain mikäli Oma Säästöpankin Hallitus Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen pakollisen huolellisuusvelvollisuutensa perusteella vilpittömin mielin arvioi, että sellaisten olennaisten olosuhdemuutosten vuoksi, jotka ovat tapahtuneet Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, tai ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, ja joista Oma Säästöpankin Hallitus ei ollut tietoinen Yhdistymissopimuksen päivämääränä (mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, kilpaileva tarjous tai parempi tarjous), jotka eivät liity Yhtiön Yhdistymissopimuksen mukaisten velvollisuuksien rikkomiseen, Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi Osakkeiden haltijoiden parhaan edun mukaista.
Oma Säästöpankin Hallitus voi yllä mainitun mukaisesti vetäytyä suosituksesta, muokata tai muuttaa sitä, tai vaihtaa tai perua sen (mukaan lukien sen ehdot tai olla antamatta suositusta), tai ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin aiempaa suositusta, vain, jos Oma Säästöpankin Hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden, vähintään viiden (5) arkipäivän kuluessa siitä, kun Tarjouksentekijälle on ilmoitettu Oma Säästöpankin Hallituksen harkitsevan tällaisia toimia, neuvotella Oma Säästöpankin Hallituksen kanssa kyseisistä toimista Ostotarjouksen ehtojen parantamiseksi tai muiden toimenpiteiden toteuttamiseksi kyseisten olosuhteiden korjaamiseksi, ja Oma Säästöpankin Hallitus on ottanut tällaiset mahdollisesti parannetut Ostotarjouksen ehdot huomioon päättäessään kyseisistä toimista, edellyttäen, että mikäli tällainen Oma Säästöpankin Hallituksen toimi liittyy vakavaan kilpailevaan tarjoukseen, jonka Oma Säästöpankin Hallitus on vilpittömin mielin arvioinut voivan muodostaa paremman tarjouksen, ja (i) Yhtiö on ilman aiheetonta viivytystä ilmoittanut Tarjouksentekijälle kirjallisesti kilpailevasta tarjouksesta (mukaan lukien mahdolliset olennaiset muutokset), mukaan lukien Yhtiön saatavilla olevien tietojen mukaan kilpailevan tarjoajan tiedot, tarjottu hinta ja muut tällaisen kilpailevan tarjouksen olennaiset ehdot, (ii) Oma Säästöpankin Hallitus on antanut Tarjouksentekijälle vähintään seitsemän (7) arkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on saanut kaikki tällaiseen kilpailevaan tarjoukseen liittyvät olennaiset tiedot, kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella ja sopia Oma Säästöpankin Hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti, (iii) Yhtiö on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Oma Säästöpankin Hallitus on päättänyt, että tällainen kilpaileva tarjous muodostaa paremman tarjouksen, tai mikäli se julkistettaisiin tai siihen ryhdyttäisiin, muodostaisi paremman tarjouksen, tapauksen mukaan, ja soveltuvin osin (iv) tällainen kilpaileva tarjous on julkistettu siten, että siitä tulee parempi tarjous.
Oma Säästöpankin Hallitus on katsonut aiheelliseksi sitoutua Yhdistymissopimukseen sisältyvään houkuttelukieltoon ja edellä mainittuihin velvoitteisiin perustuen arvioonsa Ostotarjouksen ehdoista kokonaisuutena ja ottaen huomioon sen, että sitoumus olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia tai edellä mainitut velvoitteet eivät estä Oma Säästöpankin Hallitusta noudattamasta Osakeyhtiölain ja Ostotarjouskoodin mukaista lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuttaan esimerkiksi kilpailevan tarjouksen tai järjestelyn tilanteessa.
Lausunnon tausta
Arvopaperimarkkinalain mukaan Oma Säästöpankin Hallituksen tulee julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto.
Lausunnon on sisällettävä perusteltu arvio Ostotarjouksesta Oma Säästöpankin ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Oma Säästöpankin toimintaan ja työllisyyteen Oma Säästöpankissa. Arvioidessaan Ostotarjousta, Oma Säästöpankin Hallitus on arvioinut huolellisesti Ostotarjousta sekä Oma Säästöpankin käytettävissä olevia muita vaihtoehtoja. Oma Säästöpankin Hallitus on nimittänyt oikeudellisen neuvonantajan ja taloudellisen neuvonantajan avustamaan sitä työssään, kuten jäljempänä tarkemmin kuvataan.
Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Oma Säästöpankin Hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä toimittanut sen Finanssivalvonnalle 9.7.2026 ("Tarjousasiakirjan Luonnos") ja sitä vastaavan englanninkielisen version.
Valmistellessaan lausuntoaan Oma Säästöpankin Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka on esitetty 9.7.2026 julkaistussa Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa ("Julkistustiedote") sekä Tarjousasiakirjan Luonnoksessa, eikä ole itsenäisesti tarkistanut niissä esitettyjä tietoja tai tietojen paikkansapitävyyttä. Tästä syystä Oma Säästöpankin Hallituksen arviota Tarjouksentekijän esittämistä Ostotarjouksen vaikutuksista Oma Säästöpankin toimintaan ja työntekijöihin ei tule pitää lopullisena.
Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Oma Säästöpankin toimintaan ja työllisyyteen
Tarjouksentekijän antamat tiedot
Oma Säästöpankin Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Julkistustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen lausumien perusteella.
Tarjouksentekijällä ja Yhtiöllä on yhteen sopiva arvopohja, mukaan lukien luottamus, asiakaskeskeisyys, paikallisuus sekä vastuullinen liiketoiminta. Suomen pankkisektori on jatkuvassa murroksessa, jossa digitalisaatio ja kehittyvä sääntely-ympäristö edellyttävät yhä suurempaa liiketoimintakokonaisuutta ja operatiivista tehokkuutta. Lisäksi kiristyvä sääntely sekä sääntelyyn ja teknologiaan liittyvät kasvavat kustannukset lisäävät tarvetta mittakaavaeduille ja tekevät toimialan konsolidaatiosta keskeisen keinon vastata toimintaympäristön muutoksiin.
Tarjouksentekijä uskoo, että yhdistyminen loisi kokonaisuuden, joka olisi vahvempi kuin kumpikin yhtiö itsenäisenä toimijana ja jonka suurempi kokoluokka mahdollistaisi merkittävämmät investoinnit palveluihin, teknologiaan, asiakaskokemukseen ja henkilöstön osaamisen kehittämiseen sekä palveluiden kehittämisen digitaalisuutta, henkilökohtaisuutta ja paikallisuutta yhdistäen, ja joka pystyisi Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan vastaamaan tehokkaammin pankkisektorin kasvaviin vaatimuksiin ja tarjoamaan kilpailukykyisiä palveluja asiakkailleen.
Lisäksi Tarjouksentekijä näkee Yhtiön vahvan aseman pienten ja keskisuurten yritysasiakkaiden sekä maatila-asiakkaiden pankkina ja Yhtiön vahvan paikallisen aseman sen nykyisellä maantieteellisellä toiminta-alueella luonnollisena täydennyksenä Tarjouksentekijän nykyiselle liiketoiminnalle. Yhdistymisen myötä Tarjouksentekijän yritysliiketoiminta laajentuisi kattamaan pienten ja keskisuurten yritysten sekä maatila-asiakkaiden palvelun, mikä monipuolistaisi Tarjouksentekijän tuottorakennetta ja vastaisi sen asiakkaiden tarpeisiin ja odotuksiin. Yhdistyminen täydentäisi Tarjouksentekijän nykyistä liiketoimintarakennetta ja laajentaisi muodostuvan kokonaisuuden asiakaspohjaa.
Tarjouksentekijä uskoo, että molempien yhtiöiden parhaiden osaajien yhdistäminen nostaisi muodostuvan kokonaisuuden osaamistasoa ja loisi houkuttelevamman työympäristön, joka tukee henkilöstön kehittymistä ja sitouttamista. Parhaiden käytäntöjen jakaminen organisaatioiden välillä parantaisi Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan asiakaskokemusta ja liiketoiminnan tuloksellisuutta. Tarjouksentekijällä on vahva taloudellinen asema ja osoitettu kyky toteuttaa vaativia integraatiohankkeita laadukkaasti, mikä luo Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan erinomaiset edellytykset yhdistymisen onnistuneelle toteuttamiselle. Lisäksi Tarjouksentekijän omistajat ovat ilmaisseet tukevansa hanketta, ja Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Tarjouksentekijä vahvistaa omia varojaan enintään 400 miljoonan euron suuruisella osakeannilla sen varmistamiseksi, että Tarjouksentekijän pääomitus säilyy vahvana myös Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Osakeanti suunnataan Tarjouksentekijän nykyisille omistajille eli Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnalle (SOK) ja S-ryhmään kuuluville osuuskaupoille, jotka ovat sitoutuneet osakeannin toteuttamiseen.
Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Oma Säästöpankin liiketoimintaan, varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Oma Säästöpankin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Ostotarjouksen toteutuessa Oma Säästöpankki jatkaisi Tarjouksentekijän tytäryhtiönä. Lisäksi Tarjouksentekijän strategisten ja kaupallisten näkökohtien perusteella Ostotarjouksen toteuttamisen ja/tai Osakkeiden Nasdaq Helsingin säännellyltä markkinalta poistamisen jälkeen, tiettyjä muutoksia voidaan toteuttaa ajan mittaan osana tavanomaista liiketoiminnan arviointia.
Oma Säästöpankin Hallituksen arvio
Oma Säästöpankin Hallitus katsoo, että Tarjouksentekijän Oma Säästöpankkia koskevat strategiset suunnitelmat Julkistustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa ovat luonteeltaan yleisluonteisia, kuten tällaisissa asiakirjoissa on tavanomaista. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Oma Säästöpankin Hallitus kuitenkin katsoo, että Tarjouksentekijän Julkistustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämät strategiset suunnitelmat eivät aiheuttaisi välittömiä olennaisia vaikutuksia Oma Säästöpankin liiketoimintaan, toimipaikkoihin tai varoihin eikä Oma Säästöpankin johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijän aikomuksena on kuitenkin muuttaa Oma Säästöpankin hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Tämän lausunnon päivämääränä Oma Säästöpankin Hallitus ei ole saanut Oma Säästöpankin työntekijöiden edustajilta muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista Oma Säästöpankin työntekijöihin.
Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämästä rahoituksesta
Tarjouksentekijän antamat tiedot
Tarjouksentekijän välittömästi käytettävissä olevat varat riittävät Ostotarjouksen toteuttamiseen ja mahdollisen Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseen. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).
Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa
Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijä vakuuttaa, että Tarjouksentekijä on Yhdistymissopimuksen päivämääränä varmistanut Ostotarjoukselle tarvittavan ja riittävän rahoituksen soveltuvien lakien ja määräysten, mukaan lukien Ostotarjouskoodin, edellyttämällä tavalla. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä), eikä Tarjouksentekijä tarvitse kolmannen osapuolen suostumusta varojen vastaanottamiseksi. Tarjouksentekijällä on Yhdistymissopimuksen päivämääränä ja tulee olemaan Ostotarjouksen toteutuskauppojen ensimmäisenä selvityspäivänä välittömästi käytettävissä olevia varoja riittävä määrä Ostotarjouksen yhteydessä Ostotarjouksen toteutuskauppojen ensimmäisenä selvityspäivänä maksettavan yhteenlasketun Tarjousvastikkeen rahoittamiseksi sekä sitä seuraavan mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn ja Tarjouksentekijän mahdollisen Yhdistymissopimuksen mukaisen irtisanomiskorvauksen maksamisen rahoittamiseksi.
Oma Säästöpankin Hallituksen arvio
Tarjousasiakirjan Luonnoksen perusteella Yhtiön Hallitus arvioi, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän rahoituksen, jotta Tarjouksentekijällä on riittävästi käteisvaroista koostuvia varoja maksaakseen Tarjousvastikkeen yhteismäärän Ostotarjouksessa sekä toteuttaakseen mahdollisen Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn.
Arvio Ostotarjouksesta Oma Säästöpankin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta
Yleistä
Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Oma Säästöpankin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Oma Säästöpankin Hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien viimeaikaisen taloudellisen ja operatiivisen kehityksen, Yhtiön nykyisen aseman, päivitetyn strategian ja tulevaisuuden näkymät, pankkisektorin toimintaympäristön ja toimialalla käynnissä olevan konsolidaatiokehityksen, Osakkeiden markkinahinnan historiallinen kehityksen, Ostotarjouksen ehdot, tiettyjen merkittävien osakkeenomistajien antamat peruuttamattomat sitoumukset Ostotarjouksen hyväksymisestä sekä Tarjouksentekijän kyvyn toteuttaa Ostotarjous.
Oma Säästöpankin Hallitus on arvioinut Yhtiön mahdollisuuksia jatkaa liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä ottaen huomioon Yhtiön strategiset tavoitteet, tuloksentekokyvyn, vahvuudet ja niihin liittyvät epävarmuustekijät. Hallitus on arvioinnissaan ottanut huomioon, että Oma Säästöpankki on viime vuosina parantanut operatiivista tehokkuuttaan ja suorituskykyään, vahvistanut toimintatapojaan ja riskienhallintaansa sekä vienyt Yhtiötä määrätietoisesti oikeaan suuntaan. Hallituksen näkemyksen mukaan Oma Säästöpankki on hyvässä kunnossa, sillä on vahva asema henkilökohtaiseen palveluun ja paikallisuuteen perustuvassa pankkitoiminnassa sekä merkittävää potentiaalia jatkaa strategiansa toteuttamista. Hallitus on arvioinut Ostotarjousta yhtenä vaihtoehtona muiden strategisten vaihtoehtojen rinnalla.
Samalla Hallitus on arvioinut, että vallitsevassa markkinatilanteessa Ostotarjous tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuuden realisoida Yhtiön viimeaikaisen myönteisen kehityksen ja merkittävän osan tulevaisuuden potentiaalin arvosta käteisenä maksettavana tarjousvastikkeena. Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio antavat osakkeenomistajille mahdollisuuden saada kyseisen arvon ilman niitä epävarmuustekijöitä, jotka liittyvät Yhtiön strategian itsenäiseen toteuttamiseen ja pankkisektorin toimintaympäristön kehitykseen. Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät sisällä muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiseen ja Ostotarjouksen toteutumiseen liittyvät epävarmuustekijät.
EY Advisory Oy:n ja Asianajotoimisto Krogerus Oy:n asiantuntijoiden avustuksella tekemänsä analyysin perusteella ja harkittuaan vaihtoehtoisiin mahdollisuuksiin liittyviä olennaisia seikkoja Oma Säästöpankin Hallitus on päätynyt siihen, että Oma Säästöpankin saatavilla ei tällä hetkellä ole sellaisia vaihtoehtoisia mahdollisuuksia, jotka olisivat osakkeenomistajien kannalta Ostotarjousta parempia.
Oma Säästöpankin Hallitus on vastaanottanut ulkopuoliselta taloudelliselta neuvonantajaltaan, EY Advisory Oy:ltä, 8.7.2026 päivätyn fairness opinion -lausunnon ("Fairness Opinion -lausunto"). Fairness Opinion -lausunnon mukaan, kyseisen Fairness Opinion -lausunnon päivämääränä, Oma Säästöpankin osakkeenomistajille Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike on kyseisille osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto perustuu tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Fairness Opinion -lausunto on liitetty kokonaisuudessaan tähän lausuntoon.
Oma Säästöpankin Hallituksen arvio
Oma Säästöpankin Hallitus arvioi sen Ostotarjouksen kannalta olennaisina pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjousvastike on Oma Säästöpankin osakkeenomistajille kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:
- tiedot ja oletukset Oma Säästöpankin liiketoiminnasta, taloudellisesta asemasta ja operatiivisesta kehityksestä tämän lausunnon päivämääränä sekä niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan lukien arvio Yhtiön päivitetyn strategian toteuttamiseen liittyvistä mahdollisuuksista ja riskeistä;
- Osakkeista tarjottu Tarjousvastike ja merkittävä preemio;
- se, että Tarjousvastike maksetaan käteisenä, mikä tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuuden nopeaan arvon realisointiin;
- Oma Säästöpankin viimeaikainen kehitys, mukaan lukien hallituksen tukemat toimenpiteet, joilla on vahvistettu Yhtiön operatiivista tehokkuutta, suorituskykyä, riskienhallintaa ja toimintatapoja;
- pankkisektorin toimintaympäristö ja toimialan konsolidaatiokehitys, joiden Hallitus arvioi vaikuttavan yhä voimakkaammin pankkisektorin kehitykseen ja yksittäisten pankkien tulevaisuuden vaihtoehtoihin;
- järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset, mukaan lukien Tarjouksentekijän yli 90 prosentin osuutta koskeva toteuttamisedellytys;
- järjestelyn toteutumisvarmuutta tukevat tekijät, mukaan lukien se, että osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 59,9 prosenttia Oma Säästöpankin Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen;
- Tarjouksentekijän asema varteenotettavana, asemansa vakiinnuttaneena ja pitkäjänteisesti toimivana omistajana, jonka Hallitus arvioi kykenevän tukemaan Oma Säästöpankin tulevaa kehitystä osana suurempaa kokonaisuutta;
- mahdollisuus vastata mahdollisiin kolmannen osapuolen ehdotuksiin, jos se on tarpeen Oma Säästöpankin Hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuden täyttämiseksi;
- muut Ostotarjouksen ehdot;
- Oma Säästöpankin Hallituksen tuottamat ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut; ja
- EY Advisory Oy:n antama Fairness Opinion -lausunto.
Saatuaan Tarjouksentekijältä kirjallisen pyynnön Oma Säästöpankin Hallitus on sallinut Tarjouksentekijän suorittaa due diligence -tarkastuksen Yhtiöstä Ostotarjouksen valmistelemisen yhteydessä. Oma Säästöpankki ei ole toimittanut Tarjouksentekijälle sisäpiiritietoja tarkastuksen yhteydessä.
Oma Säästöpankin Hallitus katsoo, että Tarjousvastikkeen taso ja suurimpien osakkeenomistajien tuki Ostotarjoukselle peruuttamattomien sitoumusten muodossa vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän mahdollisuuksiin saada haltuunsa yli 90 prosenttia Oma Säästöpankin Osakkeista ja äänistä ja siten edesauttaa Ostotarjouksen onnistunutta toteuttamista. Osakkeenomistajat, joilla on hallussaan yhteensä noin 59,9 prosenttia Oma Säästöpankin Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
Saatuaan Tarjouksentekijältä ei-sitovan alustavan ehdotuksen Oma Säästöpankin Hallitus päätti, että eturistiriidattomista Oma Säästöpankin Hallituksen jäsenistä Carl Petterssonista, Eeva Ahdekivestä ja Kati Riikosesta koostuva tarkastusvaliokunta valmistelee Ostotarjoukseen liittyviä asioita Oma Säästöpankin Hallituksen päätettäväksi. Tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat pitäneet 11 muodollisesti sovittua kokousta Ostotarjoukseen liittyen tämän lausunnon antamiseen mennessä. Oma Säästöpankin Hallitus ja tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat kommunikoineet aktiivisesti keskenään sekä oikeudellisten ja taloudellisten neuvonantajiensa kanssa myös muodollisten kokousten ulkopuolella arvioidakseen huolellisesti Ostotarjousta Oma Säästöpankin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta.
Oma Säästöpankin Hallituksen näkemyksen mukaan Oma Säästöpankin liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Oma Säästöpankille mahdollisuudet kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä Yhtiönä Oma Säästöpankin ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Kokonaisharkintaan perustuen ja ottaen huomioon tällaiseen itsenäisenä Yhtiönä jatkamiseen liittyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitetyt Ostotarjouksen ehdot, Oma Säästöpankin Hallitus kuitenkin katsoo, että Ostotarjous on Oma Säästöpankin osakkeenomistajille suotuisa vaihtoehto, ja katsoo tarpeelliseksi saattaa Ostotarjous osakkeenomistajien tietoon, jotta näillä on mahdollisuus hyväksyä Ostotarjous niin halutessaan.
Oma Säästöpankin Hallituksen suositus
Oma Säästöpankin Hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan Luonnoksen, EY Advisory Oy:n toimittaman Fairness Opinion -lausunnon, Julkistustiedotteen ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.
Kaiken edellä esitetyn perusteella Oma Säästöpankin Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Oma Säästöpankin osakkeenomistajille kohtuullisia.
Kaikkeen yllä mainittuun perustuen Oma Säästöpankin Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Oma Säästöpankin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Oma Säästöpankin hallituksen puheenjohtaja Jaakko Ossa on peruuttamattoman sitoumuksen antaneen osakkeenomistajan hallituksen jäsen, eikä sen vuoksi ole osallistunut Ostotarjouksen tai siihen liittyvien asioiden arviointiin, käsittelyyn tai päätöksentekoon. Oma Säästöpankin Hallitus on käsitellyt näitä asioita yksinomaan eturistiriidattomien jäsentensä kesken.
Eräitä muita asioita
Ennen Ostotarjouksen arvioimista kukin Oma Säästöpankin hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut ja ilmoittanut hallitukselle tiedossaan olevat sidonnaisuudet Tarjouksentekijään ja/tai Ostotarjouksen toteutumiseen sekä muut seikat, jotka voivat johtaa siihen, että hallituksen jäsen olisi Osakeyhtiölaissa tarkoitetulla tavalla esteellinen tai jotka voivat muuten vaikuttaa hallituksen jäsenen mahdollisuuksiin osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn sivuvaikutteista vapaana.
Carl Pettersson, Eeva Ahdekivi, Juhana Brotherus, Irma Gillberg-Hjelt, Jens Jensen, Kati Riikonen ja Juha Volotinen ovat osallistuneet tämän Oma Säästöpankin hallituksen lausunnon valmisteluun ja hyväksymiseen. Heidän on arvioitu olevan Osakeyhtiölaissa tarkoitetulla tavalla esteettömiä päättämään hallituksen lausunnosta, ja Oma Säästöpankin Hallitus on tässä kokoonpanossa hyväksynyt tämän lausunnon yksimielisesti. Oma Säästöpankin hallituksen puheenjohtaja Jaakko Ossa on peruuttamattoman sitoumuksen antaneen osakkeenomistajan hallituksen jäsen, eikä sen vuoksi ole osallistunut Oma Säästöpankin hallituksen Ostotarjouksen tai siihen liittyvien asioiden arviointiin, käsittelyyn tai päätöksentekoon eikä siten Oma Säästöpankin hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon. Jaakko Ossa osallistuu kuitenkin Oma Säästöpankin hallituksen työhön Yhtiön normaaliin liiketoimintaan liittyvissä asioissa.
Oma Säästöpankin Hallitus toteaa, että Ostotarjoukseen saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa menettelyissä.
Oma Säästöpankin Hallitus toteaa, että Oma Säästöpankin osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon myös Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Oma Säästöpankin osakkeenomistajien määrää sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Oma Säästöpankin Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin puolet yhtiön yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tietyistä asioista päättämiseen, kuten esimerkiksi Hallituksen jäsenten valitsemiseen ja osingonjaosta päättämiseen, ja osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tiettyjen yhtiöoikeudellisten järjestelyjen päättämiseen itsenäisesti ja ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Toisaalta Osakkeiden hinta voi vaihdella ennen Ostotarjouksen hyväksymisaikaa ja sen aikana. Mikäli Osakkeiden markkinahinta ylittää Tarjousvastikkeen, osakkeenomistajien kannalta on taloudellisesti kannattavampaa myydä Osakkeensa markkinoilla olettaen, että likviditeetti on riittävä.
Osakeyhtiölain 18 luvun säännösten mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu lunastamaan, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta on myös velvoitettu lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa tällaisen määrän Osakkeita, niiltä Oma Säästöpankin osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.
Tarjouksentekijä ja Oma Säästöpankki ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa Ostotarjouskoodia ("Ostotarjouskoodi").
Tämä Oma Säästöpankin Hallituksen lausunto ei muodosta sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Oma Säästöpankin Hallitus ole erityisesti arvioinut Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai Osakkeisiin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. Oma Säästöpankin osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti ja osakkeenomistajien tulisi päätöksenteossaan ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot sekä kaikki muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.
Oma Säästöpankin Hallitus voi muuttaa tai täydentää tätä lausuntoa, mikäli soveltuva laki tai määräykset tätä edellyttävät tai mikäli lausunnon kannalta merkityksellisissä olosuhteissa tapahtuu muu olennainen muutos.
Oma Säästöpankki on nimittänyt EY Advisory Oy:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Krogerus Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.
Oma Säästöpankki Oyj
Hallitus
Liite 1: Fairness Opinion -lausunto
Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Lisätietoja:
Carl Pettersson, hallituksen varapuheenjohtaja; haastattelupyynnöt viestintäjohtajan kautta
Karri Alameri, toimitusjohtaja, haastattelupyynnöt viestintäjohtajan kautta
Pirjetta Soikkeli, viestintäjohtaja, puh. +358 40 7500 093, pirjetta.soikkeli@omasp.fi
Tietoa meistä
Oma Säästöpankki on vakavarainen ja kannattava suomalainen pankki. Noin 600 asiantuntijaa palvelee Oma Säästöpankin 48 konttorin ja digitaalisten palvelukanavien kautta yli 200 000 henkilö- ja pk-yritysasiakasta valtakunnallisesti. Oma Säästöpankki keskittyy pääasiassa vähittäispankkitoimintaan ja tarjoaa asiakkailleen laajan valikoiman pankkipalveluja sekä omasta taseestaan että toimimalla kumppaneidensa tuotteiden välittäjänä. Välitystuotteet käsittävät luotto-, sijoitus- ja lainavakuutustuotteita. Oma Säästöpankki harjoittaa myös asuntoluottopankkitoimintaa.
Oma Säästöpankin toiminnan ydinajatus on tarjota asiakkailleen henkilökohtaista palvelua niin digitaalisissa kuin perinteisissäkin kanavissa. Oma Säästöpankki pyrkii tarjoamaan ensiluokkaisen asiakaskokemuksen henkilökohtaisen palvelun ja helpon saavutettavuuden kautta. Myös toiminnan ja palveluiden kehittäminen on asiakassuuntautunutta. Henkilöstö on sitoutunutta, ja Oma Säästöpankki tukee henkilöstönsä urakehitystä monipuolisilla tehtävillä ja jatkuvalla kehittämisellä. Merkittävä osa henkilöstöstä omistaa myös Oma Säästöpankin osakkeita.
Tärkeää tietoa
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Oma Säästöpankin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Oma Säästöpankin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Oma Säästöpankkia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").
Ostotarjous tehdään Oma Säästöpankin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain Kohdan 14d-1(c) "Tier I" -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
On huomioitava, että Tarjouksentekijän mahdollisuus luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksistä (sekä hyväksymisajan aikana että sen päättymisen jälkeen) ja osakkeenomistajien mahdollisuus peruuttaa hyväksymisensä eivät ole samanlaiset Suomen lainsäädännön mukaisessa ostotarjouksessa kuin Yhdysvaltain lainsäädännön mukaisessa ostotarjouksessa. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan ottamaan yhteyttä omiin neuvonantajiinsa Ostotarjoukseen liittyvissä kysymyksissä. Tarjouksentekijä voi erityisesti luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksistä ilman, että se tarjoaa peruuttamisoikeutta, siltä osin kuin sovellettava laki ei sitä edellytä.
Ostotarjous tehdään Oma Säästöpankin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Oma Säästöpankin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Oma Säästöpankin muille osakkeenomistajille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Oma Säästöpankin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Oma Säästöpankin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Oma Säästöpankin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Oma Säästöpankki ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Oma Säästöpankin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Oma Säästöpankkia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Oma Säästöpankin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
PricewaterhouseCoopers Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tähän tiedotteeseen liittyen. PricewaterhouseCoopers Oy tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden kumppanit, hallituksen jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät tai edustajat eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle PricewaterhouseCoopers Oy:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen.
Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.
Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii järjestäjänä Tarjouksentekijän lukuun eikä kenenkään muun lukuun näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.
EY Advisory Oy toimii yksinomaan Oma Säästöpankki Oyj:n eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. EY Advisory Oy tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Oma Säästöpankki Oyj:lle EY Advisory Oy:n asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.
Liite
