Kutsu Martela Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Martela Oyj, Pörssitiedote, 8.9.2026 klo 09.35

Martela Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 29.9.2026 klo 9:30 alkaen neuvottelukeskus Vallassa osoitteessa Itämerentori 2, 00180 Helsinki. Vallaan saavutaan Itämerenkadun puoleisesta sisäänkäynnistä Ruoholahden metroasemaa vastapäätä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9:00. Kokous pidetään osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentin mukaisena hybridikokouksena. Osakkeenomistajat voivat siten osallistua kokoukseen myös etäyhteyden välityksellä. Etäyhteyden välityksellä osallistuvalla osakkeenomistajalla on kokouksen aikana kaikki osakkeenomistajan oikeudet kuten äänioikeus sekä mahdollisuus käyttää kyselyoikeutta.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Hallitus suosittelee, että osakkeenomistajat äänestävät ennakkoon.

Osallistumisohjeet on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  
6. Osakesarjojen yhdistäminen ja siihen liittyvä yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja suunnattu maksuton osakeanti

Yhtiö on tämän kutsun päivänä 8.9.2026 julkistetulla pörssitiedotteella tiedottanut yhtiön suunnittelevan suunnattua maksullista osakeantia ja osakesarjojen yhdistämistä. Toimenpiteitä ja niiden taustaa on kuvattu tarkemmin edellä mainitussa pörssitiedotteessa.

Edellä esitetyn perusteella hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää osakesarjojen yhdistämisestä ja siihen liittyvästä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja suunnatusta maksuttomasta osakeannista alla esitetyn mukaisesti.

Tässä kohdassa 6 tehty päätösehdotus muodostaa kokonaisuuden, jonka hyväksyminen edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä yhdellä päätöksellä.

Ehdotuksen tausta

Yhtiöllä on tämän kutsun päivänä kaksi osakesarjaa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeet jakautuvat K-sarjan osakkeisiin ja A-sarjan osakkeisiin. K-sarjan ja A-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen K-sarjan osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja A-sarjan osake yhdellä (1) äänellä eli osakkeet ovat erisarjaisia. Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtäläisen oikeuden jaettaessa yhtiön varoja.

Tämän kutsun päivänä yhtiöllä on yhteensä 4 639 212 osaketta, joista K-sarjan osakkeita on yhteensä 604 800 kappaletta ja A-sarjan osakkeita 4 034 412 kappaletta. A-sarjan osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä säännellyllä markkinalla. K-sarjan osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena.

Hallitus ehdottaa yhtiön osakesarjojen yhdistämistä siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi (1) osakesarja, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on kullakin yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakesarjojen yhdistämisen myötä yhtiöjärjestyksestä poistettaisiin eri osakesarjoja koskevat määräykset. Osakesarjojen yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti K-sarjan osakkeiden omistajille näille yhdistämisestä aiheutuvan äänivallan menetyksen kompensoimiseksi jäljempänä kuvatulla tavalla.

Termillä ”A-sarjan osakkeet” viitataan jäljempänä tässä ehdotuksessa sekä nykyisiin A-sarjan osakkeisiin että osakesarjojen yhdistämisen jälkeisen ainoan osakesarjan osakkeisiin, ellei nimenomaisesti toisin todeta.

Osakkeenomistajat, joiden omistamat osakkeet edustavat noin 76,7 prosenttia kaikista K-sarjan osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, ovat etukäteen kirjallisesti sitoutuneet äänestämään osakesarjojen yhdistämistä koskevan ehdotuksen puolesta sekä antaneet suostumuksensa osakesarjojen yhdistämiselle.

Hallitus on hankkinut Aktia Alexander Corporate Finance Oy:ltä lausunnon (nk. fairness opinion) osakesarjojen yhdistämiseen liittyen. Lausunnon mukaan ehdotettu osakesarjojen yhdistäminen on lausunnon päivänä taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen kaikille K-sarjan osakkeiden omistajille ja A-sarjan osakkeiden omistajille.

Osakesarjojen yhdistäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää yhtiön osakesarjojen yhdistämisestä siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiön kaikki osakkeet ovat samansarjaisia ja tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, mukaan lukien oikeuden yhtiökokouksessa äänestää yhdellä (1) äänellä. Yhdistäminen toteutetaan muuttamalla yhtiöjärjestystä jäljempänä tässä kohdassa ehdotettavalla tavalla siten, että yhtiöjärjestyksestä poistetaan eri osakesarjoja koskevat määräykset.

Osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä nykyiset K-sarjan osakkeet, jotka eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, muunnetaan oikeuksiltaan nykyisiä A-sarjan osakkeita vastaaviksi, eli osakesarjojen yhdistämisen jälkeisen ainoan osakesarjan osakkeiksi, suhteessa 1:1 eli yksi (1) K-sarjan osake muunnetaan yhdeksi (1) A-sarjan osakkeeksi. Yhtiö aikoo hakea kyseiset muunnetut osakkeet kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Tämän lisäksi yhtiön hallitus ehdottaa, että K-sarjan osakkeiden osakkeenomistajille suunnataan maksuton osakeanti jäljempänä kuvatulla tavalla.

Osakesarjojen yhdistäminen tulee voimaan, kun jäljempänä kuvattu yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin.

Osakesarjojen yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Osakesarjojen yhdistämisen toteuttamiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä poistamalla siitä eri osakesarjoja koskevat määräykset. Ehdotetut muutokset ovat seuraavat:

1. Yhtiöjärjestyksen nykyinen 3 § ”Osakesarjat ja niiden äänioikeudet” poistetaan
2. Yhtiöjärjestyksen nykyinen 5 § ”Osakkeiden lunastaminen” poistetaan
3. Yhtiöjärjestyksen 3–14 §:ien numerointia muutetaan siten, että yhtiöjärjestyksen kohtien numerointi säilyy juoksevana myös edellä kohdissa 1.–2. mainittujen poistojen jälkeen.
   

Yhtiöjärjestys muutetussa muodossaan on kutsun liitteenä 1.

Suunnattu maksuton osakeanti

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää edellä kuvattuun osakesarjojen yhdistämiseen liittyen, että K-sarjan osakkeiden osakkeenomistajille toteutetaan suunnattu maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen jokaista neljää samalla arvo-osuustilillä säilytettyä K-sarjan osaketta kohden saa yhden uuden A-sarjan osakkeen. Mikäli osakkeenomistajalle arvo-osuustiliä kohti annettavien osakkeiden yhteismäärä olisi murtoluku, annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen. Tämän kutsun tilanteen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä olisi 151 200.

Osakeannin tarkoituksena on kompensoida K-sarjan osakkeiden omistajille osakesarjojen yhdistämisestä aiheutuva K-sarjan osakkeiden tuottaman äänivallan menetys. Hallitus arvioi, että osakesarjojen yhdistäminen on omiaan parantamaan yhtiön mahdollisuuksia hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta, lisäämään yhtiön kiinnostavuutta sijoituskohteena ja parantamaan yhtiön osakkeen vaihdettavuutta. Tämän lisäksi hallitus arvioi, että osakesarjojen yhdistäminen yksinkertaistaa ja selkeyttää yhtiön omistusrakennetta ja päätöksentekoa äänioikeuksien jakautuessa jatkossa osakkeenomistajien osakeomistuksen mukaisessa suhteessa sekä lisää läpinäkyvyyttä. Edellä esitetyn perusteella hallitus katsoo, että suunnatulle maksuttomalle osakeannille on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Kaikilla osakkeenomistajilla, jotka omistavat K-sarjan osakkeita osakeannin täsmäytyspäivänä 12.10.2026 arvo-osuusjärjestelmässä, on oikeus saada uusia A-sarjan osakkeita. Hallituksella on oikeus tarvittaessa päättää täsmäytyspäivän muuttamisesta. Uudet osakkeet jaetaan K-sarjan osakkeiden osakkeenomistajille omistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän mukaisten arvo-osuustilimerkintöjen perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti. Yhtiö aikoo hakea kyseiset uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle.

Suunnattu maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Yhtiö aikoo ilmoittaa suunnatun maksuttoman osakeannin yhteydessä annettavat osakkeet rekisteröitäväksi kaupparekisteriin samanaikaisesti kuin yhtiöjärjestyksen muutokset tai niin pian kuin mahdollista sen jälkeen. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien.

Varsinaisen yhtiökokouksen antamat valtuutukset

Osakesarjojen yhdistämisen jälkeen yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 8.4.2026 tekemät päätökset (i) hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta sekä (ii) hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta koskevat jatkossa yhtiön ainoan osakesarjan osakkeita.

7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

1. Osakeannissa annetaan enintään 17 777 777 yhtiön uutta A-sarjan osaketta (tai osakesarjojen yhdistämisen jälkeistä ainoan osakesarjan osaketta). Osakkeet vastaavat noin 383 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä ennen osakeantia ja osakesarjojen yhdistämistä.
2. Osakeanti toteutetaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen eli suunnattuna osakeantina. Oikeus merkitä osakkeita on hallituksen määrittämällä joukolla kotimaisia sijoittajia.
3. Yhtiön hallituksen arvion mukaan osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy. Arvio perustuu kokonaisarvioon yhtiön rahoitustarpeesta ja markkinaolosuhteista sekä eri rahoitusvaihtoehtojen saatavuudesta, aikataulutekijöistä ja toteutusvarmuudesta. Verrattuna suunnattuun osakeantiin muihin vaihtoehtoihin liittyi muun muassa sellaisia aikatauluvaatimuksia ja epävarmuustekijöitä, jotka yhtiön pääomatarve huomioiden puoltavat suunnattua osakeantia. Yhtiön osakkeen heikosta vaihdettavuudesta johtuen merkintäetuoikeusannissa merkintäetuoikeuksille ei myöskään todennäköisesti muodostuisi tehokasta jälkimarkkinaa. Suunnattu osakeanti mahdollistaa myös yhtiön omistuspohjan laajentamisen, mikä tukee yhtiön toiminnan kehittämistä pidemmällä aikavälillä. Hallitus kiinnittää erityistä huomiota siihen, että Osakeannin toteuttaminen ilman merkittävää alennusta tukee merkintähinnan markkinaehtoisuutta.
4. Osakkeen merkintähinta on 0,45 euroa. Kyseinen merkintähinta vastaa noin 1,1 prosentin preemiota suhteessa tätä kutsua edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssiin ja noin 2,2 prosentin alennusta suhteessa volyymipainotettuun keskikurssiin (VWAP), joka on laskettu ajanjaksolta yhtiön puolivuosikatsauksen 1.1.–30.6.2026 julkistamispäivästä 12.8.2026 alkaen tätä kutsua edeltävään kaupankäyntipäivään. Merkintähinta on määritetty yhteistyössä yhtiön taloudellisen neuvonantajan kanssa, ja se perustuu sijoittajien kanssa käytyihin tarjouskirjamenettelyä vastaaviin neuvotteluihin.
5. Annettavien osakkeiden merkintähinnat merkitään kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
6. Hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden merkintäajasta ja maksuajasta sekä kaikista osakeannin mahdollisista muista ehdoista sekä huolehtimaan osakeantiin liittyvistä käytännön toimenpiteistä.
7. Valtuutus on voimassa 31.12.2026 saakka.
   

Ehdotettu valtuutus ei kumoa aikaisempia käyttämättömiä osakeantia tai optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevia valtuutuksia.

Osakkeenomistajat, joiden omistamat osakkeet edustavat noin 76,7 prosenttia kaikista K-sarjan osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, ovat etukäteen kirjallisesti sitoutuneet äänestämään hallituksen valtuutusta koskevan ehdotuksen puolesta.

8. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Martela Oyj:n verkkosivuilla https://www.martela.com/fi/tietoa-meista/martela-yrityksena/sijoittajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 13.10.2026.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE                          

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.9.2026 rekisteröity Euroclear Nordics Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen alkaa 9.9.2026 klo 10:00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 22.9.2026 klo 16:00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa https://www.martela.com/fi/tietoa-meista/martela-yrityksena/sijoittajille.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostin kautta.

Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla https://www.martela.com/fi/tietoa-meista/martela-yrityksena/sijoittajille saatavilla oleva ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Martela Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi.

Jos osakkeenomistaja ilmoittautuu yhtiökokoukseen postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavien tietojen toimittaminen ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää lomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ilmoittautumisen ja mahdollisen ennakkoäänestämisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/Y-tunnus ja yhteystiedot. Luovutettuja henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin klo 9:00–12:00 ja klo 13:00–16:00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Nordics Oy:n pitämään osakasluetteloon 17.9.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Nordics Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.9.2026 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön verkkosivuilla https://www.martela.com/fi/tietoa-meista/martela-yrityksena/sijoittajille. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Martela Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Etäosallistuminen kokoukseen

Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi osallistua kokoukseen myös etäyhteyden välityksellä. Etäyhteyden välityksellä osallistuvalla osakkeenomistajalla on kokouksen aikana kaikki osakkeenomistajan oikeudet kuten äänioikeus sekä mahdollisuus käyttää kyselyoikeutta.

Yhtiökokous voi osakeyhtiölain 5 luvun 25 a §:ssä säädetyin edellytyksin päättää periaatteista, joilla mahdollisesti kirjallisesti esitettyjä kysymyksiä ja muita puheenvuoroja voidaan yhdistellä ja muokata.

Osakkeenomistajan tai asiamiehen ilmoitus osallistumisesta yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä on sitova, eikä osakkeenomistajalla tai asiamiehellä ole ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen oikeutta vaihtaa osallistumistapaa eikä osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti kokouspaikalla. Osakkeenomistajan asiamiehen ilmoitus osallistumisesta etäyhteyden välityksellä ei kuitenkaan rajoita muiden osakkeenomistajan mahdollisten asiamiesten oikeutta osallistua henkilökohtaisesti kokoukseen kokouspaikalla.

Yhtiökokoukseen kokouspaikalla osallistuvaksi ilmoittautunut osakkeenomistaja tai asiamies voi vaihtaa osallistumisensa etäosallistumiseksi. Tästä ei tarvitse ilmoittaa yhtiölle erikseen. Etäosallistuminen tapahtuu yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä annettuun puhelinnumeroon ja/tai sähköpostiosoitteeseen lähetetyn etäosallistumislinkin kautta.

Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii verkkoyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet. Kysymysten esittäminen suullisesti edellyttää lisäksi mikrofonia laitteessa, jolla yhtiökokoukseen osallistutaan. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi jotakin seuraavista selaimista: Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera -selainta. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.

Osallistumislinkki ja salasana etäosallistumiseksi lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä. Näin ollen myös ennakkoon äänestäneet ja fyysisesti yhtiökokoukseen ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat halutessaan osallistua yhtiökokoukseen etänä tietoliikenneyhteyden avulla. Ennakkoon äänestäneiden antamat äänet huomioidaan yhtiökokouksen päätöksenteossa riippumatta siitä, osallistuvatko he yhtiökokoukseen etäyhteydellä vai eivät. Mikäli he osallistuvat etäyhteydellä, niin heillä on mahdollisuus halutessaan muuttaa antamiaan ennakkoääniä yhtiökokouksen aikana mahdollisen äänestyksen tapahtuessa.

Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/tuki sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://b2b.inderes.com/fi/knowledge-base/yhteensopivuuden-testaaminen. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.

5. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 9.9.2026 klo 10:00 – 22.9.2026 klo 16:00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta.

a) yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa https://www.martela.com/fi/tietoa-meista/martela-yrityksena/sijoittajille.

Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.

b) Postitse tai sähköpostitse.

Toimittamalla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.martela.com/fi/tietoa-meista/martela-yrityksena/sijoittajille saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Martela Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla tai etäyhteyden välityksellä. Annettuja ennakkoääniä on mahdollista muuttaa, mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.

6. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 4 639 212 osaketta, joista 604 800 on K-sarjan osakkeita ja 4 034 412 A-sarjan osakkeita. K-sarjan osakkeilla on kullakin 20 ääntä ja A-sarjan osakkeilla on kullakin 1 ääni. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä hallussaan yhteensä 1 425 A-sarjan osaketta. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei osakeyhtiölain mukaan voi osallistua yhtiökokoukseen.

Espoossa, 8.9.2026

MARTELA OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja, Panu Ala-Nikkola
puh. +358 50 502 4728

CFO, Henri Berg
puh +358 40 836 5464

Hallituksen puheenjohtaja, Tapio Pajuharju
puh +358 50 5774 200

Jakelu
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

www.martela.com
Martela on yksi Pohjoismaiden johtavista käyttäjälähtöisten työ- ja oppimisympäristöjen kehittäjistä. Luomme parhaita paikkoja työn tekemiselle ja tarjoamme asiakkaillemme Martela Lifecycle -ratkaisujen avulla kalusteet ja niihin liittyvät palvelut saumattomana kokonaisuutena.

Liite

• Martela Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen - Liite 1 - Muutettu yhtiöjärjestys - FIN