SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE
ADQUISICIÓN DE ACCIONES FORMULADA POR OHMNIA ELECTRONICS, S.L. SOBRE
LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
AZKOYEN , S.A.
La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el “ Real Decreto 1066/2007 ”), y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “ CNMV ”).
Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.
A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
Ohmnia Electronics, S.L. ( “Ohmnia ” o la “Sociedad Oferente ”), una sociedad limitada de nacionalidad española, provista de número de identificación fiscal (N.I.F.) B -02924652, con domicilio social en calle Urrundi, 10, 01013 Vitoria -Gasteiz, e inscrita en el Registro Mercantil de Álava, en la Hoja VI -22471, debida mente representada por D. José Antonio Jainaga Gómez , en su condición de presidente del consejo de administración y consejero delegado de Ohmnia y haciendo uso y actuando en virtud de las facultades expresamente conferidas a su favor por el consejo de admi nistración de la Sociedad Oferente en su reunión de 24 de julio de 2026 ,
EXPONE
1. DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA
Ohmnia ha decidido formular una oferta pública voluntaria de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Azkoyen, S.A. (“ Azkoyen ” o la “ Sociedad Afectada ”), esto es , 24.450.000 acciones de la Sociedad Afectada, de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una misma clase y serie, representativas del 100% de su capital social (la “Oferta ”), en los términos y condiciones que se describen en el anuncio previo publicado el 24 de julio de 2026, en el presente escrito de solicitud y en el folleto explicativo adjunto (el “Folleto ”), todo ello en virtud de los acuerdos adoptados por su junta general y su consej o de administración en las respectivas sesiones celebradas el 24 de julio de 2026.
En concreto, la formula ción de la Oferta fue aprobada por la junta general de Ohmnia en la reunión celebrada con carácter extraordinari o y universal el 24 de julio de 2026. Seguidamente, en la misma fecha, e l consejo de administración de la Sociedad Oferente tom ó razón del acuerdo adoptado por junta general y aprobó, entre otros acuerdos: (i) proceder a la formulación de la Oferta; y (ii) el otorgamiento de poderes para la implementación de la Oferta.
Aparte de la aprobación de los anteriores acuerdos sociales, la Oferta no requiere ninguna otra autorización por parte de los accionistas o del órgano de administración de Ohmnia.
2. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA
La Oferta tiene la consideración de oferta voluntaria de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007.
El 24 de julio de 2026 se publicó el anuncio previo de la Oferta como comunicación de información privilegiada y con número de registro 3.303 — disponible en la página web de la CNMV — (el “Anuncio Previo ”), de acuerdo con lo previsto en el artículo 117 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la “ Ley del Mercado de Valores ”), en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007 y en la Norma Primera de la Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la CNMV, por la que se aprueban los modelos a los que deberán ajustarse los anuncios y las solicitudes de autorización de las ofertas públicas de adquisición de valores.
Ohmnia indicó en el Anuncio Previo que consideraba que la Oferta podría requerir la autorización previa de la autoridad alemana competente en materia de control de inversiones extranjeras directas , con los efectos previstos en el artículo 26.2 del Real Decreto 1066/2007 . En ese sentido , una vez obtenida la información necesaria de Azkoyen tras la publicación del Anuncio Previo y completado el análisis oportuno, la Sociedad Oferente considera que no se cumplen los requisitos para necesitar la autorización previa en materia de inversiones extranjeras directas por parte de las autoridades alemanas competentes y, por tanto , que dicha autorización no es necesaria.
Igualmente, Ohmnia indicó en el Anuncio Previo que consideraba que la concentración económica resultante de la Oferta requiere de la autorización de las autoridades de competencia alemanas ( Bundeskartellamt o “BKartA ”) y españolas (Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia o “ CNMC ”), habiendo condicionado la Oferta a la autorización, expresa o tácita, de la concentración económica resultante de la Oferta por parte de las mismas . En ese sentido, Ohmnia realizó la correspondiente notificación ante la BKartA el 18 de agosto de 2026 y realizará la correspondiente pre-notificación ante la CNMC en el plazo de cinco días desde la fecha de esta solicitud de autorización, de conformidad con lo previsto en el párrafo 3 del artículo 9 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia .
Salvo por lo indicado en los dos párrafo s anterior es, en virtud de esta solicitud de autorización se confirman y ratifican todas las informaciones y características de la Oferta contenidas en el Anuncio Previo, haciéndose constar que no se ha producido ninguna variación respecto de dichas informaciones. Los términos y características de la Oferta estarán asimismo contenidos y detallados en el Folleto, que será public ado tras la obtención de la autorización de la CNMV.
3. GARANTÍA DE LA OFERTA
Con el fin de garantizar el pago de la contraprestación en efectivo ofrecida en la Oferta, y de conformidad con los artículos 15 y 17 del Real Decreto 1066/2007, Ohmnia presentará los siguientes avales bancarios a primer requerimiento por un importe agregado de 244.500.000 euros, dentro del plazo máximo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, que están distribuidos del siguiente modo:
Banco emisor Importe (en €) Caixa Bank, S.A . 122.250.000 Banco de Sabadell, S.A. 122.250.000
El importe conjunto de las garantías anteriores cubre todas las obligaciones de pago que pudieran resultar de la liquidación de la Oferta.
4. DOCUMENTACIÓN QUE SE ACOMPAÑA A LA PRESENTE SOLICITUD
De acuerdo con lo previsto en los artículos 17 y 20 del Real Decreto 1066/2007 y en el Anexo II de la Circular 8/2008 de la CNMV, se adjunta la siguiente documentación a la presente solicitud de autorización:
(i) un ejemplar debidamente suscrito del Folleto;
(ii) la documentación acreditativa de los acuerdos de la junta general y el consejo de administración de Ohmnia de formulación de la Oferta, así como de las facultades representativas de la persona responsable del Folleto y firmante de esta solicitud de autorización , adoptados el pasado 24 de julio de 2026 ;
(iii) las certificaci ones del Registro Mercantil de Vitoria acreditando la válida constitución e inscripción de la Sociedad Oferente y de sus estatutos vigentes;
(iv) las cuentas anuales individuales de Ohmnia correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025 , auditadas por Pricewaterhouse Coopers Auditores , S.L.;
(v) las cuentas anuales consolidadas de Ohmnia correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025 , auditadas por Pricewaterhouse Coopers Auditores , S.L.;
(vi) las cuentas anuales consolidadas de Clerbil, S.L. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025 , auditadas por Pricewaterhouse Coopers Auditores , S.L.;
(vii) el modelo de anuncio de la Oferta;
(viii) la carta en relación con la publicidad de la Oferta ; y (ix) el documento de com promiso contractual de aportación de recursos propios (equity commitment letter ), que incorpora entre sus anexos el nuevo pacto de socios de Ohmnia que se suscribiría tras, en su caso, la liquidación de la Oferta , así como el pacto parasocial de Azkoyen que se suscribiría tras, en su caso, la fusión por absorción de Ohmnia por parte de Azkoyen (i.e., fusión inversa) .
La Sociedad Oferente presentará , dentro del plazo de siete días hábiles previsto al efecto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007 , los avales bancarios emitidos por CaixaBank, S.A. y Banco de Sabadell, S.A., así como la acreditación de la notificación a la BKartA (en el original alemán y traducid a al español) y de la pre-notificación a la CNMC.
5. NOTIFICACIONES
Que para cualquier comunicación que haya de tener lugar en relación con el presente expediente, se señala a efectos de notificaciones a:
Cuatrecasas Legal, S.L.P.
A/A.: D. José Ramón Berecibar Mutiozabal y D. Santiago Bayo Sevilla Alameda Mazarredo, 5, 3ª planta
48001 Bilbao
Tel: +34 944 35 92 00 E-mail: joseramon.berecibar@cuatrecasas.com y santiago.bayo@cuatrecasas.com En virtud de lo anterior ,
SOLICITA
A la CNMV que tenga por presentado el presente escrito, junto con el Folleto y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y, una vez presentados por la Sociedad Oferente en el plazo máximo de 7 días hábi les los demás documentos que resultan necesarios según lo previsto en el artículo 20 del Real Decreto 1066/2007 , se sirva admitirlos a trámite y autorizar la formulación de la Oferta.
En Vitoria -Gasteiz , a 24 de agosto de 202 6 Ohmnia Electronics, S.L.
P.p.
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D. José Antonio Jainaga Gómez